ACTA CONSTITUTIVA XICALE LORENZO EDY MARTINEZ VILLEGAS ROSA ELENA CUACHAYO RODRIGUEZ PORFIRIO CONTRERAS TOMAS SEDANO

CINTO MEJIA MARICELA GARCIA RODRIGUEZ ARELI MARTIN MEJIA ALEJANDRA TORRES ALAMEDA ALBERTA TEPALE MUOZJUANA DEOLARTE MORENOANAYELLI CRUZ LIMON EDUARDO RODRIGUEZ TORRES MISAEL XILE80080724A MAVR9104042E2 CURP721229623 SECT7309228W6 CIMM870821PN7 GARA66102498A MAMA6905181D9 TOAA7404094U4 TEMJ740513FHA DEMA9008212E2 CULE911708FJ8 ROTM900203KL9

reunidos en la Ciudad de Puebla, Puebla , a los 24 das del mes de abril del ao 2009, constituimos frente el Acta Constitutiva; una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.), conforme a las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. RAZN SOCIAL Y DOMICILIO PRIMERA: La Sociedad se constituir con una razn social: HELADOS, PALETAS, BOLIS La cITa, S. de R.L. SEGUNDA: La Sociedad tendr su ubicacin en Avenida Reforma Numero Ciento Setenta y Ocho, Centro Histrico, de la Ciudad de Puebla, Pu. y podr establecer sucursales y en cualquier lugar de la Repblica Mexicana, siempre y cuando los socios accionistas lo decidan. OBJETO Y DURACIN

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TERCERA: La Sociedad tendr como objeto social, la elaboracin y venta de helados, paletas y bolis. CUARTA: La duracin de la empresa ser decisin de la Sociedad de Accionistas. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES QUINTA: El Capital Social de la Compaa ser de 100,000.00(Cien mil pesos cero centavos) M.N. Dividido en 100 acciones por un valor de 1,000.00 (mil pesos cero centavos) pesos cada una M.N. SEXTA: Cooperacin econmica de la Sociedad, se establece que los integrantes: XICALE LORENZO EDY, ha suscrito y pagado en su totalidad 35,000.00 pesos (treinta y cinco mil pesos cero centavos) M.N., equivalentes a un 35% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. MARTINEZ VILLEGAS ROSA ELENA, ha suscrito y pagado en su totalidad 15,000.00 pesos (Quince mil pesos cero centavos) M.N., equivalentes a un 15% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. CUACHAYO RODRIGUEZ PORFIRIO, ha suscrito y pagado en su totalidad 10,000.00 pesos (Diez mil pesos cero centavos) M.N., equivalentes a un 10% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. CONTRERAS TOMAS SEDANO, ha suscrito y pagado en su totalidad 7,000.00 pesos (Siete mil pesos cero centavos) M.N., equivalentes a un 7% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. CINTO MEJIA MARICELA ha suscrito y pagado en su totalidad 5,000.00 pesos (Cinco mil pesos cero centavos) M.N., equivalentes a un 5% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. GARCIA RODRIGUEZ ARELI ha suscrito y pagado en su totalidad 5,000.00 pesos (Cinco mil pesos cero centavos) M.N., equivalentes a un 5% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. MARTIN MEJIA ALEJANDRA ha suscrito y pagado en su totalidad 4,000.00 pesos (Cuatro mil pesos cero centavos) M.N., equivalentes a un 4% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. TORRES ALAMEDA ALBERTA ha suscrito y pagado en su totalidad 4,000.00 pesos (Cuatro mil pesos cero centavos) M.N., equivalentes a un 4% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo.
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TEPALE MUOZ JUANA ha suscrito y pagado en su totalidad 4,000.00 pesos (Cuatro mil pesos cero centavos) M.N., equivalentes a un 4% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo DEOLARTE MORENO ANAYELLI ha suscrito y pagado en su totalidad 4,000.00 pesos (Cuatro mil pesos cero centavos) M.N., equivalentes a un 4% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo CRUZ LIMON EDUARDO ha suscrito y pagado en su totalidad 4,000.00 pesos ( Cuatro pesos cero centavos) M.N., equivalentes a un 4% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. RODRIGUEZ TORRES MISAEL ha suscrito y pagado en su totalidad 3,000.00 pesos (Tres mil pesos cero centavos) M.N., equivalentes a un 3% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. SEPTIMA: La sociedad ha suscrito cien acciones, nominativas, con un valor nominal de Mil pesos M.N., cantidad que acredita 100 (cien)% de las acciones que integran el capital social de la empresa. El capital social es de cien mil pesos moneda nacional, dividido en partes sociales nominativas. DE LOS SOCIOS OCTAVA: Cualquiera de los socios responde por el importe total de su aportacin social. Todos son deudores ante el acreedor. NOVENA: Ningn socio puede ser obligado al pago de las deudas sociales, sin que antes el patrimonio de la sociedad haya sido ocupado para dicha obligacin. DCIMA: Cada parte social nominativa confiere iguales derechos a su tenedor y la misma proporcin en el capital social y en las utilidades, dando derecho a un voto en las asambleas generales de socios, igualmente ser indivisible cada parte social, por lo que, cuando varios sean propietarios de una, nombrarn un representante comn. Los socios responden de las obligaciones sociales, hasta por el monto de sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias. UNDCIMA: Todos los socios tienen derecho al acceso de la informacin financiera y contable de la Sociedad Mercantil. DUODCIMA: Los socios ni por cuenta propia ni por ajena podrn dedicarse a negocios del mismo gnero de los que constituye el objeto de la sociedad.

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DCIMA TERCERA: La separacin de un socio o el ingreso de otro, no afecta la razn social de la Sociedad, y debe ser por acuerdo de todos en la asamblea. DCIMA CUARTA: No podrn ceder sus derechos en la sociedad sin antes haber consultado la Asamblea de Socios. DCIMO QUINTA: En el contrato Social se podr estipular que a la muerte de alguno de los socios, sus herederos podrn continuar con la Sociedad. ADMINISTRACIN Y ORGANIZACIN DCIMO SEXTA: Los rganos que constituyen la sociedad estn representados por: rgano Supremo: Constituido por la Asamblea de Socios. rgano Representativo: Constituido por el Consejo de Administracin. rgano de Control: Constituido por el Interventor DECIMO SPTIMA: Los Consejeros elegirn de entre ellos mismos un Presidente y un Secretario, .dicho secretario, podr ser removido en cualquier tiempo por el rgano Supremo y sus faltas temporales o absolutas, sern cubiertas por la persona que designe el mismo rgano. DCIMO OCTAVA: La Sociedad tendr como representantes en el rgano Supremo a: XICALE LORENZO EDY y MARTINEZ VILLEGAS ROSA ELENA, CUACHAYO RODRIGUEZ PORFIRIO, En el rgano Administrativo tendr como representantes pudiendo tener suplentes a CONTRERAS TOMAS SEDANO: y a CINTO MEJIA MARICEL. DECIMO NOVENA: La sociedad podr formar una Junta de Socios siempre y cuando la requiera con la limitante de que debe hacerse con citacin personas, escrita con 24 horas de anticipacin. DEL INTERVENTOR: VIGSIMA: La Sociedad podr contar con la participacin de un Interventor, pudiendo tener un suplente, si as decide la Asamblea de Socio. Como representante del rgano de Control, tendr al Interventor: Moiss Gonzlez Centeno. DE LOS INGRESOS Y RESERVA

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VIGSIMA PRIMERA: Los productos de la sociedad, despus de deducidos los gastos, constituirn las utilidades netas de la misma y se distribuirn de la manera siguiente:

A) El cinco por ciento se destinar para la constitucin de un fondo de

reserva;

b) El noventa y cinco por ciento restantes, se destinar para repartir entre

los socios, proporcionalmente a las partes sociales nominativas de cada uno. VIGSIMA SEGUNDA: El Fondo de Reserva se constituir con un mnimo del 5 porciento del capital aportado por los socios. Lo cual constituye a 100 (Cien pesos) M.N. VIGSIMA TERCERA: Si hubiere prdidas, estas se distribuirn entre los socios en proporcin al nmero de sus partes sociales nominativas y el capital pagado sobre ellas. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD VIGSIMA CUARTA: La sociedad se liquidar por haber dejado de cumplir sus fines por decisin de los socios. VIGSIMO QUINTA: Asimismo, la sociedad podr rescindirse respecto de un socio por: a) b) c) d) e) f) . . Uso de la firma o del capital social para negocios propios. Infraccin al pacto social. Infraccin a las disposiciones legales que rijan el contrato social. Comisin de actos fraudulentos contra la sociedad. Quiebra o inhabilitacin para ejercer el comercio. Por cualquiera otra de las causas establecidas, para el caso en el articulo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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