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Sociedades Civiles

LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N 26887

1. SOCIEDADES MERCANTILES

1.1. Antecedentes Nuestro ordenamiento jurdico normaba o distingua a las sociedades en: a) Sociedades Civiles b) Sociedades Comerciales: Ley de Sociedades Mercantiles, Ley N 16123 (1966).

La Nueva Ley General de Sociedades (L. N 26887) elimina toda distincin entre Sociedades Civiles y Sociedades Mercantiles y admite que las sociedades bajo cualquiera de las cinco modalidades (S.A.; Sociedad en Comandita; S.R.L.; Sociedades Colectivas; y, Sociedades Civiles) desarrollan actividades econmicas y que pueden obtener utilidades y ser repartidas entre los socios.

1.2. Constitucin de la Sociedad 1.2.1. Modalidades (Art. 3).- Existen dos sistemas o formas de constitucin:

1.2.1.1.

Constitucin Simultnea

Tambin se le denomina la unitaria, aqu la Sociedad se constituye en un solo acto por convenio entre los socios fundadores, es el sistema predominante en la prctica comercial. En este sistema los socios fundadores, se identifican como los primeros accionistas al momento de otorgarse la escritura

pblica

que

contiene

el pacto

social

el

estatuto

correspondiente;

adquieren

personalmente

la obligacin de

aportar ntegramente el capital social. La Sociedad Colectiva, las Sociedades Comanditas, la

Sociedad

de Responsabilidad Limitada y las Sociedades Civiles

se debern constituir en un solo acto.

1.2.1.2.

La Constitucin Sucesiva o por Oferta a Terceros

Se caracteriza por el hecho de que la constitucin atraviesa una serie de etapas en las cuales los socios fundadores despliegan su actividad especfica hasta dejar constituida la sociedad y en funciones. En este caso, los promotores (fundadores) de la sociedad preparan un programa suscrito por ellos, al que se le da publicidad y que debe contener un resumen del objeto que ha de tener la sociedad y las estipulaciones del contrato. Generalmente suele recurrirse a esta forma de constitucin cuando es necesario poner en movimiento grandes capitales para hacer realidad algn proyecto empresarial como el caso de la S.A.

2. SOCIEDADES CIVILES

2.1. Marco Legal Arts. 1 al 49 y 295 al 303 de la L.G.S.; as como el Reglamento del Registro de Sociedades Arts. 102 al 110.

2.2. Concepto, Clases La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter

econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales, por alguno, algunos o todos los socios.

La Sociedad Civil, puede ser Ordinaria o de Responsabilidad Limitada; en la primera los socios responden personalmente y en forma

subsidiaria, con beneficio de exclusin, por todas las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

2.3. Razn Social La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la identificacin Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil o Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R. L.

2.4. Capital Social El capital de la Sociedad Civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.

2.5. Participaciones y Transferencia Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. participaciones sociales deben constar Las

en el pacto social. Su

transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.

2.6. Junta de Socios La Junta de Socios es el rgano Supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se

adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio que slo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere de acuerdo unnime de los socios.

2.7. mbito de las Sociedades Civiles Segn la Ley, slo pueden organizarse mediante sociedades civiles ordinaria y de responsabilidad limitada. Las sociedades de profesionales, colegios profesionales y otras entidades corporativas. As por citar un ejemplo diremos que las sociedades de auditora por mandato de sus reglamentos slo pueden adoptar la forma de sociedad civil de responsabilidad limitada. Las sociedades civiles, por mucha importancia que revistan, van perdiendo terreno cada da en la realidad del derecho frente a las sociedades mercantiles. Eso, no obstante, conservan inters, porque

existen muchos actos, negocios o empresas que no entran en la calidad de actos comerciales y cuya situacin jurdica es necesario regular. Las sociedades civiles como principio absoluto, se constituyen en atencin a la persona de los socios, intuito personae. En el derecho empresarial existen sociedades de personas, como la colectiva, en comandita simple, en lo referente a los socios

colectivos y sociedades civiles, donde lo que prima es el elemento personal, basado en la confianza, ms que el elemento capital, basado en el aporte. Por esta razn las leyes imponen limitaciones y

formalidades muy exigentes para la transferencia de aportes en esta clase de sociedades. Las sociedades comerciales de son con frecuencia INTUITO simples

agrupaciones

o reuniones

capitales

PECUNIAE.

Ejemplo tpico de ello lo constituyen las sociedades annimas. En el caso de las sociedades que en el derecho mercantil se denominan sociedades de capitales, como las sociedades annimas donde prevalece el elemento pecuniario sobre el personal.

2.8. Diferencias entre las Sociedades Civiles y Mercantiles El concepto de lucro no sirve para distinguir de una manera clara estas entidades, ya que lo vemos aparecer en toda sociedad ( Art 295). Cuando una cientficos, compaa no persigue benficos, sino fines culturales, etc. No

artsticos, recreativos,

religiosos,

sera una sociedad sino una asociacin. La asociacin viene a ser con esta terminologa, la sociedad despojada de su punto de vista utilitario. Segn el maestro Andrs Len Montalbn: Las sociedades no pueden diferenciarse nicamente por razn de la forma, porque sta no constituye la esencia de los contratos. Hay que ir al fondo mismo de

ellos, es decir al objeto de la sociedad. La sociedad ser civil, cuando tenga por objeto realizar actos de comercio. Para distinguir una sociedad civil de una sociedad mercantil hay que tener presente que permiten diferenciar los actos civiles de los mercantiles. los principios

Esto es en la teora, actualmente en la prctica la diferencia no estriba en la naturaleza de las operaciones, sino en la forma, salvo el caso de las sociedades de profesionales, para el que se obliga adoptar el rgimen de las sociedades civiles.

Bibliografa

LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N 26887