UNIVERSIDAD NACIONAL INTERCULTURAL DE LA AMAZONA

Departamento de Ingeniera Agroforestal - Acucola

Facultad de Ingeniera y Ciencia Ambientales

BIONEGOCIOS

TROPICAL FISH S.A.C

Representantes:

Angulo Urquia, Caleb Bartra Rivera, Geral Braga Vsquez, Sonia Castro Muoz, Cindy Huapaya Dvila, Erick Soberon Tuanama, Miguel Vela Donayre, Sharon
YARINACOCHA, PER 2011

I.

NOMBRE DE LA EMPRESA Empresa de venta de peces ornamentales TROPICAL FISH S.A.C LOGO LA EMPRESA

TROPICAL FISH S.A.C

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II.

INTRODUCCION Los peces ornamentales crecen en zonas tropicales y subtropicales, mostrando un amplio matiz de tamaos, formas y colores. La amazonia Peruana presenta un gran potencial para la produccion y exportacion de peces ornamentales, por lo que el fomento de la piscicultura de estas especies cosntituye una oportunidad interesante, siendo Los principales regiones de produccin de peces ornamentales Iquitos, Ucayali, San Martin y Madre de Dios. Por otro lado la mayora de las actividades econmicas en nuestro pas especialmente en lo que se refiere a la produccin acucola est orientada, y gira alrededor de los mismos bienes o productos, de los cuales podemos citar entre los ms importantes la comercializacin de peces ornamentales. El negocio de exportacin de peces ornamentales es una actividad rentable y lucrativa, las posibilidades de esta actividad son muy grandes siempre y cuando se respete la frgil pero inmensa biodiversidad que un pas posee. Los principales compradores de Per son los Estados Unidos, Hong Kong y Japn, el principal mercado de los peces ornamentales es el externo porque su tendencia es una actividad recreativa relativamente costosa. La comercializacin interna es limitada. Se indica que el nmero de especies de agua dulce que son de inters para los acuaristas podran estar en el orden de 6000 especies.

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III. DATOS DE LA EMPRESA 3.1. TIPO DE LA EMPRESA La denominacin de la empresa en de una Sociedad Annima Cerrada, se tendr en cuenta que se iniciara con un capital de S/.15, 000 Estaremos inscriptos en el RGIMEN ESPECIAL, lo cual condiciona el tope de venta de 250, 000 soles anuales, en el cual se pagara un porcentaje de 0.5 de impuesto a la renta con un balance a fin de ao. Adems contaremos con cuatro libros contables: Registro de compras Registro de ventas Libro caja banco Libro de inventario

Los recibos de que se emitirn sern facturas que sern otorgados a partir de S/. 5.00, toda empresa debe remitir todas sus facturas, todo lo que vende, de esta manera permitir reducir los gastos, este movimiento debe ser de manera cronolgica y ordenada. La gua de remisin ser entregada en el momento que el producto se encuentre en traslado. 3.2. SOCIOS Los socios estn conformados por los siguientes miembros: Huapaya Dvila, Erick (Representante Legal) Angulo Urquia, Caleb (Supervisor) Bartra Rivera, Geral (Recepcin) Braga Vsquez, Sonia (Marketing) Castro Muoz, Cindy (Manejo) Soberon Tuanama, Miguel (Levante) Vela Donayre, Sharon (Publicidad)

3.3. UBICACIN La empresa TROPICAL FISH S.A.C, se encuentra ubicada polticamente en la Av. Tpac Amaru N 280, Distrito de Yarinacocha, Provincia de Coronel Portillo, Regin Ucayali a una altitud de 156 msnm, a coordenadas UTM, 548768 Este y 9674441 Norte. Posee dimensiones de 22m de largo y 10m de ancho con una superficie de 220 m2. TROPICAL FISH S.A.C Pgina 4

3.4. ORGANIGRAMA JERARQUICO Organigrama de la Empresa TROPICAL FISH S.A.C

GERENTE GENERAL Erick Huapaya Davila

CONTADOR Contrato

SUPERVISOR Caleb Angulo Urquia

PUBLICIDAD Sharon Vela Donayre

MARKETING Sonia Braga Vasquez

RECEPCION Geral Bartra Rivera

MANEJO Paola Castro Muoz

LEVANTE Miguel Soberon Tuanama

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IV. DOCUMENTACION 4.1. ETAPA 1. CONSTITUCIN DE LA EMPRESA a. Constitucin de la empresa en notario pblico: DNI del que constituye o de los constituyentes Nombre de la razn social. Domicilio de la empresa. Objeto de la empresa (a que se va a dedicar la empresa). Copia de Boucher de depsito bancario Con el pago nico de S/. 400.00 b. autorizacin de funcionamiento de acuario comercial en PRODUCE: Solicitud dirigido al director de PRODUCE, adjuntando escritura pblica. Copia simple del documento del representante legal. Plano de distribucin de instalacin y especificaciones tcnicas. Copia simple de la propiedad del inmueble. Pago de autorizacin que incluye inspeccin tcnica. Con el pago nico de S/. 420.00 c. Autorizacin de Licencia Municipal de Funcionamiento: La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local y puede ser provisional o indefinida. 1. Requisitos de Licencia Indefinida: Constitucin Social R.U.C. Certificado Zonificacin y Compatibilidad de Usos Plano de Distribucin.

2. Requisitos para el certificado de defensa civil (rea de 0 m2 a 250 m2): Se realiza el pago de S/. 43.20 y el pago del levante de observaciones S/. 28.80, conjuntamente el adjunto de los siguientes documentos: 01 copia de DNI 01 copia de RUC 03 copia de comprobante de pago Croquis de ubicacin

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Los requisitos que deber tener en cuenta con anticipacin para la realizacin de la inspeccin tcnica de seguridad: Extintores de kg. Certificado o constancia de capacitacin en manejo y uso de extintores. Directorio de emergencia Luz de emergencia o linterna grande de 4 pilas de acuerdo al local Alarma contra incendios, timbre elctrico Sealizacin de seguridad Botiqun debidamente implementado Cables elctricos protegidos Caja metlica tablero general Llaves termomagnticas Interruptor diferencial Pozo a tierra

d. Requisitos para la separacin del nombre comercial en SUNARP: Pago nico de S/. 18.00 Previamente se realiza la bsqueda del nombre para evitar repeticin. e. Requisitos para la Inscripcin de la empresa en la SUNARP: Pago nico de S/. 135.00 Teniendo en cuenta que se iniciar con un capital de S/. 10, 000.00 Con un gerente. f. Requisitos de apertura de la cuenta: Para la apertura de una cuenta corriente en el Banco de la Nacin se requiere un empoce de S/.500.00, adems se requiere llevar la escritura pblica de la empresa TROPICAL FISH S.A.C y la copia de DNI del representante legal. g. Inscripcin al Registro nico de Contribuyentes (RUC) Para su obtencin se deber presentar lo siguiente: Testimonio de Constitucin Social, debidamente inscrito ante el Registro correspondiente. Recibo de agua o luz del domicilio fiscal. Formato de inscripcin de RUC de la SUNAT Documento de identidad en original del representante legal

Si el trmite lo realiza una tercera persona deber presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente y el documento de identidad en original de la tercera persona.

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4.2. ETAPA 2. PROCESO PRODUCTIVO Para el levantamiento de los alevinos se requerir un certificado de procedencia variando en costos de acuerdo al sitio a exportar: a. b. Inspeccin tcnica y certificado de procedencia (envo internac.): S/. 150.00 Inspeccin tcnica y certificado de procedencia (envo nac.): S/. 20.00

Durante el proceso productivo se contar con la supervisin de los inspectores de PRODUCE cada seis meses, siendo estos una evaluacin de manejo del acuario con aspectos de sanidad, instalaciones y las especies s que estn criando; en caso de especies prohibidas. 4.3. ETAPA 3. EXPORTACIN REGIONAL E INTERNACIONAL a. Se requiere un listado de peces a exportar otorgado por PRODUCE b. Costo de certificado de procedencia para el envo internacional es de S/. 150.00 c. El costo de envi por la empresa area TALMA STAR PERU es de 0.65 centavo de dlar por kg. (el pago lo efectuar el comprador de los peces en el extranjero) V. COSTOS Y PRESUPUESTOS 5.1. ETAPA 1. Costo S/. 400.00 420.00

ACTIVIDAD a. Constitucin de la empresa en notario pblico b. Autorizacin de funcionamiento de acuario comercial en PRODUCE c. Autorizacin de funcionamiento de acuario comercial en Municipalidad Certificado defensa civil ITSDC EX. POT Levantamiento de observaciones d. Requisitos para la separacin del nombre comercial en SUNARP e. Inscripcin en SUNARP f. Apertura de la cuenta TOTAL 5.2. ETAPA 2.

43.20 28.80 18.00 135.00 500.00 1545.00

a. Inspeccin tcnica y certificado de procedencia (envo internac.): S/. 150.00 b. Inspeccin tcnica y certificado de procedencia (envo nac.): S/. 20.00

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5.3.

ETAPA 3. ACTIVIDAD Costos S/. 17.60 150.00 25.00

a. Envi de los peces ornamentales PRODUCE (10 kg.) b. Costo de certificado de procedencia Inspeccin tcnica y certificado de procedencia (envi internacional) Inspeccin tcnica y certificado de procedencia (envi nacional)

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VI. ACTIVIDADES DURANTE EL PROCESO PRODUCTIVO 6.1. Plano de ubicacin de la empresa

6.2. Protocolos de trabajos en cada etapa de cultivo A. Construccin de la Infraestructura

Se construir 3 stand de tres pisos, conformado por 45 artesas con dimensiones de 2.00 x 1.00 x 0.15 cm, adems se contar con 24 artesas pequeas con dimensiones de 0.70 x 0.40 x 0.15 cm colocadas en una base de madera. Se utilizar listones de 2x2 para las columnas de los stands y para la construccin de las artesas se colocar una base ripas de bolainas; una vez construido cada artesa ser forrado en el interior con plstico de color blanco. Se contrar a un maestro carpintero de manera que se realizara el pago de S/. 500.00 por cada stand. Se construir dos reservorio de agua con dimensiones de 2.00 x 2.00 x 1.00 m a base de material de cemento y al interior con maylicas de color blanco. El local cuenta con piso de cemento con un sistema de desage e instalaciones elctricas apropiadas. Adems se contar con un baln de oxgeno de 8 m3, cabe mencionar que 1m3 es equivalente al llenado de 40 bolsas. B. Obtencin de Peces

Los peces sern obtenidos en el puerto Reloj Publico, por medio de pedidos a personas dedicadas al rubro de la extraccin de peces ornamentales. El costo es de 0.20 cntimos de la especie (Pimelodellas) por individuo y la venta se realizara hacia el extranjero a $ 8.00 de las especies. El costo es de 0.10 cntimos de la especie (Otocinttus) por individuo y la venta se realizara hacia el extranjero a $ 8.00 de las especies. La recepcin de los peces se realiza en bolsas de propietileno transparentes con oxgeno y posteriormente son trasladados a la empresa TROPICAL FISH Durante el proceso de obtencin de los peces no existe ningn ente pblico encargado de la supervisin en el levante de los mismos. C. Manejo de Peces

1. Fase de Acopio Al acopiar los peces en la empresa TROPICAL FISH, sern puestos en cuarentena por un periodo de 7 das, donde se da el tratamiento de desinfeccin con azul de metileno y nitrofurasol, siendo especfico para cada especie (Pimelodellas y Otocinttus), por un TROPICAL FISH S.A.C Pgina 11

Luego de la respectiva desinfeccin son pasadas a otras artesas donde permanecen en un periodo de 7 das hasta su respectiva venta. La alimentacin ser a base de alimento balanceado (TRUCHINA) de 1.5 mm, con un costo de 8 soles/Kg, con una suministracin a horas 6pm. El manejo de agua se har con recambios totales todos los das, las artesas sern llenadas a 5 cm de profundidad. En caso de reportarse problemas con enfermedades se aplicar tetraciclina y octifavina, etc. Se aplicar de acuerdo al problema suscitado en cada especie. El tratamiento de antibitico se aplicar Tetraciclina, con una dosificacin de 4 cucharaditas en una dilucin en una botella con agua con una capacidad de 3 litros con aplicacin de 3 das. Y de no contar con Tetraciclina se aplicar Octavina. 2. Fase de Embalaje para la Exportacin En esta etapa se acondicionara en cajas de cartn de 40 x 40 x 20 cm, donde se colocara en la base papel peridico, luego se ubicara en el interior de la caja las bolsas de propietileno transparentes, llenada con 5 litros de agua y oxgeno, previamente se realizar el tratamiento de desinfeccin con azul de metileno y nitrofurasol para las especies a exportar. Para los Pimelodellas se proceder al embalaje de 80 unidades por caja con una talla promedio de 8 cm. Y para la especie Otocinttus se embalar con 400 unidades por caja con una talla promedio de 6 cm 6.3. Medidas de seguridad en cada etapa de cultivo a. Captura de peces de su medio natural La captura de peces ornamentales se llevar a cabo con nasas o redes elaboradas con angeo plstico, garantizando as la captura sin causar lesiones severas en el pez. El traslado de los peces sern en bolsas dotadas de oxgeno. El traslado no debe ser excesivo en cuanto a la densidad; ya que el pez al sentirse capturado aumenta sus movimientos para tratar de escapar; lo que le ocasiona perdida de escamas y dao en las aletas o dao en la piel. Para el llenado de agua en las bolsas se debe tener en cuenta la temperatura ya que de no ser as esta podra ocasionar estrs o incluso la muerte de los peces.

b. Siembra de peces en las artesas Previa a la siembra es considerable colar las bolsas contenidas de los peces en las artesas ya llenas de agua, con el fin de lograr una gradual adaptacin a la nueva temperatura del agua. Para efectuar la siembra se debe considerar el nmero de peces por artesa y como estas estn colocadas, el piso donde se coloca la artesa si no se nivela antes de Pgina 12

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colocarlo, estas tienden a generar zonas ms profundas y all la acumulacin de muchos peces que por su proximidad causarn lesiones entre ellos y suelen ser ms vulnerables al contagio de enfermedades. c. Monitoreo de calidad de agua El monitoreo del agua debe ser constante, incluir la temperatura, nivel de pH, nivel de oxgeno, turbidez, residuos de poluciones, etc. d. Sanidad de peces Se aplicar como antibitico tetraciclina con peces que sean atacados por hongos y parsitos, aplicando previo cambio parcial del agua, durante tres a cinco das, en caso de no contar con tetraciclina se aplicara como alternativa octifavina que cumplir la misma funcin de prevenir y combatir enfermedades. Se realizar el tratamiento de desinfeccin con azul de metileno y nitrofurasol para evitar la presencia de organismos perjudiciales dentro de las artesas de las especies.

6.4. Costos de instalacin UNIDAD DE MEDIDA COSTO UNITARIO

ACTIVIDAD 1. CONSTRUCCIN DE ARTESAS a. Artesas grandes Tablillas de bolaina Listones 2x2 Clavo 2 . Clavo 1 1/2 Plstico Mano de obra b. artesas chicas Tablillas de bolaina Mesas para artesas Listones 2x2 Tablillas de bolaina Plstico Mano de obra 2. CONEXIN DE AGUA Bateas Baldes Tinas TROPICAL FISH S.A.C

CANTIDAD

TOTAL S/.

Unidad Unidad kg kg m Jornal unidad Unidad Unidad m Jornal Unidad Unidad Unidad

700 225 8 3 103.5 15 96 15 18 2 10 10 5 5

0.80 7.00 4.00 3.50 10.00 20.00 0.80 7.00 0.80 10.00 20.00 5.00 5.00 20.00

560.00 1575.00 32.00 10.50 1035.00 300.00 80.00 105.00 15.00 120.00 200.00 50.00 25.00 100.00 Pgina 13

 Mangueras Tanques de agua (500 lt) Bomba de agua Tubo Tubo Pegamento Teflon Grifo Mano de obra 3. ELECTRICIDAD Tubos (3/8) Cable N16 Cuchilla trmica Interruptor Tomacorriente Cinta aislante Mano de obra 4. Local Alquiler anual 5. Artculo de limpieza Total 6. Servicios bsicos Total 7. Otros gastos Total COSTO TOTAL

m Unidad Unidad 1 pulg. pulg Unidad Unidad Unidad Jornal Unidad Paquete Unidad Unidad Unidad Unidad Jornal Mensual

50 2 1 5 5 1 10 5 6 10 1 2 5 5 5 6 12

8.00 600.00 1200.00 3.50 3.00 15.00 1.00 2.00 20.00 1.50 50.00 50.00 2.00 2.00 1.00 50.00 500.00

400.00 1200.00 1200.00 17.50 15.00 15.00 10.00 10.00 120.00 15.00 50.00 100.00 10.00 10.00 5.00 300.00 6000.00

200.00 250.00 500.00

6.5. Presupuesto de las dos primeras campaas PRESUPUESTO DE PRIMERA CAMPAA

ACTIVIDAD

UNIDAD DE MEDIDA Millar Millar Unidad Caja

COSTO UNITARIO

CANTIDAD

COSTO TOTAL

1. MATERIAL BIOLGICO Pimelodellas Otocinttus 2. RECEPCIN Bolsas de propietileno Ligas TROPICAL FISH S.A.C

200.00 100.00 2.00 5.00

5 5 200 2 Pgina 14

1000.00 500.00 400.00 10.00

 Baln Oxigeno Transporte 3. MANEJO Mano de obra 4. MATERIALES E INSUMOS Bolsas de propietileno Cajas Azul de metileno Tetraciclina 5. EXPORTACIN Certificado de procedencia Transporte TOTAL

m3 Pasaje Semanal Unidad Unidad Lt. gr

750.00 20.00 120.00 2.00 0.50 50.00 40.00 150.00 20.00

1 2 3 200 100 1 1 1 1

750.00 40.00 360.00 160.00 50.00 50.00 40.00 150.00 20.00 3530.00

Pasaje

PRESUPUESTO DE SEGUNDA CAMPAA UNIDAD DE MEDIDA Millar Millar Unidad Caja Pasaje Jornal Unidad Unidad Lt. gr COSTO UNITARIO

ACTIVIDAD 1. MATERIAL BIOLGICO Pimelodellas Otocinttus 2. RECEPCIN Bolsas de propietileno Ligas Transporte 3. MANEJO Mano de obra 4. MATERIALES E INSUMOS Bolsas de propietileno Cajas Azul de metileno Tetraciclina 5. EXPORTACIN Certificado de procedencia Transporte TOTAL

CANTIDAD

COSTO TOTAL

200.00 100.00 2.00 5.00 20.00 3.00 2 0.50 50 40 1 20

5 5 200 2 2 120 200 100 1 1 150 1

1000.00 500.00 400.00 10.00 40.00 360.00 160.00 50.00 50.00 40.00 150.00 20.00 2780.00

Pasaje

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6.6. Lista y firma de cada socio

Angulo Urquia, Caleb DNI N 46212730

Bartra Rivera, Geral DNI N45881343

Braga Vsquez, Sonia DNI N 4498933

Castro Muoz, Cindy DNI N 45207478

Huapaya Dvila, Erick DNI N 46849457

Soberon Tuanama, Miguel DNI N 4538431

Vela Donayre, Sharon DNI N 46536435

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ANEXOS

Anexo 01. Autorizacin de Funcionamiento de un Acuario Comercial.

Ao del Centenario de Machupicchu para el mundo Yarinacocha, 09 Diciembre del 2011 Solicitud N 001TF S.A.C.

SEOR: Blgo. Mariano Rebaza Alfaro Director Regional de Produccin de Ucayali ASUNTO: solicito Autorizacin de Funcionamiento de un Acuario Comercial

Tengo el grato honor de dirigirme a su digno despacho con la finalidad de saludarle muy cordialmente y al mismo tiempo solicitarle nos brinde la autorizacin para el funcionamiento de un acuario comercial, ya que este es requisito indispensable para la apertura de nuestro establecimiento denominado TROPICAL FISH S.A.C. Ubicado en la avenida Tpac Amaru N 280. Esperamos se nos conceda tal peticin, por ser de justicia

Hago propicia la oportunidad ofrecindole mi ms singular consideracin y estima.

Atentamente,

Erick David Huapaya Dvila DNI: 46212730 Representante legal

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Anexo 02. Certificado de procedencia.

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Anexo 03. Modelo de Escritura pblica SEOR NOTARIO: SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANONIMA, QUE OTORGAN: ............................, NACIONALIDAD................, N...................., ESTADO CIVIL SOLTERO. OCUPACION................., CON DNI.

........................................, NACIONALIDAD........................., OCUPACION........................., CON DNI. N..................................., ESTADO CIVIL CASADO, CON. DNI. N............... TODOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN............................................, URBANIZACION............................DISTRITO................................, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA, BAJO LA DENOMINACION DE......................................................................................................................... SOCIEDAD ANONIMA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA................................S.A.; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/........... (............................Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR................ ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ......... (............. Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: ..................................SUSCRIBE..............ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. .................. (..................... Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. ................ (.............Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES MUEBLES. ..................................SUSCRIBE..................... ACCIONES Y PAGA S/. .................... (................Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. ................ (............Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES MUEBLES. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: DESCRIPCION DE CRITERIO EMPLEADO VALOR LOS BIENES PARA SU VALORIZACION ASIGNADO

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ERIK DAVID HUAPAYA DAVILA APORTA: 1.- UNA COMPUTADORA VALOR DE MERCADO S/. 4,500.00 PENTIUN ACER SERIE 74764379 MODELO 2.- VALOR DE MERCADO S/. SUB TOTAL S/. ROSSY SHARON VELA DONAYRE APORTA : 1.-. VALOR DE MERCADO S/. 2.- VALOR DE MERCADO S/. .. SUB TOTAL S/. ..TOTAL S/. CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISITO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "LA LEY". ESTATUTO ARTCULO 1.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA "....................................................." SOCIEDAD ANONIMA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA........................ S.A.C. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA ..; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTCULO 2.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: -------------------------------------------------------------------------------------------------------SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. ....................... (.................................... Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR................. ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ............... (.........................0/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTCULO 4.- ACCIONES: LA CREACION, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 82 A 110 DE LA "LEY".

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ARTCULO 5.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. ARTICULO 6.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114 DE LA "LEY" . OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115 DE LA "LEY". LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 116 A 119 DE LA LEY. EL QUORUM Y LA ADOPCION DE ACUERDOS SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 125, 126 Y 127 DE LA LEY. ARTCULO 7.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENEN UN DIRECTORIO COMPUESTO POR................MIEMBROS; CON UNA DURACION DE.....AOS. PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA. EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153 A 184 DE LA "LEY". ARTCULO 8.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO. EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS B. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA; C. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO; D. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPEPCIALES, SEALAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, TROPICAL FISH S.A.C Pgina 21

77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY N 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. E. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA. F. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO. ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220 DE LA "LEY". ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 A 233 "LEY". ARTICULO 11 .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 411, 412, 413 AL 422 DE LA "LEY". QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR: PRESIDENTE: NOMBRES, APELLIDOS,..........................DNI. N.......... DIRECTOR: NOMBRES, APELLIDOS................................DNI. N.............. DIRECTOR NOMBRES APELLIDOS................................ DNI. N............... SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL,............................. CON DNI. ..................... CLAUSULA ADICIONAL I.-SE DESIGNA A : .....................................................CON DNI. ................................., SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD; QUIEN REEMPLAZARA AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE. TROPICAL FISH S.A.C Pgina 22

CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD CON EL ART. 315 DEL CODIGO CIVIL INTERVIENEN................................, CONYUGE DE........................., AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE DE BIENES MUEBLES. AGREGUE UD. SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION. .................., ......DE..........................DEL 2005 DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES PO EL PRESENTE DOCUMENTO,YO .EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA S. A. QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

DE DEL 2011

--------------------------------------------GERENTE GENERAL

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