CG Nestle

Bericht zur Corporate Governance 2008
einschliesslich Vergtungsbericht 2008
2009, Nestl AG, Cham und Vevey (Schweiz) Konzeption Nestl AG, Group Governance Gestaltung Nestec Ltd., SGDU, Corporate Identity & Design Druck Neidhart + Schn Group AG (Schweiz) Papier Dieser Bericht ist auf LuxoArt gedruckt, einem Papier aus nachhaltiger Forstwirtschaft und anderen kontrollierten, vom Forest Stewardship Council (FSC) zertizierten Quellen.
Inhalt
1. 1.1 1.2 1.3 2. 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 3. 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 Konzernstruktur und Aktionariat Konzernstruktur Bedeutende Aktionre Kreuzbeteiligungen Kapitalstruktur Kapital Bedingtes Kapital Kapitalvernderungen Aktien und Partizipationsscheine Genussscheine Beschrnkung der bertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Wandelanleihen und Optionen Verwaltungsrat (1) Mitglieder des Verwaltungsrates Beruicher Hintergrund sowie weitere Ttigkeiten und Interessenbindungen Kreuzverechtungen Grundstze des Wahlverfahrens Interne Organisation Kompetenzregelung Informations- und Kontrollinstrumente gegenber der Konzernleitung (2) Konzernleitung Mitglieder der Konzernleitung Beruicher Hintergrund sowie weitere Ttigkeiten und Interessenbindungen Managementvertrge Entschdigungen, Beteiligungen und Darlehen 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 4 5 6 6 6 10 10 10 12 13 14 14 15 18 Anhang 1 Vergtungsbericht 2008 Anhang 2 Statuten der Nestl AG 23 6. 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 7. 7.1 7.2 8. 8.1 8.2 8.3 8.4 Mitwirkungsrechte der Aktionre Stimmrechts- und Vertretungsbeschrnkung Statutarische Quoren Einberufung der Generalversammlung Traktandierung Eintragungen im Aktienbuch Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Angebotspicht Kontrollwechselklauseln Revisionsstelle Dauer des Mandates und Amtsdauer des leitenden Revisors Revisionsgebhr Zustzliche Gebhren Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenber der Revision Informationspolitik Allgemeine Organisationsstruktur der Nestl AG 19 19 19 19 19 20
20 20 20 20 20 20 20 20 21
9.
22
4. 4.1 4.2 4.3 5.
33
18
Situation am 31. Dezember 2008
(1)
Die Board of Directors Regulations und die Committee Charters sind unter www.nestle.com in voller Lnge verffentlicht. (2) Der in der SIX-Richtlinie verwendete Begriff Geschftsleitung wird im vorliegenden Dokument durch Konzernleitung ersetzt.
Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008
Einleitende Bemerkungen
Der Nestl-Bericht zur Corporate Governance 2008 orientiert sich an der Richtlinie der SIX betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) sowie an den Bestimmungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. Weiterfhrende Informationen sind dem Vergtungsbericht 2008 (Anhang 1) zu entnehmen. Um Wiederholungen zu vermeiden, enthalten gewisse Abschnitte Querverweise auf andere Berichte, insbesondere den Geschftsbericht 2008, die Finanzielle Berichterstattung 2008 (inkl. Konzernrechnung der Nestl-Gruppe und Jahresrechnung der Nestl AG) und die Statuten der Nestl AG, die in Anhang 2 sowie auf www.nestle.com in voller Lnge abgedruckt sind. Die Konzernrechung 2008 der Nestl-Gruppe entspricht den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) und den Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Wo ntig wurden diese Offenlegungen ausgeweitet, um den Anforderungen der SIX-Richtlinie Rechnung zu tragen. 1. 1.1 Konzernstruktur und Aktionariat Konzernstruktur Ein berblick ber die verantwortlichen Organe ist im Geschftsbericht 2008 enthalten. 1.1.3 Alle zum Konzern des Emittenten gehrenden nicht kotierten Gesellschaften Eine Liste der wichtigsten Tochtergesellschaften und assoziierten Gesellschaften unter Hinweis auf deren Name, Sitz, Aktienkapital, und Beteiligungen des Unternehmens ist ab Seite 80 der Konzernrechnung 2008 der Nestl-Gruppe zu nden. 1.2 Bedeutende Aktionre Dem Unternehmen sind keine Aktionre bekannt, die direkt oder indirekt 3% oder mehr des Aktienkapitals besitzen, ausgenommen die Nestl AG selbst, die zusammen mit einer Tochtergesellschaft der Nestl-Gruppe 214 392 760 eigene Aktien hlt, was 5,6% des Aktienkapitals entspricht, von denen im Rahmen des Aktienrckkaufprogramms 4,4% zurckgekauft wurden (siehe Anmerkung 21.3 der Konzernrechnung 2008 der Nestl-Gruppe). 2008 publizierte das Unternehmen im Schweizerischen Handelsamtsblatt mehrmals Meldungen zur Offenlegung indirekter Beteiligungen von The Capital Group Companies, Inc. im Namen verschiedener Fonds und Kunden; diese Beteiligungen schwankten ober- und unterhalb des Grenzwerts von 3% und sanken am 24. Juli 2008 schliesslich unter 3%. Von den Nominees hielt Chase Nominees Ltd., London, einen eingetragenen Bestand von 400 776 847 Millionen Aktien, d.h. 10,5% der ausstehenden Aktien des Unternehmens per 31. Dezember 2008. Zum gleichen Zeitpunkt war Citibank N.A. als Depotstelle der durch American Depository Shares vertretenen Aktien eingetragener Inhaber von 261 844 050 Millionen Aktien, d.h. 6,8% der ausstehenden Aktien des Unternehmens. Kreuzbeteiligungen Dem Unternehmen sind keine kapital- oder stimmenmssigen Kreuzbeteiligungen bekannt, die auf beiden Seiten 5% berschreiten.
1.1.1 Beschreibung der operativen Konzernstruktur des Emittenten Die allgemeine Organisationsstruktur der Nestl AG ist auf Seite 22 dieses Dokuments aufgefhrt. Die Verwaltungsstruktur der Gruppe wird in den Segmentinformationen (Anmerkung 3 der Konzernrechnung 2008 der Nestl-Gruppe) dargestellt. 1.1.2 Alle zum Konzern des Emittenten gehrenden kotierten Gesellschaften Ein berblick ber die Sitze der Gesellschaft, die Brsenkotierungen und Kotierungssymbole sowie Angaben zur Marktkapitalisierung ist auf Seite 80 im Geschftsbericht 2008 enthalten. Eine Liste der wichtigsten Tochtergesellschaften und assoziierten Gesellschaften unter Hinweis auf deren Name, Sitz, Kotierungsort, ISIN-Nummer, Marktkapitalisierung und die Beteiligungen des Unternehmens ist ab Seite 80 der Konzernrechnung 2008 der Nestl-Gruppe zu nden.
1.3
2. 2.1
Kapitalstruktur Kapital Das ordentliche Aktienkapital der Nestl AG betrgt CHF 383 000 000, das bedingte Aktienkapital CHF 10 000 000. Die Nestl AG verfgt ber kein genehmigtes Aktienkapital. Bedingtes Kapital Das Aktienkapital kann durch Ausbung von Wandel- und/oder Optionsrechten, die im Zusammenhang mit der Emission von neuen oder bereits ausgegebenen Wandelanleihen, Obligationen mit Optionsrechten oder sonstigen Finanzmarktinstrumenten durch Nestl oder eine ihrer Tochtergesellschaften gewhrt wurden, um maximal CHF 10 000 000 unter Ausgabe von hchstens 100 000 000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 erhht werden. Dem Verwaltungsrat steht so ein exibles Instrument zur Verfgung, mit dem er ntigenfalls die Ttigkeiten des Unternehmens ber die Ausgabe von Wandelanleihen nanzieren kann. Der Kreis der Begnstigten sowie die Bedingungen und Modalitten der Ausgabe von bedingtem Kapital werden in Art. 3bis der Statuten der Nestl AG beschrieben. Kapitalvernderungen Das Aktienkapital wurde in den letzten drei Geschftsjahren infolge verschiedener durch das Unternehmen lancierter Aktienrckkaufprogramme dreimal verringert. Die daraus resultierende Vernichtung von Aktien wurde an den Generalversammlungen vom 6. April 2006, 19. April 2007 und 10. April 2008 genehmigt. 2006 wurde das Aktienkapital um 2 784 300 Aktien von CHF 403 520 000 auf CHF 400 735 700 reduziert. 2007 wurde das Aktienkapital weiter um 7 663 200 Aktien auf CHF 393 072 500 reduziert. 2008 schliesslich wurde das Aktienkapital um 10 072 500 Aktien auf CHF 383 000 000 verringert. Zudem genehmigten die Aktionre an der letzten ordentlichen Generalversammlung einen Aktiensplit im Verhltnis von 1 zu 10 (Aktiensplit 1:10) und eine entsprechende Erhhung der Aktienzahl. In der Folge wurde der Nennwert der Aktien am 30. Juni 2008 von CHF 1. auf CHF 0.10 vermindert. Eine genaue Aufschlsselung des Kapitals (Eigenkapital) fr die Jahre 2008, 2007 und 2006 ist in der Vernderung des konsolidierten Eigenkapitals der Konzernrechnungen 2008 und 2007 der NestlGruppe enthalten.
2.4
2.2
Aktien und Partizipationsscheine Das Kapital der Nestl AG setzt sich ausschliesslich aus Namenaktien zusammen, eingeteilt in 3 830 000 000 voll einbezahlte Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 per 31. Dezember 2008. Gemss Art. 11, Abs. 1 der Statuten berechtigt jede im Aktienbuch als Aktie mit Stimmrecht eingetragene Aktie ihren Inhaber zu einer Stimme. Siehe auch 2.6.1 dieses Berichts. Aktionre haben das Recht, Dividenden zu erhalten. Es bestehen keine Partizipationsscheine. Genussscheine Es bestehen keine Genussscheine.
2.5
2.6
2.3
Beschrnkungen der bertragbarkeit und Nominee-Eintragungen 2.6.1 Beschrnkungen der bertragbarkeit pro Aktienkategorie unter Hinweis auf allfllige statutarische Gruppenklauseln und auf Regeln zur Gewhrung von Ausnahmen Gemss Art. 5, Abs. 5, lit. a der Statuten soll keine natrliche oder juristische Person mit Stimmrecht von mehr als 5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals eingetragen werden. Diese Eintragungsbeschrnkung gilt auch fr Personen, die einen Teil oder alle ihre Aktien durch Nominees gemss diesem Artikel halten. Juristische Personen, die durch Kapital, Stimmkraft, Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natrlichen oder juristischen Personen, welche sich durch Absprache, Syndikat oder auf andere Weise zum Zwecke der Umgehung der Vorschriften betreffend die Beschrnkung der Eintragung oder der Nominees zusammentun, gelten als eine Person oder als ein Nominee (Art. 5, Abs. 7 der Statuten). Die Eintragungsbeschrnkung gilt auch fr Aktien, die mittels Ausbung von Bezugs-, Options- oder Wandelrechten erworben oder gezeichnet werden (Art. 5, Abs. 10 der Statuten). Siehe auch Art. 5, Abs. 6 und 9 der Statuten und 2.6.3 dieses Berichts.
2.6.2 Grnde fr die Gewhrung von Ausnahmen im Berichtsjahr Siehe 2.6.3 und 6.1.2 dieses Berichts.
2.6.3 Zulssigkeit von Nominee-Eintragungen unter Hinweis auf allfllige Prozentklauseln und Eintragungsvoraussetzungen Gemss Art. 5, Abs. 6 und 9 hat der Verwaltungsrat ein Reglement fr die Eintragung von Nominees als Aktionre ins Aktienbuch erlassen. Diese Bestimmungen erlauben die Eintragung von: Nominees N (N steht fr Namen des wirtschaftlich Berechtigten offengelegt): Wenn die Handelsund Depotpraktiken eine individuelle Eintragung von wirtschaftlich Berechtigten erschweren oder unzweckmssig machen, knnen Aktionre ihre Aktienbestnde ber einen Nominee N mit Stimmrecht eintragen lassen unter der spezischen Bedingung, dass die Identitt und die Aktienbestnde der wirtschaftlich Berechtigten dem Unternehmen in regelmssigen Abstnden oder auf Verlangen offengelegt werden mssen. Ein einzelner Nominee N oder mehrere Nominees N, die als organisierte Gruppe oder auf Grund einer Absprache handeln, drfen fr nicht mehr als 5% des Aktienkapitals des Unternehmens eingetragen sein. Bestnde, die ber dieser Begrenzung von 5% (bzw. der vom Verwaltungsrat festgelegten Begrenzung; siehe 6.1.2) liegen, werden als stimm rechtslos eingetragen. Nominees A (A fr anonymer wirtschaftlich Berechtigter): Eintragung ohne Stimmrecht. 2.6.4 Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschrnkungen der bertragbarkeit Siehe 6.1.3 dieses Berichts. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Am 31. Dezember 2008 sind keine vom Unternehmen oder von dessen Tochtergesellschaften auf Aktien der Gesellschaft ausgegebene Wandelanleihen oder Optionen ausstehend. Die einzigen von der Nestl AG herausgegebenen Optionen sind Mitarbeiteroptionen, die ber das Aktienoptionsbeteiligungsprogramm von Nestl zugeteilt werden. Die Merkmale dieses Programms werden in Anmerkung 17.1 der Konzernrechnung 2008 der Nestl-Gruppe erlutert.
3. 3.1
Verwaltungsrat Mitglieder des Verwaltungsrates GeburtsName jahr Peter Brabeck-Letmathe Prsident des Verwaltungsrates Paul Bulcke Delegierter des Verwaltungsrates (CEO) Andreas Koopmann Erster Vize-Prsident Rolf Hnggi Zweiter Vize-Prsident Edward George (Lord George) Kaspar Villiger Daniel Borel Jean-Pierre Meyers Andr Kudelski Carolina Mller-Mhl Gnter Blobel Jean-Ren Fourtou Steven G. Hoch Nana Lal Kidwai Beat Hess 1944
Nationalitt sterreich
Ausbildung (a) Wirtschaftswissenschaften
Erstmalige Wahl 1997
Amtsdauer (b) 2012
1954
Belgien
Wirtschaftswissenschaften und Betriebswirtschaft Maschinenbau und Betriebswirtschaft Rechts- und Finanzwissenschaften Wirtschaftswissenschaften Maschinenbau Physik und Computerwissenschaften Wirtschaftswissenschaften Physik Politikwissenschaften Medizin Polytechnische Hochschule Internationale Beziehungen und Wirtschaftswissenschaften Wirtschaftswissenschaften und Betriebswirtschaft Rechtswissenschaften
2008
2011
1951 1943 1938 1941 1950 1948 1960 1968 1936 1939 1954 1957 1949
Schweiz Schweiz Grossbritannien Schweiz Schweiz Frankreich Schweiz Schweiz Deutschland Frankreich USA/Schweiz Indien Schweiz
2003 2004 2004 2004 2004 1991 2001 2004 2005 2006 2006 2006 2008
2011 2011 2011 2009 2009 2011 2011 2009 2009 2011 2011 2011 2011
Prof. Peter Bckli trat an der ordentlichen Generalversammlung vom 10. April 2008 in den Ruhestand. (a) Umfassende Informationen nden Sie in den Lebenslufen auf www.nestle.com. (b) Die revidierten Statuten von Nestl, die an der ordentlichen Generalversammlung vom 10. April 2008 genehmigt wurden, sehen eine Amtszeit von drei Jahren vor, weshalb alle Mitglieder des Verwaltungsrates im Laufe von drei Jahren wiedergewhlt werden.
a) Operative Fhrungsaufgaben der Mitglieder des Verwaltungsrates Ausser Paul Bulcke sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates nicht exekutive Mitglieder. b) Angaben pro nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates Mit Ausnahme von Peter Brabeck-Letmathe und Paul Bulcke sind alle nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates unabhngig, gehrten vorher nicht der Nestl-Konzernleitung an und stehen mit Nestl in keinen wesentlichen geschftlichen Beziehungen. Zu Kreuzverechtungen siehe 3.3 dieses Berichts. 3.2 Beruicher Hintergrund sowie weitere Ttigkeiten und Interessenbindungen Peter Brabeck-Letmathe, Prsident des Verwaltungsrates Peter Brabeck-Letmathe trat 1968 als Verkaufsmitarbeiter in die sterreichische Betriebsgesellschaft der Nestl-Gruppe ein. Zwischen 1970 und 1987 bernahm er verschiedene Aufgaben in Lateinamerika. 1987 wurde er als Direktor an den internationalen Hauptsitz von Nestl in Vevey, Schweiz, berufen, bevor er 1992 zum Generaldirektor ernannt wurde. An der ordentlichen Generalversammlung der Aktionre im Juni 1997 wurde Peter Brabeck-Letmathe in den Verwaltungsrat der Nestl AG gewhlt. Im Jahr 1997 ernannte ihn der Verwaltungsrat der Nestl AG zum Delegierten des Verwaltungsrates (CEO). 2001 wurde er Vize-Prsident und im Jahr 2005 Prsident des Verwaltungsrates. Per 10. April 2008 trat Peter Brabeck-Letmathe als CEO zurck. Er bleibt Prsident des Verwaltungsrates. Als Vertreter der Nestl AG dient er als Vize-Prsident der LOral S.A., Frankreich. Des Weiteren ist Peter Brabeck-Letmathe Vize-Prsident des Verwaltungsrates der Credit Suisse
Group, Schweiz, sowie Mitglied des Verwaltungsrates der Roche Holding AG, Schweiz, und der Delta Topco Ltd., Jersey. Ausserdem ist er Mitglied des European Roundtable of Industrialists, Belgien, und des Stiftungsrates des World Economic Forum, Schweiz. Paul Bulcke, CEO Paul Bulcke begann seine beruiche Laufbahn 1977 als Finanzanalyst bei Scott Graphics International, Belgien, bevor er 1979 als Marketing-Trainee zur Nestl-Gruppe wechselte. Von 1980 bis 1996 hatte er bei Nestl Peru, Nestl Ecuador und Nestl Chile verschiedene Funktionen inne, bevor er als Generaldirektor von Nestl Portugal, Nestl Tschechische und Slowakische Republik und Nestl Deutschland nach Europa zurckkehrte. 2004 bernahm er die Position als Generaldirektor mit Verantwortung fr die Zone Nord- und Sdamerika. An der ordentlichen Generalversammlung im April 2008 wurde Paul Bulcke in den Verwaltungsrat der Nestl AG gewhlt. Der Verwaltungsrat der Nestl AG ernannte ihn mit Wirkung vom 10. April 2008 zum Delegierten des Verwaltungsrates (CEO). Als Vertreter von Nestl dient Paul Bulcke als Co-Prsident des Aufsichtsrates von Cereal Partners Worldwide, Schweiz, und er sitzt im Verwaltungsrat der Alcon Inc., Schweiz. Andreas Koopmann, erster Vize-Prsident Andreas Koopmann begann seine Laufbahn 1979 als Assistent des Verwaltungsratsprsidenten und CEO der Bruno Piatti AG, Schweiz. Von 1980 bis 1982 war er Assistent der Geschftsleitung der Motor Columbus AG, Holding, Schweiz. Ab 1982 war er fr die Bobst Group in Roseland, New Jersey, USA, ttig, zunchst als Direktor mit Verantwortung fr Ingenieurswesen und Produktion. 1989 kehrte er in die Schweiz zurck und bernahm verschiedene Fhrungspositionen im Unternehmen, unter anderem als Mitglied der Konzernleitung mit Verantwortung fr die Produktion. Von 1998 bis 2002 war er Mitglied des Verwaltungsrates der Bobst Group SA. Seine aktuelle Position als Vorsitzender der Konzernleitung hat er seit 1995 inne. Derzeit dient Andreas Koopmann auch als Vize-Prsident von Swissmem. Rolf Hnggi, zweiter Vize-Prsident Rolf Hnggi begann seine Karriere 1970 als Finanz- und Wertschriftenanalyst beim Schweizerischen Bankverein, Schweiz. Danach wechselte er zur Schweizerischen Bankgesellschaft und spter zur Basellandschaftlichen Kantonalbank, Schweiz. 1976 trat er in die Zrich Versicherungsgesellschaft ein, wo er 1986 zum Mitglied der Konzernleitung mit weltweiter Verantwortung fr Finanzen und Kapitalanlagen ernannt wurde. Im Jahr 1988 bernahm er die Funktion des Stellvertretenden Vorsitzenden der Konzernleitung der Zrich Versicherungsgesellschaft. Zudem war er von 1993 bis 1997 als Mitglied des Verwaltungsrates ttig, bevor er sich als privater Berater selbstndig machte. Derzeit ist Rolf Hnggi Prsident der Bank Rd, Blass & Cie AG, Schweiz. Des Weiteren ist er Mitglied des Stiftungsrates der Stiftung Luftbild Schweiz, Schweiz, und der Stiftung Werner Abegg Fonds, Schweiz, sowie Mitglied des Beirates des Masterstudiengangs Advanced Studies in Applied History der Universitt Zrich, Schweiz. Edward George (Lord George) Lord George trat 1962 unmittelbar nach seinem Studienabschluss in die Bank of England ein. Zwischen 1966 und 1974 wurde er an die Bank fr Internationalen Zahlungsausgleich, Basel, Schweiz, und anschliessend zum Internationalen Whrungsfonds entsandt. Whrend der folgenden 16 Jahre hatte Lord George verschiedene Fhrungspositionen innerhalb der Bank of England inne, bevor er 1990 zum Stellvertretenden Gouverneur ernannt wurde. Von 1993 bis 2003 diente er als Gouverneur der Bank of England. Zudem ist er Mitglied des Verwaltungsrates der Bank fr Internationalen Zahlungsausgleich, Basel, Schweiz, der N.M. Rothschild and Sons Ltd, Grossbritannien, und der Rothschilds Continuation Holdings AG, Schweiz.
Kaspar Villiger Kaspar Villiger begann seine beruiche Laufbahn 1966 als Mitinhaber des Familienunternehmens Villiger Shne AG. Parallel dazu startete er 1972 als Mitglied der Freisinnig-Demokratischen Partei der Schweiz eine politische Karriere im Kanton Luzern. Er war Mitglied des Schweizerischen Parlaments und wurde 1982 in den Nationalrat sowie 1987 in den Stnderat gewhlt. Von 1989 bis 1995 diente er als Verteidigungsminister und von 1995 bis 2003 als Finanzminister. Kaspar Villiger war zudem in den Jahren 1995 und 2002 schweizerischer Bundesprsident. Er gehrt auch dem Verwaltungsrat der Neuen Zrcher Zeitung AG, Schweiz, und der Swiss Re (Schweizerische Rckversicherungsgesellschaft), Schweiz, an. Daniel Borel Daniel Borel ist Mitbegrnder von Logitech. Von 1982 bis 1988 bekleidete er bei der Logitech S.A. das Amt des Prsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates (CEO), das er von 1992 bis 1998 auch bei der Logitech International S.A. ausbte. Seit 1998 amtiert er als Verwaltungsratsprsident der Logitech International S.A. Per Januar 2008 bergab er die Funktion des Prsidenten des Verwaltungsrates und behielt seinen Sitz im Verwaltungsrat der Logitech International S.A. Zudem ist er Prsident des Stiftungsrates von swissUp, der Stiftung fr Ausbildungsqualitt in der Schweiz, und Mitglied des Stiftungsrates der Detech Foundation, Schweiz. Jean-Pierre Meyers Jean-Pierre Meyers arbeitete von 1972 bis 1980 in der Direktion Finanzen der Socit Gnrale. Gleichzeitig war er als Dozent an der Ecole Suprieure de Commerce in Rouen, Frankreich, ttig. Von 1980 bis 1984 gehrte er dem Verwaltungsrat der Bank Odier Bungener Courvoisier an. Jean-Pierre Meyers ist seit 1987 Mitglied des Verwaltungsrates der LOral S.A., Frankreich, und seit 1994 dessen Vize-Prsident. Ferner amtiert er seit 1988 als Vize-Prsident der Bettencourt-Schueller Stiftung. Jean-Pierre Meyers ist zudem Mitglied des Aufsichtsrates der Tthys S.A.S., Frankreich. Andr Kudelski Andr Kudelski begann seine beruiche Laufbahn im Jahr 1984 als Forschungs- und Entwicklungsingenieur bei der Kudelski AG, Schweiz. Nach einem Aufenthalt im Silicon Valley kehrte er 1986 als Produktmanager fr Pay-TV zur Kudelski AG zurck. Von 1989 bis 1990 war er Direktor der Pay-TV-Abteilung (NagraVision), bevor er 1991 die Position des Prsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates der Kudelski AG bernahm. Seit 1992 bekleidet er die Funktion des Prsidenten des Verwaltungsrates bei der Nagra Plus AG, einer gemeinsamen Tochtergesellschaft der Kudelski AG und von Canal+. Auch von OPEN TV, einer an der Nasdaq kotierten und von der Kudelski AG kontrollierten Gesellschaft, wurde er zum Prsidenten des Verwaltungsrates ernannt. Ferner ist Andr Kudelski Mitglied des Verwaltungsrates und des Kontrollausschusses der Dassault Systmes S.A., Frankreich, und von Edipresse, Schweiz. Er ist ausserdem Mitglied des Verwaltungsrates der HSBC Private Bank Holding und der Handelskammer Schweiz-USA. Carolina Mller-Mhl Carolina Mller-Mhl arbeitete als Journalistin sowie Werbe- und PR-Beraterin, bevor sie 1999 die Funktion als Vize-Prsidentin des Verwaltungsrates der Mller-Mhl Holding AG bernahm. Schliesslich wurde sie im Jahr 2000 Prsidentin des Verwaltungsrates der Mller-Mhl Group. Carolina Mller-Mhl amtiert zudem als Verwaltungsratsprsidentin der Hyos Invest Holding AG, Schweiz, sowie als Mitglied des Verwaltungsrates der Orascom Development Holding AG, Schweiz. Im Weiteren ist sie Mitglied des Stiftungsrates der Stiftung Pestalozzianum, Schweiz, des Beirates des Swiss Economic Forum, des Jury-Prsidiums des Swiss Economic Award und des Stiftungsrates der Pestalozzi-Stiftung. Sie wurde zudem 2007 vom World Economic Forum als Young Global Leader nominiert und ist Grndungsmitglied des Forums Bildung.
Gnter Blobel Gnter Blobel erhielt 1967 einen Doktortitel in Onkologie und wurde 1986 an das Howard Hughes Medical Institute berufen. 1999 erhielt er den Nobelpreis fr Physiologie und Medizin. Er ist derzeit an der Rockefeller University in New York ttig. Gnter Blobel ist Mitbegrnder von Chromocell, USA, und Mitglied des Verwaltungsrates der IFF International Flavors & Fragrances Inc., USA. Zudem ist er Prsident des Verwaltungsrates der Friends of Dresden Inc., USA, und seit August 2001 Mitglied des Nestl-Ernhrungsrates (NNC) einer internationalen Expertengruppe, die Nestl in Ernhrungsfragen bert. Jean-Ren Fourtou Jean-Ren Fourtou begann seine beruiche Laufbahn 1963 bei Bossard & Michel. Er wurde 1972 zum CEO von Bossard Consultants ernannt und amtierte von 1977 bis 1986 als Prsident und Delegierter des Verwaltungsrates der Bossard Group. Zwischen 1986 und 1999 war er Prsident und Delegierter des Verwaltungsrates der Rhne-Poulenc-Gruppe. Nach der Fusion von Hoechst und Rhne-Poulenc zu Aventis im Jahr 1999 wurde er zum Vize-Prsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates von Aventis gewhlt. Diese Funktionen hatte er bis 2002 inne. Seit 2005 amtiert er als Aufsichtsratsvorsitzender von Vivendi, wo er von 2002 bis 2005 als Prsident und Delegierter des Verwaltungsrates ttig war. Jean-Ren Fourtou ist zudem Aufsichtsratsvorsitzender der Canal+ Group, Frankreich, Mitglied des Aufsichtsrates der AXA Group, Frankreich, Mitglied der Verwaltungsrte von Sano-Aventis, Frankreich, Capgemini, Frankreich, NBC Universal, USA, und Maroc Tlcom, Marokko. Steven G. Hoch Steven G. Hoch begann seine Karriere 1978 bei der Chemical Bank in New York und Zrich, wo er verschiedene Positionen im Bereich Commercial Banking mit Schwerpunkt auf der Beratung multinationaler Unternehmen innehatte. Zwischen 1990 und 1994 war Steven G. Hoch Direktor und Mitglied des Managementkomitees der Bessemer Trust Company, N.A., New York. Zudem diente er von 1994 bis 2002 als Mitglied des Vorstandes und Leiter Kundenbeziehungen der Pell Rudman Trust Company, Boston. Im Jahr 2002 grndete er Highmount Capital, LLC, ein Kapitalanlage-Unternehmen mit Sitz in den USA, mit dem er noch immer als Senior Partner verbunden ist. Steven G. Hoch ist auch Direktor der American Swiss Foundation, Trustee der Woods Hole Oceanographic Institution, USA, und Mitglied des National Board der Smithsonian Institution, USA. Nana Lal Kidwai Nana Lal Kidwai begann ihre beruiche Laufbahn 1982 bei der ANZ Grindlays Bank Plc (heute Standard Chartered Bank), bei der sie bis 1994 ttig war. Von 1994 bis 2002 war sie VizePrsidentin und Leiterin Kapitalanlagen bei Morgan Stanley India, bevor sie zu HSBC wechselte. Gegenwrtig ist sie CEO von HSBC Indien, Leiterin smtlicher HSBC-Gesellschaften in Indien sowie Generaldirektorin der Bank. Zudem ist Nana Lal Kidwai Beiratsmitglied der indischen Regierung fr die nationale wissenschaftliche und technologische Unternehmensentwicklung, Mitglied des Nationalen Integrationsrats (NIC) und Reprsentantin der indischen Regierung in der Beratungsgruppe Indien-Deutschland. Des Weiteren ist sie Ausschussmitglied in verschiedenen Industrieund Handelskammern. Zudem gehrt sie dem Indian Advisory Council der City of London an. Ferner engagiert sich Nana Lal Kidwai in verschiedenen Bildungsausschssen wie dem Global Board of Deans Advisors der Harvard Business School, USA, dem India Board der Johns Hopkins School of Advanced International Studies, USA, und den Beirten des Indian Institute of Management Ahmedabad und des Indian Institute of Technology Mumbai. Ausserdem gehrt sie dem Verwaltungsrat des Grassroots Trading Network for Women an, einer gemeinntzigen Organisation zur Untersttzung unterprivilegierter Frauen. Fr ihre Leistungen wurde Nana Lal Kidwai 2007 von der indischen Regierung mit dem Padma Shri Award ausgezeichnet.
Beat Hess Beat Hess begann seine Laufbahn 1977 bei BBC Brown Boveri AG in Baden als Legal Counsel und wurde 1986 zum General Counsel befrdert. Von 1988 bis 2003 war er als Senior Group Ofcer, General Counsel und Sekretr fr die ABB AG in Zrich ttig. Seit 2003 ist Beat Hess als Group Legal Director der Royal Dutch Shell plc, Den Haag, Niederlande, weltweit fr Services fr die Bereiche Recht und geistiges Eigentum sowie fr das Shell Compliance Ofce verantwortlich. Beat Hess ist ausserdem Geschftsleitungsmitglied der Shell. 3.3 Kreuzverechtungen Peter Brabeck-Letmathe und Jean-Pierre Meyers sind im Verwaltungsrat von Nestl und LOral vertreten. Grundstze des Wahlverfahrens Die Generalversammlung der Aktionre ist befugt, die Verwaltungsratsmitglieder zu whlen und abzuberufen. Grundstzlich betrgt die ordentliche Amtsdauer von Verwaltungsratsmitgliedern drei Jahre. Die ausscheidenden Mitglieder sind sofort wieder whlbar. Jedes Jahr wird ein Teil des Verwaltungsrates in der Weise erneuert, dass sich innert dreier Jahre alle Mitglieder einer Wiederwahl zu unterziehen haben.
3.4
Fr eine Amtszeit von einem Jahr whlt der Verwaltungsrat seinen Prsidenten, seinen Delegierten (CEO) sowie zwei Vize-Prsidenten und bestellt aus seiner Mitte die Ausschsse. Die Amtsdauer eines jeden Mitglieds luft sptestens bei der ordentlichen Generalversammlung ab, die auf den 72. Geburtstag des Verwaltungsratsmitglieds folgt. Das Auswahlverfahren wird unter 3.5.2 (Ernennungsausschuss) beschrieben.
3.5 Interne Organisation 3.5.1 Aufgabenverteilung im Verwaltungsrat Prsidial- und Corporate-GovernanceAusschuss Peter Brabeck-Letmathe VR-Prsident Paul Bulcke Delegierter des VR (CEO) Andreas Koopmann Erster Vize-Prsident Rolf Hnggi Zweiter Vize-Prsident Edward George (Lord George) Kaspar Villiger Daniel Borel Jean-Pierre Meyers Andr Kudelski Carolina Mller-Mhl Gnter Blobel Jean-Ren Fourtou Steven G. Hoch Nana Lal Kidwai Beat Hess (Vorsitz)
Vergtungsausschuss
Ernennungsausschuss
Kontrollausschuss
(Vorsitz) (Vorsitz) (Vorsitz)
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3.5.2 Aufgaben und Zustndigkeitsbereich pro Ausschuss des Verwaltungsrates Die Befugnisse und Verantwortlichkeiten der einzelnen Ausschsse sind im jeweiligen vom Verwaltungsrat genehmigten Committee Charter festgehalten. Die einzelnen Ausschsse sind berechtigt, externe Berater hinzuzuziehen. Der Prsidial- und Corporate-GovernanceAusschuss setzt sich aus dem Prsidenten, den zwei Vize-Prsidenten, dem Delegierten des Verwaltungsrates (CEO) und den anderen vom Verwaltungsrat gewhlten Mitgliedern zusammen. Er stellt die Verbindung zwischen dem Prsidenten und dem Verwaltungsrat sicher, um eine beratende Funktion zuhanden des Prsidenten auszuben und die Abwicklung der Geschftsttigkeit des Unternehmens bei Bedarf zu frdern. Der Ausschuss berprft regelmssig die Corporate Governance des Unternehmens und legt dem Verwaltungsrat Empfehlungen vor. Der Vergtungsausschuss besteht aus einem Vorsitzenden, bei dem es sich um ein unabhngiges, nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates handelt. Die anderen Mitglieder sind ein VizePrsident und sowie mindestens zwei weitere nicht exekutive Verwaltungsratsmitglieder. Alle Mitglieder sind unabhngig. Der Vergtungsausschuss stellt Prinzipien zur Vergtung von Ver waltungsratsmitgliedern auf und legt diese dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vor. Er wacht ber die Einhaltung der Vergtungsprinzipien der Gesellschaft und des Konzerns. Ferner schlgt er die Vergtungen des Prsidenten sowie des Delegierten des Verwaltungsrates (CEO) vor und genehmigt die Vergtungen der einzelnen Mitglieder der Konzernleitung. Er informiert die anderen Mitglieder des Verwaltungsrates ber seine Beschlsse und hlt den gesamten Verwaltungsrat ber die globale Vergtungspolitik der Gruppe auf dem Laufenden. Der Ernennungsausschuss besteht aus einem Vorsitzenden, bei dem es sich um ein unabhngiges, nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates handelt. Die anderen Mitglieder sind der Prsident des Verwaltungsrates und mindestens zwei unabhngige und nicht exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates. Der Ernennungsausschuss legt die Prinzipien zur Ernennung von Verwaltungsratskandidaten fest, sucht Verwaltungsratskandidaten fr die Wahl oder Wiederwahl aus und bereitet zuhanden des Verwaltungsrates einen Nominationsvorschlag zur Entscheidung vor. Die
Ver waltungsratskandidaten mssen ber die erforderlichen Prole, Qualikationen und Erfahrungen zur Ausbung ihrer Funktionen verfgen. Neu gewhlte Verwaltungsratsmitglieder erhalten eine angemessene Einfhrung in die Geschfte und Angelegenheiten des Unternehmens und der Gruppe. Bei Bedarf organisiert der Ernennungsausschuss Fortbildungen. Zudem prft er mindestens einmal jhrlich die Unabhngigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrates und lsst diese eine Selbstevaluierung durchfhren. Der Kontrollausschuss besteht aus einem VizePrsidenten, der den Vorsitz innehat, und mindestens zwei weiteren Verwaltungsratsmitgliedern, unter Ausschluss des Delegierten des Verwaltungsrates (CEO) und der frheren Mitglieder der Konzernleitung. Mindestens ein Mitglied muss ber aktuelle und relevante nanztechnische Kenntnisse verfgen. In der Ausbung seiner Funktionen hat der Kontrollausschuss unbeschrnkt Zugang zum Management, zu den Geschftsbchern und Akten des Unternehmens. Der Kontrollausschuss untersttzt den Verwaltungsrat bei seiner berwachung der Finanzkontrolle, in engem Kontakt mit KPMG (externe Revisionsstelle) und dem Nestl Group Audit (interne Konzernauditoren). Die Hauptaufgaben des Kontrollausschusses umfassen unter anderem: Besprechung der Nestl-internen Buchhaltungsverfahren; Erarbeitung von Empfehlungen zuhanden des Verwaltungsrates betreffend die Nomination einer unabhngigen externen Revisionsstelle zur Wahl durch die Aktionre; Besprechung der Revisionsverfahren, einschliesslich des vorgeschlagenen Umfangs und der Ergebnisse der Revision; regelmssige Informationsbeschaffung betreffend wichtige Ergebnisse und Fortschreiten der Revisionen; Qualittskontrolle der internen und externen Revision; Prsentation der Schlussfolgerungen betreffend die Genehmigung der nanziellen Berichterstattung zuhanden des Verwaltungsrates; berprfung bestimmter Berichte zu den internen Kontrollen sowie zur jhrlichen Risiko beurteilung des Konzerns. Der Kontrollausschuss berichtet dem Verwaltungsrat regelmssig ber die Ergebnisse der Kontrolle und schlgt entsprechende Massnahmen vor. Die Verantwortung fr die Genehmigung der nanziellen Berichterstattung bleibt beim Verwaltungsrat.
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3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrates und seiner Ausschsse Der Verwaltungsrat versammelt sich nach Bedarf und auf Einladung des Prsidenten oder einer von ihm ernannten Person, mindestens aber vierteljhrlich. Ferner ist der Verwaltungsrat unverzglich einzuberufen, sobald ein Verwaltungsratsmitglied den Prsidenten um eine Sitzung ersucht. 2008 wurden folgende Sitzungen abgehalten: Verwaltungsrat der Nestl AG Prsidial- und Corporate-Governance-Ausschuss Vergtungsausschuss Ernennungsausschuss Kontrollausschuss Der Verwaltungsrat reserviert sich jedes Jahr einen ganzen Tag fr die Besprechung der strategischen langfristigen Plne des Unternehmens. Ausserdem besucht der Verwaltungsrat alljhrlich whrend drei bis fnf Tagen eine Betriebsgesellschaft. 2008 war es Nestl Indien. Die Prsenzquote bei Verwaltungsratssitzungen betrug ber 99%. Mit Ausnahme bestimmter Sitzungen, die hinter verschlossenen Tren stattnden, nehmen jeweils alle Mitglieder der Konzernleitung an den Verwaltungsratssitzungen teil. An einzelnen Ausschusssitzungen nehmen auch gewisse Mitglieder der Konzernleitung und des oberen Managements teil. An den Sitzungen des Verwaltungsrates berichten die Prsidenten der einzelnen Ausschsse ber die Arbeit ihrer Ausschsse. 3.6 Kompetenzregelung Die Organe haben folgende Kompetenzen: Anzahl 10 8 4 4 4 Durchschnittl. Dauer (Std.) 3:00 3:00 1:30 1:30 2:00
3.6.1 Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat ist das oberste Verfgungsorgan des Unternehmens. Er ist verantwortlich fr die Oberaufsicht ber die Gruppe. Er kmmert sich um alle Angelegenheiten, die nicht gemss Gesetz und Statuten oder spezischen, vom Verwaltungsrat erlassenen Vorschriften der Generalversammlung der Aktionre oder anderen Organen vorbehalten sind. Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrates sind: a) Oberleitung der Gesellschaft, insbesondere Fhrung, Verwaltung und berwachung der Geschfte und Erteilung der ntigen Weisungen; b) Festlegung der Organisation des Unternehmens; c) Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung; d) Ernennung und Abberufung des Prsidenten, der Vize-Prsidenten, der Mitglieder der Verwaltungsratsausschsse sowie der Mitglieder der Konzernleitung;
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e) Oberaufsicht ber den Prsidenten und die weiteren Konzernleitungsmitglieder, insbesondere hinsichtlich der Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen, die von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat erteilt werden; f) Erstellung des Geschftsberichtes, Vorbereitung der Generalversammlung und Ausfhrung ihrer Beschlsse; g) Benachrichtigung des Richters im Falle der berschuldung; h) Beratung und Genehmigung: langfristige Strategie der Gruppe und ihr Jahres budget fr Investitionen; grssere Finanztransaktionen; wesentliche Fragen bezglich der allgemeinen Organisationsstruktur oder hinsichtlich der Finanz-, Marketing- und Produktionspolitik des Unternehmens oder des Konzerns;
Nestl-Prinzipien der Corporate Governance; berprfung aller dem Verwaltungsrat vorgelegten Berichte und Beschlussfassung darber; jhrliche Risikobeurteilung des Konzerns.
3.6.2 Konzernleitung Der Verwaltungsrat delegiert, insofern Gesetz, Statuten und Weisungen des Verwaltungsrates nichts anderes vorsehen, die operationelle Fhrungsgewalt des Unternehmens und der Gruppe an den Delegierten des Verwaltungsrates (CEO) zusammen mit dem Recht, diese weiterzudelegieren. Der Delegierte des Verwaltungsrates (CEO) fhrt den Vorsitz der Konzernleitung und erteilt allen Mitgliedern im Rahmen der Reglemente der Konzernleitung einzeln die zur Ausbung ihrer Funktionen notwendigen Befugnisse. 3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenber der Konzernleitung Der Verwaltungsrat wird regelmssig ber smtliche wesentlichen Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Geschftsttigkeit von Nestl und der Gruppe informiert. Mitglieder der Konzernleitung nehmen an den Verwaltungsratssitzungen teil und berichten ber bedeutende Projekte und Ereignisse. Regelmssig werden auch schriftliche Berichte vorgelegt. Der Prsident und der Delegierte des Verwaltungsrates (CEO) sorgen fr einen angemessenen Informationsuss zwischen der Konzernleitung und dem Verwaltungsrat. Die Verwaltungsratsausschsse, der Verwaltungsratsprsident, der Delegierte des Verwaltungsrates (CEO) und die Konzernleitung erstatten dem Ver waltungsrat regelmssig Bericht. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden dem gesamten Verwaltungsrat zur Verfgung gestellt. Jedes Jahr stattet der Verwaltungsrat einem wichtigen Markt einen Besuch ab; dort trifft er sich mit Mitgliedern des oberen Managements. Zudem berprft der Kontrollausschuss die nanzielle Leistung und bewertet die Wirksamkeit der internen und externen Kontrollsysteme und -prozesse sowie die Risikomanagement-Organisation und den Risikomanagement-Prozess von Nestl. Mitglieder des Verwaltungsrates und des oberen Managements nehmen jeweils an den Sitzungen des Kontrollausschusses teil, mit Ausnahme bestimmter Sitzungen, die hinter verschlossenen Tren stattnden.
Weitere Informations- und Kontrollinstrumente sind: Die externe Revisionsstelle KPMG (Revisionsstelle fr die Nestl AG und die Konzernrechnung der Nestl-Gruppe), deren Prfung in bereinstimmung mit schweizerischem Recht und nach den Grundstzen des schweizerischen Berufsstandes sowie nach den International Standards on Auditing (ISA) erfolgt. Nestl Group Audit, sprich die internen Konzernauditoren, die in direkter Verbindung zum Kontrollausschuss stehen. Nestl Group Audit umfasst eine Einheit von internationalen Auditoren, die zur Erfllung von Revisionsaufgaben weltweit unterwegs sind. Group Risk Services, die interne Risikomanagementabteilung, die alle Konzerneinheiten in den Bereichen Risikomanagement, Schadensverhtung, Schadensabwicklung und Versicherung untersttzt. Jedes Jahr wird fr alle Geschftsbereiche eine Risikobeurteilung auf oberster Unternehmensebene vorgenommen. Weitere Angaben hierzu nden Sie unter Anmerkung 29 der Konzernrechnung 2008 der Nestl-Gruppe. Group Compliance sowie weitere risiko- und kontrollspezische Funktionen sorgen fr zustzliche Untersttzung und berwachung.
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4. 4.1
Konzernleitung Mitglieder der Konzernleitung Name Geburtsjahr 1954 Paul Bulcke Francisco Castaer 1944
Nationalitt Belgien Spanien
Ausbildung/Aktuelle Funktion Wirtschaftswissenschaften und Betriebswirtschaft Delegierter des Verwaltungsrates (CEO) Wirtschaftswissenschaften GD: Pharmazeutika und Kosmetika, Verbindung zu LOral, Human Resources Chemie-Ingenieur GD: Chief Technology Ofcer Innovation, Technik sowie Forschung und Entwicklung Ad interim: Leiter Strategische Geschftseinheiten, Marketing und Verkauf Wirtschaftswissenschaften GD: Zone Asien, Ozeanien, Afrika, Mittlerer Osten Wirtschaftswissenschaften GD: Zone USA, Kanada, Lateinamerika, Karibik Maschinenbau GD: Operations, GLOBE Betriebswirtschaft GD: Nestl Waters Organisational Development und Evaluation Research GD: Nestl Nutrition Betriebswirtschaft GD: Finanzen und Controlling, Recht, Geistiges Eigentum, Steuern, Global Nestl Business Services Marketing GD: Zone Europa Marketing Stv. GD: Nestl Professional Rechtswissenschaften D: Corporate Governance, Compliance und Corporate Services
Werner Bauer
1950
Deutschland
Frits van Dijk Luis Cantarell Jos Lopez John Harris Richard T. Laube James Singh
1947 1952 1952 1951 1956 1946
Niederlande Spanien Spanien USA Schweiz/ USA Kanada
Laurent Freixe Marc Caira David P. Frick
1962 1954 1965
Frankreich Kanada Schweiz
(GD: Generaldirektor; D: Direktor) Umfassende Informationen nden Sie in den Lebenslufen auf www.nestle.com. * Paul Polman und Lars Olofsson schieden im September bzw. Dezember 2008 aus dem Unternehmen aus.
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4.2
Beruicher Hintergrund sowie weitere Ttigkeiten und Interessenbindungen Paul Bulcke Siehe 3.2 dieses Berichts. Francisco Castaer Francisco Castaer trat 1964 in die Abteilung Marktforschung der Nestl Espaa S.A. ein, bevor er zur Abteilung Organisation am Hauptsitz von Nestl in der Schweiz versetzt wurde. 1973 kehrte er nach Spanien zurck und wurde 1976 zum Leiter der Division Suglingsernhrung und Ditetik und 1981 zum Leiter der Division Diversikation ernannt. 1982 bis 1984 amtierte er als Generaldirektor der Alimentos Refrigerados S.A. (Nestl-Gruppe). Anschliessend war er zwei Jahre lang als Stellvertretender Generaldirektor der Nestl Espaa S.A. ttig, der er von 1986 bis 1996 als Generaldirektor und Vize-Prsident des Verwaltungsrates diente. Seit Juni 1997 ist Francisco Castaer Generaldirektor mit weltweiter Verantwortung fr die Non-Food-Bereiche der Nestl-Gruppe (einschliesslich Alcon und Galderma Laboratories und der Kontakte zu LOral) sowie fr Human Resources. Bis Dezember 2007 war er auch fr Corporate Affairs zustndig. Als Vertreter der Nestl AG dient er als Aufsichtsratsvorsitzender der Nestl Espaa S.A. und als Verwaltungsratsprsident der Galderma Pharma S.A, Schweiz. Francisco Castaer ist zudem Vize-Prsident des Verwaltungsrates der Alcon Inc. Schweiz, sowie Mitglied des Verwaltungsrates der LOral S.A., Frankreich. Werner Bauer Werner Bauer begann seine beruiche Laufbahn 1975 als Assistenzprofessor fr ChemieIngenieurwissenschaften an der Universitt Erlangen-Nrnberg. 1980 wurde er als Professor fr Chemie-Ingenieurwissenschaften an die Technische Universitt Hamburg berufen. 1985 wurde er zum Direktor des Fraunhofer-Instituts fr Lebensmitteltechnologie und -verpackung ernannt und bernahm eine Position als Professor fr Lebensmittelbiotechnologie an der Technischen Universitt Mnchen. 1990 wurde Werner Bauer zum Direktor des Nestl-Forschungszentrums, Lausanne, ernannt, bevor er 1996 die Funktion des Forschungs- und Entwicklungsleiters von Nestl bernahm. Nach einem Einsatz als Technischer Direktor und spter als Marktleiter fr Nestl Sd- und Ostafrika wurde er 2002 in die Position des Generaldirektors und Leiters Technik, Produktion, Umwelt, Forschung und Entwicklung berufen. 2007 wurde er zum Chief Technology Ofcer, Leiter Innovation, Technik, Forschung und Entwicklung ernannt. Werner Bauer wurde per November 2008 interimistisch zum Leiter Strategische Geschftseinheiten, Marketing und Verkauf ernannt. Als Vertreter von Nestl nimmt Werner Bauer zudem die folgenden Mandate wahr: Aufsichtsratsvorsitzender der Nestl Deutschland AG, Verwaltungsratsmitglied der Alcon Inc., Schweiz, und der LOral S.A., Frankreich, Aufsichtsratsmitglied von Cereal Partners Worldwide, Schweiz, Vize-Prsident des Verwaltungsrates der Life Ventures S.A. und der Nutrition-Wellness Venture AG, Schweiz, sowie Prsident des Verwaltungsrates der Sonol S.A., Schweiz. Zudem ist er Mitglied des Stiftungsrates der Bertelsmann Stiftung, Deutschland, und Mitglied des Vorstands der Schweizerischen Gesellschaft fr chemische Industrie. Frits van Dijk Frits van Dijk stiess 1970 als Verkaufsvertreter zu Nestl in Grossbritannien, bevor er von 1972 bis 1979 verschiedene Positionen in Indien und auf den Philippinen bernahm. Nach einem Engagement in Europa bei der Division Getrnke von Nestl kehrte er 1982 nach Asien zurck, um in verschiedenen Positionen zu arbeiten. 1995 wurde er dann zum Generaldirektor von Nestl Japan ernannt. Im Jahr 2000 wurde er Prsident und Delegierter des Verwaltungsrates (CEO) von Nestl Waters (ehemals Perrier Vittel S.A.) und im Mai 2005 Generaldirektor fr die Zone Asien, Ozeanien, Afrika und Mittlerer Osten. Frits van Dijk reprsentiert Nestl als Mitglied des Aufsichtsrates von Cereal Partners Worldwide, Schweiz. Zudem ist er Mitglied des Verwaltungsrates der Osem Investments Ltd., Israel, der Quality Coffee Products Ltd., Thailand, der Nestl Central and West Africa Limited
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(Ghana), der Nestl (China) Ltd., der Nestl (Malaysia) BHD. und der Nestl Pakistan Ltd. Darber hinaus amtiert er als President Commissioner von PT Nestl Indonesia und PT Nestl Indofood Citarasa Indonesia. Luis Cantarell Luis Cantarell trat 1976 in die Nestl Espaa S.A. ein und wurde 1987 zum Marketingleiter fr Kaffee und spter zum Leiter der Abteilung fr Ernhrung von Nestl Spanien ernannt. 1994 wurde er an den Nestl-Hauptsitz versetzt, wo er die weltweite Verantwortung fr das KaffeeMarketing in der strategischen Geschftseinheit Kaffee & Getrnke bernahm. 1996 kehrte er als Divisionsleiter nach Spanien zurck. Von 1998 bis 2001 arbeitete er als Generaldirektor von Nestl Portugal S.A. und wurde 2001 zum Direktor der strategischen Geschftsdivision Ernhrung der Gruppe ernannt. Im Jahr 2003 bernahm er die Position des Stellvertretenden Generaldirektors der Nestl AG, bevor er im November 2005 in die Funktion als Generaldirektor der Nestl AG mit Verantwortung fr die Zone Europa wechselte (bis 1. November 2008). Per September 2008 wurde er als Generaldirektor mit Verantwortung fr die Zone Nord- und Sdamerika ernannt. Als Vertreter von Nestl dient Luis Cantarell als Prsident des Verwaltungsrates der Nestl Brazil Ltda. und der Nestl Chile S.A. Zudem ist er Co-Prsident des Aufsichtsrates von Dairy Partners Americas (Schweiz und Neuseeland) sowie Mitglied des Aufsichtsrates von Cereal Partners Worldwide, Schweiz. Luis Cantarell ist darber hinaus Verwaltungsratsmitglied der Handelskammer SchweizLateinamerika und Treasurer der Handelskammer Schweiz-USA. Jos Lopez Jos Lopez trat 1979 als Engineering-Trainee in die Nestl ein. Von 1983 bis 1995 war er in verschiedenen Positionen in technischen Bereichen in Spanien, den USA, in Japan und Frankreich ttig. 1995 wurde er zum Technischen Direktor fr die Region Ozeanien ernannt, bevor er 1997 die Funktion des Direktors fr Operations mit Verantwortung fr Technik, Versorgungskette und Exporte bernahm. 1999 wurde Jos Lopez Marktchef fr die Region Malaysia/Singapur und 2003 Marktchef fr Nestl Japan. Als Generaldirektor fr Operations bernahm er per 2007 die Verantwortung fr Beschaffungswesen, Produktion, Versorgungskette, Qualittsmanagement, Gesundheit und Sicherheit, Umwelt und Engineering. Seit 2008 ist er auch verantwortlich fr GLOBE. Jos Lopez ist zudem Mitglied des Vorstandes der Global Commerce Initiative (GCI), Belgien, und der Konzernleitung von GS1 (ehemals EAN International), Belgien. John J. Harris John J. Harris begann seine beruiche Laufbahn 1974 als Marketing-Management-Trainee bei der Carnation Company in den USA (1985 von Nestl bernommen). Von 1974 bis 1987 hatte er verschiedene Positionen im Bereich Friskies PetCare und in der Division Carnation Products inne. 1987 wurde er zum Vice President und Generaldirektor der Division Carnation Products befrdert. 1997 wechselte er als Vice President und Generaldirektor zur Division Friskies PetCare. Er war massgeblich an der Akquisition von Alpo Pet Foods durch Friskies PetCare beteiligt, die im Januar 1995 bekannt gegeben wurde. Im Januar 1997 wurde John J. Harris zum Direktor der Nestl AG in Vevey befrdert, wo er fr die strategische Geschftseinheit Worldwide PetCare verantwortlich zeichnete. Im Mrz 1999 kehrte er als President der Friskies PetCare Company zu Nestl USA zurck. Anfang 2001 wurde er nach der bernahme der Ralston Purina Company zum Chief Worldwide Integration Ofcer ernannt. 2002 wurde er ins Amt des Chief Executive Ofcer von Nestl Purina PetCare Europe berufen und erhielt 2005 zustzliche Verantwortung fr die Region Asien, Ozeanien und Afrika. Per Dezember 2007 wurde John J. Harris zum Generaldirektor der Nestl AG und zum Prsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates (CEO) von Nestl Waters ernannt.
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Richard T. Laube Von 1980 bis 1986 arbeitete Richard T. Laube als Marken-Manager fr Procter & Gamble, dabei war er zunchst in Genf, Schweiz, und spter in Cincinnati, USA, stationiert. Ab 1987 war er als Marketingdirektor Paper Brands fr die Procter & Gamble Far East Inc. in Osaka, Japan, ttig, bevor er 1992 als Generaldirektor und Vice President von P&G Pharmaceutical nach Deutschland wechselte. Nach einem dreijhrigen Einsatz als Generaldirektor bei P&G do Brazil wurde Richard T. Laube 1999 zum Leiter von Roche Consumer Health ernannt. 2001 wurde er in die Konzernleitung von Roche berufen. Richard T. Laube trat im April 2005 als Stellvertretender Generaldirektor, Corporate Business Development, in die Nestl AG ein. Im November 2005 wurde ihm schliesslich die Funktion des Stellvertretenden Generaldirektors und Delegierten des Verwaltungsrates (CEO) mit Verantwortung fr Nestl Nutrition bertragen. Er wurde per Januar 2008 zum Generaldirektor von Nestl Nutrition ernannt. Richard T. Laube vertritt Nestl als Prsident des Verwaltungsrates der Life Ventures S.A. und Nutrition-Wellness Venture AG, Schweiz. Zudem ist er Verwaltungsratsmitglied der 100%igen Jenny-Craig-Tochtergesellschaften sowie der Gerber Life Insurance Company. Richard T. Laube dient als Mitglied des Verwaltungsrates der Logitech International S.A. James Singh James Singh trat 1977 als Finanzanalyst bei Nestl Canada, Inc. ein. 1980 wurde er Leiter Finanzanalyse und Planung und wechselte zu FoodServices, wo er zunchst als Director of Finance und dann als Vice President Finance und Treasurer ttig war. 1993 bernahm James Singh die Position des Direktors Finanzen, bevor er 1995 zum Generaldirektor und Chief Financial Ofcer der Nestl Canada, Inc. ernannt wurde. Im Jahr 2000 wurde er an den internationalen Hauptsitz von Nestl in Vevey, Schweiz, berufen, wo er als Direktor fr die Bereiche Fusionen und Akquisitionen, Joint Ventures, Verusserungen, Betriebsimmobilien und Corporate-Venturing sowie fr spezielle strategische Unternehmensprojekte ttig war. Im Januar 2008 wurde James Singh als Generaldirektor und Chief Financial Ofcer mit Verantwortung fr die Abteilungen Finanzen und Controlling, Recht, Geistiges Eigentum und Steuern sowie fr Global Nestl Business Services ernannt. Als Vertreter von Nestl dient er als Prsident des Verwaltungsrates der Corporate Real Estate Worldwide S.A und von Nestl Capital Advisers S.A. Er ist ausserdem Verwaltungsratsmitglied der Life Ventures S.A., der Nutrition-Wellness Venture AG sowie der Alcon Inc., Schweiz. Laurent Freixe Laurent Freixe stiess 1986 zu Nestl Frankreich, wo ihm im Verkaufs- und Marketingbereich immer mehr Kompetenzen bertragen wurden. 1999 wurde er zum Mitglied des Managementkomitees und Leiter der Abteilung fr Ernhrung ernannt, 2003 folgte die Berufung als Marktchef von Nestl Ungarn. Im Januar 2007 wurde er zum Marktchef der Iberischen Region ernannt, wo er seit 2007 fr Spanien und Portugal verantwortlich ist. Im November 2008 hat Laurent Freixe als Generaldirektor die Verantwortung fr die Zone Europa bernommen. Er reprsentiert Nestl als Verwaltungsratsprsident der Nestl Enterprises SAS, Frankreich, der Nestl Schweiz AG und der Socit des Produits Nestl S.A., Schweiz. Darber hinaus ist er Mitglied des Verwaltungsrates der Lactalis Nestl Produits Frais SAS in Frankreich und gehrt dem Aufsichtsrat von Cereal Partners Worldwide, Schweiz, an. Laurent Freixe ist zudem Mitglied des Foreign Investment Advisory Council von Russland, Mitglied des Verwaltungsrates des Europischen Markenverbands (AIM), Belgien, Mitglied des Verbindungsausschusses zur CIAA und Mitglied der Konzernleitung von ECR Europe, Belgien.
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Marc Caira Marc Caira trat 1977 in die Nestl Kanada ein. 1986 wurde er zum Stellvertretenden Verkaufsleiter fr die Region und 1990 zum Stellvertretenden Direktor FoodServices ernannt. Von 1997 bis 2000 diente er dann als Generaldirektor von FoodServices & Nescaf Beverages bei Nestl Kanada. Im Oktober 2000 wechselte Marc Caira zu Parmalat Kanada und wurde 2004 mit der Position des Prsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates von Parmalat Nordamerika betraut. Im Mai 2006 kehrte er als Stellvertretender Generaldirektor mit Verantwortung fr die strategische Geschftsdivision FoodServices zu Nestl zurck, die 2009 zur global verwalteten Geschftseinheit Nestl Professional wird. David P. Frick David P. Frick begann seine juristische Laufbahn 1991 als Gerichtsschreiber am Bezirksgericht Meilen, Zrich, und als Assistent am Lehrstuhl fr Bankenrecht der Rechtswissenschaftlichen Fakultt der Universitt Zrich. Ab 1994 arbeitete er als Rechtsanwalt in den International Corporate and Litigation Practice Groups der New Yorker Anwaltskanzlei Cravath, Swaine & Moore, bevor er 1999 die Funktion des Group General Counsel und Generaldirektors bei der Credit Suisse Group, Zrich, bernahm. 2003 wurde David P. Frick in die Konzernleitung der Credit Suisse Group berufen und diente dem Konzern als Leiter Legal & Compliance. 2006 trat David P. Frick als Direktor von Corporate Governance, Compliance and Corporate Services in die Nestl AG ein. Er ist Vorstandsmitglied von economiesuisse, wo er den Vorsitz der Rechtskommission hat. Zudem vertritt er Nestl bei SwissHoldings und ist Mitglied der Zulassungsstelle der SIX, des Committee on Extraterritoriality der Internationalen Handelskammer in Paris und des Rechtsausschusses der Handelskammer Schweiz-USA. 4.3 Managementvertrge Bei Nestl bestehen keine solchen Managementvertrge.
5.
Entschdigungen, Beteiligungen und Darlehen Siehe Vergtungsbericht 2008, Anhang 1 dieses Dokuments.
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6. Mitwirkungsrechte der Aktionre 6.1 Stimmrechts- und Vertretungsbeschrnkung 6.1.1 Smtliche Stimmrechtsbeschrnkungen unter Hinweis auf statutarische Gruppenklauseln und auf Regeln zur Gewhrung von Ausnahmen, namentlich fr institutionelle Stimmrechtsvertreter. Nur im Aktienbuch als Aktionre mit Stimmrecht eingetragene Personen knnen die Stimmrechte oder die mit dem Stimmrecht zusammenhngenden Rechte ausben (siehe Art. 5 Abs. 2 der Statuten). Bei der Ausbung des Stimmrechts kann keine Person fr eigene oder vertretene Aktien mehr als 5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals direkt oder indirekt auf sich vereinigen. Dabei gelten juristische Personen, die durch Kapital, Stimmkraft, Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natrlichen oder juristischen Personen, welche sich durch Absprache, Syndikat oder auf andere Weise zum Zwecke der Umgehung dieser Begrenzung zusammentun, als ein Aktionr (siehe Art. 11 Abs. 2 der Statuten; fr Ausnahmen von dieser Stimmrechtsbeschrnkung siehe Art. 11 Abs. 3). Um die Ausbung des Stimmrechts fr bei Banken deponierte Aktien zu ermglichen, kann der Verwaltungsrat bestimmten Banken eine Ausnahme von der Begrenzung des Stimmrechts fr Aktien gewhren, die von ihren Kunden bei ihnen deponiert sind und insgesamt mehr als 5% des Aktienkapitals ausmachen (siehe Art. 11 Abs. 4 der Statuten). Um die Handelbarkeit der Aktien an der Brse zu erleichtern, genehmigt der Verwaltungsrat durch Reglement bestimmten Nominees die berschreitung der Begrenzung von 5% fr die Eintragung als Nominees mit Stimmrecht. Fr die Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten und ihrer jeweiligen Aktienbestnde sind die im Aktienbuch eingetragenen Nominees verantwortlich. 6.1.2 Grnde fr die Gewhrung von Ausnahmen im Berichtsjahr Um die Ausbung des Stimmrechts fr bei Banken deponierte Aktien zu ermglichen, gewhrte der Verwaltungsrat bestimmten Banken eine Ausnahme von der Begrenzung des Stimmrechts fr Aktien, die von ihren Kunden bei ihnen deponiert sind. Um die Handelbarkeit der Aktien an der Brse zu erleichtern, genehmigte der Verwaltungsrat bestimmten Nominees die berschreitung der Begrenzung von 5% fr die Eintragung als Nominees mit Stimmrecht.
6.1.3 Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung statutarischer Stimmrechtsbeschrnkungen Ein Beschluss zur nderung der statuarischen Bestimmungen ber (i) die Einschrnkung der Ausbung des Stimmrechts und die nderung oder Aufhebung solcher Einschrnkungen oder ber (ii) die Beschrnkung der Eintragung und die Begrenzung von Stimmrechten und die nderung oder Aufhebung solcher Einschrnkungen erfordert eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der auf einer Generalversammlung vertretenen Aktien und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (siehe Art. 13 der Statuten). Siehe auch Art. 11 Abs. 4 der Statuten. 6.1.4 Statutarische Regeln zur Teilnahme an der Generalversammlung, sofern sie vom Gesetz abweichen. Es bestehen keine Einschrnkungen der gesetzlichen Bestimmungen nach schweizerischem Recht. Jeder Aktionr mit Stimmrecht kann seine Aktien durch einen von ihm bestimmten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. 6.2 Statutarische Quoren Siehe Art. 13 der Statuten. Einberufung der Generalversammlung Die statutarischen Bestimmungen der Nestl AG (Art. 7 und 9 der Statuten) weichen nicht vom Gesetz ab. Wenn ein oder mehrere Aktionre, die zusammen mindestens 10% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals vertreten, eine ausserordentliche Generalversammlung verlangen, muss diese stattnden, sobald dies nach Eingang eines entsprechenden Begehrens praktikabel ist (siehe Art. 8 Abs. 2 der Statuten). Traktandierung Ein oder mehrere Aktionre mit Stimmrecht, die zusammen mindestens 0,15% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals vertreten, knnen die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands an der Generalversammlung verlangen, indem sie dem Verwaltungsrat das Traktandierungsbegehren schriftlich mindestens 45 Tage vor der Versammlung unter Angabe der Verhandlungsgegenstnde und Antrge mitteilen (siehe Art. 9 Abs. 2 und 3 der Statuten).
6.3
6.4
19
6.5
Eintragungen im Aktienbuch Das massgebliche Datum zur Bestimmung der Teilnahmeberechtigung der Aktionre an der Generalversammlung anhand der Aktienbucheintragungen wird vom Verwaltungsrat in der Einladung zur Generalversammlung festgelegt.
8.4
7. 7.1
Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Angebotspicht Die Statuten der Nestl AG enthalten keine Optingout- oder Opting-up-Klausel. Gltigkeit haben deshalb die Bestimmungen von Art. 32 des Bundesgesetzes ber die Brsen und den Effektenhandel (BEHG) betreffend den Grenzwert von 331/3% der Stimmrechte fr die Unterbreitung eines ffentlichen Kaufangebots. Kontrollwechselklauseln Es bestehen keine solchen Vereinbarungen.
7.2
8. 8.1
Revisionsstelle Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Klynveld Peat Marwick Goerdeler SA (im Folgenden KPMG) wurde am 22. Mai 1993 zum ersten Mal als Revisionsstelle der Nestl AG gewhlt. Am 10. April 2008 anlsslich der 141. ordentlichen Generalversammlung der Nestle AG wurde KPMG fr eine Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle fr den Jahresbericht der Nestl AG und die Konzernrechnung der Nestle-Gruppe wiedergewhlt. Der Revisionsbericht wird durch zwei Partner von KPMG im Namen von KPMG unterzeichnet. Herr M. Baillache unterzeichnete in seiner Funktion als leitender Revisor den Jahresbericht der Nestl AG und die Konzernrechnung der Nestl-Gruppe erstmals fr das Geschftsjahr 2006. Revisionsgebhr Die an die Revisoren fr 2008 ausgerichteten Gesamtgebhren betragen CHF 54 Mio., wovon KPMG als Revisionsstelle der Gruppe CHF 50 Mio. erhielt. Zustzliche Gebhren Insgesamt wurden an die Revisoren fr 2008 im Zusammenhang mit zustzlichen Dienstleistungen Gebhren in Hhe von CHF 12 Mio. entrichtet, wovon KPMG CHF 4 Mio. erhielt.
8.2
Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenber der Revision KPMG prsentiert dem Kontrollausschuss eine Aufstellung der bei der Halbjahresprfung festgestellten Fragen sowie einen detaillierten Bericht ber die Durchfhrung der Prfung der Jahresrechnung 2008, wesentliche dabei festgestellte Punkte im Hinblick auf die Rechnungslegung und das Berichtswesen sowie Feststellungen zum internen Kontrollsystem. 2008 nahm KPMG an vier Sitzungen des Kontrollausschusses teil. Im Anschluss daran kamen die externen Revisoren ausserdem in Abwesenheit der Konzernleitung mit dem Kontrollausschuss zusammen. Die internen Konzernauditoren kamen viermal mit dem Kontrollausschuss zusammen. Darber hinaus kam der Leiter der Konzernrevision regelmssig zu Zwischenbesprechungen mit dem Vorsitzenden des Kontrollausschusses zusammen. Der Verwaltungsrat prft jhrlich die Auswahl der Revisoren, um diese auf der Generalversammlung der Nestl AG zur Ernennung vorzuschlagen. Der Kontrollausschuss bewertet die Wirksamkeit der Revisoren in bereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen in der Schweiz. Der leitende Revisor wird im Einklang mit Schweizer Recht alle sieben Jahre im Rotationsverfahren ausgetauscht. Die Nestl-Gruppe und KPMG haben sich auf klare Richtlinien ber die Fachdienstleistungen geeinigt, die von KPMG erbracht werden knnen. Diese Dienstleistungen schliessen Due Diligence bei Fusionen, Akquisitionen und Verusserungen sowie steuerrechtliche und betriebswirtschaftliche Risikobeurteilungen ein. Die vereinbarten Richtlinien gewhrleisten die Unabhngigkeit von KPMG als leitende Revisionsstelle der Nestl-Gruppe. Infolge der Kotierung von Alcon an der NYSE muss KPMG gemss den geltenden US-Richtlinien ihre Unabhngigkeit von der Nestl-Gruppe bewahren. KPMG berwacht ihre Unabhngigkeit whrend des Jahres und stellt dem Kontrollausschuss jedes Jahr eine Unabhngigkeitsbesttigung aus.
8.3
20
9.
Informationspolitik Investor Relations Leitlinien Nestl ist um eine offene und bestndige Kommunikation mit Aktionren, potenziellen Investoren und anderen Interessengruppen bemht. Ziel ist es, diesen Gruppen ein Bild der Leistungen von Nestl in der Vergangenheit und der Gegenwart sowie der Zukunftsaussichten zu vermitteln, das mit der Einschtzung der aktuellen Situation von Nestl durch die Konzernleitung bereinstimmt. Die Informationsleitlinien sehen eine Gleichbehandlung aller Aktionre in vergleichbaren Situationen, die rechtzeitige Verffentlichung brsenrelevanter Fakten und eine mglichst umfassende, einfach gehaltene, transparente und bestndige Information vor. Methodik Nestl erstellt jedes Jahr einen ausfhrlichen Geschftsbericht. Dieser legt die Geschftsttigkeit des Unternehmens dar und enthlt eine detaillierte, gemss den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellte und geprfte nanzielle Berichterstattung fr das Berichtsjahr. Ergnzt wird dieses Dokument durch den Halbjahresbericht. Nestl verffentlicht Halbjahres- und Ganzjahresergebnisse sowie Verkaufszahlen fr das erste Quartal und die ersten neun Monate eines Geschftsjahres. Nestl verffentlicht zudem Pressemitteilungen ber brsenrelevante Ereignisse wie bedeutende Akquisitionen, Verusserungen, Joint-Venture-Vereinbarungen und Allianzen. Wichtige Ankndigungen, wie Ergebnisse oder Initiativen des Unternehmens, werden jeweils von Prsentationen begleitet, die live im Internet bertragen werden und von jedermann ob Aktionr oder nicht mitverfolgt werden knnen. Nestl verfgt ber ein aktives Programm fr Investorenbeziehungen, das sowohl Einzelsitzungen als auch Gruppenversammlungen umfasst. Dazu gehren die ordentliche Generalversammlung sowie die Prsentationen bei Bekanntgabe der Jahres- und Halbjahresergebnisse. Darber hinaus veranstaltet die Gruppe auch Informationsveranstaltungen in den meisten Finanzzentren der Welt. Zudem ldt Nestl zu Veranstaltungen fr institutionelle Investoren und Investmentanalysten ein, an denen Mitglieder der Konzernleitung einen berblick ber ihre jeweiligen Aufgabenbereiche geben. Im Mittelpunkt dieser Veranstaltungen und Prsentationen stehen entweder kurz zuvor verffentlichte Finanzergebnisse, aktuelle Initiativen des Unternehmens oder die lngerfristige Strategie der Gruppe, nicht aber die Offenlegung neuer
Informationen, welche die Grundlage fr eine Anlageentscheidung bilden knnten. Nestl nutzt das Internet (www.nestle.com), um eine rasche und einheitliche Informationsverbreitung zu gewhrleisten. Nestl wartet nicht einfach darauf, dass Interessierte ihre Website besuchen, sondern gibt allen die Mglichkeit, sich mittels Web-Registrierung automatisch ber nderungen auf der Investor-Relations-Website benachrichtigen zu lassen. berdies werden die Pressemitteilungen den wichtigsten Nachrichtenagenturen und -diensten zugestellt. Die Website enthlt aber nicht nur Finanzinformationen, sondern auch Links zu anderen Themenbereichen, die fr Investoren von Interesse sein knnen, wie Umwelt, Nachhaltigkeit, die Nestl-Unternehmensgrundstze und die Nestl-Personalpolitik. Die Investor-Relations-Abteilung von Nestl kann von jedermann ber ihre Interseite, Telefon, Fax, E-Mail oder auf dem Postweg kontaktiert werden. Kontakt Investor Relations Nestl AG, Avenue Nestl 55 CH-1800 Vevey (Schweiz) Tel. + 41 (0)21 924 35 09 Fax + 41 (0)21 924 28 13 E-Mail: ir@nestle.com
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Allgemeine Organisationsstruktur der Nestl AG 31. Dezember 2008 Prsident des Verwaltungsrates P. Brabeck-Letmathe Delegierter des Verwaltungsrates (CEO) P. Bulcke Corporate Communications R. Ramsauer F. Castaer Pharmazeutika und Kosmetika Human Resources Konzernleitung P. Bulcke F. Castaer W. Bauer F. van Dijk L. Cantarell J. Lopez J. Harris R.T. Laube J. Singh L. Freixe M. Caira D.P. Frick Finanzen und Controlling J. Singh W. Bauer Ad interim W. Bauer Strategische Geschftseinheiten, Marketing und Verkauf Innovation, Technologie und F&E Nestl Waters Nestl Professional J. J. Harris M. Caira Zone AOA: Asien/Ozeanien/Afrika F. van Dijk Zone AMS: Nord- und Sdamerika L. Cantarell
Corporate Governance Compliance & Corporate Services
D.P. Frick
Operations
J. Lopez
Nestl Nutrition
R.T. Laube
Zone EUR: Europa
L. Freixe
Vergtungsbericht 2008
Einleitung Die Vergtung von Verwaltungsrats- und Geschftsleitungsmitgliedern ist noch immer ein weithin diskutiertes Thema. Politiker, Aufsichtsbehrden, Aktionre und die ffentlichkeit widmen der Frage erhebliche Aufmerksamkeit, und es ist in den kommenden Jahren mit neuen gesetzgeberischen Massnahmen zu rechnen. Im vergangenen Jahr wurde erstmals ein umfassender Vergtungsbericht verffentlicht, der fr mehr Transparenz in Bezug auf das Vergtungssystem der Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung sorgen sollte. Das positive Echo auf den Vergtungsbericht 2007 war Anlass, unsere Bemhungen um bessere Informationen zur Vergtung der beiden hchsten Leitungsgremien in unserem Unternehmen weiterzufhren. Wie im Vorjahr ist auch der Vergtungsbericht 2008 Bestandteil des jhrlichen Berichts zur Corporate Governance des Konzerns. Bei der Erstellung wurde der Swiss Code of Best Practice und insbesondere seine zehn Empfehlungen zur Vergtung bercksichtigt. Der Vergtungsbericht wird wie im letzten Jahr der ordentlichen Generalversammlung zur Abstimmung vorgelegt, wobei dieses Jahr eine getrennte Konsultativabstimmung durch die Aktionre erfolgen wird. Angesichts der turbulenten wirtschaftlichen und nanziellen Lage ist es beraus wichtig, besonders leistungsstarke Fhrungskrfte an das Unternehmen binden zu knnen. Eine angemessene und wettbewerbsfhige Vergtung ist dabei zwar nur ein Faktor unter vielen, welche die Motivation der Entscheidungstrger und ihren steten Einsatz fr Leistung und Erfolg prgen. Doch muss sichergestellt werden, dass unsere Vergtungspolitik unsere Entschlossenheit widerspiegelt, das Unternehmen erfolgreich durch diese schwierigen Zeiten zu steuern.
Peter Brabeck-Letmathe Prsident des Verwaltungsrates
Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008 Anhang 1
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Vergtungsausschuss Der Vergtungsausschuss unterliegt dem Reglement fr den Vergtungsausschuss. Er besteht aus einem Vorsitzenden, bei dem es sich um ein unabhngiges, nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates handelt, einem der Vize-Prsidenten des Verwaltungsrates sowie zwei weiteren nicht exekutiven Verwaltungsratsmitgliedern. Die Mitglieder des Vergtungsausschusses und sein Vorsitzender werden vom Verwaltungsrat fr ein Jahr gewhlt. Am 31. Dezember 2008 setzte sich der Vergtungsausschuss wie folgt zusammen: Vorsitzender: Herr Daniel Borel Mitglieder: Herr Andreas Koopmann Herr Edward George (Lord George) Herr Jean-Ren Fourtou Der Vergtungsausschuss tagte im Jahr 2008 viermal. Governance Die Gesamtverantwortung fr die Denition der Vergtungsgrundstze des Konzerns liegt beim Verwaltungsrat. Er bewilligt die Vergtung des Prsidenten und des Delegierten des Verwaltungsrates (CEO) sowie der gesamten Konzernleitung. Die Zustndigkeit fr die Festlegung der Vergtung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung ist wie folgt deniert: Vergtung des Prsidenten des VR, des Delegierten des VR und der gesamten Konzernleitung der nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates der Mitglieder der Konzernleitung Empfohlen durch Vergtungsausschuss Vergtungsausschuss VR-Delegierten und Prsident gemeinsam Bewilligt durch Verwaltungsrat (a) Verwaltungsrat (b) Vergtungsausschuss
(a) Der Prsident stimmt nicht ber seine eigene Vergtung ab. (b) Die Mitglieder stimmen nicht ber ihre eigene Vergtung fr die Mitgliedschaft in den Ausschssen ab.
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Vergtung der Mitglieder des Verwaltungsrates im Jahr 2008 Vergtung und Spesenpauschalen der Mitglieder des Verwaltungsrates Mit Ausnahme des Prsidenten und des Delegierten des Verwaltungsrates (CEO) erhlt jedes Mitglied des Verwaltungsrates eine jhrliche Vergtung in Hhe von CHF 280 000 sowie eine jhrliche Spesenpauschale von CHF 15 000. Diese Zahlen blieben im Vergleich zum Vorjahr unverndert.
Die Mitglieder der Verwaltungsratsausschsse erhalten folgende zustzliche Vergtung: Vorsitzender Prsidial- und Corporate-Governance-Ausschuss k. / A. (a) Vergtungsausschuss CHF 100 000 Ernennungsausschuss CHF 100 000 Kontrollausschuss CHF 150 000
Mitglieder CHF 200 000 CHF 40 000 CHF 40 000 CHF 100 000
(a) Der Prsident und der Delegierte des Verwaltungsrates (CEO) erhalten keine Vergtung fr ihre Mitgliedschaft in den Ausschssen
Mitgliedschaft in den Ausschssen am 31. Dezember 2008 Prsidial- und CorporateGovernance-Ausschuss Peter Brabeck-Letmathe Paul Bulcke Andreas Koopmann Rolf Hnggi Edward George (Lord George) Kaspar Villiger Daniel Borel Jean-Pierre Meyers Andr Kudelski Jean-Ren Fourtou Steven G. Hoch (Vorsitz)
Vergtungsausschuss
Ernennungsausschuss
Kontrollausschuss
(Vorsitz) (Vorsitz) (Vorsitz)
Die oben genannten Vergtungen und Spesenpauschalen gelten fr den Zeitraum zwischen der Generalversammlung 2008 und der Generalversammlung 2009. Die Vergtung fr die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat und in seinen Ausschssen wird zu 50% in bar und zu 50% in Aktien der Nestl AG mit einer Sperrfrist von zwei Jahren bezahlt. Die entsprechende Anzahl Aktien der Nestl AG wird anhand des Ex-Dividende-Schlusskurses am Tag der Dividendenzahlung des jeweiligen Geschftsjahres bestimmt, abzglich 11%, um der Sperrfrist von zwei Jahren Rechnung zu tragen. 2008 betrug der Wert CHF 45.079 (nach einem Aktiensplit im Verhltnis 1:10 am 30. Juni 2008).
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bersicht ber die Vergtung Anzahl Aktien (b) Diskontierter Wert der Aktien in CHF (c) Gesamtvergtung 13 945 163 5 140 6 620 5 140 4 740 3 760 3 760 3 760 2 770 2 770 3 160 3 160 2 770 (e) 2 770 50 320 58 750 231 706 298 423 231 706 213 674 169 497 169 497 169 497 124 869 124 869 142 450 142 450 124 869 (e) 124 869 2 268 376 2 525 486 506 706 648 423 506 706 468 674 374 497 374 497 374 497 279 869 279 869 317 450 317 450 279 869 (e) 279 869 18 953 539 5 570 486
Bar in CHF (a) Peter Brabeck-Letmathe, Prsident des Verwaltungsrates (d) Paul Bulcke, Delegierter des Verwaltungsrates (d) Andreas Koopmann, erster Vize-Prsident Rolf Hnggi, zweiter Vize-Prsident Edward George (Lord George) Kaspar Villiger Daniel Borel Jean-Pierre Meyers Andr Kudelski Carolina Mller-Mhl Gnter Blobel Jean-Ren Fourtou Steven G. Hoch Nana Lal Kidwai (e) Beat Hess Insgesamt fr 2008 Insgesamt fr 2007 Einzelheiten siehe unten 275 000 350 000 275 000 255 000 205 000 205 000 205 000 155 000 155 000 175 000 175 000 155 000 (e) 155 000 2 740 000 3 045 000
Peter Brabeck-Letmathe, bis zum 12. April 2008 als Prsident und Delegierter des Verwaltungsrates und dann als aktiver nicht exekutiver Prsident bis zum Jahresende ttig, erhlt ein Gehalt, einen kurzfristigen Bonus, ausgezahlt in Nestl AG Aktien, die einer Sperrfrist von drei Jahren unterliegen, und einen langfristigen Anreiz in Form von Aktienoptionen. Seine gesamte Vergtung im Jahr 2008 beluft sich auf: Anzahl Gehalt Kurzfristige Erfolgsprmie (diskontierter Wert der Aktien der Nestl AG) Restricted Stock Units (Fair Value am Zuteilungsdatum) Optionsrechte nach Management Stock Option Plan (Wert nach Black-Scholes am Zuteilungsdatum) Gesamtvergtung fr 2008 Andere Leistungen (f) Insgesamt 109 671 16 000 400 000 Wert in CHF 2 116 667 3 732 138 772 800 3 124 000
9 745 605 4 199 558 13 945 163
Bis April 2008 leistete das Unternehmen zudem einen Beitrag von CHF 175 980 an die knftigen Vorsorgeleistungen in bereinstimmung mit den Nestl-Grundstzen betreffend Vorsorgeleistungen (2007: CHF 1 252 600).
(a) Der Barbetrag enthlt die Spesenpauschale von CHF 15 000. (b) Nach dem Aktiensplit im Verhltnis 1:10 am 30. Juni 2008. (c) Erhaltene Nestl AG Aktien als Vergtung fr Mitglieder des Verwaltungsrates sowie seiner Ausschsse werden zum Ex-DividendeSchlusskurs am Tag der Dividendenzahlung bewertet und zu 11% abdiskontiert, um die Sperrfrist von zwei Jahren zu bercksichtigen. (d) Der Prsident und der Delegierte des Verwaltungsrates erhalten keine Vergtungen als Prsidial- und Ausschussmitglied. (e) Nana Lal Kidwai hat auf ihre Vergtung (Bares und Aktien), ausser der Spesenpauschale von CHF 15 000, verzichtet, um sich nach den Anweisungen der Indischen Zentralbank zu richten. Nestl AG hat beschlossen, diesen Betrag fr einen wohlttigen Zweck zu spenden. (f) Einschliesslich Prmien fr langjhrige Arbeitsverhltnisse und Ruhestand gemss den Grundstzen des Unternehmens sowie eine spezielle Prmie in Form von Aktien, die der Verwaltungsrat im Februar 2008 gewhrte.
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Aktien und Optionen im Besitz von nicht exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates oder diesen nahestehenden Personen am 31. Dezember 2008 Anzahl gehaltener Anzahl gehaltener Optionsrechte (b) Aktien (a) Peter Brabeck-Letmathe, Prsident (c) Andreas Koopmann, erster Vize-Prsident Rolf Hnggi, zweiter Vize-Prsident Edward George (Lord George) Kaspar Villiger Daniel Borel Jean-Pierre Meyers Andr Kudelski Carolina Mller-Mhl Gnter Blobel Jean-Ren Fourtou Steven G. Hoch Nana Lal Kidwai Beat Hess Insgesamt Insgesamt am 31. Dezember 2007 1 315 884 52 700 51 840 38 000 42 840 166 270 1 415 110 37 610 20 440 13 580 10 750 150 290 3 790 3 390 3 322 494 2 141 760 3 606 143 3 606 143
(a) Einschliesslich Aktien, die einer Sperrfrist unterliegen. (b) Das Subskriptionsverhltnis ist eine Option fr eine Nestl AG Aktie. (c) Die im 2007 von Peter Brabeck-Letmathe gehaltenen Aktien und Optionen wurden in der Rubrik der Vergtungen an die Mitglieder der Konzernleitung aufgefhrt.
Darlehen Es gibt keine noch nicht zurckbezahlten Darlehen an exekutive und nicht exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates oder ihnen nahestehende Personen.
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Vergtungsgrundstze fr die Mitglieder der Konzernleitung Grundstze Die Vergtungsprogramme fr die Mitglieder der Konzernleitung orientieren sich an drei wesentlichen Zielen: Leistungsorientierte Vergtung Auf Grund dieser Zielsetzung setzt sich die direkte Gesamtvergtung der Mitglieder der Konzernleitung aus einem festen jhrlichen Grundgehalt und einem variablen Vergtungsanteil zusammen, der wiederum eine Kombination aus einer kurzfristigen (jhrlichen) Erfolgsprmie und langfristigen Bonusplnen darstellt. Fr die Mitglieder der Konzernleitung liegt der Anteil der variablen, leistungsorientierten Vergtung zwischen 50% und 80% der direkten Gesamtvergtung. Ausrichtung an den Interessen der Aktionre Die Mitglieder der Konzernleitung knnen whlen, ob sie ihre kurzfristige Erfolgsprmie statt in bar ganz oder anteilig in Form von Aktien der Nestl AG beziehen wollen. Ferner erfolgen alle Zuteilungen aus den langfristigen Bonusplnen in Form von Restricted Stock Units oder Optionen auf Aktien der Nestl AG. Fr smtliche aktienbasierten Vergtungsbestandteile gelten Sperr fristen von drei Jahren. Auf diese Weise unterstreicht die Vergtung die enge Verbindung zwischen den Interessen der Mitglieder der Konzernleitung und der Aktionre. International wettbewerbsfhige Vergtung Um sicherzustellen, dass die Gesamtvergtung der Mitglieder der Konzernleitung international wettbewerbsfhig ist, verwendet der Vergtungsausschuss als primre Referenzgrsse die 50 grssten brsennotierten Unternehmen (Dow Jones Euro Stoxx 50) ohne Finanzdienstleister. Sekundre Referenzgrsse ist eine Gruppe fhrender europischer Unternehmen der Konsumgterindustrie sowie des Swiss Market Index (SMI). 2008 nahm Nestl die Dienste des international renommierten, spezialisierten Unternehmensberaters Towers Perrin in Anspruch, um einen detaillierten Marktvergleich anzustellen. Die Ergebnisse dieser Studie besttigten, dass die direkte Gesamtvergtung unter Bercksichtigung der Grsse von Nestl weitgehend mit dem Marktmittel bereinstimmt.
Komponenten der Vergtung der Konzernleitung Die Gesamtvergtung setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen: 1. Jhrliches Grundgehalt Das jhrliche Grundgehalt bildet die Grundlage der Gesamtvergtung. Es dient auch als Berechnungsgrundlage fr die zweite und dritte Komponente, d.h. die kurzfristige Erfolgsprmie und den langfristigen Bonusplne. Es wird jhrlich vom Vergtungsausschuss hinsichtlich der individuellen Leistung sowie der Konkurrenz fhigkeit gegenber der Vergleichsgruppe berprft. 2. Kurzfristige Erfolgsprmie Die kurzfristige bzw. jhrliche Erfolgsprmie wird als Prmienziel in Prozenten des jhrlichen Grundgehalts ausgedrckt. Die Zielsetzungen werden jeweils zum Jahresbeginn festgelegt und enthalten kollektive wie auch individuelle Ziele. Die kollektiven Vorgaben entsprechen den operationellen Zielsetzungen der Nestl-Gruppe wie organisches Wachstum, internes Realwachstum, EBIT, Investitionsausgaben und andere. Die individuellen Ziele werden vom Delegierten des Verwaltungsrates (CEO) fr jedes Mitglied der Konzernleitung gesondert festgelegt. Bei vollstndiger Erreichung der Ziele wird dem jeweiligen Mitglied der Konzernleitung eine Erfolgsprmie in Hhe des Prmienziels ausbezahlt. Werden ein oder mehrere Ziele nicht erreicht, wird die Prmie reduziert. Die Vorgaben fr den Delegierten des Verwaltungsrates (CEO) bestehen zu 100% aus Zielsetzungen der NestlGruppe. Die Vorgaben fr die brigen Mitglieder der Konzernleitung bestehen zu 30% aus Zielsetzungen fr die Nestl-Gruppe und zu 70% aus individuellen und anderen kollektiven Zielsetzungen (d.h. Zielsetzungen der Zone, der global verwalteten Geschftseinheit oder der Funktion). Die Bonuszahlung kann fr den Delegierten des Verwaltungsrates (CEO) maximal 130% des Prmienziels betragen bzw. 150% fr die anderen Mitglieder der Konzernleitung. Es besteht kein Anspruch auf Zahlung einer Mindesterfolgsprmie. Die Mitglieder der Konzernleitung knnen whlen, ob sie ihre Erfolgsprmie statt in bar ganz oder anteilig in Form von Aktien der Nestl AG beziehen wollen. Diese anstelle von Bargeld zugeteilten Nestl AG Aktien unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren. Die Umrechnung einer Barprmie in Aktien erfolgt ausgehend vom durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Nestl AG whrend der zehn letzten Handelstage vom Januar des Zuteilungsjahres (CHF 40.53). Zur Bestimmung des Werts der Aktien werden vom Umrechnungskurs 16,038% abgezogen, um der Sperrfrist von drei Jahren Rechnung zu tragen.
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3. Langfristige Bonusplne Die Mitglieder der Konzernleitung sind jedes Jahr zur Teilnahme an langfristigen Bonusplnen berechtigt, bei denen sie in den Genuss von Optionsrechten (im Rahmen des Management Stock Option Plan, MSOP) und von Restricted Stock Units (im Rahmen des Restricted Stock Unit Plan, RSUP) kommen. Bei der Zuteilung wird ein Zielwert bestimmt und dem jeweiligen Mitglied der Konzernleitung eine entsprechende Anzahl Optionsrechte und Restricted Stock Units zugeteilt. Im Rahmen des Management Stock Option Plan (MSOP) erfolgt eine Zuteilung von nicht handelbaren Optionen auf Aktien der Nestl AG. Der Ausbungspreis der Optionsrechte entspricht dem durchschnittlichen Kurs der Aktie der Nestl AG an den zehn letzten Handelstagen vor dem Zuteilungsdatum. Nach Ablauf der Sperrfrist haben die Optionsrechte eine Ausbungsfrist von vier Jahren, bevor sie verfallen. Jede Option berechtigt zum Kauf einer Aktie der Nestl AG zum Ausbungspreis innerhalb der Ausbungsfrist. Der Wert der Optionen wird mit Hilfe des Ansatzes von Black-Scholes ermittelt. Im Rahmen des Restricted Stock Unit Plan (RSUP) erfolgt die Zuteilung von Stock Units, welche die Teilnehmer zum Bezug von frei verfbaren Aktien der Nestl AG am Ende der dreijhrigen Sperrfrist berechtigen. Der Wert einer 2008 zugeteilten Restricted Stock Unit (RSU) wird anhand des Schlusskurses der Aktie der Nestl AG am dem Zuteilungsdatum vorausgehenden Handelstag ermittelt. 4. Andere Leistungen Andere Leistungen werden von Nestl auf ein Minimum beschrnkt. Dazu zhlen namentlich eine Fahrzeugentschdigung (Mitgliedern der Konzernleitung wird kein Firmenwagen zur Verfgung gestellt) und ein Beitrag zu den Krankenkassenprmien, wie er auch anderen Mitarbeitenden angeboten wird, sowie Zuteilungen fr Personen mit langjhriger Unternehmenszugehrigkeit. Mitglieder der Konzernleitung, die von anderen NestlStandorten in die Schweiz transferiert wurden, erhalten unter Umstnden Leistungen gemss der Nestl Corporate Expatriation Policy.
5. Vorsorgeleistungen Mitglieder der Konzernleitung mit Wohnsitz in der Schweiz sind wie alle anderen Mitarbeitenden dem Nestl Pensionsfonds in der Schweiz angeschlossen. Dessen Leistungsplan wurde als beitragsorientierter Plan konzipiert mit einer Ziel-Altersrente, die als Prozentsatz des jhrlichen Grundgehalts ausgedrckt wird. Als versichertes Einkommen gilt das jhrliche Grundgehalt, nicht jedoch der variable Vergtungsanteil (kurzfristige Erfolgsprmie und langfristiger Bonusplne). Derjenige Anteil des jhrlichen Grundgehalts, der die im Bundesgesetz ber die beruiche Vorsorge festgelegte Obergrenze berschreitet, wird direkt vom Unternehmen abgedeckt. Verpichtung zum Aktienbesitz Nestl verfgt ber keine Verpichtung zum Aktienbesitz, auf Grund deren die Konzernleitung zum Besitz von Aktien der Nestl AG verpichtet wre. Darlehen Das Unternehmen gewhrt grundstzlich keine Darlehen. Eine Ausnahme bilden zinslose und in der Regel binnen drei Jahren zurckzuzahlende Darlehen an Mitglieder der Konzernleitung, die von anderen Nestl-Standorten in die Schweiz transferiert wurden, gemss der Nestl Corporate Expatriation Policy. Arbeitsvertrge und Abgangsentschdigungen Fr Mitglieder der Konzernleitung gilt normalerweise eine allgemeine Kndigungsfrist von sechs Monaten. Whrend dieser Zeit ist die betreffende Person ausgenommen im Fall einer ausserordentlichen Kndigung weiterhin zum Bezug ihres jhrlichen Grundgehalts und der anteiligen Erfolgsprmie berechtigt. Es gibt keine Vereinbarungen bezglich Abgangsentschdigungen oder einem Wechsel der Eigentumsverhltnisse (Goldener Fallschirm). Referenzgrssen Siehe oben unter Vergtungsgrundstze fr Mitglieder der Konzernleitung.
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Vergtung an die Mitglieder der Konzernleitung im Jahr 2008 Die Gesamtvergtung an die Mitglieder der Konzernleitung belief sich 2008 auf CHF 36 220 962. Gesamtvergtung an die Mitglieder der Konzernleitung (in CHF) Jhrliches Grundgehalt Kurzfristiger Bonus (bar) Kurzfristiger Bonus (diskontierter Wert der Nestl AG Aktie) Restricted Stock Units (Fair Value am Zuteilungsdatum) Optionsrechte unter dem Management Stock Option Plan (Wert nach Black-Scholes am Zuteilungsdatum) Andere Leistungen Insgesamt 2008 13 009 167 7 532 152 3 428 216 7 339 560 3 897 190 954 677 36 220 962 2007 14 018 333 5 958 387 9 752 863 11 249 575 7 810 110 831 585 49 620 852
Das Unternehmen leistete zudem einen Beitrag von CHF 4 901 953 an die knftigen Vorsorgeleistungen der Mitglieder der Konzernleitung in bereinstimmung mit den oben genannten Nestl-Grundstzen betreffend Vorsorgeleistungen (2007: CHF 5 146 990). In der vorstehenden Vergtungstabelle sind enthalten: Anzahl der zugeteilten Aktien der Nestl AG Anzahl der nach dem RSUP zugeteilten Restricted Stock Units Anzahl der nach dem MSOP zugeteilten Aktienoptionen 2008 100 741 153 200 499 000 2007 245 170 242 500 1 155 000
In der Gesamtvergtung der Mitglieder der Konzernleitung war fr das Jahr 2007 die Vergtung von Peter Brabeck-Letmathe als Prsident und Delegierter des Verwaltungsrates enthalten. Fr 2008 ist seine Vergtung im Abschnitt Verwaltungsrat angegeben. Erklrungen Laurent Freixe wurde mit Wirkung zum 1. November 2008 in die Konzernleitung berufen. Paul Polmans Beschftigungsverhltnis bei Nestl endete am 30. September 2008. Lars Olofssons Beschftigungsverhltnis bei Nestl endete am 31. Dezember 2008. Am 31. Dezember 2008 bestand die Konzernleitung aus zwlf Mitgliedern. Zu den anderen Leistungen zhlen: Fahrzeugentschdigungen, Beitrge zu Krankenkassenprmien und (ggf.) Leistungen bei permanentem Auslandseinsatz. Die RSUs fr 2008 werden zum Fair Value anhand des Werts der Nestl AG Aktie am 31. Dezember 2008 ausgewiesen, bereinigt um die Sperrfrist von drei Jahren, womit der Fair Value CHF 48.30 betrug. Die MSOs fr 2008 werden mit ihrem Wert nach Black-Scholes am Zuteilungsdatum ausgewiesen, der CHF 7.81 betrug. Die Nestl AG Aktien, die als Teil des kurzfristigen Bonus zugeteilt werden, werden zum durchschnittlichen Schlusskurs der zehn letzten Handelstage vom Januar 2009 gewertet, abzglich 16,038%, um der Sperrfrist von drei Jahren Rechnung zu tragen. Weitere Angaben hierzu nden Sie unter Anmerkung 17 der Konzernrechung 2008 der Nestl-Gruppe. Vergtungen an ehemalige Mitglieder der Konzernleitung 2008 wurden CHF 192 200 an zwei ehemalige Mitglieder der Konzernleitung ausbezahlt, die in dem der Berichtperiode vorangegangenen Geschftsjahr ihre Funktion beendeten. (2007: CHF 96 637 an ein Mitglied ausbezahlt).
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Hchste Gesamtvergtung fr ein Mitglied der Konzernleitung Die hchste Gesamtvergtung fr ein Mitglied der Konzernleitung ging im Jahr 2008 an Paul Bulcke, Exekutiv-VizePrsident fr Zone Nord- und Sdamerika bis zum 12. April 2008 und seitdem Delegierter des Verwaltungsrates. 2008 Wert (in CHF) 1 800 000 1 977 150 1 191 050 1 545 600 1 444 850 28 380 7 987 030
Anzahl Jhrliches Grundgehalt Kurzfristiger Bonus (bar) Kurzfristiger Bonus (diskontierter Wert der Nestl AG Aktien) Restricted Stock Units (Fair Value am Zuteilungsdatum) Optionsrechte unter dem Management Stock Option Plan (Wert nach Black-Scholes am Zuteilungsdatum) Andere Leistungen Insgesamt
35 000 32 000 185 000
Das Unternehmen leistete zudem einen Beitrag von CHF 731 962 an die knftigen Vorsorgeleistungen in bereinstimmung mit den Nestl-Grundstzen betreffend Vorsorgeleistungen. Die hchste Gesamtvergtung eines Mitglieds der Konzernleitung erhielt im Jahr 2007 Peter Brabeck-Letmathe als Prsident und Delegierter des Verwaltungsrates (CHF 17 440 958). Erklrungen Zu den anderen Leistungen zhlen: Fahrzeugentschdigungen und Beitrge zu Krankenkassenprmien. Die RSUs fr 2008 werden zum Fair Value anhand des Werts der Nestl AG Aktie am 31. Dezember 2008 ausgewiesen, bereinigt um die Sperrfrist von drei Jahren, womit der Fair Value CHF 48.30 betrug. Die MSOs fr 2008 werden mit ihrem Wert nach Black-Scholes am Zuteilungsdatum ausgewiesen, der CHF 7.81 betrug. Die Aktien der Nestl AG, die als Teil der kurzfristigen Erfolgsprmie zugeteilt werden, werden zum durchschnittlichen Schlusskurs der zehn letzten Handelstage vom Januar 2009 gewertet, abzglich 16,038%, um der Sperrfrist von drei Jahren Rechnung zu tragen. Weitere Angaben hierzu nden Sie unter Anmerkung 17 der Konzernrechung 2008 der Nestl-Gruppe.
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Aktien und Optionsrechte der Mitglieder der Konzernleitung Total der Aktien und Optionsrechte im Besitz von Mitgliedern der Konzernleitung am 31. Dezember 2008 Ausstehende Ausbungspreis in CHF Aktienoptionen Zuteilungsdatum Frhestes Bezugsdatum Verfallsdatum 01.02.2008 01.02.2007 01.02.2006 01.02.2005 01.02.2004 01.02.2003 01.03.2002 Insgesamt 01.02.2011 01.02.2010 01.02.2009 01.02.2008 01.02.2007 01.02.2006 01.03.2005 31.01.2015 31.01.2014 31.01.2013 31.01.2012 31.01.2011 31.01.2010 28.02.2009 47.380 44.500 37.950 30.920 32.910 27.855 36.735 499 000 385 000 328 750 194 000 535 000 133 000 40 000 2 114 750
Aktien und Optionsrechte im Besitz von Mitgliedern der Konzernleitung oder diesen nahestehenden Personen am 31. Dezember 2008 Anzahl gehaltener Anzahl gehaltener Optionsrechte (b) Aktien (a) Paul Bulcke, Delegierter des Verwaltungsrates (CEO) Francisco Castaer Werner Bauer Frits van Dijk Luis Cantarell Jos Lopez John J. Harris Richard T. Laube James Singh Laurent Freixe (c) Marc Caira David P. Frick Insgesamt Insgesamt am 31. Dezember 2007 (d)
(a) (b) (c) (d) Einschliesslich Aktien, die einer Sperrfrist von drei Jahren unterliegen Das Subskriptionsverhltnis ist eine Option fr eine Nestl AG Aktie. Ab 1. November 2008. Einschliesslich Aktien und Optionsrechte von Peter Brabeck-Letmathe.
67 810 84 430 110 495 52 630 19 160 8 200 430 102 070 7 000 5 200 100 2 080 459 605 1 155 610
435 000 305 000 378 000 405 000 252 000 72 000 32 000 119 000 42 000 74 750 2 114 750 5 481 750
Darlehen an Mitglieder der Konzernleitung Am 31. Dezember 2008 bestanden keine noch nicht zurckbezahlten Darlehen an Mitglieder der Konzernleitung. Zustzliche Honorare und Vergtungen Keinem der Mitglieder der Konzernleitung wurden 2008 zustzliche Honorare oder Vergtungen gezahlt.
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Statuten der Nestl AG

In der genderten Fassung vom 10. April 2008
I. Allgemeines Artikel 1 Firma; Sitz; Dauer 1 Nestl AG (Nestl S.A.) (Nestl Ltd.) (nachfolgend Nestl) ist eine gemss den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts errichtete und organisierte Aktiengesellschaft. 2 Die Sitze von Nestl sind in Cham und in Vevey, Schweiz. 3 Die Dauer von Nestl ist unbeschrnkt. Artikel 2 Zweck 1 Zweck von Nestl ist die Beteiligung an Industrie-, Dienstleistungs-, Handels- und Finanzunternehmungen in der Schweiz und im Ausland, insbesondere auf dem Gebiete der Nahrungsmittel-, Ernhrungs-, Gesundheitsund Wellnessindustrie sowie verwandten Industrien. 2 Nestl kann selbst derartige Unternehmungen grnden oder sich an schon bestehenden beteiligen, sie nanzieren und frdern. 3 Nestl kann alles unternehmen, was der Gesellschaftszweck nach sich zieht. Bei der Verfolgung ihres Gesellschaftszwecks strebt Nestl die Schaffung von langfristigem, nachhaltigem Wert an. II. Aktienkapital Artikel 3 Aktienkapital Das Aktienkapital von Nestl betrgt CHF 383 000 000 (dreihundertdreiundachtzig Millionen Schweizer Franken), eingeteilt in 3 830 000 000 voll einbezahlte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Artikel 3bis Bedingtes Aktienkapital 1 Das Aktienkapital von Nestl kann sich durch Ausbung von Wandel- und/oder Optionsrechten, die im Zusammenhang mit der Emission von neuen oder bereits ausgegebenen Wandelanleihen, Obligationen mit Optionsrechten oder sonstigen Finanzmarktinstrumenten durch Nestl oder eine ihrer Tochtergesellschaften gewhrt wurden, um maximal CHF 10 000 000 (zehn Millionen Schweizer Franken) unter Ausgabe von hchstens 100 000 000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 erhhen.
2 Die Aktionre haben kein Bezugsrecht bezglich dieser neuen Aktien. Die jeweiligen Eigentmer von Wandelund/oder Optionsrechten sind zur Zeichnung der neuen Aktien berechtigt. 3 Die neu ausgegebenen Aktien unterliegen, nach ihrer Ausgabe infolge Ausbung der Wandel- und/oder Optionsrechte, den Beschrnkungen gemss Art. 5. 4 Der Verwaltungsrat kann das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionre bei der Ausgabe von Wandelanleihen, Obligationen mit Optionsrechten oder hnlichen Finanzmarktinstrumenten beschrnken oder aufheben, wenn: a) die Emission auf dem Weg der Festbernahme durch ein Konsortium mit anschliessender Platzierung im Publikum ohne Vorwegzeichnungsrecht im betreffenden Zeitpunkt, insbesondere hinsichtlich der Emissionskonditionen, als die geeignetste Emissionsform erscheint, oder b) die Finanzmarktinstrumente mit Wandel- oder Optionsrechten im Zusammenhang mit der Finanzierung oder Renanzierung der bernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionen ausgegeben werden. 5 Fr smtliche Finanzmarktinstrumente mit Wandeloder Optionsrechten, die gemss Beschluss des Verwaltungsrates den Aktionren nicht vorweg direkt oder indirekt zur Zeichnung angeboten werden, gilt Folgendes: a) Wandelrechte drfen hchstens whrend 15 Jahren und Optionsrechte hchstens whrend 7 Jahren ab dem Zeitpunkt der Emission der betreffenden Finanzmarktinstrumente ausbbar sein. b) Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den jeweiligen Wandel- bzw. Optionsbedingungen. Die betreffenden Finanzinstrumente mssen zu den entsprechenden Marktbedingungen emittiert werden. c) Die Emission neuer Aktien bei Ausbung von Optionsoder Wandelrechten erfolgt zu Bedingungen, die den Marktpreis der Aktien und/oder vergleichbarer Instrumente mit einem Marktpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der betreffenden Wandelanleihe, Obligation mit Optionsrechten oder des hnlichen Finanzmarktinstruments bercksichtigen.
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Artikel 4 Aktienzertikate; Aktien mit aufgeschobenem Titeldruck 1 Nestl gibt Namenaktien oder Zertikate, welche mehrere Namenaktien verkrpern, aus, die auf den Namen des Eigentmers ausgestellt werden. 2 Die Urkunden tragen die Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Beide Unterschriften knnen Faksimileunterschriften sein. 3 Nestl kann auf Druck und Auslieferung von Urkunden verzichten. Der Aktionr kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit kostenlos den Druck und die Auslieferung von Urkunden fr seine Aktien verlangen. 4 Nicht verurkundete Aktien und daraus entspringende nicht verurkundete Rechte knnen nur durch schriftliche Zession bertragen werden. Die Zession bedarf zur Gltigkeit der Anzeige an Nestl. 5 Nicht verurkundete Namenaktien und die daraus entspringenden Rechte knnen nur auf dem Wege einer schriftlichen Vereinbarung und nur zu Gunsten der Bank verpfndet werden, die die Aktien fr den Aktionr verwaltet. Artikel 5 Aktienbuch 1 Nestl fhrt ein Aktienbuch, in welchem die Eigentmer oder Nutzniesser mit Name und Adresse aufgefhrt sind. Jeder Adresswechsel muss Nestl mitgeteilt werden. 2 Nur im Aktienbuch als Aktionre mit Stimmrecht eingetragene Personen knnen die Stimmrechte oder die mit dem Stimmrecht zusammenhngenden Rechte ausben. 3 Nach dem Erwerb von Aktien und gesttzt auf ein Gesuch um Anerkennung als Aktionr wird jeder Erwerber als Aktionr ohne Stimmrecht betrachtet, bis ihn Nestl als Aktionr mit Stimmrecht anerkannt hat. Lehnt Nestl das Gesuch um Anerkennung des Erwerbers nicht innert 20 Tagen ab, so gilt dieser als Aktionr mit Stimmrecht. 4 Der Erwerber von Aktien wird im Aktienbuch als Aktionr mit Stimmrecht eingetragen, sofern er ausdrcklich erklrt, die Aktien im eigenen Namen und fr eigene Rechnung erworben zu haben. 5 Keine natrliche oder juristische Person wird mit Stimmrecht von mehr als 5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals eingetragen. Diese Eintragungsbeschrnkung gilt auch fr Personen, die einen Teil oder alle ihre Aktien durch Nominees gemss diesem Artikel halten. Die vorstehenden Ausfhrungen gelten nicht im Falle der bernahme eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder Beteiligungen durch Aktientausch oder in den in Art. 685d Abs. 3 des Schweizerischen Obligationenrechts genannten Fllen.
6 Der Verwaltungsrat erlsst Reglemente ber die Eintragung von Treuhndern oder Nominees mit dem Ziel, die Einhaltung dieser Statuten zu gewhrleisten. 7 Juristische Personen, die durch Kapital, Stimmkraft, Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natrlichen oder juristischen Personen, welche sich durch Absprache, Syndikat oder auf andere Weise zum Zwecke der Umgehung der Vorschriften betreffend die Beschrnkung der Eintragung oder der Nominees zusammentun, gelten als eine Person oder als ein Nominee im Sinne der Abstze 4 und 5 dieses Artikels. 8 Der Verwaltungsrat kann den Eintrag eines Aktionrs oder Nominees nach Anhrung dieses Aktionrs oder Nominees rckwirkend auf das Datum der Eintragung streichen, wenn der betreffende Eintrag auf der Grundlage falscher Informationen zustande gekommen ist. Der betroffene Aktionr oder Nominee ist unverzglich ber die Streichung der Eintragung zu informieren. 9 Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten und erlsst die erforderlichen Reglemente in Bezug auf die Anwendung dieses Art. 5. Darin sind die Flle zu spezizieren, in denen der Verwaltungsrat oder ein vom Verwaltungsrat eingesetztes Gremium Ausnahmen von der Eintragungsbeschrnkung oder vom Reglement in Bezug auf Nominees gestatten kann. 10 Die in diesem Artikel vorgesehene Eintragungsbeschrnkung gilt auch fr Aktien, die mittels Ausbung von Bezugs-, Options- oder Wandelrechten erworben oder gezeichnet werden. III. Organisation von Nestl A. Generalversammlung Artikel 6 Zustndigkeit der Generalversammlung 1 Die Generalversammlung der Aktionre ist das oberste Organ von Nestl. 2 Folgende unbertragbare Befugnisse stehen der Generalversammlung zu: a) Annahme und nderung der Statuten; b) Wahl und Abwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle von Nestl; c) Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung; d) Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung ber die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; e) Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der mit der Geschftsfhrung betrauten Personen; und f) Beschlussfassung ber alle Gegenstnde, die durch das Gesetz oder diese Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind.
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Artikel 7 Generalversammlung Die ordentliche Generalversammlung ndet alljhrlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss des Geschftsjahres von Nestl statt. Die Versammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Artikel 8 Ausserordentliche Generalversammlung 1 Eine ausserordentliche Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat und ntigenfalls durch die Revisionsstelle sowie in den vom Gesetz vorgesehenen Fllen einberufen. 2 Der Verwaltungsrat hat eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen auf Verlangen der Generalversammlung oder auf schriftliches Begehren, unter Angabe der Verhandlungsgegenstnde und der Antrge, eines oder mehrerer Aktionre mit Stimmrecht, die zusammen mindestens den zehnten Teil des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals vertreten. Die ausserordentliche Generalversammlung ndet statt, sobald dies nach Eingang eines entsprechenden Begehrens praktikabel ist. Artikel 9 Art der Einberufung; Traktandierung 1 Die Einberufung zu ordentlichen oder ausserordentlichen Generalversammlungen erfolgt durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt mindestens zwanzig Tage vor dem Tage der Versammlung. Die Aktionre knnen zustzlich durch normalen Brief informiert werden. 2 Die Einberufung erfolgt unter Bekanntgabe der Verhandlungsgegenstnde sowie der Antrge des Verwaltungsrates und der Aktionre, die die Durchfhrung einer Generalversammlung (Art. 8 Abs. 2) oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes (Art. 9 Abs. 3) verlangt haben. 3 Ein oder mehrere Aktionre mit Stimmrecht, die zusammen mindestens 0,15% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals von Nestl vertreten, knnen die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes an der Generalversammlung verlangen. Das Traktandierungsbegehren muss dem Verwaltungsrat mindestens 45 Tage vor der Versammlung schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstnde und Antrge mitgeteilt werden. 4 ber Gegenstnde, die nicht traktandiert sind, knnen von der Generalversammlung keine Beschlsse gefasst werden, ausser ber einen Antrag auf a) Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung; oder b) Durchfhrung einer Sonderprfung.
Artikel 10 Vorsitz der Generalversammlung; Protokoll 1 Den Vorsitz in der Generalversammlung fhrt der Prsident oder ein Mitglied des Verwaltungsrates; der Vorsitzende verfgt ber smtliche verfahrensleitenden Befugnisse. 2 Der Sekretr des Verwaltungsrates fhrt das Protokoll der Generalversammlung. Artikel 11 Stimmrecht; Vertretung der Aktionre 1 Jede als Aktie mit Stimmrecht eingetragene Aktie berechtigt ihren Inhaber zu einer Stimme. 2 Bei der Ausbung des Stimmrechts kann keine Person fr eigene oder vertretene Aktien mehr als 5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals direkt oder indirekt auf sich vereinigen. Dabei gelten juristische Personen, die durch Kapital, Stimmkraft, Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natrlichen oder juristischen Personen, welche sich durch Absprache, Syndikat oder auf andere Weise zum Zwecke der Umgehung dieser Begrenzung zusammentun, als ein Aktionr. 3 Die vorstehende Begrenzung gilt nicht fr die von einem Aktionr gehaltenen Aktien, die er infolge einer bernahme eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder Beteiligungen gemss Art. 5 Abs. 5 erhalten hat. 4 Um die Ausbung des Stimmrechts auf den bei Banken deponierten Aktien zu ermglichen, kann der Verwaltungsrat durch Reglement oder im Rahmen von Vereinbarungen mit Banken von der in diesem Artikel vorgesehenen Begrenzung abweichen. Er kann von dieser Begrenzung auch im Rahmen der Reglemente abweichen, die in Art 5. Abs. 6 und Abs. 9 erwhnt sind. Im Weiteren gilt die Begrenzung nicht fr die Ausbung des Stimmrechts gemss den gesetzlichen Bestimmungen ber institutionelle Aktionrsvertreter.
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Artikel 12 Quorum und Beschlsse 1 Die Generalversammlung ist beschlussfhig ohne Rcksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionre oder der vertretenen Aktien. 2 Soweit das Gesetz oder die Statuten nichts anderes bestimmen, fassen die Aktionre ihre Beschlsse und vollziehen sie ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. 3 Abstimmungen erfolgen entweder mittels Handzeichen oder elektronischer Stimmabgabe, sofern nicht vom Vorsitzenden der Versammlung eine schriftliche Abstimmung angeordnet wird. Der Vorsitzende kann eine Wahl oder Beschlussfassung jederzeit wiederholen lassen, wenn er Zweifel am Ergebnis der Abstimmung hat. In diesem Fall wird die vorangegangene Wahl bzw. der vorangegangene Beschluss als nicht durchgefhrt betrachtet. 4 Fr den Fall, dass die erste Abstimmung nicht zu einer Wahl fhrt und mehr als ein Kandidat zur Wahl steht, ordnet der Vorsitzende eine zweite Abstimmung an, bei der eine relative Mehrheit entscheidet. Artikel 13 Besonderes Quorum Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich fr: a) eine nderung des Gesellschaftszwecks von Nestl; b) die Einfhrung von Stimmrechtsaktien; c) Beschrnkungen der bertragbarkeit von Namenaktien und die nderung oder Aufhebung solcher Beschrnkungen; d) eine genehmigte oder bedingte Kapitalerhhung; e) eine Erhhung des Aktienkapitals aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zum Zweck einer Sachbernahme oder die Gewhrung von besonderen Vorteilen bei einer Kapitalerhhung; f) die Einschrnkung oder Aufhebung des Bezugsrechts; g) eine Verlegung der Sitze von Nestl; h) die Ausung von Nestl; i) Einschrnkungen der Ausbung des Stimmrechts und die nderung oder Aufhebung solcher Einschrnkungen; j) die Beschrnkung der Eintragung (Art. 5 Abs. 4 bis 7) und die Begrenzung von Stimmrechten (Art. 11 Abs. 2, 3 und 4) und die nderung oder Aufhebung solcher Einschrnkungen; k) die nderung der Firma von Nestl; und l) sonstige Angelegenheiten gemss den gesetzlichen Bestimmungen.
B. Verwaltungsrat Artikel 14 Anzahl der Verwaltungsrte Der Verwaltungsrat besteht aus wenigstens sieben Mitgliedern. Artikel 15 Amtsdauer 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung fr eine Amtsdauer von drei Jahren gewhlt. Jedes Jahr wird ein sich mglichst gleichbleibender Teil des Verwaltungsrates in der Weise erneuert, dass innert drei Jahren alle Mitglieder sich einer Wiederwahl zu unterziehen haben. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden einzeln gewhlt. 2 Falls die Zahl der Mitglieder erhht oder herabgesetzt wird, bestimmt der Verwaltungsrat die Reihenfolge der Wiederwahlen. Infolgedessen kann es vorkommen, dass die Amtsdauer einzelner Mitglieder weniger als drei Jahre betrgt. 3 Mitglieder des Verwaltungsrates, deren Amtsdauer abgelaufen ist, sind sofort wieder whlbar. 4 Unter einem Jahr ist der Zeitraum zu verstehen, der zwischen zwei ordentlichen, aufeinanderfolgenden Generalversammlungen liegt. Artikel 16 Organisation des Verwaltungsrates; Entschdigung 1 Der Verwaltungsrat whlt seinen Prsidenten und einen oder zwei Vize-Prsidenten. Er bezeichnet den Sekretr und dessen Stellvertreter; diese brauchen nicht dem Verwaltungsrat anzugehren. 2 Der Verwaltungsrat ordnet im Organisationsreglement nach Art. 19 Abs. 2 die Verteilung seiner Befugnisse und deniert seine Organisation. 3 Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten fr ihre Ttigkeit eine Entschdigung, deren Betrag vom Verwaltungsrat festgelegt wird. Artikel 17 Zustndigkeit des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat leitet alle Geschfte der Nestl, insoweit sie nicht der Generalversammlung vorbehalten oder im Organisationsreglement nach Art. 19 Abs. 2 bertragen worden sind.
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Artikel 18 Befugnisse des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat hat die folgenden unbertragbaren und unentziehbaren Befugnisse: a) Oberleitung von Nestl, insbesondere Fhrung, Verwaltung und berwachung der Geschfte und Erteilung der ntigen Weisungen; b) Festlegung der Organisation in einem Organisationsreglement nach Art. 19 Abs. 2; c) Ausgestaltung des Rechnungswesens und der Finanzkontrolle; d) Ernennung und Abberufung der mit der Geschftsfhrung betrauten Personen und Zuweisung der Zeichnungsberechtigung an die Nestl vertretenden Personen; e) Oberaufsicht ber die mit der Geschftsfhrung von Nestl betrauten Personen, insbesondere im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und erteilten Weisungen; f) Erstellung des Geschftsberichtes in bereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften; g) Vorbereitung der Generalversammlung und Ausfhrung ihrer Beschlsse; h) Bestimmung der Zahlungsart der Dividende; i) Grndung und Aufhebung von Zweigniederlassungen; und j) Benachrichtigung des Richters im Falle der berschuldung. Artikel 19 bertragung von Befugnissen 1 Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte permanente oder Ad-hoc-Ausschsse bestellen, die mit der Vorbereitung und Ausfhrung seiner Beschlsse oder der berwachung bestimmter Geschfte betraut sind. Der Verwaltungsrat sorgt fr eine angemessene Berichterstattung. 2 Sofern nach Gesetz nichts anderes bestimmt ist, kann der Verwaltungsrat die Geschftsfhrung nach Massgabe des Organisationsreglementes ganz oder zum Teil an einzelne oder mehrere Mitglieder, an einen oder mehrere Ausschsse oder an Dritte bertragen. C. Revisionsstelle Artikel 20 Anzahl der Mitglieder; Amtsdauer Die Generalversammlung whlt fr die Dauer von einem Jahr einen oder mehrere Revisoren der Jahresrechnung von Nestl und der Konzernrechnung, welche die vom Gesetz geforderten besonderen fachlichen Voraussetzungen erfllen und von Nestl unabhngig sind. Die Revisoren von Nestl knnen wiedergewhlt werden.
Artikel 21 Befugnisse und Pichten der Revisionsstelle Die Revisionsstelle prft die Jahresrechnung von Nestl und die Konzernrechnung. Sie unterbreitet ihre Berichte der Generalversammlung. Ihre Befugnisse und Pichten sind durch die Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts geregelt. IV. Geschftsbericht und Verteilung des Bilanzgewinns Artikel 22 Geschftsjahr Das Geschftsjahr beginnt mit dem 1. Januar und endet am 31. Dezember. Artikel 23 Geschftsbericht Der Verwaltungsrat erstellt fr jedes Geschftsjahr einen Geschftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung von Nestl, dem Jahresbericht und der Konzernrechnung zusammensetzt. Artikel 24 Verwendung des Bilanzgewinnes ber den Bilanzgewinn verfgt die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet seine Antrge der Generalversammlung. V. Bekanntmachungen, Mitteilungen Artikel 25 Bekanntmachungen Smtliche von Nestl vorzunehmenden Bekanntmachungen und Mitteilungen gelten als ordnungsgemss erfolgt, wenn sie im Schweizerischen Handelsamtsblatt verffentlicht wurden, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Statuten gendert durch die ordentliche Generalversammlung vom 10. April 2008
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Bericht zur Corporate Governance 2008

einschliesslich Vergtungsbericht 2008

4. 4.1 4.2 4.3 5.

Situation am 31. Dezember 2008

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008

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Ausbildung (a) Wirtschaftswissenschaften

Erstmalige Wahl 1997

Amtsdauer (b) 2012

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(Vorsitz) (Vorsitz) (Vorsitz)

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Nationalitt Belgien Spanien

1947 1952 1952 1951 1956 1946

Niederlande Spanien Spanien USA Schweiz/ USA Kanada

Laurent Freixe Marc Caira David P. Frick

1962 1954 1965

Frankreich Kanada Schweiz

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Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008

Corporate Governance Compliance & Corporate Services

Zone EUR: Europa

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008

Peter Brabeck-Letmathe Prsident des Verwaltungsrates

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008 Anhang 1

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008 Anhang 1

(Vorsitz) (Vorsitz) (Vorsitz)

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008 Anhang 1

9 745 605 4 199 558 13 945 163

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008 Anhang 1

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008 Anhang 1

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008 Anhang 1

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008 Anhang 1

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008 Anhang 1

35 000 32 000 185 000

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008 Anhang 1

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008 Anhang 1

Statuten der Nestl AG

Nestl Bericht zur Corporate Governance 2008 Anhang 2

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