UNIVERSIDAD REPUBLICANA LEYLA SHIRLEY LLANOS CASTRO 1002109 VII F

SOCIEDAD ANONIMA

Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones, es una de las figuras ms utilizadas en la constitucin de empresas, y est conformada por un nmero plural de socios que no puede ser menor a cinco (5) socios y un mximo ilimitado. La sociedad annima se formar por la reunin de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; ser administrada por gestores temporales y revocables y tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad Annima" o de las letras "S A."; Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificacin, los administradores respondern solidariamente de las operaciones, sociales que se celebren. CAPITAL EN LA SOCIEDAD ANONIMA: El capital de la sociedad annima se dividir en acciones de igual valor que se representarn en ttulos negociables. El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado, al constituirse la sociedad deber suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada accin de capital que se suscriba. Al darse a conocer el capital autorizado se deber indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la del pagado. ACCIONES

Las acciones podrn ser nominativas o al portador, pero debern ser nominativas mientras no se hayan pagado ntegramente. Las acciones sern indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una accin pertenezca a varias personas, stas debern designar un representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista, a falta de acuerdo, el juez del domicilio social designar el representante de tales acciones, a peticin de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representar las acciones que pertenezcan a la sucesin ilquida. Siendo varios los albaceas designarn un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevar la representacin la persona que elijan por mayora de votos los sucesores reconocidos en el juicio.

- DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA; Cada accin conferir a su propietario los siguientes derechos: 1) El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; 2) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos; 3) El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos; 4) El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince das hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y 5) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. - Acciones de goce Podrn crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnolgicos, secretos industriales o comerciales, asistencia tcnica y, en general, toda obligacin de hacer a cargo del aportante. Los ttulos de estas acciones permanecern depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligacin y, mientras tanto, no sern negociables. Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrn los siguientes derechos: 1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea; 2) Participar en las utilidades que se decreten, y 3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas. - Acciones privilegiadas y ordinarias Las acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirn a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artculo 379; las segundas, adems, podrn otorgar al accionista los siguientes privilegios: 1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta concurrencia de su valor nominal;

2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse a un perodo mayor de cinco aos, y 3) Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmico. En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes. - SUSCRIPCIN DE ACCIONES; La suscripcin de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez, la compaa se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el ttulo correspondiente. En el contrato de suscripcin no podr pactarse estipulacin alguna que origine una disminucin del capital suscrito o del pagado. - REGLAS PARA LA SUSCRIPCIN DE ACCIONES; Las acciones no suscritas en el acto de constitucin y las que emita posteriormente la sociedad sern colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripcin, con excepcin de las acciones privilegiadas y de goce, a falta de norma estatutaria expresa, corresponder a la junta directiva aprobar el reglamento de suscripcin. - CONTENIDO DEL REGLAMENTO DE SUSCRIPCIN DE ACCIONES; El reglamento de suscripcin de acciones contendr: 1) La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podr ser inferior a las emitidas; 2) La proporcin y forma en que podrn suscribirse; 3) El plazo de la oferta, que no ser menor de quince das ni exceder de tres meses; 4) El precio a que sean ofrecidas, que no ser inferior al nominal, y 5) Los plazos para el pago de las acciones. - CANCELACIN POR CUOTAS O PLAZOS PARA EL PAGO; Cuando el reglamento prevea la cancelacin por cuotas, al momento de la suscripcin se cubrir, por lo menos, la tercera parte del valor de cada accin suscrita. El plazo para el pago total de las cuotas pendientes no exceder de un ao contado desde la fecha de la suscripcin. - DERECHO DE PREFERENCIA EN EMISIN DE ACCIONES; Los accionistas tendrn derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisin de acciones, una

cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento. En ste se indicar el plazo para suscribir, que no ser inferior a quince das contados desde la fecha de la oferta. Aprobado el reglamento por la Superintendencia, dentro de los quince das siguientes, el representante legal de la sociedad ofrecer las acciones por los medios de comunicacin previstos en los estatutos para la convocatoria de la asamblea ordinaria. Por estipulacin estatutaria o por voluntad de la asamblea, podr decidirse que las acciones se coloquen sin sujecin al derecho de preferencia, pero de esta facultad no se har uso sin que ante la Superintendencia se haya acreditado el cumplimiento del reglamento. - NEGOCIACIN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIN DE ACCIONES; El derecho a la suscripcin de acciones solamente ser negociable desde la fecha del aviso de oferta. Para ello bastar que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. - INFORMA A LA SUPERINTENDENCIA VENCIDO EL TRMINO DE LA OFERTA PARA SUSCRIPCIN DE ACCIONES; Vencido el trmino de la oferta para suscribir, el gerente y revisor fiscal comunicarn de inmediato a la Superintendencia el nmero de las acciones suscritas, los pagos efectuados a cuenta de las mismas, la cifra en que se eleva el capital suscrito, las cuotas pendientes y los plazos para cubrirlas. - REQUISITOS PARA LA OFERTA PBLICA DE ACCIONES; Cuando se trate de sociedades cuyas acciones no se negocien en los mercados pblicos de valores y se ofrezcan en pblica suscripcin mediante avisos u otros medios de publicidad, ser necesario que, como anexo al reglamento de suscripcin de las acciones, se publique el ltimo balance general de la sociedad, cortado en el mes anterior a la fecha de solicitud del permiso y autorizado por el revisor fiscal. - ACREDITACIN DE LA SUSCRIPCIN DE ACCIONES; La suscripcin de acciones, una vez obtenido el permiso para su colocacin, no estar sometida a formalidades especiales y podr acreditarse por cualquier medio de prueba. - SANCIN POR FALSEDAD EN INFORMACIN PARA SUSCRIBIR ACCIONES; Los administradores de la sociedad y sus revisores fiscales incurrirn en las sanciones previstas en el Cdigo Penal para la falsedad en documentos privados, cuando para provocar la suscripcin de acciones se den a conocer como accionistas o como administradores de la sociedad a personas que no tengan tales calidades o cuando a sabiendas se publiquen inexactitudes graves en los anexos a los correspondientes prospectos, La misma sancin se impondr a los contadores que autoricen los balances que adolezcan de las inexactitudes indicadas en el inciso anterior.

- ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS EN LA SOCIEDAD ANNIMA; La sociedad annima no podr adquirir sus propias acciones, sino por decisin de la asamblea con voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas. Para realizar esa operacin emplear fondos tomados de las utilidades lquidas, requirindose, adems, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenacin de las acciones readquiridas se har en la forma indicada para la colocacin de acciones en reserva.

- MEDIDAS CONTRA ACCIONISTAS MOROSOS EN EL PAGO DE CUOTAS DE ACCIONES SUSCRITAS Cuando un accionista est en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podr ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotar los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudir a eleccin de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberacin del nmero de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deduccin de un veinte por ciento a ttulo de indemnizacin de perjuicios, que se presumirn causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocar de inmediato. PAGO DE LAS ACCIONES - PAGO DE ACCIONES EN ESPECIE; Cuando se acuerde que el pago de las acciones pueda hacerse en bienes distintos de dinero, el avalo de tales bienes deber ser aprobado por la Superintendencia de Sociedades, mediante solicitud acompaada de copia del acta correspondiente, en la que deber constar el inventario de dichos bienes con su respectivo avalo debidamente fundamentado.

Si se trata de pagar en especie acciones suscritas en el acto de constitucin de la sociedad, el avalo deber hacerse en una asamblea preliminar de los accionistas fundadores y ser aprobado por unanimidad. Si se trata de acciones suscritas con posterioridad, el avalo se har por la junta directiva o por la asamblea general, conforme a lo que dispongan los estatutos. Lo dispuesto en este artculo no se aplicar a las acciones de industria, cuyo avalo y forma de pago se fijarn en los estatutos o en el acuerdo de la asamblea. NEGOCIACIN DE LAS ACCIONES - EXCEPCIONES A LA LIBRE NEGOCIACIN DE ACCIONES; libremente negociables, con las excepciones siguientes: Las acciones sern

1) Las privilegiadas, respecto de las cuales se estar a lo dispuesto sobre el particular; 2) Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el derecho de preferencia; 3) Las acciones de industria no liberadas, que no sern negociables sino con autorizacin de la junta directiva o de la asamblea general, y 4) Las acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales se requerir la autorizacin del acreedor. - PROHIBICIN A LOS ADMINISTRADORES DE ENAJENAR O ADQUIRIR ACCIONES SANCIONES; Los administradores de la sociedad no podrn ni por s ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estn en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulacin y con autorizacin de la junta directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayora ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante. Los administradores que infrinjan esta prohibicin sern sancionados con multas hasta de cincuenta mil pesos que impondr la Superintendencia de Sociedades, de oficio o a peticin de cualquier persona y, adems, con la prdida del cargo. - NEGOCIACIN DE ACCIONES NOMINATIVAS NO PAGADAS EN SU TOTALIDAD; Las acciones nominativas no pagadas en su integridad podrn ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes sern solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. - NEGOCIACIN DE ACCIONES NOMINATIVAS; La enajenacin de las acciones nominativas podr hacerse por el simple acuerdo de las partes; mas para que

produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria su inscripcin en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podr darse en forma de endoso hecho sobre el ttulo respectivo. Para hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquirente, ser menester la previa cancelacin de los ttulos expedidos al tradente, en las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones nominativas, el registro se har mediante exhibicin del original o de copia autntica de los documentos pertinentes. - NEGOCIACIN DE ACCIONES NOMINATIVAS CON DERECHO PREFERENCIAL; Si las acciones fueren nominativas y los estatutos estipularen el derecho de preferencia en la negociacin, se indicarn los plazos y condiciones dentro de los cuales la sociedad o los accionistas podrn ejercerlo; pero el precio y la forma de pago de las acciones sern fijados en cada caso por los interesados y, si stos no se pusieren de acuerdo, por peritos designados por las partes o, en su defecto, por el respectivo superintendente. No surtir ningn efecto la estipulacin que contraviniere la presente norma. Mientras la sociedad tenga inscrita sus acciones en bolsas de valores, se tendr por no escrita la clusula que consagre cualquier restriccin a la libre negociabilidad de las acciones. - NEGOCIACIN DE ACCIONES CUYA PROPIEDAD ESTE EN LITIGIO; Para enajenar acciones cuya propiedad est en litigio, se necesitar permiso del respectivo juez; tratndose de acciones embargadas se requerir, adems, la autorizacin de la parte actora. - IMPEDIMENTO DE ENAJENACIN DE ACCIONES; No podrn ser enajenadas las acciones cuya inscripcin en el registro hubiere sido cancelada o impedida por orden de la autoridad competente. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se har con base en la orden o comunicacin de quien legalmente deba hacerlo. - PERFECCIONAMIENTO DE LA ANTICRESIS DE ACCIONES; La prenda y el usufructo de acciones nominativas se perfeccionarn mediante registro en el libro de acciones; la de acciones al portador mediante la entrega del ttulo o ttulos respectivos al acreedor o al usufructuario. - DERECHOS DEL ACREEDOR PRENDARIO; La prenda no conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulacin o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto ser suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieran al acreedor; y cuando se trata de acciones al portador, dicho documento ser

suficiente para que el deudor ejerza los derechos de accionista no conferidos al acreedor. - DERECHOS DEL USUFRUCTUARIO-RESERVA DEL NUDO PROPIETARIO; Salvo estipulacin expresa en contrario, el usufructo conferir todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidacin. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastar el escrito o documento en que se hagan tales reservas, conforme a lo previsto en el artculo anterior. - PERFECCIONAMIENTO DE LA ANTICRESIS DE ACCIONES; La anticresis de acciones se perfeccionar como la prenda y el usufructo y solo conferir al acreedor el derecho de percibir las {utilidades que correspondan} a dichas acciones a ttulo de dividendo, salvo estipulacin en contrario. - EMBARGO Y ENAJENACIN FORZOSA DE ACCIONES; Todas las acciones podrn ser objeto de embargo y enajenacin forzosa. Pero cuando se presuma o se haya pactado el derecho de preferencia, la sociedad o los accionistas podrn adquirirlas en la forma y trminos previstos en este Cdigo. El embargo de las acciones comprender el dividendo correspondiente y podr limitarse a slo ste. En este ltimo caso, el embargo se consumar mediante orden del juez para que la sociedad retenga y ponga a su disposicin las cantidades respectivas. - CONSUMACIN DEL EMBARGO DE ACCIONES NOMINATIVAS Y AL PORTADOR; El embargo de las acciones nominativas se consumar por inscripcin en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del funcionario competente. El de las acciones al portador, mediante secuestro de los ttulos respectivos.

Direccin y administracin Asamblea general de accionistas; La asamblea de socios es el mximo rgano administrativo de la sociedad y est constituida por los accionistas reunidos en Qurum en las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes designarn la junta directiva.

Funciones: La asamblea general de accionistas ejercer las funciones siguientes: 1) Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales;

2) Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar; 3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal; 4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda; 5) Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunin; 6) Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y 7) Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro rgano. Reuniones Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarn por lo menos una vez al ao, en las fechas sealadas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situacin de la sociedad, designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la asamblea se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administracin de la sociedad. Los administradores permitirn el ejercicio del derecho de inspeccin a los accionistas o a sus representantes durante los quince das anteriores a la reunin. Qurum y mayoras decisorias La asamblea deliberar con un nmero plural de socios que represente, por lo menos, la mitad ms una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un qurum inferior. Con excepcin de las mayoras decisorias sealadas en los artculos 155, 420 numeral 5 y 455 del Cdigo de Comercio, las decisiones se tomarn por mayora de los votos presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, podr pactarse un qurum diferente o mayoras superiores a las indicadas.

Junta directiva La junta directiva estar integrada con un mnimo de miembros con sus respectivos suplentes. Los miembros de la junta directiva sern elegidos por la asamblea general de socios. Atribuciones Salvo disposicin estatutaria en contrario, se presumir que la junta directiva tendr atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. Representante legal El representante legal ser designado por la junta directiva o por la asamblea de socios si as lo establecen los estatutos. El representante legal puede ser removido en cualquier momento, o ser reelegido indefinidamente. La designacin del representante legal debe ser inscrita en el registro mercantil. Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, ser el responsable ante tercero para todos los efectos legales propios de su cargo y funciones. Pago de dividendos Cada accionista tiene derecho a la proporcin de las utilidades segn su participacin en la sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben estar fundamentados en estados financieros fidedignos. Antes de la distribucin de dividendos, se debe primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo mismo que la provisin para el pago de impuestos. Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este ltimo caso, se requiere la aprobacin de por lo menos el 80% de la representacin las acciones. En caso de no existir tal aprobacin, el pago en acciones slo se puede hacer a quien as voluntariamente lo acepte. La distribucin de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o ms de las acciones. Si no se consigue esta mayora, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicacin de las utilidades para enjugar prdidas si las hubiere.