gio em operaes de incorporao reversa indireta: um estudo sob o ponto de vista contbil e fiscal.

GUSTAVO RIQUE PINTO PASSOS CENTRO UNIVERSITRIO LVARES PENTEADO EULER NOBRE VILAR UNIVERSIDADE FEDERAL DO PIAU
RESUMO As operaes de reorganizao societria so instrumentos que tem por objetivo melhorar, ampliar e diversificar os negcios de uma empresa, sendo, assim, instrumentos importantes de gesto. No Brasil, em decorrncia da elevada carga tributria, essas operaes so frequentemente utilizadas como ferramenta de planejamento tributrio. Atravs de pesquisa bibliogrfica e documental abordando os fundamentos para apurao do gio por expectativa de rentabilidade futura em combinaes de negcios, esse artigo objetiva demonstrar se a amortizao do gil gerado internamente em operaes de incorporao reversa indireta, com utilizao de empresa veculo, possui sustentao na teoria da contabilidade e na legislao tributria. O estudo indica a formao de jurisprudncia no mbito do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF e da CVM Comisso de Valores Mobilirios no sentido de desconsiderar o gio derivado de expectativa de rentabilidade futura apurado em operaes de reorganizao societria entre empresas do mesmo grupo econmico. Prope-se uma maior aderncia entre as normas contbeis e fiscais, privilegiando a substncia econmica dos atos em detrimento da forma jurdica das operaes. Com o intuito de ampliar as discusses sobre o tema, sugere-se uma pesquisa sobre os efeitos das Leis 11.638/07 e 11.941/09 no nmero e nas caractersticas de transaes de combinao de negcios, o que poderia confirmar a utilizao dessas reorganizaes societrias como instrumento de planejamento tributrio. Palavras-chave: gio, combinao de negcios, goodwill, incorporao reversa. 1.Introduo Numa economia de mercado globalizado e extremamente competitivo como o atual, a gesto tributria assume papel estratgico para a performance das empresas e em alguns casos imprescindvel para garantir a continuidade do empreendimento. De acordo com estudo divulgado pela Receita Federal do Brasil (2009), a carga tributria do Brasil no ano calendrio de 2008, atingiu 35,8 %, o que significa que a maior parcela da riqueza produzida pelas empresas consumida pelo governo atravs dos tributos. Nesse contexto, verifica-se no meio empresarial a freqente utilizao de operaes de reestruturao societria, tais como incorporao, ciso e holding, como ferramenta de planejamento tributrio. Uma variao dessas reorganizaes societrias a incorporao reversa, na qual a controladora, que possui participao acionria adquirida com gio, tem seu patrimnio incorporado pela controlada, proporcionando a dedutibilidade desse gio em sua

apurao do Imposto de Renda da Pessoa Jurdica- IRPJ e da Contribuio Social sobre o Lucro Lquido -CSLL. Em suas decises mais recentes, a administrao tributria passou a desconsiderar essas reorganizaes, para efeitos de incidncia tributria, quando efetuadas entre empresas do mesmo grupo econmico, sob a alegao de abuso de forma, tendo em vista terem sido montadas com um nico intuito de reduzir a tributao, sem nenhuma fundamentao econmica. A Natura divulgou em seu prospecto preliminar de distribuio pblica secundria de aes ordinrias (23/07/2009), um contencioso fiscal da ordem de R$ 550 milhes, originrio de uma autuao da RFB decorrente do questionamento da dedutibilidade de gio gerado em uma operao de reorganizao societria do grupo. Uma deciso final desfavorvel pode ter conseqncias patrimoniais adversas. Apesar da deduo do gio por rentabilidade futura no clculo do IRPJ e da CSLL (incentivo fiscal), estar previsto na Lei n. 9.532/97, para uma parte majoritria dos pesquisadores da rea contbil, o gio derivado de expectativa de rentabilidade futura (goodwill) apurado em operaes de reorganizao societria entre empresas do mesmo grupo econmico, constitui-se de intangvel gerado internamente e, portanto, sem sustentao para o reconhecimento contbil, dentro do arcabouo conceitual contbil adotado no Brasil. A Lei n 11.638/07 alterou significativamente a sistemtica de apurao de gio nos investimentos feitos entre grupos distintos, empresas independentes, que resultem em mudana de controle ou em constituio de uma empresa coligada ou de joint venture: ativos e passivos passam a ser avaliados a valor justo. De acordo com o Regime Tributrio Transitrio institudo pela Lei n 11.941 de 2.009, as alteraes introduzidas na legislao societria no tero efeitos tributrios, conforme disciplinado no art. 16 da referida lei. No entanto, uma possvel conseqncia dessa nova regra contbil, ser a reduo da parcela do goodwill objeto de incentivo fiscal, presente nas reorganizaes societrias que se seguem aquisio de investimentos avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial( NONATO,2009). O presente trabalho pretende, atravs de uma reviso bibliogrfica e documental abordando apurao do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em combinaes de negcios, demonstrar que a falta de alinhamento entre a teoria da contabilidade e a legislao fiscal propicia prticas de eluso tributria por meio de reorganizaes societrias como a incorporao reversa indireta. A questo-problema que norteia esta pesquisa : a amortizao do gil gerado internamente em operaes de incorporao reversa indireta possui sustentao na teoria da contabilidade e na legislao tributria? Ao abordar os fundamentos para mensurao e registro do goodwill em combinao de negcios, esse estudo pode contribuir para as discusses tcnicas e conceituais sobre o tema, promovendo a melhoria das prticas contbeis e fornecer subsdios para um possvel reposicionamento dos rgos reguladores e da administrao tributria, visando inibir prticas de eluso tributria. 2. Fundamentao Terica 2.1 Conceito de Planejamento Tributrio

O planejamento tributrio representa um processo de exame e conhecimento da legislao tributria a fim de se conseguir a reduo da carga tributria do contribuinte. Este processo pode se dar por meio da anlise de uma legislao tributria, ou de uma transao frente a determinado ordenamento jurdico (POHLMANN; IUDCIBUS, 2006; GALLO, 2004). A partir dessa anlise possvel propor medidas e procedimentos tendentes a reduzir, evitar ou postergar a incidncia ou o pagamento de tributos que seriam normalmente devidos no caso (POHLMANN; IUDCIBUS, 2006, p.115). Os autores asseveram que a predominncia da norma, onde o pesquisador analisa as normas aplicveis, discute, critica e prope medidas e procedimentos. Greco (2004, p.11) destaca que planejamento a atividade exercida pelo contribuinte, enquanto eliso o efeito de submeter-se a uma menor carga tributria, obtida pelo planejamento. Parte da doutrina tributria utiliza o critrio temporal de ocorrncia do fato gerador para diferenciar a eliso da evaso tributria. De acordo com esse critrio a eliso praticada antes da ocorrncia do fato gerador, com o intuito de evitar, reduzir ou retardar o pagamento do tributo. A evaso, por sua vez, acontece aps a ocorrncia do fato gerador. Yamashita (2005, p.30) argumenta, contudo, que nem sempre uma conduta para reduzir tributos antes da ocorrncia do fato pode ser considerada como eliso fiscal. Um caso tpico seria a simulao relativa, em que o negcio aparente precede o negcio real. Portanto, o critrio da licitude ou ilicitude, decisivo para a distino entre eliso fiscal e evaso fiscal. Young (2008) ressalta que de acordo com teoria do propsito negocial (Business Purpose Theory) o planejamento tributrio no deve ser utilizado com o nico intuito de reduo de tributos, sob risco de ser considerado como abuso de forma. Em que pese o direito tributrio brasileiro estar fundamentado no direito positivado, esse tem sido o entendimento majoritrio do fisco no julgamento administrativo do contencioso fiscal envolvendo planejamento tributrio atravs de operaes de reorganizao societria vide acrdos do CARF na prxima seo. De maneira geral, pode-se identificar dois tipos de eliso fiscal: aquela decorrente da prpria lei e a que resulta de lacunas e brechas existentes na legislao. No caso da eliso decorrente da lei, o prprio dispositivo legal permite ou at mesmo induz a reduo de tributos, como instrumento de poltica econmica. Os incentivos fiscais so exemplos tpicos de eliso induzida por lei, uma vez que o prprio texto legal d aos seus destinatrios determinados benefcios. Podemos citar a Lei 9.532/97, que permite a deduo fiscal da amortizao do gio na ciso, fuso ou incorporao de empresas, desde que a empresa incorporada ou incorporadora j tivessem participaes acionrias adquiridas com gio ou desgio. O segundo tipo contempla hipteses em que o contribuinte opta por organizar seus negcios de forma a produzir o menor nus tributrio possvel, utilizando-se de elementos que a lei no probe ou que possibilitem evitar o fato gerador de determinado tributo com elementos da prpria lei. Um exemplo claro ocorre na incorporao reversa, em que a controlada, com prejuzo fiscal acumulado, incorpora sua controladora. De acordo com artigo 514 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR/99), proibido o aproveitamento do prejuzo fiscal acumulado da sucedida em casos de fuso e incorporao, mas no h nenhuma restrio para a compensao dos prejuzos da sucessora. Cabe destacar que essa restrio

contraria a prpria definio de fuso e incorporao prevista em lei, segundo a qual a empresa sucessora passa a ser a responsvel por todos os direitos e obrigaes da sucedida. 2.2 Reorganizao Societria como ferramenta de Planejamento Tributrio Operaes de reorganizaes societrias podem ser vistas como uma maneira de se reestruturar empresas de tal forma que se consiga com isso fazer com que a firma cresa mais rapidamente, se torne mais competitiva, aproveite oportunidades de entrar em novos mercados e de fazer novos investimentos. (Camargos e Barbosa, 2003) Considerando a realidade brasileira, as operaes de reorganizao podem ser observadas como um instrumento de planejamento tributrio tendo em vista a possibilidade de reduzir o nus tributrio da empresa. Tal estratgia se justificaria pelo peso da carga tributria no Brasil a qual torna a boa administrao tributria uma exigncia para que as companhias se mantenham no mercado. (ESNOLDE et al, 2009). De acordo com Gallo et al (2004, p.15) alem da possibilidade de aproveitamento de prejuzos fiscais, as operaes de incorporao so utilizadas pelas empresas para realizar, na verdade, operaes de aquisio. Dessa forma, evita-se a tributao do imposto de renda sobre a apurao de ganho de capital da operao [...]. Para Godoy e Santos (2006, p.12), [...]exceto em alguns casos. Parece que a compra e a venda de uma empresa pela outra a nica transao econmica que ocorre numa combinao. Para alguns tributaristas esse tipo de operao acontece porque a legislao tributria brasileira privilegia a forma sobre a essncia. Ou seja, no importa se o objetivo final da intrincada sucesso de atos societrios a venda efetiva do controle acionrio. O que vale que cada ato societrio, isoladamente, perfeitamente legal. Godoi (2007, p.239) afirma, no entanto, que preciso diferenciar a eliso tributria da conduta em que o contribuinte modifica e distorce artificialmente as formas jurdicas de sua atuao com o objetivo de se colocar ao alcance de um regime tributrio mais benfico, a qual se caracteriza como abuso de direito. Para o autor, mesmo em pases como os Estados Unidos, em que o direito tributrio privilegia a substncia econmica dos atos dos contribuintes em detrimento da forma jurdica das operaes, h que se impor limites entre a simples eliso e a conduta de eluso fiscal. Essa ltima seria um terceiro campo de atuao distinta da eliso (lcita) e da evaso (ilcita) atravs do qual o contribuinte procura evitar a incidncia da norma tributria mediante formalizaes jurdicas artificiosas e distorcidas. 3. Aspctos Metodolgicos O presente estudo de carter bibliogrfico, na medida em que tem como objetivo recolher, selecionar, analisar e interpretar as contribuies tericas j existentes sobre determinado assunto. (MARTINS, 2007, P.35). Como tcnica de pesquisa utilizou-se a anlise documental dos dispositivos legais e normas contbeis abordando o tema. Do ponto de vista fiscal, foram abordas a Lei n. 9.532/97 e o Decreto 3.000/99 (RIR/99), que constituem o amparo legal para a amortizao do gio apurado em reorganizaes societrias. Do ponto de vista contbil foram abordadas as normas da Comisso de Valores Mobilirios que tratam especificamente sobre o tema (Instruo CVM n 319/99, Instruo CVM 349/01, Ofcio-Cirular CVM/SNC/SEP/N 01/2007), bem como os pronunciamentos do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC que tratam sobre ativo intangvel e combinao de negcios (CPC 04 e CPC 15). Por fim, foram analisados as alteraes na legislao

societria promovidas pelas Leis 11.638/2007 e 11.941/09 e suas possveis implicaes tributrias. Para responder pergunta orientadora da pesquisa, utilizou-se o mtodo dedutivo, partindo-se dos conceitos e premissas abordados na bibliogrfica de referncia, nos dispositivos legais e no arcabouo contbil, de maneira a se conseguir atravs do confronto de ambos, um entendimento abalizado sobre o tema. 3.1 Incorporao reversa indireta Com o intuito de incentivar o processo de privatizao das companhias estatais, por meio de reorganizaes societrias, foi introduzido no ordenamento jurdico nacional a Lei n. 9.532/97. Conforme as disposies contidas nos artigos 7 e 8 deste texto legal tornou-se possvel aproveitar o gio originrio na incorporao reversa permitindo a amortizao do mesmo na apurao do lucro tributvel. (Nobre, 2006) O conceito inicial inserido nesse incentivo fiscal era o da recuperao parcial do custo de aquisio, por meio de renuncia fiscal proporcionada pela amortizao. Em linhas gerais, o gio gerado em operaes de privatizao poderia ser aproveitado nas prprias empresas privatizadas, com o lucro por elas gerado. Com o intuito de maximizar o aproveitamento desse benefcio fiscal, as empresas desenvolveram um planejamento tributrio por meio de amortizao reversa indireta. Conforme constatado por Costa Junior (2002,p.1) :
A motivao para uma incorporao reversa meramente tributria, objetiva o melhor aproveitamento econmico, por parte dos acionistas controladores da sociedade controladora, do gio derivado do processo de aquisio da sociedade controlada. Resumindo, a sua amortizao (do gio) para fazer face a lucros tributveis gerados pela sociedade controlada, redundando com isso em aumento da capacidade de gerao de caixa do investimento.

A utilizao da via indireta (constituio de empresa veculo), se deu exclusivamente para contornar a restrio da legislao tributria quanto ao direito de compensao de prejuzos fiscais e de bases negativas de contribuio social da sociedade incorporadora, o que inviabilizaria a operao por via direta. Esta operao permite que o gio registrado originalmente na companhia que realizou o investimento possa ter sua dedutibilidade antecipada, produzindo benefcios fiscais num prazo mais curto (Costa Junior, 2002). Portanto, de acordo a teoria do propsito negocial, essa operao no produziria os efeitos fiscais esperados. Ao longo desse artigo sero abordadas as decises da administrao tributria ao tratar dessa matria. A ttulo de exemplificao, vale apresentar um exemplo hipottico de incorporao reversa indireta em que a companhia A adquire 90 % dos ativos lquidos de B, contabilizados por $ 1.000, pagando um gio de $ 200 por expectativa de rentabilidade futura:
Tabela 1 Companhia A caixa imobilizado invest "B" gio 400 caixa 500 imobilizado 900 200 2.000 PL capital PL 2.000 capital part. minorit. PL 1.000 capital 100 2.000 Companhia "B" 300 Caixa 700 imobilizado 1.000 gio Consolidado 700 1.200 200 2.100

2.000 1.000 Fonte: Costa Jr. 2002, com adaptaes de valor.

2.100

Procedendo-se uma ciso parcial da companhia A para constituio de uma empresa veculo C, com patrimnio integralizado com a participao de A em B, chega-se a seguinte configurao:

Tabela 2 Companhia A caixa imobilizado invest "C" Companhia "C" 400 invest "B" 500 gio 1.100 2.000 PL capital PL 2.000 capital PL 1.100 capital part. minorit. PL 1.000 capital 1.000 Companhia "B" Consolidado 700 1.200 200 2.100 100 2.000 2.100 900 caixa 200 imobilizado 1.100 300 Caixa 700 imobilizado 1.000 gio

2.000 1.100 Fonte: Costa Jr. 2002, com adaptaes de valor .

Ato contnuo, a companhia B incorpora a empresa veculo C produzindo o seguinte resultado:

Tabela 3 Companhia "A" caixa imobilizado invest "B" Companhia "B" Consolidado 300 Caixa 700 imobilizado 200 diferido 1.200 part. minorit. 1.000 PL 200 capital 700 1.200 200 2.100 100 2.000 2.100 400 caixa 500 imobilizado 1.100 diferido 2.000 PL capital 2.000 reserva especial

PL capital

2.000 1.200 Fonte: Costa Jr. 2002, com adaptaes de valor.

A conta reserva especial de gio na incorporao trata-se de uma inovao trazida pela CVM, atravs da Instruo CVM n. 319/99, visando regular o aproveitamento fiscal do gio apurado em operaes de reorganizao societria. De acordo com o art. 6 dessa instruo, a controladora deveria registrar, em contrapartida ao ativo diferido (gio por expectativa de rentabilidade futura), a conta reserva especial de gio, constante do patrimnio lquido. Cabe destacar que o subgrupo Ativo Diferido foi eliminado pela Lei n. 11.941/2009; conquanto, se pela sua natureza, no puder ser alocado a outro grupo de contas, poder ser admitida a existncia de saldos no amortizados nesse subgrupo at sua completa amortizao pelo prazo mximo que a Lei das S/A admitia (10 anos), sendo que novos valores no mais podem a ele ser adicionados. Esse gio s classificado no subgrupo de intangveis no balano consolidado. No balano individual, permanece no subgrupo de investimentos, uma vez que o goodwill da adquirida (a capacidade de gerao de rentabilidade futura da adquirida), pago pela adquirente; para esta, individualmente, representa parte do custo de seu investimento, mesmo que sujeito a impairment e, eventualmente, a amortizao. (CFC, 2009) No entanto, a possibilidade de registrar integralmente em conta de reserva especial constante do patrimnio lquido, a contrapartida do gio por expectativa de rentabilidade futura, redundou no reconhecimento de um acrscimo patrimonial sem a efetiva substncia econmica. A utilizao de empresas veculos tinha como nico intuito transferir o gio da controladora para a controlada, distorcendo a figura da incorporao em sua dimenso econmica. Esta distoro ocorre em virtude de que, quando concludo o processo de incorporao da empresa veculo, o investimento e, conseqentemente o gio permanece inalterado na controladora original. (Nota Explicativa Instruo CVM n 349/01).

Nesse contexto, foi editada a Instruo CVM n 349/01, acrescentando dispositivos ao art. 6 da Instruo CVM n 319/99, os quais determinam a constituio de uma proviso na incorporada, no mnimo, no montante da diferena entre o valor do gio e do benefcio fiscal decorrente da sua amortizao, que ser apresentada como reduo da conta em que o gio foi registrado. No presente caso sero consideradas alquotas de IR e CSLL, respectivamente de 25% e 9%. Considera-se tambm que a reserva especial de gio ser de proveito exclusivo do controlador (art. 7 Instruo CVM 319/99). Esses ajustes resultam na seguinte configurao patrimonial:
Tabela 4 Companhia "A" caixa imobilizado invest "B" gio Inst. 349 Companhia "B" caixa imobilizado diferido proviso Inst. 349 Consolidado Caixa imobilizado diferido IR e CSLL diferidos

400 500 968 132 2.000

300 700 200 (132) 1.068

PL capital 2.000 reserva especial 2.000 Fonte: Costa Jr. 2002, com adaptaes de valor. PL capital

part. minorit. 1.000 PL 68 capital 1.068

700 1.200 132 68 2.100 100 2.000 2.100

Com a adequao do art. 6 da Instruo CVM n 319/99, a companhia B constitui uma reserva especial no montante do efetivo benefcio fiscal ($68) e a diferena do gio apurado ($132) reverte para a companhia A a fim de ser confrontado com os resultados futuros de B. A linha de investimento em A representa 90% do capital de B ($ 900) e 100 % da reserva especial ($ 68). Ou seja, o benefcio fiscal seria a nica parcela do gio que poderia ser aproveitada na controladora e que tem substncia econmica. A parcela no utilizada retorna para A, restabelecendo a equivalncia patrimonial. No balano consolidado o gio de A reconhecido como um ativo diferido e o ativo de B como ativo fiscal. A medida que o ativo diferido em B for sendo amortizado, a proviso revertida em resultado na mesma proporo, neutralizando desta forma a reduo do lucro lquido e mantendo o fluxo de dividendos distribudos pela companhia, resguardando, desta forma o direito dos minoritrios.(Instruo CVM n. 319/99, art. 16). O que se verificou em muitas operaes de incorporaes reversas, foi que o gio gerado na operao decorreu da integralizao de aes na empresa veculo C com participao acionria que A detinha em B, avaliada economicamente, ou seja, gio gerado internamente. Por no envolver custo de aquisio, parte da doutrina contbil e fiscal, entende que esse gio no poderia ser amortizado. Costa Junior e Martins (2004) observam que do ponto de vista tributrio, havia previso legal para a realizao dessa reorganizao societria, com base no art. 36 da Lei n. 10.637/92. Em resumo esse dispositivo previa o diferimento da tributao (IRPJ e CSLL) do lucro apurado em participaes societrias avaliadas economicamente, utilizadas para fins de conferncia de capital em outra pessoa jurdica. Como a eventual transferncia dessa participao societria em decorrncia de fuso, ciso ou incorporao no era considerada realizao (art.36, .2.), quando C fosse incorporada por B, o lucro diferido na incorporadora (A) no seria tributado, mas o gio transferido de C para B seria dedutvel tanto na apurao do lucro real quanto na base de clculo do CSLL.

Essa legislao foi revogada pelo art. 133 da Lei n. 11.196/2005, mas a amortizao do gio ainda encontra amparo legal no art. 7 da Lei 9.532/97, j com as alteraes da Lei n 9.718/98, norma essa que foi introduzida no Regulamento do Imposto de renda aprovado pelo Decreto 3.000/99 (RIR/99), art. 385 e 386, bem como na IN-SRF-n 11/99. Conforme caput do art. 385 do RIR/99, a pessoa jurdica que proceder ao investimento em outra pessoa jurdica dever, por ocasio da aquisio da participao, desdobrar o custo de aquisio, o que significa demonstrar o gio ou desgio apurado na aquisio e efetuar lanamento na contabilidade indicando o fundamento econmico do gio. Posteriormente, pelo art. 386, quando houver a absoro do patrimnio de outra pessoa jurdica em virtude de incorporao, fuso ou ciso, na qual detenha participao societria adquirida com gio ou desgio, poder amortizar o valor do gio cujo fundamento seja o de que trata o inciso II do 2 do art. 385 (rentabilidade da coligada ou controlada com base em previso dos resultados nos exerccios futuros). A diferena observada entre a legislao fiscal e a determinao da CVM, reside na previso de existncia de gio fundamentado em fundo de comrcio, intangveis e outras razes econmicas. Ao prever a possibilidade de gio fundamentado em outras razes econmicas muitas empresas passaram a registrar o gio sem demonstrar o verdadeiro fundamento econmico, prejudicando a evidenciao da informao contbil. A CVM eliminou essa abertura deixada pela legislao fiscal e ainda exigiu a divulgao das razes da existncia do gio, seja fundamentado pelo valor de mercado dos bens seja por expectativa de resultados futuros, por meio de notas explicativas. Determinou ainda que na inexistncia de fundamento econmico, o gio deve ser reconhecido imediatamente como perda e justificado em nota explicativa. (SANTOS E SILVA , 2004)
3.2 gio sob o ponto de vista contbil

De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 04 emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis, o gio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido em uma combinao de negcios um ativo que representa benefcios econmicos futuros gerados por outros ativos adquiridos em uma combinao de negcios, que no so identificados individualmente e reconhecidos separadamente. Tais benefcios econmicos futuros podem advir da sinergia entre os ativos identificveis adquiridos ou de ativos que, individualmente, no se qualificam para reconhecimento em separado nas demonstraes contbeis. O gio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente no deve ser reconhecido como ativo, porque no um recurso identificvel (ou seja, no separvel nem advm de direitos contratuais ou outros direitos legais) controlado pela entidade que pode ser mensurado com segurana ao custo. De acordo com o CPC 15, combinao (ou concentrao) de negcios o resultado de transaes ou outros eventos em que a adquirente obtm o controle de um ou mais negcios. A aquisio do controle pode dar-se por aquisio de participaes societrias, aquisio de negcios, fuso, incorporao, incorporao de aes, ciso e alterao de controle. Esse pronunciamento define o tratamento contbil aplicvel ao reconhecimento, mensurao e s divulgaes decorrentes do gio ou desgio apurado nessas operaes, contudo, no se aplica a transaes, realizadas entre partes relacionadas [..], pois no se revestem da substncia econmica e da indispensvel independncia entre as partes envolvidas.

Atravs do Ofcio/CVM/SER/SEP/n 129/2006, relacionado ao processo de registro inicial de companhia aberta, a Superintendncia de Relaes com Empresas- SRE da Comisso de Valores Mobilirios - CVM, determinou que a empresa Wtorre Empreendimentos Imobilirios S/A refizesse e reapresentasse as demonstraes financeiras de 31/07/2006, com a apresentao de novo Parecer de Auditoria, contemplando os seguintes ajustes: baixa do gio contabilizado no Ativo Diferido da Companhia pelo valor de R$ 266.948.000,00, procedendo a devida retificao do valor no patrimnio lquido. Conforme constava em nota explicativa, esse gio era decorrente de processo de incorporao de aes a valor de mercado, realizado em 10 de julho de 2006, originalmente registrado na sua controlada. Considerando que se tratava de operao consigo mesma em que no havia a presena de terceiros independentes, entendeu a CVM que tal transao no deveria gerar gio na sociedade incorporadora e, portanto, o ativo e o patrimnio lquido da companhia estariam superavaliados no mesmo montante do gio gerado artificialmente na operao de incorporao. Aps observar a gerao artificial de gio em determinadas operaes de reestruturao societria, a CVM editou o Ofcio-Circular/CVM/SNC/SEP n 01/2007. De acordo com citado ato normativo, algumas dessas operaes iniciam-se com a avaliao econmica dos investimentos em controladas ou coligadas e, ato contnuo, utiliza-se dessa avaliao como referncia para subscrever o capital numa nova empresa. Essas operaes podem, ainda, ser seguidas de uma incorporao. Outra forma observada de realizar tal operao a incorporao de aes a valor de mercado de empresa pertencente ao mesmo grupo econmico. Para a CVM, ainda que essas operaes atendam integralmente os requisitos societrios, do ponto de vista econmico-contbil necessrio esclarecer que o gio surge, nica e exclusivamente, quando o preo (custo) pago pela aquisio ou subscrio de um investimento a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, supera o valor patrimonial desse investimento. E mais, preo ou custo de aquisio somente surge quando h o dispndio para se obter algo de terceiros. Assim, no h, do ponto de vista econmico, gerao de riqueza decorrente de transao consigo mesmo. Em seguida, a CVM faz questo de sublinhar que qualquer argumento que no se fundamente nessas assertivas econmicas configura sofisma formal e, portanto, inadmissvel. Afirma ainda que:
No concebvel, econmica e contabilmente, o reconhecimento de acrscimo de riqueza em decorrncia de uma transao dos acionistas com eles prprios. Ainda que, do ponto de vista formal, os atos societrios tenham atendido legislao aplicvel (no se questiona aqui esse aspecto), do ponto de vista econmico, o registro de gio, em transaes como essas, somente seria concebvel se realizada entre partes independentes, conhecedoras do negcio, livres de presses ou outros interesses que no a essncia da transao, condies essas denominadas na literatura internacional como arms length.

Na mesma linha de raciocnio se manifestaram Costa Junior e Martins (2004, p.2) ao afirmar que:
Logo, em termos de Teoria da Contabilidade, a rigor, em uma transao admite-se to-s a figura do gio, que vem a ser o resultado econmico obtido em um processo de compra e venda de ativos lquidos (net assets), quando estiverem envolvidas partes independentes no relacionadas.

De acordo com o IBRACON , transaes entre partes relacionadas ocorrem, em geral, quando uma delas, ou seus acionistas controladores, detm participao a lhes assegurar

preponderncia nas deliberaes sociais da outra. Desta forma, cria-se a possibilidade de contratar em condies que no as de comutatividade e independncia. (NPC XXIII, 1986)
Cabe ressaltar que de acordo com a Orientao OCPC 02 (CPC, 2009) que trata sobre as demonstraes contbeis de 2008 o ativo intangvel correspondente a gio por expectativa de rentabilidade futura s pode ser reconhecido se adquirido de terceiros, nunca o gerado pela prpria entidade (ou mesmo conjunto de empresas sob controle comum). E o seu reconhecido ser sempre pelo custo, vedada completamente sua reavaliao.

Costa Junior e Martins (2004) afirmam que de acordo com o Arcabouo Conceitual Contbil adotado no Brasil (IBRACON, Deliberao CVM n. 29/86 e Resoluo CFC n. 750/93), o benefcio fiscal decorrente dessas operaes constitui-se de um intangvel gerado internamente e assim como outros direitos obtidos sem custo (direitos autorais), no atende s condies impostas para o seu reconhecimento contbil. Os autores lanam o seguinte questionamento: Por que os direitos de pagar menos tributos futuros, advindos de operaes com ausncia de propsito negocial e permeadas de abuso de forma, seriam registrados? (Costa Junior e Martins 2004, p.10) Esse parece ser o mesmo entendimento do Conselho de Contribuintes (atual Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF), rgo do Ministrio da Fazenda responsvel pelo julgamento dos processos administrativos envolvendo contencioso fiscal, conforme se depreende das decises transcritas a seguir:
INCORPORAO DE EMPRESA. AMORTIZAO DE GIO. NECESSIDADE DE PROPSITO NEGOCIAL. UTILIZAO DE "EMPRESA VECULO". No produz o efeito tributrio almejado pelo sujeito passivo a incorporao de pessoa jurdica, em cujo patrimnio constava registro de gio com fundamento em expectativa de rentabilidade futura, sem qualquer finalidade negocial ou societria, especialmente quando a incorporada teve o seu capital integralizado com o investimento originrio de aquisio de participao societria da incorporadora (gio) e, ato contnuo, o evento da incorporao ocorreu no dia seguinte. Nestes casos, resta caracterizada a utilizao da incorporada como mera "empresa veculo" para transferncia do gio incorporadora" (Acrdo n 103-23.290, de 05.12.2007). INCORPORAO DE SOCIEDADE. AMORTIZAO DE GIO NA AQUISIO DE AES . SIMULAO. A reorganizao societria para ser legtima , deve ser decorrer de atos efetivamente existentes, e no apenas artificial e formalmente revelados em documentao ou na escriturao mercantil ou fiscal. A caracterizao dos atos como simulados, e no reais, autoriza a glosa da amortizao do gio contabilizado ( Acrdo n. 101-96724, de 28/05/2008).

Estas decises parecem marcar uma mudana na doutrina tributria brasileira, a partir da promulgao da chamada Lei Antielisiva ( LC. N. 104/2001), incorporada ao ordenamento jurdico brasileiro por intermdio de dispositivo inserido na Lei n 5.172, de 25 de outubro de 1966 Cdigo Tributrio Nacional (CTN) art. 116, pargrafo nico. Tal dispositivo prev que "a autoridade administrativa poder desconsiderar atos ou negcios jurdicos praticados com a finalidade de dissimular a ocorrncia do fato gerador do tributo ou a natureza dos elementos constitutivos da obrigao tributria ..." Essa norma inicialmente trouxe muita rejeio, com parte da doutrina interpretando que o dispositivo veio proibir terminantemente o planejamento tributrio, sendo inclusive objeto de petio de Ao Direta de Inconstitucionalidade ADI n. 2.446/2001, ainda no apreciada pelo STF. 3.3.Goodwill adquirido em uma combinao de negcios

Hendriksen e Van Breda (1999) definem o goodwill como um ativo intangvel, o qual no pode ser identificado objetivamente, sendo, portanto, reconhecvel por diferena entre o custo de aquisio da entidade e o valor lquido dos seus ativos. Para Iudcibus (2004, p. 234):
[...] o goodwill no deixa de ser aquele algo a mais pago sobre o valor de mercado do patrimnio lquido das entidades adquiridas (aqui entendido o valor de mercado dos elementos contbeis dos balanos das entidades adquiridas) a refletir uma expectativa (subjetiva) de lucros futuros em excesso de seus custos de oportunidade. (grifo nosso)

Esse entendimento foi reproduzido no CPC 15, o qual identificou o goodwill com o gio reconhecido em uma combinao de negcios, decorrente da diferena entre o valor pago e o montante lquido do valor justo de ativos e passivos da entidade/negcio adquirido. Ele simboliza um pagamento realizado entre partes independentes, vinculado a efetiva alterao de controle e corresponde, em sua essncia, a uma antecipao dos benefcios econmicos futuros gerados por ativos que no podem ser identificados individualmente e reconhecidos separadamente. Com o advento da lei n. 11.941/09 alterou-se a qualificao dos investimentos sujeitos avaliao pelo mtodo da equivalncia patrimonial, em virtude da alterao do art. 243 da Lei das Sociedades Annimas. Procurou-se dessa forma, adequar a definio de coligada quela prevista nas normas internacionais de contabilidade, que no estabelecem um percentual mnimo para que uma sociedade seja classificada como coligada. A partir dessa alterao, considera-se coligada a sociedade na qual a investidora tenha influncia significativa sobre a administrao da investida, sem control-la. O pargrafo 4 do art. 243 dispe que h influncia significativa quando a investidora detm ou exerce o poder de participar nas decises das polticas financeiras ou operacional da investida, sem controlla. Essa influncia ser presumida quando a investidora detiver 20 % ou mais da capital votante da investida, sem control-la. As normas brasileiras definem controladas como aquela empresa na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras controladas, possua o poder de definir unilateralmente as polticas financeiras e operacionais de uma entidade, ou negcio, a fim de se obter benefcios econmicos de suas atividades direta, ou indiretamente. Uma combinao (ou concentrao) de negcios o resultado de transaes ou outros eventos em que a adquirente obtm o controle de um ou mais negcios (CPC 15).
A partir da Lei n 11.638/07 (art. 226), os investimentos feitos entre grupos distintos, empresas independentes, que resultem em mudana de controle ou em constituio de uma empresa coligada ou de joint venture, devero ter como base ativos e passivos avaliados a valor justo. Dessa forma o investimento que gerar gio cujo fundamento seja a expectativa de rentabilidade futura deve ser registrado separado da conta que registra o investimento, mas no deve ser amortizado, pois entende-se que possui vida til indeterminada. No lugar de amortizaes constantes ao longo do tempo, o montante do gio ser ajustado caso o teste de verificao do valor recupervel do ativo indique uma desvalorizao, afetando assim a conta investimento, no ativo da investidora, e como contrapartida o resultado da equivalncia patrimonial (Teste de Impairment). Se o resultado do teste indicar que o valor contbil do ativo maior que o seu valor recupervel, a parcela de desvalorizao deve ser lanada no resultado da companhia, impactando a conta que registra o investimento e/ou gio na investidora. Essa alterao tem implicao apenas na contabilidade societria. Por enquanto as regras fiscais permanecem as mesmas, ou seja, em relao s operaes de reorganizao societria em

que a investidora j tenha participao adquirida com gio, se tiver fundamentado em expectativa de resultado futuro, continuar sendo dedutvel do IRPJ e CSLL . Cabe destacar que a orientao do pargrafo 7 do art. 177 da Lei 11.638 impede o aumento de carga tributria proveniente dos ajustes necessrios para a harmonizao das prticas contbeis e refora a existncia de uma contabilidade distinta da societria. Por outro lado, no impede mudanas no tratamento fiscal para as operaes futuras, trazendo insegurana para as companhias brasileiras. 3.4 Mensurao do goodwill aps a Lei 11.638/07

De acordo com o Regime Tributrio Transitrio institudo pela Lei n 11.941 de 2009, as alteraes introduzidas pela Lei n 11.638/07 no tero efeitos tributrios, conforme disciplinado no art. 16 da referida lei:
Art. 16. As alteraes introduzidas pela Lei n 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e pelos arts. 37 e 38 desta Lei que modifiquem o critrio de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apurao do lucro lquido do exerccio definido no art. 191 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no tero efeitos para fins de apurao do lucro real da pessoa jurdica sujeita ao RTT, devendo ser considerados, para fins tributrios, os mtodos e critrios contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2007. ( Brasil, 2009)

Nonato (2009) afirma que essa determinao legal s tem aplicao quando a situao ftica envolver critrio de reconhecimento de receita, custo ou despesa, no se aplicando quantificao do gio ou desgio auferido nas operaes de aquisio de participao societria, pelo mtodo da equivalncia patrimonial, por se tratar de ajustes de avaliao de ativos que no foram modificados. O art. 17 da Lei 11.941/2009 determina a realizao de ajustes no Livro de Apurao do Lucro Real, a serem adotados pelas empresas sujeitas ao RTT, para reverter o efeito da utilizao de mtodos e critrios contbeis diferentes daqueles da legislao tributria, baseada nos critrios contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2007, nos termos do art. 16 da mesma lei. Conforme destaca Nonato (2009), a legislao tributria estabeleceu o incentivo fiscal constante do art. 7 da Lei n 9.532 que autoriza a dedutibilidade da amortizao do gio pago na aquisio de investimentos em razo da expectativa de rentabilidade futura, conduzindo a uma reduo da base de clculo dos tributos IRPJ e CSLL pela via da amortizao. Como a Lei Comercial no permite este critrio contbil, resta empresa realizar os ajustes previstos na Lei 11.941/2009. Para o autor, o comando legal do RTT se aplica aos ajustes de compatibilizao entre escriturao contbil e fiscal, mas no ao valor apurado do gio. As alteraes da lei comercial alteraram a quantificao e a categorizao do gio a partir de 2.009, e ser esse valor que ter repercusses fiscais:
[...] a determinao do valor do gio no matria da Lei Tributria. A fase preliminar de apurao do valor regida por normas expedidas pelos rgos reguladores do mercado de capitais e do sistema financeiro e no pelo Direito Tributrio. Assim sempre foi desde a edio do DL n 1.598/77. Coube Lei Tributria disciplinar o impacto deste fenmeno comercial nas bases de clculos do IRPJ e da CSLL, mas, no identificar e quantificar o fenmeno.

O gio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), nos termos do CPC 15, corresponde diferena positiva entre o valor pago (ou valores a pagar) e o montante lquido proporcional adquirido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida.

Uma conseqncia lgica dessa nova regra contbil ser a reduo da parcela do goodwill objeto de incentivo fiscal, presente nas reorganizaes societrias que se seguem aquisio de investimentos avaliados pelo MEP. Ou seja, na esfera tributria, para obter o benefcio fiscal, alm de comprovar os fundamentos econmicos do gio, o contribuinte ter que demonstrar a apurao de seu valor, considerando que o goodwill ser sempre apurado por diferena. Com a alteraes promovidas pela Lei 11.638/07 e a regulamentao da alocao detalhada do gio para fins societrios, cabe s empresas avaliar e alocar a parte do gio referente a mais valia dos ativos, bem como o intangvel, nas devidas contas, classificando o restante como gio gerado por expectativa de rentabilidade futura. Diante da alterao contbil e o principio da neutralidade tributria inserido no RTT, muitas companhias entenderam que poderiam registrar contabilmente um gio por expectativa de rentabilidade futura menor que aquele calculado para fins de benefcio fiscal, esse ltimo considerado integralmente. No entanto, cabe destacar que tanto a Lei. 9.532/97, quanto o Decreto 3.000/99 (RIR/99), j determinavam que o gio decorrente da diferena entre o valor pago por uma empresa e o valor do patrimnio lquido incorporado, deveria ser dividido em trs partes: mais valia dos ativos; expectativa de rentabilidade futura; fundo de comrcio e ativos intangveis. Nesse contexto, pode-se inferir que as alteraes na legislao societria tem repercusso apenas na forma de registro e divulgao do gio, no na regra de clculo. Portanto, o gio por expectativa de rentabilidade futura registrado contabilmente, deve ser rigorosamente igual quele calculado para fins de efeito fiscal. 4. CONSIDERAES FINAIS Conforme demonstrado no estudo, de acordo com o arcabouo contbil vigente, no concebvel o reconhecimento de acrscimo de riqueza em decorrncia de uma transao entre partes relacionadas. Mesmo que do ponto de vista formal, os atos societrios tenham atendido legislao, no h fundamentao econmica para uma empresa contabilizar gio e reserva de gio surgidos em funo de sua prpria alienao. De acordo com as normas internacionais de contabilidade (CPC 04) o gio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente, numa operao de incorporao reversa indireta, no deve ser reconhecido como ativo, porque no um recurso identificvel (ou seja, no separvel nem advm de direitos contratuais ou outros direitos legais) controlado pela entidade que pode ser mensurado com segurana ao custo. Sob o ponto de vista fiscal, as operaes de reorganizao societria podem ser utilizadas como instrumento de planejamento tributrio, desde que demonstrem os fundamentos econmicos da operao (benefcios operacionais). Com intuito de impor limites entre a eliso e a conduta de eluso fiscal, a administrao tributria passou a desconsiderar algumas formas de reorganizaes, para efeitos de incidncia tributria, quando efetuadas entre empresas do mesmo grupo econmico, sob a alegao de abuso de forma, tendo em vista terem sido montadas com um nico intuito de reduzir a tributao, sem nenhuma fundamentao econmica. Considerando o que ocorre nas operaes de incorporaes reversas indiretas com o fim exclusivo de criao de gio para obteno de benefcio fiscal, h um desvirtuamento da figura do gio e do processo de reorganizao societria. O primeiro passa a ser mero instrumento fictcio sem substncia econmica e, portanto, insustentvel luz da teoria e da prtica. J o segundo tm suas caractersticas de processo reorganizacional tolhidas em

virtude da obteno de vantagem tributria em detrimento do propsito do negcio da empresa. Conforme constatado por Godoy e Santos (2006, p.1), muitas reorganizaes societrias so efetivadas com o intuito de manipular indicadores financeiros e resultados. Em que pese a carga tributria e os efeitos desta nas empresas brasileiras, a aderncia entre prtica contbil e norma fiscal devem restringir a ocorrncia de operaes simuladas, as quais podem gerar obliquidades nas informaes contbeis, prejudicando os usurios das mesmas. Cabe, portanto, aos rgos emissores de normas brasileiros, assim como o fez o Financial Accounting Standards Board - FASB, promover alteraes nos procedimentos contbeis para combinaes de negcios, com o intuito de restringir essas manipulaes empregadas por empresas fusionadas ou adquiridas. Ao mesmo tempo a legislao tributria deve buscar privilegiar a substncia econmica dos atos dos contribuintes em detrimento da forma jurdica das operaes, o que evitaria os abusos de direito cometidos com o objetivo de se obter uma reduo da carga tributria. Com o intuito de ampliar as discusses deste trabalho sugere-se um estudo de caso para verificar os fundamentos econmicos de uma operao de incorporao reversa indireta e os resultados alcanados com essa operao, alm do impacto fiscal. Uma outra opo seria estudar os reflexos das Leis 11.638/07 e 11.941/09 no nmero e nas caractersticas de transaes de combinao de negcios, o que poderia confirmar a utilizao dessas reorganizaes societrias como instrumento de planejamento tributrio. 5. REFERNCIAS
o

BRASIL. PRESIDNCIA DA REPBLICA. Lei n 10.637 de 30 de dezembro de 2002. Dispe sobre a no-cumulatividade na cobrana da contribuio para os Programas de Integrao Social (PIS) e de Formao do Patrimnio do Servidor Pblico (Pasep), nos casos que especifica; sobre o pagamento e o parcelamento de dbitos tributrios federais, a compensao de crditos fiscais, a declarao de inaptido de inscrio de pessoas jurdicas, a legislao aduaneira, e d outras providncias. DOU, Braslia, 31 dez. 2002. ______. Lei n. 11.638 de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e estende s sociedades de grande porte disposies relativas elaborao e divulgao de demonstraes financeiras. Publicada no DOU de 28.12.2007 - Edio extra ______ Lei n. 11.941 de 27 de maio de 2009. Altera a legislao tributria federal relativa ao parcelamento ordinrio de dbitos tributrios; concede remisso nos casos em que especifica; institui regime tributrio de transio. Publicada no DOU de 28.5.2009 CAMARGOS, Marcos Antnio de e BARBOSA, Francisco Vidal. Anlise do desempenho econmico-financeiro e da criao de sinergias em processos de fuses e aquisies do mercado brasileiro ocorridos entre 1995 e 1999. REGE-USP [online]. 2005, vol. 12, no. 2, pp. 99-115. ISSN 1809-2276. ______. Fuses, aquisies e takeovers: um levantamento terico dos motivos, hipteses testveis e evidncias empricas. Caderno de Pesquisas em Administrao, So Paulo, 34 v. 10, n. 2, p.17-38, abril/junho 2003.

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o

COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS. Deliberao CVM n 29/86 de 05 de fevereiro de 1986. Aprova e referenda o pronunciamento do IBRACON sobre a Estrutura Conceitual Bsica da Contabilidade. Dirio Oficial da Repblica Federativa do Brasil, Braslia, 13 fev. 1986.
o

COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS. Instruo CVM n 319/99 de 03 de dezembro de 1999. Dispe sobre as operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta. Dirio Oficial da Repblica Federativa do Brasil, Braslia, 06 dez. 1999.
o

COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS. Instruo CVM n 349/01 de 06 de maro de 2001. Altera a Instruo CVM n. 319, de 3 de dezembro de 1999, que dispe sobre as operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta. Dirio Oficial da Repblica Federativa do Brasil, Braslia, 13 mar. 2001. COMISSO DE VALORES IMOBILIRIOS. Ofcio-Cirular CVM/SNC/SEP/N 01/2007. Orientao sobre Normas Contbeis pelas Companhias Abertas. Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2007. Disponvel em: <http://www.cvm.gov.br/port/snc/OF_CIRC_CVM_SNC_SEP_01_2007.pdf> Acesso em: 26 out.2009. COMISSO DE VALORES IMOBILIRIOS . Edital de audincia pblica SNC N 30/2009. Interpretao Tcnica ICPC 09 do Comit de Pronunciamentos Contbeis, que trata de demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas e aplicao do mtodo de equivalncia patrimonial. Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2009. Disponvel em: < http://www.cvm.gov.br/port/audi/ed3009snc.pdf> Acesso em: 09 nov.2009 COMIT DE PRONUNCIAMENTOS CONTBEIS. Orientao OCPC 02. Esclarecimentos sobre as demonstraes contbeis de 2008. Braslia, 30 de janeiro de 2009. Disponvel em : < http://www.cpc.org.br/orientacaoIndex.php> Acesso em: 09 nov.2009 COMIT DE PRONUNCIAMENTOS CONTBEIS. Pronunciamento Tcnico CPC 04. Ativo Intangvel. Braslia, 03 de outubro de 2008. Disponvel em: < http://www.cpc.org.br/pronunciamentosIndex.php> Acesso em : 09 nov.2009 COMIT DE PRONUNCIAMENTOS CONTBEIS. Pronunciamento Tcnico CPC 15. Combinao de negcios. Braslia, 26 de junho de 2009. Disponvel em: < http://www.cpc.org.br/pronunciamentosIndex.php> Acesso em : 09 nov.2009 CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. RESOLUO CFC N.157/09. Aprova o Comunicado Tcnico CT 03 Esclarecimentos sobre as Demonstraes Contbeis de 2008. Disponvel em :< http://www.cfc.org.br/sisweb/sre/detalhes _sre.aspx? Codigo=2009/001157> Acesso em : 30 de Nov. 2009 COSTA JUNIOR, J. V. ; MARTINS, E. . A Incorporao Reversa com gio Gerado Internamente: Conseqncias sobre a Contabilidade. In: 4 Congresso USP de Controladoria e Contabilidade, 2004, So Paulo. 4 Congresso USP de Controladoria e Contabilidade, 2004.

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