DENOMINACIN SOCIAL

Grupo Carso, S.A.B. de C.V.

DESCRIPCIN DEL NEGOCIO

GCARSO es un conglomerado con presencia en diversos sectores de la economa nacional. Los principales negocios del grupo se concentran en las siguientes divisiones: industrial, infraestructura y construccin, y comercial. Cada una de las empresas de GCARSO opera de forma autnoma e independiente, coordinadas a travs del Consejo de Administracin de GCARSO, buscando hacer ms eficiente la operacin de cada una de stas, obteniendo sinergias operativas dentro de GCARSO y manteniendo estructuras planas que deriven en un crecimiento ordenado con rentabilidad adecuada.

HISTORIA EMPRESARIAL GRUPO CARSO

Se fundaron en el ao de 1965, con la adquisicin de la embotelladora Jarritos del Sur y la constitucin de varias empresas como la Casa de Bolsa Inversora Burstil, Inmobiliaria Carso, Constructora Carso, Promotora del Hogar, S.S.G. Inmobiliaria, Mina de Agregados Ptreos el Volcn, Bienes Races Mexicanos y Pedregales del Sur, as como una empresa de compra-venta y arrendamiento puro de equipo de construccin. Inmobiliaria Carso se constituy en enero de 1966. El nombre de Carso se form de la primera slaba de Carlos y de las dos primeras letras de Soumaya, la esposa del ingeniero Slim. A fines de los 60, se compraron numerosos terrenos con una extensin de alrededor de 2 millones de metros cuadrados, al sur de la ciudad de Mxico, que fueron expropiados en 1989. En junio de 1976 se adquiri Galas de Mxico. En 1980 se constituy formalmente la sociedad que es actualmente Grupo Carso, con el objeto de adquirir la mayora de Cigatam, socia de Philip Morris que tena el 29%. El inicio de la dcada de los ochenta marc una etapa importante en la historia de Grupo Carso, al constituirse en un Grupo de grandes empresas. Fue una etapa crtica en la historia del pas, con la crisis de deuda y la nacionalizacin de la banca de 1982, ao en el que Carso se propuso invertir en forma intensiva y activa. Entre 1981 y 1986 se realizaron diversas inversiones y adquisiciones, entre las cuales Cigatam es la primera y ms importante, por sus flujos de efectivo y porque en 25 aos gan 1.5% de la participacin de mercado en promedio cada ao en fuerte competencia. Otras empresas fueron: Hulera el Centenario con el 23%, adems de Bimex. Asimismo se integr en este periodo Reynolds Aluminio y Aluminio, S.A.

En agosto de 1984 se concret la compra de Seguros de Mxico y se realizaron importantes inversiones minoritarias en varias empresas con un monto de 55 millones de dlares. Grupo Financiero Inbursa qued integrado por la Casa de Bolsa Inversora Burstil, Seguros de Mxico y Fianzas La Guardiana. En 1985 Grupo Carso adquiri el control de Artes Grficas Unidas, Fbricas de Papel Loreto y Pea Pobre, as como la mayora de Sanborns con su filial Dennys. En 1986 se adquiri la compaa Minera FRISCO y Empresas Nacobre, as como sus filiales y los controles de la empresa llantera Euzkadi, lder en el mercado, posteriormente, en 1993, la mayora de General Tire. En 1991 adquiere los Hoteles Calinda (hoy, OSTAR Grupo Hotelero). A fines de 1990, el Grupo Carso, junto con South Western Bell, France Telecom y varios inversionistas mexicanos, ganaron la licitacin para privatizar Telfonos de Mxico. Cuando Grupo Carso compra en la privatizacin de Telmex el 5.8% de la empresa, se tenan 25 aos de una exitosa experiencia empresarial; Southwestern Bell adquiere el 5% y una opcin de otro 5%, France Telecom el 5% y un grupo de inversionistas mexicanos otro 4.6%. Desde 1981, con Cigatam, todas las empresas de Grupo Carso han sido pblicas y su historia puede ser reconstruible a travs de informacin pblica. Grupo Carso ha vendido varias empresas parcial o totalmente, como son las de fabricacin de papel tissue, las llanteras, varios hoteles, negocios de impresin y empaquetado, parte de Cigatam, El Globo, Qumica Fluor y Porcelanite, entre otros. Las empresas del Grupo generan 217 mil empleos directos y ms de 500 mil empleos indirectos en Mxico. El crecimiento de Carso ha sido posible gracias a la permanente reinversin de utilidades de sus empresas para continuar produciendo bienes y servicios, que al mismo tiempo generan empleos para los mexicanos. Grupo Carso orienta su crecimiento e inversiones hacia los sectores ms dinmicos a mediano y largo plazo, manteniendo flexibilidad y rapidez en las decisiones. Grupo Carso, S.A. de C.V, es una controladora mexicana que cuenta con una capacidad demostrada en la administracin de empresas que operan en mercados altamente competitivos, tanto en el mbito nacional como internacional.

LA MISIN Y VISIN DEL CORPORATIVO SE BASA EN LOS DIEZ PRINCIPIOS DE GRUPO CARSO

Carlos Slim Hel sintetiza en 10 puntos lo que l considera han sido los principios empresariales de su Grupo, los cuales se han transmitido a sus familiares, colaboradores, personal y equipo de trabajo. 1. Estructuras simples, organizaciones con mnimos niveles jerrquicos, desarrollo humano y formacin interna de las funciones ejecutivas. Flexibilidad y rapidez en las decisiones. Operar con las ventajas de la empresa pequea que son las que hacen grandes a las grandes empresas.

2. Mantener la austeridad en tiempos de vacas gordas fortalece, capitaliza y acelera el desarrollo de la empresa, asimismo evita los amargos ajustes drsticos en las pocas de crisis. 3. Siempre activos en la modernizacin, crecimiento, capacitacin, calidad, simplificacin y mejora incansable de los procesos productivos. Incrementar la productividad, competitividad, reducir gastos y costos guiados siempre por las ms altas referencias mundiales. 4. La empresa nunca debe limitarse a la medida del propietario o del administrador. No sentirnos grandes en nuestros pequeos corralitos. Mnima inversin en activos no productivos. 5. No hay reto que no podamos alcanzar trabajando unidos con claridad de los objetivos y conociendo los instrumentos. 6. El dinero que sale de la empresa se evapora. Por eso reinvertimos las utilidades. 7. La creatividad empresarial no slo es aplicable a los negocios, sino tambin a la solucin de muchos de los problemas de nuestros pases. Lo que hacemos a travs de las Fundaciones del Grupo. 8. El optimismo firme y paciente siempre rinde sus frutos. 9. Todos los tiempos son buenos para quienes saben trabajar y tienen con qu hacerlo. 10. Nuestra premisa es y siempre ha sido tener muy presente que nos vamos sin nada; que slo podemos hacer las cosas en vida y que el empresario es un creador de riqueza que administra temporalmente. GCARSO es tenedora de las acciones de un grupo de empresas, siendo las principales las que a continuacin se describen:

GRUPO CONDUMEX

Es una controladora que concentra las ms importantes empresas del grupo dentro del ramo industrial. Grupo Condumex est integrado por cuatro divisiones:

Telecomunicaciones, en la que se produce cable de fibra ptica, cable de cobre para la industria telefnica, coaxiales y cables electrnicos. Construccin y Energa, en la que se produce cable de construccin, alambre magneto, as como cables de potencia, transformadores elctricos, calderas industriales y plantas de energa elctrica de emergencia.

Automotriz, produciendo cable automotriz, arneses elctricos automotrices amortiguadores, y proporcionando los servicios de logstica.

Minera, se dedica a la exploracin y explotacin de lotes mineros en distintas regiones geogrficas de Mxico. Durante 2009 se tuvieron cinco unidades en operacin; Minera Tayahua, que produce concentrados de plomo-plata, concentrados de zinc y concentrados de cobre, que se venden a fundiciones en Mxico y en el extranjero; Minera Mara, que produce cobre en forma de ctodo; Minera San Francisco del Oro, que produce concentrados de plomo-plata, concentrados de zinc y concentrados de cobre; y Minera Real de ngeles, Unidad Asientos que produce concentrados de

plomo-plata y concentrados de zinc y Unidad El Coronel que produce barras dor (oro y plata). Grupo Condumex, adems, ofrece soluciones integrales o proyectos llave en mano, que contemplan ingeniera, diseo, manufactura, instalacin, asesora tcnica, operacin, monitoreo y mantenimiento en sectores como energa, telecomunicaciones y electrnica, que le han permitido continuar ganando mercado. La estrategia de Grupo Condumex contempla consolidar su mercado y enfocar el crecimiento, ofreciendo soluciones integrales para las industrias de la construccin, energa y telecomunicaciones, buscando mantener la vanguardia tecnolgica, eficiencia operativa y solidez financiera que le caracterizan.

PRICIPALES MARCAS

CICSA

CICSA es la subsidiaria de GCARSO que participa, a travs de cinco sectores, en: instalacin de ductos, fabricacin y servicios para la industria qumica y petrolera, proyectos de infraestructura, construccin civil, y vivienda. A continuacin se proporciona la informacin relevante de los sectores mencionados.

Instalacin de Ductos

Este sector dirige sus esfuerzos en Mxico y Latinoamrica a la construccin, procuracin, ingeniera, diseo y puesta en servicio de todo aquello que requieren las industrias de: Telecomunicaciones, energa elctrica, conduccin de agua, gas y petrleo. Durante los ltimos aos ha logrado mantener su participacin en los mercados de Mxico, Centroamrica, Caribe y Sudamrica, respectivamente. Para satisfacer las necesidades de construccin de redes pblicas y privadas de telecomunicaciones de diversos clientes, se tiene presencia en Mxico a travs de treinta oficinas y/o almacenes distribuidos estratgicamente en las principales ciudades del pas, misma que se divide en cinco regiones y oficinas para efectos de control:

Regin Oficinas

Noroeste Hermosillo Norte Monterrey Centro Guadalajara Metro Ciudad de Mxico Sur Mrida

Sonora Nuevo Len Jalisco Distrito Federal Yucatn

En Centroamrica se tienen oficinas y almacenes en Guatemala, Honduras, El Salvador y Nicaragua; en el Caribe, en Repblica Dominicana, Panam y Jamaica; y en Sudamrica, en Colombia, Ecuador, Per, Chile, Argentina, Uruguay y Brasil. Las oficinas centrales de este sector estn ubicadas en Poniente 140 nmero 739, Colonia Industrial Vallejo, C.P. 02300, en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal. Los principales clientes de este negocio son empresas de telecomunicaciones, industria petrolera, estados y municipios a quienes se ofrecen servicios a nivel nacional en lo que se refiere a planta externa, fibra ptica y red digital de acceso.

El backlog (rdenes por ejecutar) del sector de instalacin de ductos al 30 de junio de 2010 ascenda a $1,220 millones de Pesos.

Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera

Este sector se enfoca principalmente, a travs de Operadora CICSA, S.A. de C.V., al diseo y construccin de proyectos para la industria qumica, petroqumica y petrolera, incluyendo plataformas petroleras, intercambiadores de calor, separadores, enfriadores y recipientes a presin para la industria qumica y petroqumica, as como torres tubulares para la instalacin de antenas de telecomunicacin. Estas actividades abarcan desde la fabricacin de tubera estructural para las plataformas marinas y puentes, as como, la produccin de tubera a presin para ductos (poliductos, gasoductos y oleoductos), perforacin y terminacin de pozos petroleros. Al 30 de junio de 2010, el sector de fabricacin y servicios para la industria qumica y petrolera tena un backlog por $5,204 millones de Pesos.

Proyectos de Infraestructura

Este sector comprende los negocios de ingeniera, construccin y mantenimiento de caminos y puentes, tneles, plantas hidroelctricas y plantas de tratamiento de agua, y presas de almacenamiento, entre otros. CICSA est atenta a concursos y licitaciones del sector pblico y privado para nuevos proyectos de infraestructura, a efecto de participar en los mismos y ampliar el nmero de proyectos en los que se desenvuelve, incluyendo la construccin de plantas hidroelctricas, acueductos y otras obras de infraestructura. Al 30 de junio de 2010, el sector de proyectos de infraestructura tena un backlog por $11,470 milliones de Pesos.

Construccin Civil

Las principales actividades del sector de construccin civil comprenden el diseo, ingeniera, direccin y construccin de edificios comerciales, corporativos y de servicios, plantas y naves industriales, centros comerciales, clubes y centros deportivos y la participacin en proyectos de prestacin de servicios. Estas actividades son realizadas a travs de su subsidiaria Grupo PC Constructores, empresa especializada en la construccin de proyectos diversos, desde su concepcin hasta la ejecucin total que cuenta con ms de 20 aos de experiencia, personal altamente calificado y contratistas especializados y que histricamente ha demostrado su alta capacidad de respuesta en los diferentes sectores como son: comercial, de servicio, industrial e infraestructura.

Grupo PC Constructores fue constituida en 1986 como subsidiaria de GCARSO y adopt su actual denominacin social en el ao 2000. No obstante lo anterior, las sociedades precursoras de Grupo PC Constructores han estado en operacin desde antes de 1985. Actualmente CICSA es propietaria del 100% de las acciones de Grupo PC Constructores. Entre los proyectos realizados durante los ltimos aos destacan la construccin en diversas localidades de estacionamientos con capacidad para ms de 1,500 automviles, construccin de edificios corporativos para Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V. y Radiomvil Dipsa, S.A. de C.V., as como un data center (centro de cmputo) denominado Triara en la ciudad de Quertaro, con reas construidas de aproximadamente 38,000 m2, y la construccin de diversos hospitales Star Mdica. Al 30 de junio de 2010, el sector de construccin civil tena un backlog por $3,727 milliones de Pesos.

Vivienda (Urvitec)

En relacin con este sector, el cual tiene presencia en diversas regiones geogrficas del pas, destacan entre sus actividades principales la comercializacin, construccin, diseo, proyeccin, planificacin y urbanizacin de unidades habitacionales unifamiliares y multifamiliares, as como de fraccionamientos residenciales. Urvitec inici sus operaciones en 1994 y cuenta con una muy alta eficiencia operativa en comparacin con otras empresas que compiten en este sector. Asimismo, cuenta con una reserva territorial propia para construir ms de 40,000 viviendas. A partir del 1 de noviembre de 2007, fecha en que surti efectos la fusin de Casas Urvitec S.A. de C.V. con CICSA, (subsistiendo esta ltima como fusionante), CICSA entr al creciente mercado de desarrollo de vivienda en Mxico, lo que a su vez fortaleci su capacidad de crecimiento. Durante 2007, se utilizaron reservas territoriales para la construccin de 3,049 viviendas, que fueron terminadas en el mismo ao. Los desarrollos que actualmente se encuentran en proceso de construccin, comercializacin y escrituracin estn ubicados en las ciudades de Reynosa, Matamoros, Nuevo Laredo y Ro Bravo, todas ellas en el Estado de Tamaulipas, as como en Coacalco, Estado de Mxico. A partir del 1 de enero de 2009, CICSA decidi adoptar de forma anticipada los lineamientos establecidos en la INIF-14 Contratos de construccin, venta y prestacin de servicios relacionados con bienes inmuebles, que complementa la normatividad contenida en el Boletn D-7, Contratos de construccin y de fabricacin de ciertos bienes de capital. En el caso de contratos para venta de bienes inmuebles, el criterio se centra en que los ingresos se deben reconocer cuando la entidad ha transferido al comprador el control, es decir, los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los inmuebles (por ejemplo, con la escrituracin de los bienes vendidos). Al 30 de junio de 2010, el backlog del sector vivienda era de $380 millones de Pesos.

CARSO INFRAESTRUCTURA Y CONSTRUCCIN Servicios y Productos Construccin de plataformas petroleras Construccin de centros comerciales, plantas industriales y edificios de oficinas Construccin de carreteras Plantas de tratamiento de aguas Instalaciones de ductos

PRINCIPALES MARCAS

CICSA Ductos

Swercomex

PC Constructores

CILSA

Servicios Integrales GSM

Urvitec

GRUPO SANBORNS

Grupo Sanborns es la subsidiaria de GCARSO encargada del ramo comercial. Tiene diferentes subsidiarias, y las principales son las siguientes:

PRINCIPALES MARCAS
Sanborns Mixup Sears Dorians

Sanborn Hermanos

En 1985, GCARSO adquiri una participacin accionaria del 82% en Sanborn Hermanos. Actualmente Grupo Sanborns es duea del 99.94% del capital social de Sanborn Hermanos, empresa que desde entonces ha crecido de 32 a 158 tiendas distribuidas a lo largo del territorio nacional, 2 en El Salvador y 1 en Panam, al 30 de junio de 2010. Sanborn Hermanos, establecido en 1903 como farmacia, desarroll el concepto nico de tienda-restaurante, y ofrece una amplia variedad de productos. Sanborn Hermanos ha introducido nuevos productos y servicios en sus tiendas, incluyendo su tarjeta de crdito, pticas, equipo de cmputo, software, mdulos de servicios bancarios y accesorios, as como la recepcin de pago de diversos servicios. A Sanborn Hermanos le benefician los das y temporadas de compra de regalos como son la poca navidea, el Da de Reyes, el Da de la Amistad, el Da de las Madres, el Da del Padre, el Da del Nio, entre otros. Sanborn Hermanos tiene tres plantas de procesamiento de alimentos (comisariatos) en donde se realizan los procesos primarios en el manejo de carne, congelamiento de hamburguesas, y fabricacin de salsas y de pan, los cuales son distribuidos, con transporte propio, diariamente a los restaurantes. Asimismo, existe una fbrica de chocolates, la cual distribuye a las tiendas y restaurantes su produccin.

Promotora Comercial Sanborns

A travs de esta empresa (tenedora de Administracin Integral de Alimentos, S.A. de C.V., Promotora Musical, Pam Pam, S.A. de C.V. y Servicios Globales en Comercio, S.A. de C.V.) Grupo Sanborns opera una cadena de restaurantes que adquiri en 1976 con el nombre de Dennys. En 1995 la empresa adquiri la parte minoritaria que posea Dennys Inc. (20%) y cambi su denominacin por la de Sanborns Caf, remodelndolos para ofrecer el mismo men de los restaurantes Sanborns en un ambiente moderno; al 30 de junio de 2010 contaba con una capacidad de 5,657 asientos. En 1994 se adquiri Promotora Musical, empresa que opera seis diferentes formatos (Mixup, Mx Mixup, Discolandia, Tower Records, iShop y Edumac). Promotora Musical, a travs de sus diferentes formatos, contaba con un rea total de ventas de 41,088 m2. Mixup, Mx Mixup, iShop-Mixup y Tower Records se localizan en centros comerciales y su imagen se encuentra orientada hacia clientela con niveles de ingreso medio y alto. Discolandia se localiza en lugares estratgicos con gran afluencia y su imagen va dirigida a clientela con niveles de ingreso bajo y medio. En su conjunto, las tiendas de venta de msica ofrecen una base de 179,368 ttulos de los cuales 67,636 se encuentran activos. En abril de 2000, Mixup lanz su pgina de comercio electrnico (http://www.mixup.com.mx) a travs de la que ofrece una amplia variedad de CDs, DVDs y videojuegos. En septiembre de 2008, se realiz la

apertura del nuevo concepto de tiendas denominado iShop-Mixup, las cuales ofrecen una nueva alternativa de compra de productos Apple, tales como iPods, computadoras, accesorios y software. Adicionalmente a las tiendas de msica y restaurantes, Promotora Comercial Sanborns, a travs de Servicios Globales en Comercio, S.A. de C.V. lanz en septiembre de 1999 la primera pgina de comercio electrnico en Mxico (http://www.sanborns.com.mx). Actualmente este sitio ofrece una amplia variedad de productos como son libros, DVDs, CDs, productos para la salud, juguetes, relojes, equipo de cmputo, software y accesorios, artculos de cuidado e imagen personal, as como perfumes, tabacos, equipo de audio y video entre otros.

Sears Mxico

Sears Mxico se fund en 1945 como una subsidiaria de Sears, Roebuck & Co., y abri su primera tienda departamental en Mxico en el ao de 1947, bajo el nombre comercial de Sears. En los aos que siguieron, Sears Mxico abri tiendas a todo lo largo del pas y para mediados de los aos cincuenta la marca Sears ya gozaba de un amplio reconocimiento. Tras un perodo de expansin limitada durante los aos setenta, Sears Mxico sigui una estrategia de crecimiento y reubicacin a finales de la dcada de los aos ochenta y principios de los aos noventa, con lo cual creci de 31 tiendas a finales de 1988, a 44 tiendas a finales de 1995. Como parte de sus esfuerzos de reestructuracin, en 1996 y 1997 Sears Mxico cerr algunas tiendas cuyos niveles de desempeo eran bajos. Sears Mxico es una de las cadenas de tiendas departamentales ms grandes y con mayor diversidad geogrfica en el pas; al 30 de junio de 2010, contaba con 75 tiendas (72 tiendas operan con el formato Sears y tres con el formato Dorians) as como una boutique Pier 1 y dos tiendas de liquidacin, distribuidas en 34 ciudades, de las cuales diecisis estn ubicadas en la Ciudad de Mxico. Las 75 tiendas incluyen doce de las catorce tiendas departamentales Dorians que a partir del 1 de abril de 2009 Sears Mxico incorpor a sus operaciones. En abril de 1997, GCARSO adquiri de Sears, Roebuck & Co. una participacin accionaria del 60% en Sears Mxico, y en agosto del mismo ao, concluy la adquisicin de una participacin adicional del 24.9% a travs de una oferta pblica de compra de acciones, con lo que su participacin ascendi al 84.94%. Sears Mxico participa con un 52.5% de las ventas consolidadas de Grupo Sanborns y ofrece un gran surtido de mercanca que incluye una amplia gama de productos en sus lneas de moda de marca propia y marcas reconocidas, tales como prendas de vestir para dama, caballero y nios, telas, zapatos, joyera, cosmticos finos y accesorios, as como productos de lnea de artculos para el hogar, tales como herramientas, aparatos electrodomsticos, enseres para el hogar, equipos de audio y video, telfonos, cmaras, juguetes y artculos deportivos. Aunque la estrategia de mercado de Sears Mxico se coordina a nivel central, el surtido de mercanca de cada tienda se determina con base en diversos factores tales como el tamao de la tienda y diversas

consideraciones sobre el mercado local o regional. Sears Mxico ofrece uno de los programas de crdito a los consumidores ms completos del pas, y adems ofrece servicios bsicos de reparacin de automviles y contratos de servicio para los aparatos electrodomsticos que vende. Los clientes acuden a las tiendas Sears con mayor frecuencia durante los fines de semana para tener ms tiempo para seleccionar la mercanca. Tradicionalmente, durante el ao, los meses de mayo, noviembre y diciembre son los que tienen mayor volumen de ventas por la celebracin del Da de las Madres y por las festividades de fin de ao. En cuanto a la mercanca de moda, se identifican en forma muy clara dos temporadas: primavera-verano, la cual se inicia desde fines de febrero y se prolonga hasta julio y agosto, y la temporada de otoo-invierno que, con colores y texturas ms apropiadas, inicia en septiembre y concluye en enero del siguiente ao. El abastecimiento de mercancas lo obtiene en su gran mayora de proveedores nacionales. La seleccin de los mismos se realiza con base en factores de calidad, servicio y precio. Bsicamente las industrias con mayor prestigio en ropa, calzado, muebles y aparatos para el hogar son proveedores de Sears Mxico, quien mantiene una relacin muy estrecha con los proveedores bajo la filosofa de largo plazo. En conjunto con ellos se realizan la mayora de las promociones para eventos especiales, tales como liquidacin de mercanca por fin de temporada. La compra de mercanca de importacin se realiza en los Estados Unidos de Amrica, adquiriendo aparatos para el hogar y herramientas con marcas propias (Kenmore y Craftsman). Tambin se compra en oriente, aprovechando la variedad y novedad de productos de calidad a buen precio. Dorians Tijuana Dorians Tijuana es subsidiaria de Grupo Sanborns a partir de diciembre de 2004; se dedica principalmente al comercio al menudeo. En abril de 2009, catorce tiendas departamentales Dorians pasaron a la operacin de Sears Mxico, y al 30 de junio de 2010, operaba veintisis tiendas Dax (tiendas de autoservicio), con 31,658 m2 en rea de ventas.

Inmuebles General

Por lo que respecta a la operacin de la divisin inmobiliaria, sta fue consolidada con el desarrollo Plaza Carso, un proyecto de usos mltiples que incluye 150 mil m2 de oficinas, 60 mil m2 de reas comerciales, dos museos y 440 departamentos. En total, ocupa una superficie de 50 mil m2 en la zona de Polanco. La primera etapa de este proyecto deber estar lista a finales de 2010.

Inmobiliaria para el Desarrollo de Proyectos

El 24 de junio de 2009, Grupo Sanborns adquiri la totalidad de las acciones representativas del capital social de Inmobiliaria para el Desarrollo de Proyectos. La adquisicin se realiz de una compaa pblica por lo que, con anterioridad a la misma, se inform a la CNBV y se obtuvo la aprobacin de la CFC; a travs de la cual fueron adquiridos diecinueve planteles educativos, tres hospitales, un centro comercial y diversas reservas territoriales. Adicionalmente, se encuentran en construccin seis nuevos hospitales.

Promotora Sanborns

Es subsidiaria de Grupo Sanborns y su actividad es el arrendamiento de inmuebles principalmente a sus partes relacionadas; asimismo, Promotora Sanborns acta como tenedora de acciones de compaas subsidiarias y asociadas que operan en el ramo inmobiliario, y cuyos ingresos provienen del arrendamiento de centros comerciales e inmuebles para la operacin de tiendas en general, y restaurantes operadas por otras compaas del grupo.

Operadora de Tiendas Internacionales

Durante 2007, Grupo Sanborns alcanz un acuerdo con Saks Inc. para ubicar sitios que cuenten con el potencial para abrir tiendas de Saks Fifth Avenue en Mxico. De acuerdo con el contrato, Grupo Sanborns ser el propietario y operar las tiendas con la licencia de Saks Fifth Avenue. La primera sucursal Saks Fifth Avenue abri en noviembre de 2007 en el Centro Comercial Santa Fe; mientras que la segunda tienda ubicada dentro del centro comercial Plaza Carso, en la zona de Polanco, iniciar operaciones a finales de ao 2010.

Operacin de Centros Comerciales

Grupo Sanborns tambin se dedica al desarrollo, arrendamiento, operacin y administracin de bienes inmuebles comerciales, en el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico; Coatzacoalcos, Veracruz; Mrida, Yucatn; y Gmez Palacio, Durango. Actualmente participa como propietaria en diferentes porcentajes en diez centros comerciales; adicionalmente se espera la apertura para finales de 2010 del centro comercial Plaza Carso en la zona de Polanco, y se encuentran en construccin uno en la ciudad de San Luis Potos y otro en la ciudad de Villahermosa, Tabasco, los cuales abrirn sus puertas durante la segunda mitad del 2011.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

El capital de la Sociedad es variable. El capital mnimo fijo sin derecho a retiro es de $1,058035,525.30 (MIL CINCUENTA Y OCHO MILLONES TREINTA Y CINCO MIL QUINIENTOS VEINTICINCO PESOS, 30/100 M.N.), representado por 2,745000,000 de acciones integrantes de la Serie A-1 ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal totalmente pagadas. El monto de la porcin variable del capital social estar representado por el nmero de acciones integrantes de la Serie A-2, ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, que determine la Asamblea General de Accionistas que acuerde su emisin.

Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrn adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de sta ltima o ttulos de crdito que representen dichas acciones. Se exceptan de la prohibicin anterior las adquisiciones que se realicen a travs de sociedades de inversin. La Sociedad podr adquirir acciones representativas de su capital social o ttulos que representen dichas acciones sin que sea aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del Artculo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que: (i) La adquisicin se efecte en alguna bolsa de valores nacional, (ii) La adquisicin y, en su caso, la enajenacin en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas pblicas o de subastas autorizadas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, (iii) La adquisicin se realice con cargo al capital contable, en cuyo supuesto la Sociedadpodr mantener las acciones o ttulos que las representen en tenencia propia sin necesidad de realizar una reduccin de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirn en acciones no suscritas que conserven en la tesorera de la Sociedad, sin necesidad del acuerdo de la Asamblea. En todo caso, deber anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se d publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas, y (iv) La Sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deber acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias o ttulos de crdito que las representen, con la nica limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. La adquisicin y enajenacin de las acciones de la Sociedad o de los ttulos que las representen, en ningn caso podrn dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el Artculo 54 de la Ley del Mercado de Valores ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que los mismos coticen.

En tanto las acciones o los ttulos que las representan pertenezcan a la Sociedad, no podrn ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas, ni ejercitarse derechos Sociales o econmicos de tipo alguno. Las acciones propias y los ttulos de crdito que las representen que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorera, podrn ser colocadas entre el pblico inversionista sin que para tal caso se requiera resolucin de Asamblea de Accionistas o acuerdo del Consejo de Administracin, en virtud de lo cual para estos efectos no ser aplicable lo dispuesto en el Artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las adquisiciones y enajenaciones a que se refiere este artculo, los informes que sobre dichas operaciones deban presentarse a la Asamblea de Accionistas, las normas de revelacin en la informacin y la forma y trminos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores y al pblico inversionista, estarn sujetos a las disposiciones de carcter general que expida la citada Comisin. En los trminos del Artculo 48 de la Ley del Mercado de Valores, se establece como medida tendiente a prevenir la adquisicin de acciones que otorguen el Control de la Sociedad, por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma directa o indirecta, y conforme al Artculo 130 (ciento treinta) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que la adquisicin de las acciones emitidas por la Sociedad, o de ttulos e instrumentos emitidos con base en dichas acciones, o de derechos sobre dichas acciones, solamente podr hacerse previa autorizacin del Consejo de Administracin en el caso de que el nmero de acciones, o de derechos sobre dichas acciones que se pretenden adquirir, en un acto o sucesin de actos, sin limite de tiempo, o de un grupo de accionistas vinculados entre s y que acten en concertacin, signifiquen el 10% (diez por ciento) o ms de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto. Para los efectos anteriores, la persona o grupo de personas interesadas en adquirir una participacin accionaria igual o superior al 10% (diez por ciento) de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto debern presentar su solicitud de autorizacin por escrito dirigida al Presidente y al Secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad. Dicha solicitud deber contener al menos la informacin siguiente: (i) el nmero y clase de las acciones emitidas por la Sociedad que sean propiedad de la persona o grupo de personas que pretenden realizar la adquisicin; (ii) el nmero y clase de las acciones materia de la adquisicin; (iii) la identidad y nacionalidad de cada uno de los potenciales adquirentes; y (iv) manifestacin sobre si existe la intencin de adquirir una influencia significativa, segn dicho trmino se define en la Ley del Mercado de Valores, o el Control de la Sociedad, segn dicho trmino se define ms adelante. Lo anterior, en el entendido de que el Consejo de Administracin podr solicitar la informacin adicional que considere necesaria o conveniente para tomar una resolucin.

Si el Consejo de Administracin, en los trminos del presente Artculo niega la autorizacin, designar uno o ms compradores de las acciones, quienes debern pagar a la parte interesada el precio registrado en la bolsa de valores. Para el caso de que las acciones no estn inscritas en el Registro Nacional de Valores, el precio que se pague se determinar conforme al propio Artculo 130 (ciento treinta) citado de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Consejo deber de emitir su resolucin en un plazo no mayor a tres meses contados a partir de la fecha en que se le someta la solicitud correspondiente o de la fecha en que reciba la informacin adicional que hubiere requerido, segn sea el caso y, en todo caso, deber de considerar: (i) los criterios que sean en el mejor inters de la Sociedad, sus operaciones y la visin de largo plazo de las actividades de la Sociedad y sus Subsidiarias; (ii) que no se excluya a uno o ms accionistas de la Sociedad, distintos de la persona que pretenda obtener el control, de los beneficios econmicos que, en su caso, resulten de la aplicacin del presente Artculo; y (iii) que no se restrinja en forma absoluta la toma de Control de la Sociedad. La Sociedad no podr tomar medidas que hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales del adquirente, ni que contravengan lo previsto en la Ley para las ofertas pblicas forzosas de adquisicin. No obstante, cada una de las personas que adquieran acciones, ttulos, instrumentos o derechos representativos del capital social de la Sociedad en violacin de lo previsto en el prrafo anterior, estarn obligadas a pagar a la Sociedad una pena convencional por una cantidad equivalente al precio de la totalidad de las acciones, ttulos o instrumentos representativos del capital social de la Sociedad de que fueren, directa o indirectamente, propietarios o que hayan sido materia de operacin prohibida. En caso de que las operaciones que hubieren dado lugar a la adquisicin de un porcentaje de acciones, ttulos, instrumentos o derechos representativos del capital social de la Sociedad mayor al 10% (diez por ciento) del capital social, se hagan a ttulo gratuito, la pena convencional ser equivalente al valor de mercado de dichas acciones, ttulos o instrumentos, siempre que no hubiera mediado la autorizacin a que alude el presente Artculo. Mientras la Sociedad mantenga las acciones que haya emitido inscritas en el Registro Nacional de Valores, la exigencia anterior, para el caso de las operaciones que se realicen a travs de la bolsa de valores, estar adicionalmente sujeta a las reglas que en su caso establezca la Ley del Mercado de Valores o las que conforme a la misma, emita la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Para efectos de claridad se estipula que las transmisiones de acciones de la Sociedad que no impliquen que una misma persona o grupo de personas actuando de manera concertada adquieran una participacin igual o superior al 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto de la Sociedad y que sean realizadas a travs de una bolsa de volares no requerirn de la autorizacin previa del Consejo de Administracin de la Sociedad. La persona o grupo de personas que estando obligadas a realizar una oferta pblica de adquisicin no la efecten o que obtengan el Control de la Sociedad en contravencin del Artculo 98 de la Ley del Mercado de Valores, no podrn ejercer los derechos societarios derivados de las acciones adquiridas en contravencin de

dichos preceptos, ni de aquellas que en lo sucesivo adquieran cuando se encuentren en el supuesto de incumplimiento, siendo nulos los acuerdos tomados en consecuencia. En el evento de que la adquisicin haya representado la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad, los tenedores de las dems series accionarias, en caso de existir, tendrn plenos derechos de voto hasta en tanto no se lleve a cabo la oferta correspondiente. Las adquisiciones que contravengan lo dispuesto en el Artculo 98 antes referido estarn afectadas de nulidad relativa y la persona o grupo de personas que las lleven a cabo respondern frente a los dems accionistas de la Sociedad por los daos y perjuicios que ocasionen con motivo del incumplimiento a las obligaciones sealadas en las disposiciones legales aplicables. Asimismo, tratndose de adquisiciones que deban ser realizadas a travs de ofertas pblicas de adquisicin conforme a la Ley del Mercado de Valores, los adquirentes debern: (i) cumplir con los requisitos previstos en las disposiciones normativas vigentes, (ii) obtener las autorizaciones regulatorias correspondientes, y (iii) obtener la autorizacin del Consejo de Administracin para la transaccin de forma previa al inicio del periodo para la oferta pblica de adquisicin. En todo caso, los adquirentes debern revelar en todo momento la existencia del presente procedimiento de autorizacin previa por parte del Consejo de Administracin para cualquier adquisicin de acciones que implique el 10% (diez por ciento) o ms de las acciones representativas del capital social de la Sociedad. Adicionalmente a lo anterior, una mayora de los miembros del Consejo de Administracin que hayan sido elegidos para dicho cargo antes de verificarse cualquier circunstancia que pudiera implicar un cambio de Control, deber otorgar su autorizacin por escrito a travs de una resolucin tomada en sesin de Consejo convocada expresamente para dicho efecto en los trminos de estos estatutos, para que pueda llevarse a cabo un cambio de Control en la Sociedad. Las estipulaciones contenidas en el presente Artculo no precluyen en forma alguna, y aplican en adicin a, los avisos, notificaciones y/o autorizaciones que los potenciales adquirentes deban presentar u obtener conforme a las disposiciones normativas vigentes. Control o Controlar significa la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las

Asambleas Generales de Accionistas, de socios u rganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayora de los Consejeros, administradores o sus equivalentes; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de ms del 50% (cincuenta por ciento) del capital social; o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administracin, la estrategia o las principales polticas de la Sociedad, ya sea a travs de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma. Las adquisiciones que sean realizadas en contravencin con el procedimiento anterior no podrn ser inscritas en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad. El Consejo de Administracin podr determinar si cualquiera de las personas se encuentra actuando de una manera conjunta o coordinada para los fines regulados en este Artculo. En caso

de que el Consejo de Administracin adopte tal determinacin, las personas de que se trate debern de considerarse como una sola persona para los efectos de este Artculo. Mientras las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, en los trminos de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones de carcter general que expida la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, en el caso de cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad en dicho Registro, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolucin adoptada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores en trminos de Ley, la Sociedad se obliga a realizar una oferta pblica de adquisicin en trminos del Artculo 108 de la Ley del Mercado de Valores, la cual deber dirigirse exclusivamente a los accionistas o tenedores de los ttulos de crdito que representen dichas acciones, que no formen parte del grupo de personas que tengan el Control de la Sociedad (i) a la fecha del requerimiento de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores tratndose de la cancelacin de la inscripcin por resolucin de dicha Comisin o (ii) a la fecha del acuerdo adoptado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas tratndose de la cancelacin voluntaria de la misma. La Sociedad deber afectar en un fideicomiso, por un perodo de cuando menos 6 (seis) meses contados a partir de la fecha de la cancelacin, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta pblica de compra las acciones de los inversionistas que no acudieron o no aceptaron dicha oferta, en el evento de que una vez realizada la oferta pblica de compra y previo a la cancelacin de la inscripcin de las acciones representativas del capital social de la Sociedad u otros valores emitidos con base en esas acciones en el Registro Nacional de Valores, la Sociedad no hubiera logrado adquirir el 100% (cien por ciento) del capital social pagado. La oferta pblica de compra antes mencionada deber realizarse cuando menos al precio que resulte ms alto entre: (i) el valor de cotizacin y (ii) el valor contable de las acciones o ttulos que representen dichas acciones de acuerdo al ltimo reporte trimestral presentado a la propia Comisin y a la bolsa de valores antes del inicio de la oferta, el cual podr ser ajustado cuando dicho valor se vaya modificando de conformidad con criterios aplicables a la determinacin de informacin relevante, en cuyo caso, deber considerarse la informacin ms reciente con que cuente la Sociedad acompaada de una certificacin de un directivo facultado de la Sociedad respecto de la determinacin de dicho valor contable. Para los efectos anteriores, el valor de cotizacin ser el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos treinta das en que se hubieren negociado las acciones de la Sociedad o ttulos de crdito que representen dichas acciones, previos al inicio de la oferta, durante un periodo que no podr ser superior a seis (6) meses. En caso que el nmero de das en que se hayan negociado dichas acciones o ttulos que amparen dichas acciones, durante el periodo sealado, sea inferior a treinta, se tomarn los das en que efectivamente se hubieren negociado. Cuando no hubiere habido negociaciones en dicho periodo, se tomar el valor contable.

La Comisin Nacional Bancaria y de Valores al resolver la autorizacin de la oferta pblica de compra de acciones tendiente a la cancelacin de la inscripcin referida, podr autorizar un precio distinto. No ser necesario llevar a cabo la oferta pblica si se acredita el consentimiento de la totalidad de los accionistas para la cancelacin correspondiente. La cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores requiere, adems de cualquier otro requisito sealado en la Ley del Mercado de Valores y dems disposiciones aplicables al efecto: (i) de la aprobacin previa de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y (ii) del acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas adoptado con un qurum de votacin mnimo del 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social. El capital mnimo fijo de la Sociedad no podr aumentarse o disminuirse si ello no es acordado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y se reforman consecuentemente los estatutos sociales, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el Artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores. El capital variable de la Sociedad podr aumentarse o disminuirse sin necesidad de reformar los estatutos sociales, con la nica formalidad de que los aumentos y, en su caso, las disminuciones sean aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el Artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores, casos en que no se requerir la aprobacin ni la protocolizacin a que se ha hecho referencia. No ser necesaria la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio del domicilio de la Sociedad, de los instrumentos notariales que contengan los aumentos y disminuciones en la parte variable del capital social. La Sociedad podr emitir acciones no suscritas para su posterior colocacin en el pblico, en los trminos y condiciones que se prevn al efecto en el Artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores. La Sociedad podr emitir acciones no suscritas de cualquier serie o clase que integren el capital social para su suscripcin mediante oferta pblica, las cuales se conservarn en la tesorera de la Sociedad para su colocacin entre el pblico inversionista siempre que se cumplan con los requisitos previstos en el Artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores. Las acciones de la sociedad estarn representadas por ttulos de acciones o por certificados provisionales, numerados consecutivamente, los cuales debern estar firmados por dos Consejeros con firmas autgrafas o mediante facsmil, en trminos de las disposiciones legales aplicables. Todos los Ttulos y Certificados mencionados se expedirn de conformidad con los requisitos establecidos en los Artculos Ciento Veinticinco, Ciento Veintisiete y dems relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y contendrn invariablemente el texto del Artculo Quinto de estos estatutos. Cada accin es indivisible, por lo tanto, si dos o ms personas fueren propietarios de una misma accin, se deber nombrar a un representante comn conforme a lo dispuesto por el artculo Ciento Veintids de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En caso de omitirse el

nombramiento del Representante Comn, la Sociedad tendr como tal a la persona cuyo nombre aparezca en primer lugar en el Registro de Acciones que llevar la sociedad en trminos del Artculo Ciento Veintiocho de la citada Ley.- Todas las transmisiones de acciones se consideran como incondicionales y sin reserva alguna en contra de la sociedad, por lo que la persona que adquiera una o varias acciones asumir todos los derechos y obligaciones del anterior tenedor para con la sociedad. La Sociedad podr amortizar acciones con cargo a utilidades repartibles en los trminos del Artculo Ciento Treinta y Seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y conforme al procedimiento que al efecto determine la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que resuelva la amortizacin. No se podrn autorizar aumentos al capital social sino hasta que las acciones que representen el aumento inmediato anterior hayan sido ntegramente suscritas y pagadas. Al adoptar las correspondientes resoluciones de aumento de capital social, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento determinar los trminos y condiciones para llevarlo a cabo, y fijar el importe del valor de aportacin al capital social que debern pagar los suscriptores por cada accin y, en su caso, el importe de la prima que los adquirentes debern pagar en exceso al valor de la aportacin al capital social de cada accin. Los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin al nmero de sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social, segn lo establecido en el Artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y conforme a lo estipulado en el presente Artculo. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das naturales siguientes al de la publicacin, en el Diario Oficial de la Federacin, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital. Si transcurrido el plazo para que los accionistas ejerciten su derecho de preferencia, an quedaren algunas acciones por suscribir, stas se debern ofrecer para sus suscripcin y pago en las condiciones y plazos que sean fijados por la Asamblea de Accionistas que hubiere decretado el aumento de capital o, en su defecto, por el Consejo de Administracin, pero nunca en condiciones ms favorables que las concedidas a los accionistas. Este derecho de suscripcin preferente no ser aplicable tratndose de aumentos de capital derivados de la absorcin por fusin de otra u otras sociedades; de la conversin de obligaciones en acciones; de la colocacin de acciones adquiridas por la Sociedad representativas de su capital social, en trminos de lo dispuesto por el Artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores y estos estatutos; de la capitalizacin de primas sobre acciones, de utilidades retenidas y de reservas u otras partidas del patrimonio; de ofertas pblicas de acciones en los trminos del Artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores; y de cualquier otro caso en que la Ley permita la no aplicacin del derecho en cuestin. Para efecto de la reduccin del capital se estar a lo dispuesto en el Artculo 135 y dems relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en el caso de reduccin de la porcin fija se atender adems a lo sealado en el Artculo 9 de dicha Ley.

Mientras la Sociedad tenga el carcter de sociedad annima burstil, los accionistas tenedores de la parte variable del capital social de la Sociedad no tendrn el derecho de retiro a que se refiere el Artculo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En ningn caso podr reducirse el capital a una cantidad inferior al mnimo legal. La Sociedad solo podr emitir acciones en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos, las cuales sern denominadas como ordinarias. La Comisin Nacional Bancaria y de Valores podr autorizar la emisin de acciones distintas a las ordinarias en los trminos establecidos en el Artculo 54 de la Ley del Mercado de Valores. La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Las Asambleas Generales de Accionistas sern Ordinarias y Extraordinarias. Unas y otras se reunirn en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Las Asambleas Generales Ordinarias sern las que tengan por objeto tratar cualquier asunto que la Ley o estos estatutos no reserven a las Asambleas Generales Extraordinarias. La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente y se ocupar, adems de los asuntos incluidos en el orden del da, de los enumerados en el Artculo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en adicin a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunir para: a) Aprobar las operaciones que, en su caso, pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20% (veinte por ciento) o ms de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultnea o sucesiva, pero que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola operacin. En dichas Asambleas podrn votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido; y b) Dar cumplimiento a cualesquiera otras obligaciones que, en su caso, legalmente le sean requeridas. Sern Asambleas Generales Extraordinarias las que se renan para tratar alguno o algunos de los asuntos previstos en el Artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

NUMERO DE EMPLEOS GENERADOS

Las empresas del Grupo Carso generan 209 mil 483 empleos directos y ms de 500 mil empleos indirectos en Mxico.