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ESCUELA:
TEMA:
CIENCIAS JURIDICAS
REGULACIN JURIDICA DE LAS COMPAIAS EN LALEGISLACIN ECUATORIANA Dr. Leonardo Gonzlez C.
PONENTE:
BIMESTRE:
FECHA:
1 y 2 Bimestre.
SEPTIEMBRE 2010 FEBRERO
TIPOS DE COMPAIAS.
Hay cinco especies de compaas de comercio, a saber: La compaa en nombre colectivo; La compaa en comandita simple y dividida por acciones; La compaa de responsabilidad limitada; La compaa annima; y, La compaa de economa mixta. Estas cinco especies de compaas constituyen personas jurdicas. La Ley reconoce, adems, la compaa accidental o cuentas en participacin. A mi criterio adicionales a estas empresas existen la UPRL, las Extranjeras Domiciliadas, las Empresas Publicas y las Holding o Tenedores de Acciones.
SOCIEDADES CONTROLADAS
Compaas de Responsabilidad Limitada. Sociedades Annimas. Compaas de Economa Mixta. Compaas en Comandita por Acciones. Compaas extranjeras Domiciliadas en el Ecuador.
SOCIEDADES NO CONTROLADAS.
Se constituyen ante un Juez de lo Civil. 1.- Compaas en Nombre Colectivo. 2.Compaas Unipersonales de Responsabilidad Limitada. Por un Contrato Notarial. 1.1.Compaas accidentales o de Cuentas en Participacin. Empresas Publicas EP.
TIPOS DE INVERSION
Aportes en numerario y en especie. Inversin Nacional Inversin Extranjera Directa.
Inversin Extranjera Subregional Inversin Extranjera Neutra. Estas dos ultimas inversiones necesitan declarar el tipo de Inversin. BCE y MCEIP.
PRCTICA SOCIETARIA
Las compaas nacen por un contrato mercantil (MINUTA). Son aprobadas o negadas en algunos casos por un ente estatal como puede ser la Superintendencia de Compaas o un Juzgado de lo Civil. Nacen se desarrollan y pueden Reformarse, Disolverse, Liquidarse y Cancelarse.
COMPAIAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Son de carcter cerrado se constituyen por mnimo 2 hasta mximo de 15 socios sus participaciones no son negociables libremente (numerario y en especie) Tienen que tener un capital mnimo de US $ 400 son en su mayor parte empresas familiares.
6. El importe del capital social con la expresin del nmero de las participaciones en que estuviere dividido y el valor nominal de las mismas;
7. La indicacin de las participaciones que cada socio suscriba y pague en numerario o en especie, el valor atribuido a stas y la parte del capital no pagado, la forma y el plazo para integrarlo; 8. La forma en que se organizar la administracin y fiscalizacin de la compaa, si se hubiere acordado el establecimiento de un rgano de fiscalizacin, y la indicacin de los funcionarios que tengan la representacin legal; 9. La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de convocarla y constituirla; y, 10. Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley.
CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA.
Control Total. Las compaas que tengas pasivos con terceros que superen US $ 8.000, las SA. En la que el 30% del capital pagado pertenezca a 25 accionistas y aquellas que tengan por lo menos 30 trabajadores en relacin de dependencia. Control Parcial. Se concreta a la aprobacin o denegacin de actos societarios Art. 33 LC
Informes de Administradores y Comisarios. La nomina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas; y, Lo requerido por la Superintendencia de Compaas Las Compaas extranjeras adems de lo estipulado anteriormente Anexo sobre el Movimiento Financiero de Bienes y Servicios.
AUDITORIA E INTERVENCIN
Compaas annimas y limitadas si el total de activos supera US $ 1.000.000. Sucursales de compaas extranjeras, de economa mixta y asociaciones si el total de activos supera US $ 100.000 Intervencin Art. 353 de la Ley de Compaas y se constituye en una medida correctiva de carcter temporal que pretende solucionar los problemas societarios existentes.
INCREMENTO DE CAPITAL
El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripcin de las nuevas acciones podr realizarse: 1. En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado aceptarla y hubieren sido legalmente aprobados los avalos conforme a lo dispuesto en los Arts. 156, 157 y 205; 2. Por compensacin de crditos; 3. Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y, 4. Por la reserva o supervit proveniente de la revalorizacin de activos, con arreglo al reglamento que expedir la Superintendencia de Compaas. Para que se proceda al aumento de capital deber pagarse, al realizar dicho aumento, por lo menos el veinticinco por ciento del valor del mismo. La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases de las operaciones que quedan enumeradas.
INACTIVIDAD
. 359.- El Superintendente de Compaas, a peticin de parte o de oficio, podr declarar inactivas a las compaas sujetas a su control que no hubieren operado durante dos aos consecutivos. Se presume esta inactividad cuando la compaa no hubiere cumplido, en tal lapso, con lo dispuesto en el artculo 20 de esta Ley. Si transcurrido el trmino de treinta das desde la notificacin persistiere la inactividad, el Superintendente podr declarar disuelta a la compaa y ordenar su liquidacin.
DISOLUCIN
Las compaas se disuelven: 1. Por vencimiento del plazo de duracin fijado en el contrato social; 2. Por traslado del domicilio principal a pas extranjero; 3. Por auto de quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado; 4. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la Ley y el contrato social; 5. Por conclusin de las actividades para las cuales se formaron o por imposibilidad manifiesta de cumplir el fin social; 6. Por prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social o, cuando se trate de compaas de responsabilidad limitada, annimas, en comandita por acciones y de economa mixta, por prdida del total de las reservas y de la mitad o ms del capital; 7. Por fusin a la que se refieren los artculos 337 y siguientes;
DISOLUCIN
8. Por reduccin del nmero de socios o accionistas del mnimo legal establecido, siempre que no se incorpore otro socio a formar parte de la compaa en el plazo de seis meses, a partir de cuyo vencimiento, si no se hubiere cubierto el mnimo legal, el socio o accionista que quedare empezar a ser solidariamente responsable por las obligaciones sociales contradas desde entonces, hasta la publicacin de la correspondiente declaratoria de disolucin; 9. Por incumplimiento, durante cinco aos, de lo dispuesto por el artculo 20 de esta Ley; 10. Por no elevar el capital social a los mnimos establecidos en la Ley; 11. Por inobservancia o violacin de la Ley, de sus reglamentos o de los estatutos de la compaa, que atenten contra su normal funcionamiento o causen graves perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o terceros; 12. Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas o por incumplimiento de las resoluciones que ella expida; y, 13. Por cualquier otra causa determinada en la Ley o en el contrato social.
LIQUIDACIN
El proceso de liquidacin de una compaa se inicia con la inscripcin de los siguientes instrumentos: a) De la resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin de pleno derecho; b) De la resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin, cuando es dictada por el Superintendente de Compaas; y, c) De la escritura de disolucin y liquidacin voluntaria y la respectiva resolucin aprobatoria.
CANCELACION
Art. 404.- Concluido el proceso de liquidacin, en cualquiera de las formas previstas en los artculos anteriores, a pedido de liquidador, el Superintendente de Compaas dictar una resolucin ordenando la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil.
TRANSFORMACION
Art. 330 LC.- Se transformar una compaa cuando adopta una figura jurdica distinta, sin que por ello se opere su disolucin ni pierda su personera. Si la transformacin se opera de conformidad a lo dispuesto en esta Ley no cambia la personalidad jurdica de la compaa, la que continuar subsistiendo bajo la nueva forma.
FUSION
La fusin de las compaas se produce: a) Cuando dos o ms compaas se unen para formar una nueva que les sucede en sus derechos y obligaciones; y, b) Cuando una o ms compaas son absorbidas por otra que contina subsistiendo. Art. 338 LC.- Para la fusin de cualquier compaa en una compaa nueva se acordar primero la disolucin y luego se proceder al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva compaa. Si la fusin hubiere de resultar de la absorcin de una o ms compaas por otra compaa existente, sta adquirir en la misma forma los patrimonios de la o de las compaas absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuanta que proceda.
ESCISION
La junta general de socios podr acordar la divisin de la compaa, en una o ms sociedades. La compaa que acuerde la escisin mantendr su naturaleza. Sin embargo las compaas que se creen por efecto de la escisin, podrn ser de especie distinta de la original.
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