GENERALIDADES DEL DUE DILIGENCE

Andrea Rodrguez Oliva Carnet: 2001-14894

GENERALIDADES DEL DUE DILIGENCE

Definicin Es un anlisis investigativo de las actividades financieras y operativas de una entidad, relacionado con una posible transaccin que resultara en un cambio significativo en la propiedad o en la composicin del capital social de la compaa objetivo.

GENERALIDADES DEL DUE DILIGENCE

Objetivos del Trabajo Planeacin del Due Diligence Tipos de Transacciones para Due Diligence
Fusiones Disposiciones Disoluciones Alianza Estratgica Adquisiciones

GENERALIDADES DEL DUE DILIGENCE

Asistencia en un Trabajo de Due Diligence Financiera Impuestos Laboral Legal Recursos Humanos Avalos

GENERALIDADES DEL DUE DILIGENCE

Alcance del Trabajo
Alcance limitado Alcance amplio

Establecimiento de Trminos de Trabajo Responsabilidad del Trabajo Proceso del Due Diligence

GENERALIDADES DEL DUE DILIGENCE

Proceso de Due Diligence
Planeacin del Due Diligence Conduccin del Due Diligence Revisin de la Informacin Revisin del Manejo de las Operaciones Revisin del Cumplimiento de Aspectos Legales Emisin de Informe

GENERALIDADES DEL DUE DILIGENCE

Factores de Riesgo Relacionados con el Trabajo
Factores de Riesgo de la Industria Polticas y Procedimientos Contables Ambiente de Negocios Caractersticas de la Gerencia

GENERALIDADES DEL DUE DILIGENCE

Documentacin Planeacin de la Documentacin Data Room Anlisis e Interpretacin Emisin de Informe

GENERALIDADES DEL DUE DILIGENCE

Diferencia entre Due Diligence y una Auditoria Tradicional

DUE DILIGENCE DESDE UN ENFOQUE Y ANLISIS FINANCIERO Paola Beltethn Escobar Carn 2001-15090

DUE DILIGENCE DESDE UN ENFOQUE Y ANLISIS FINANCIERO

Papel del Due Diligence
Fundamental en el proceso de fusin o adquisicin de empresas. Se deben tomar en cuenta las limitaciones y el alcance del trabajo.

Anlisis Financiero
Es la transformacin de los datos de finanzas de modo que se puedan utilizar para vigilar la posicin financiera de la empresa, evaluacin de la capacidad productiva.

Anlisis de las Principales Cuentas

Efectivo Cuentas por Cobrar Inventarios Activos Fijos y Otros Activos Cuentas por Pagar Pasivos Bancarios

Anlisis del Flujo de Efectivo

Pretende proporcionar informacin sobre los ingresos y pagos de efectivo de una empresa durante un periodo contable, as como de las actividades de inversin y financiamiento. Capacidad de la empresa para generar fujos de efectivo positivos Capacidad de la empresa para cumplir con sus obligaciones Razones para explicar la diferencia entre utilidad neta y flujo de efectivo neto relacionado con las operaciones.

ndices Financieros
Comprende los mtodos para clacular e interpretar los ndices financieros y as poder evaluar el desempeo y situacin de la empresa.
ndices de Liquidez Indices de Actividad ndices de Endeudamiento ndices de Rentabilidad

ndices de Liquidez
ndice
Capital Neto de Trabajo

Relacin

Interpretacin

Activo C. P. Pasivo Cuantifica los recursos L. P. con que dispone la empresa inmediatamente. Activo Corto Plazo Pasivos Corto Plazo Mide la capcidad para cumplir con sus obligaciones a corto plazo.

ndice de solvencia o razn circulante

Prueba rpida del cido

Activos C. P. ( - ) Inventarios Pasivos Corto Plazo

Permite evaluar la liquidez total, cuando el inventario no puede convertirse en efectivo.

ndices de Actividad
ndice
Rotacin de Inventarios No. De das p vender inv. Rotacin de Activos Fijos

Relacin
Costo de Mercad. Inventario Prom. 360 Rotacin de Inv.

Interpretacin
Mide la activ. del inv. en un perodo contable. Indica el prom. de das en que se vende el Inv.

Ventas Netas Mide la eficiencia de la Activos Fijos Netos inversion del capital

Rotacin de Act. Totales

Ventas a inventarios

Ventas Netas Activos Totales

Ventas Netas Prom. de Invent.

Efici. en la utilizacin de act. Sobre ventas del a.

Indica si el inv. esta obsoleto o en exceso

ndices de Endeudamiento
ndice
De Endeudamiento

Relacin
Pasivos Totales Activos Totales

Interpretacin
Mide la prop. del total de act. Aport por acreedores

Razn pasivo, Pasivo Largo Plazo Relacin entre pasivos a capital Capital Contable L.P. Y el capital ndice de apalancam. Rend. de Capital Rend. Act. Total Mide el efecto del apalancam. Sobre result.

Total de pasivo a total de capital

Pasivos Totales Capital Total

Rel. entre capital de adeudo y capital de los accionistas.

ndices de Rentabilidad
ndice
Margen bruto de utilidad Margen de utilidad neta Rend. de act. Totales Rend. del cap.contable

Relacin
Utilidades brutas Ventas Netas

Interpretacin
Rel. entre ventas y costos de los productos vendidos

Ut. neta antes de Indica la productividad part. Especiales neta Ventas netas UN desp. De imp. Mide la efectividad de la Activos Totales administ. P generar utilida UN ant. de Indica rendimiento del partidas esp. capital sobre resultado del Capital Contable perodo.

Proyecciones Financieras
Obtencin de Clculos Bsicos Comparacin de Resultados actuales contra el presupuesto Investigacin sobre aspectos especficos que puedan tener efecto en los flujos de capital futuro.

Limitaciones de los Estados Financieros

No proporcionan inf. del manejo de la competencia, continuidad del negocio tendencias del mercado, etc.

Aspectos Claves para un Due Diligence Exitoso

Entendimiento del Negocio
Fuerzas Externas Productos y Mercados Clientes Alianzas Estrategia de la empresa objetivo Identificacin de riesgos
Externos Internos

 Relacin con Terceras Partes

Abogados, auditores, asesores

Relacin con Especialistas

Tecnologa, ambiente, leyes, impuestos

Comunicacin con los Especialistas

Asuntos de confiabilidad, aclaracin

Revisin de Papeles de Trabajos de Auditores Externos

Requerimiento indispensable, procedimientos de auditora aplicados en cuentas principales.

Listado de Requerimientos de Informacin para Anlisis Financiero

Historia y antecedentes Industria Factores Operativos Control del Negocio Estructura del CI Polticas Contables Ventas Generales Bases de Clientes Costo de Ventas

 Gastos de Operacin Propiedad Planta y Equipo Inventario Cuentas por Cobrar Efectivo, flujo de efectivo Cuentas por pagar y pasivos acumulados Compromisos, contingencias y litigacin

Contenido del Informe de un Trabajo de Due Diligence con Enfoque Finanaciero

Glosario Resumen del negocio Resumen ejecutivo Resumen de otros asuntos y recomendaciones Bases de Informacin Estados de Resultados Anlisis de Venta Principales Clientes Costo de Ventas

 Ganancia Marginal Gastos de Venta y Distribucin Gastos no recurrentes Presupuesto versus actual Transacciones con partes relacionadas Informacin de auditores externos Pliticas y procedimientos contables Anlisis de efectivo Anlisis de cuentas por cobrar Capital Aspectos fiscales, laborales Informacin tecnolgica.

DUE DILIGENCE FISCAL

Douglas Oswaldo Monzn Olivo Carnet: 2000-13455

DUE DILIGENCE FISCAL

Definicin Procedimientos para proveer informacin de la existencia de eventos desfavorables en materia tributaria. Objetivo de su aplicacin Establecer en forma oportuna y adecuada eventos perjudiciales y su impacto econmico.

DUE DILIGENCE FISCAL

Riesgos Inherentes
Desactualizacin por cambios constantes en leyes tributarias Inadecuada aplicacin derivado de la falta de claridad en normas tributarias Incumplimiento a gran escala derivado de la falta de cultura en el pago de tributos

Poltica Tributaria Actual en Guatemala

DUE DILIGENCE FISCAL

Tipos de impuestos
Directos Indirectos

Factores a considerar en la prctica

Entendimiento del Negocio (Historia, Actividad y Planes) Planeacin (Antecedentes, Objetivos, Informacin til y Marco aplicable)

DUE DILIGENCE FISCAL

Responsabilidad del Due Diligence El resultado del trabajo no debe incluir una recomendacin respecto de realizar o no la negociacin, ya que esa decisin as como sus consecuencias son responsabilidad de los inversionistas.

DUE DILIGENCE FISCAL

Desarrollo del trabajo de Due Diligence - Declaraciones
Cumplimiento de las obligaciones fiscales

Juradas

- Libros y Registros - Bases Imponibles

Enfoque Due Diligence

Determinacin de la carga tributaria

- Clculo del Impuesto

- Estado Actual Procesos administrativos en trmite - Probabilidad de xito

CASO PRACTICO
Evelyn Janeth Gmez Ferrer

Carn

2001-15681

(Informe de Due Diligence Fiscal)

PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA La Compaa El Sol, S.A. es una empresa que se dedica a la comercializacin de bronceadores y bloqueadores solares de gran demanda en el mercado nacional e internacional. Esta compaa se constituy el 01 de enero 2000 bajo las leyes vigentes en el pas por un plazo indefinido de operaciones. La organizacin est encabezada por una Junta Directiva de la cual el Presidente es el Representante Legal de la entidad, adems cuenta con los departamentos de recepcin, caja, importaciones, crditos, contabilidad, ventas, bodega y fbrica. La Compaa El Sol, S.A. es propietaria de la marca de la lnea Bronze 2000, y destina a la comercializacin nacional el 80% de su produccin y el 20% restante lo exporta a Centroamrica.

Del ao 2000 a la fecha sus ventas han aumentado un 80% ya que en la actualidad se posiciona en el segundo lugar de preferencia entre los consumidores de todo tipo de bloqueadores solares. Ante el aumento de la demanda de sus productos se ha visto en la necesidad de efectuar las alianzas nacionales que son necesarias para la compaa y establecer estrategias que tengan como objetivo cubrir con las necesidades de la poblacin en cuanto a sus productos. La Junta Directiva inici conversaciones con los accionistas de las empresas Compaa Mucho Sol, S.A. y Compaa Sunblock, S.A. quienes ocupan el cuarto y quinto lugar de preferencia en el mercado, llegando a la conclusin de que existe el inters entre las partes interesadas de que ambas compaas sean absorbidas por la Compaa El Sol, S.A. Para ello se efectuarn todos los estudios, anlisis e investigaciones correspondientes para determinar la realizacin de este acuerdo.

Dentro de los estudios que efectuar la Compaa El Sol, S.A. a las mencionadas compaas se encuentra lo relacionado con la materia fiscal y tributaria por lo que le contrata a usted para que preste sus servicios como Due Diligence y as proporcione informacin en lo que a solvencia fiscal se refiera de dichas compaas. Lo que la compaa necesita es que establezca las situaciones encontradas en todos los clculos de los impuestos a los que estn sujetos Compaa Mucho Sol, S.A. y Compaa Sunblock, S.A. al 31 de Diciembre 2004. Usted como Contador Pblico y Auditor llega a un acuerdo con la

Compaa El Sol, S.A. en cuanto a honorarios, fecha de inicio de la revisin, fecha de entrega del informe y todo asunto relacionado con la practica de Due Diligence.
Se pide: Informe de Due Diligence con los procedimientos aplicados y los resultados obtenidos dentro de su trabajo.

RESOLUCIN

Informe de Due Diligence Fiscal cuando el Arreglo se ha hecho bajo la modalidad de procedimientos Previamente Aceptados Agree Upon ProceduresGuatemala, 13 de octubre 2005 Seores Junta de Accionistas Compaa El Sol, S.A. Presente. Estimados Seores: En relacin con la posible adquisicin de las compaas constituidas en Guatemala: Compaa Mucho Sol, S.A. y Compaa Sunblock, S.A. -las Compaas- por parte de Compaa El Sol, S.A., adjunto presentamos a ustedes los resultados obtenidos en la aplicacin a dichas empresas de los procedimientos de revisin (Due Diligence) fiscal previamente acordados, lo cual efectuamos con referencia a los aos abiertos (no prescritos) al 31 de diciembre 2004.

La informacin contenida en el presente documento es de carcter confidencial, por lo que su uso debe restringirse de acuerdo con el arreglo de confidencialidad que ustedes hayan efectuado con los actuales accionistas de las empresas. Nuestro trabajo se limit a aplicar los procedimientos previamente acordados y descritos detalladamente en el informe adjunto. De haber efectuado una auditora fiscal y examinado toda la documentacin de soporte de las transacciones efectuadas en los aos abiertos al 31 de diciembre de 2004, otros asuntos pudieran haber llamado nuestra atencin, los cuales hubieran sido informados a ustedes. No asumimos ninguna responsabilidad de actualizar este informe por los hechos o circunstancias que ocurran con posterioridad a la fecha de su emisin.

La decisin de consumar o no la compra de las compaas recae nicamente en Compaa El Sol, S.A., y nuestro trabajo de revisin (Due Diligence) fiscal y las situaciones encontradas en materia impositiva no constituyen de ninguna manera una recomendacin de si Compaa Mucho Sol, S.A. y Compaa Sunblock, S.A. debiera o no consumar dicha transaccin.
Esta carta y el informe adjunto son emitidos a ustedes nicamente para su informacin, en relacin con la adquisicin de las Compaas, y no deben ser usados con otro propsito. Atentamente, Grupo TR3S & Asociados Lic. Oscar Ros Contador Pblico Col. 206 Guatemala, C.A. Octubre 2005.

PROCEDIMIENTOS ENCONTRADOS Y RESULTADOS OBTENIDOS

PROCEDIMIENTOS APLICADOS 1. Practicamos pruebas selectivas para determinar la razonabilidad de las ventas y compararlas con los estudios de mercado donde se determina el aumento de la demanda de los productos. Se verifico el rgimen utilizado por la compaa, as como su correcta y consistente aplicacin En el caso de los impuestos por cobrar se verific la autenticidad de los saldos, en relacin al IVA, se obtuvieron copias de las declaraciones mensuales, se sumaron las ventas del periodo y se compararon con lo reportado en la Declaracin del ISR.

2. 3.

4. As mismo, se verific que se regularizara el IVA mensualmente. 5. Se obtuvieron los pagos trimestrales del ISR y otros pagos de impuestos acreditables (Impuesto Extraordinario y Temporal de Apoyo a los Acuerdos de Paz, IETAAP) al Impuesto Sobre la Renta, se verific el pago oportuno, as como su aplicacin en la Declaracin definitiva. 6. Se determin que la base imponible para el pago del IETAAP es correcto y los clculos realizados son adecuados, as como el clculo de los dems impuestos, pagos trimestrales del ISR.

7. Se revis la aplicacin de las retenciones de ISR, as como la emisin de las constancias respectivas y su pago.

RESULTADOS OBTENIDOS
En general; consideramos que los objetivos de la verificacin del clculo de los impuestos fueron alcanzados satisfactoriamente, tomando en consideracin que el propsito primordial era expresar que las empresas Compaa Mucho Sol, S.A. y Compaa Sunblock, S.A. se encuentran solventes fiscalmente y que los impuestos hayan sido calculados adecuadamente. No obstante, en la mayora de casos, los problemas presentados fueron resueltos en su momento a travs de nuestra intervencin y colaboracin del personal de la empresa; deseamos destacar ciertas situaciones, donde a nuestro criterio, podra ser posible que afecten la capacidad de la Empresa en aspectos tales como: razonabilidad, exactitud e interpretacin de las leyes que le son inherentes a los distintos impuestos.

CONCLUSIONES
1.) La actividad del Due Diligence esta compuesta por un anlisis investigativo de las operaciones financieras y/u operativas de una entidad relacionado con una posible transaccin que resultara en un cambio significativo en la propiedad o la composicin del capital social de la compaa objetivo.

2.) Para el exitoso desarrollo de la prctica de Due Diligence, es importante tener un amplio conocimiento del negocio, mercado donde se desenvuelve, leyes que rigen a la empresa, posibles sanciones, y dems aspectos bsicos en el que se enmarcan las operaciones que se realizan, en una empresa.

CONCLUSIONES
3.) Un trabajo de Due Diligence no incluye el tomar decisiones de negocios en nombre del cliente o llegar a una conclusin sobre el valor general de la adquisicin. La funcin de las personas que realizan en este tipo de trabajo se limita a asistir al cliente mediante la obtencin, anlisis, interpretacin y presentacin de la informacin solicitada.

RECOMENDACIONES
1.) El profesional de la Contadura Pblica y Auditora debe estar informado respecto a los procedimientos e investigacin que se deben realizar en la prctica de Due Diligence en el aspecto en sus distintos aspectos, esto para estar en condiciones de asesorar correctamente a sus futuros clientes. 2.) Aclarar al cliente que el trabajo de Due Diligence no incluye el tomar decisiones en su nombre o llegar a una conclusin sobre el valor general de la adquisicin. La funcin de las personas que realizan este tipo de trabajo se limita a asistir al cliente mediante la obtencin, anlisis, interpretacin y presentacin de la informacin solicitada.

RECOMENDACIONES
3.) El xito en la prctica del Due Diligence se mide en funcin de la identificacin objetiva y oportuna de los hallazgos que puedan representar riesgo y que deben ser puestos en conocimiento del potencial inversionista.

GRACIAS POR SU ATENCIN