CAPTULO XI; DE LA LIQUIDACIN LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
Se entiende por liquidacin el conjunto de operaciones llevadas a cabo por la sociedad, denominada en esos momentos "Sociedad en Liquidacin", quien durante este perodo sigue conservando su personalidad jurdica, con objeto de realizar todos sus elementos activos para atender al pago de sus deudas contradas, y con el sobrante, si existiera, proceder a repartirlo entre los socios en funcin de las aportaciones efectuadas por cada uno CONCEPTO *Artculo 234.- Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin. La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin, la sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin "en liquidacin", como ya sealamos anteriormente. Por tanto, la liquidacin tiene como efecto la prdida de la personalidad jurdica de la sociedad. DE LA PERSONALIDAD DURANTE LA LIQUIDACIN Artculo 235.- La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern representantes legales de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten excedindose de los lmites de su encargo. Quines son los liquidadores? Con la disolucin de la sociedad y la apertura del proceso de liquidacin, cesan las facultades de representacin de los Administradores de la sociedad. Tales facultades son asumidas por los liquidadores, que son aquellas personas encargadas de efectuar la liquidacin de la sociedad (cobro de deudas, pago de acreedores, continuar hasta su total terminacin los negocios y contratos sociales, formar el balance final de liquidacin, hacer la propuesta de divisin del haber social entre los socios, etc.). Artculo 236.- A falta de disposicin del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se har por acuerdo de los socios, tomado en la proporcin y forma que esta Ley seala, segn la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolucin. Artculo 237.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarn en el desempeo de su encargo Artculo 238.- El nombramiento de los liquidadores podr ser revocado por acuerdo de los socios, tomado en los trminos del artculo 236 o por resolucin judicial, si cualquier socio justificare, en la va sumaria, la existencia de una causa grave para la revocacin. OPERACIONES DE LA LIQUIDACIN
Artculo 241.- Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarn todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantndose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales. LA INSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD DURANTE LA LIQUIDACIN Al realizar las operaciones de liquidacin, los liquidadores adquirirn un claro conocimiento de la situacin econmica de la sociedad y podrn comprobar si sta dispone de patrimonio suficiente para satisfacer todas las deudas que tenga contradas. De no ser as, cuando adviertan que la sociedad se encuentra en estado de insolvencia por no poder cumplir regularmente sus obligaciones, los liquidadores debern instar la declaracin de concurso de acuerdo con las reglas generales, dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubieran conocido o debido conocer dicho estado LA CESIN GLOBAL DEL ACTIVO Y DEL PASIVO Por regla general, la liquidacin de la sociedad se articula a travs de una multitud de actos aislados de cobro de deudas, pago de crditos, conclusin de operaciones pendientes y enajenacin singular de bienes, que acaban arrojando en su caso un patrimonio remanente que finalmente es objeto de divisin entre los socios.
Una vez terminadas las operaciones de liquidacin, los liquidadores estn obligados a redactar un balance final y un proyecto o propuesta de divisin del haber social entre los socios, que deben someter a la aprobacin de la Junta General. LA APROBACIN POR LA JUNTA DE LAS OPERACIONES DE LIQUIDACIN: EL BALANCE FINAL
Una vez extinguidas las relaciones jurdicas con los terceros, la sociedad puede proceder a la divisin del patrimonio resultante entre los socios. DIVISIN DEL PATRIMONIO ENTRE LOS SOCIOS Y CUOTA DE LIQUIDACIN Una vez satisfecha la cuota de liquidacin a los socios, los liquidadores deben otorgar la escritura pblica de extincin de la sociedad, en la que en esencia deben recogerse todos los presupuestos que permiten poner de manifiesto la regularidad cuando menos formal del proceso de liquidacin. LA EXTINCIN DE LA SOCIEDAD. ACTIVO Y PASIVO SOBREVENIDOS