Gerald Stawer Gamonal

Romn
DERECHO COMERCIAL E INDUSTRIAL
Mdulo: 1 Unidad: 3 Semana: 3
Otras Sociedades Comprendidas en nuestra
Legislacin
ORIENTACIONES
Estimados participantes para obtener una adecuada apreciacin
del Derecho Comercial e industrial debe ceirse a las
recomendaciones de la gua didctica; asimismo deber
desarrollar las autoevaluaciones programadas.
CONTENIDOS TEMTICOS
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

SOCIEDADES CIVILES

LAS SOCIEDADES IRREGULARES

LAS PYMES

EL REGISTRO MERCANTIL

LIBRO DE SOCIEDADES

NORMATIVIDAD VIGENTE
OTRAS SOCIEDADES COMERCIALES
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

a) Lo socios mnimo 2 y no deben exceder a un nmero de 20
b) El capital social est integrado por las aportaciones de los
socios y dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden incorporarse en certificados ni
denominarse acciones.
c) Su nombre debe tener al final las siglas S.C.R.L, ejemplo
Importaciones Sansn S.C.R.L.
d) Sus rganos de ejecucin son :

La Junta de Accionistas
La Gerencia

SOCIEDADES CIVILES
Definicin.- La Sociedad Civil se
constituye para un fin comn de
carcter econmico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una
profesin, oficio, pericia, practica u
otro tipo de actividades personales
por alguno, algunos o todos los
socios.

Los socios no pueden exceder de 30

En su denominacin debe
acompaar la palabra Sociedad Civil
Consiste en la adopcin por la
sociedad, de un tipo jurdico
distinto al adoptado antes, con la
consecuencia de tenerse que
someter -en lo sucesivo- al
rgimen (FERRARA, Francisco.
Empresarios y Sociedades,
Madrid, Editorial Revista de
Derecho Privado. p. 376)
La transformacin de la Sociedad
Consecuencias de la Transformacin
La transformacin puede definirse como la operacin jurdica
mediante la cual una sociedad, por decisin o acto voluntario,
abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo
societario distinto, sometindose para el futuro a las normas
legales reguladoras del nuevo tipo adoptado.


Personalidad Jurdica
La transformacin no conlleva la disolucin y trmino de una
sociedad ni la constitucin y creacin de una nueva
sociedad, sino que se est en presencia de una misma persona
jurdica que modifica su estructura social y su rgimen jurdico.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
El Artculo 344 de la Nueva Ley
General de Sociedades:
Por la fusin dos a ms
sociedades se renen para formar
una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por esta ley.

Fusin
Clases de Fusin
Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la
primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda
sociedad.
La Fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad,
que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes.


Caractersticas de la Fusin
Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya
produciendo la creacin de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una
sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto
exceda su capital suscrito;
La desaparicin de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
La atribucin de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;
De acuerdo con la opinin del Dr. Jos Luis Taveras, la Fusin se caracteriza por:
Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente.
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin
econmica o de crisis.


Extincin del proyecto de Fusin
Artculo 352.- Extincin del proyecto
El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el
proyecto de fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto..

Escisin de la Sociedad
Es un proceso comnmente
opuesto al de la fusin, genera el
desmembramiento de una
sociedad mediante el reparto de
su patrimonio entre varias
empresas y configura as lo que
en la economa moderna se
conoce como desconcentracin
empresarial.

Modalidades de Escisin
1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de
su patrimonio a una o ms sociedades existentes o las destina a la
creacin de una o varias sociedades.

2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos
o ms partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se
destinan a la creacin de nuevas sociedades.


La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes
de la escisin, se denominarn sociedades beneficiarias.
Los socios de la sociedad escindida participarn en el capital de las
sociedades beneficiarias en la misma proporcin que tengan en aquella,
salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de
inters representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente,
se apruebe una participacin diferente.

Clasificacin de la Escisin
ESCISIN TOTAL: Se entiende que hay escisin total cuando una
sociedad existente desdobla o divide su patrimonio y, por ende, su
personalidad jurdica en dos o mas partes, en las cuales cada una de
ellas se traspasa en bloque a una o mas sociedades de nueva creacin,
entendindose que la sociedad aportante deja de existir por el hecho
del perfeccionamiento de la operacin, pasando los socios de tal ente a
ser socios de las nuevas sociedades constituidas.

ESCISIN PARCIAL: Otra modalidad de la escisin se presenta en el
desdoblamiento de una persona jurdica sin disolucin de sta, mediante la
creacin de otra u otras sociedades, las cuales son beneficiarias de la
transmisin parcial del patrimonio de la primera.
Metodos de la Valoracin de Empresas
VALOR EN LIBROS: En este mtodo, que tambin se conoce como
del valor intrnseco o patrimonial, el precio de las acciones de la
sociedad para determinar la relacin de intercambio se calcula
dividiendo el monto de su patrimonio segn los estados financieros
utilizados como base para la operacin, entre el nmero de acciones
en circulacin.
VALOR DE MERCADO: bajo este mtodo se calcula el valor de la
empresa como el resultado de multiplicar el precio en bolsa de la accin
por el nmero de acciones en circulacin. Este mtodo puede dar una
aproximacin razonable al valor de la empresa, siempre y cuando la
respectiva accin haya registrado durante un perodo no inferior a un ao
altos niveles de liquidez y bursatilidad, y su precio se haya conformado en
un mercado de capitales eficiente, producto de la confluencia masiva de
oferentes y demandantes.
EFECTOS DE LA ESCISION
Una vez inscrita en el registro mercantil la escritura a que se refiere el artculo
anterior, operar, entre las sociedades intervinientes en la escisin y frente a
terceros las transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad
escindente a las beneficiarias, sin perjuicio de lo previsto en materia contable.
Para las modificaciones del derecho de dominio sobre inmuebles y dems bienes
sujetos a registro bastar con enumerarlos en la respectiva escritura de escisin,
indicando el nmero de folio de matrcula inmobiliaria o el dato que identifique el
registro del bien o derecho respectivo. Con la sola presentacin de la escritura de
escisin deber procederse al registro correspondiente.

Sucursales en el Per
La sucursal es todo establecimiento
secundario a travs de la cual una
sociedad peruana o extranjera, realiza
actividad empresarial en un lugar distinto
a su domicilio social.

(Karla Elguera Quintana, revista
empresarial)
Disolucin
El vencimiento del plazo de duracin
La conclusin del objeto social, la
imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no
realizacin durante un perodo prolongado
La continuada inactividad de la junta general
Las prdidas que reduzcan el patrimonio neto
a cantidad inferior a la tercera parte del
capital social pagado
Por acuerdo de la Junta de Acreedores, adoptado
de conformidad con la ley de la materia, o quiebra
Por cualquier otra causa establecida en la ley, o
prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio
de socios registrado ante la sociedad
Si durante la tramitacin del proceso de
liquidacin se agotan los activos quedando
acreedores impagos, los liquidadores debern
solicitar al Juez Especializado en lo Civil de la
sede social de la sociedad la declaracin judicial
de quiebra de conformidad con lo prescrito en los
artculos 88, 89 y 90 del Decreto Legislativo
845 - Ley de Reestructuracin Patrimonial
Sociedades Irregulares
Articulo 423 Ley General de Sociedades .- Causales de irregularidad
Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la
situacin de hecho que resulta de que dos o mas personas actan de manera
manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier caso, una
sociedad adquiere la condicin de irregular:

1. Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado el pacto
social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura publica de constitucin;

2. Transcurridos treinta das desde que la asamblea designo al o los firmantes para
otorgar la escritura publica sin que estos hayan solicitado su otorgamiento;

3. Transcurridos mas de treinta das desde que se otorgo la escritura publica de
constitucin, sin que se haya solicitado su inscripcin en el Registro;



4. Transcurridos treinta das desde que
quedo firme la denegatoria a la
inscripcin formulada por el Registro;

5. Cuando se ha transformado sin
observar las disposiciones de esta ley; o,

6. Cuando continua en actividad no
obstante haber incurrido en causal de
disolucin prevista en la ley, el pacto
social o el estatuto.

Clasificacin de Sociedades Irregulares en la
Normatividad Peruana
1. Sociedad irregular en formacin
2. Sociedad de Hecho
3. Sociedad irregular propiamente dicha

PYMES
SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE
REGISTROS PUBLICOS
La SUNARP es un organismo descentralizado autnomo de
Sector Justicia y ente rector del Sistema Nacional de los
Registros Pblicos, y tiene entre sus principales funciones,
planificar y organizar, normar, dirigir, coordinar y supervisar
la inscripcin y publicidad de actos y contratos en los
Registros que conforman el Sistema.

BASE LEGAL: Mediante Ley26366, se crea el Sistema de
Nacional de Registros Pblicos, y la Superintendencia
Nacional de Registros Pblicos - SUNARP, y por Resolucin
Suprema N 135-2002-JUS, se aprueba el Estatuto de la
SUNARP.



LIBRO DE COMERCIANTES
El Registro Mercantil es aquel control fsico o analgico que permite
llevar de manera correcta cualquier tipo de modificacin que
sufriesen las sociedades mercantiles, asimismo llevar los libros de
inscripcin de comerciantes y de sociedades y actuar como
conservador.
Ejemplo: constitucin y modificacin de sociedades
ACTOS INSCRIBIBLES
a) La revocacin de la autorizacin del
marido a que la mujer ejerza el comercio;
b) La transferencia a la mujer de la
administracin de los bienes comunes.
c)Los poderes dados a los gerentes,
factores, dependientes o cualesquiera
otros representantes, as como sus
sustituciones y revocatorias;
d) La emisin de obligaciones;
e) El fenecimiento o liquidacin del
negocio; y,
f) La declaracin de quiebra o la
liquidacin extrajudicial del comerciante
inscrito.

1. Sociedad Annima: el capital est representado por acciones nominativas y los
accionistas no responden personalmente de las deudas sociales.
2. Sociedad Annima Cerrada: no puede tener ms de 20 accionistas ni tener sus
acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Pueden contar
con Directorio o prescindir de l.
3. Sociedad Annima Abierta: es aquella en la que se cumple una o ms de las
siguientes condiciones:

"Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones; Tiene ms de 750 accionistas;

" Ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, sin considerar
dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual
no alcance al 2 por mil del capital o exceda del 5% del capital;

Se constituya como tal; o, " Todos los accionistas con derecho a voto aprueben
por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.



LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LEY N 26887)

4. Sociedad Colectiva: es aquella en la que los socios responden en forma
solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales y cada uno de los socios,
separada e individualmente, es responsable por la administracin de la
sociedad (salvo acuerdo expreso en contrario).
5. Sociedades en Comandita: son aquellas en las que los socios colectivos
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales,
mientras que los socios comanditarios responden solo hasta la parte del
capital que se hayan comprometido a aportar. En tal sentido, hay dos tipos
de Sociedades en Comandita:
" Sociedades en Comandita Simple: se les aplica las normas que regulan a las
Sociedades Colectivas.
" Sociedades en Comandita por Acciones: se les aplica las normas relativas
a las Sociedades Annimas.
6. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: los socios no pueden ser
ms de 20 y no responden personalmente por las obligaciones de la
sociedad.

7. Sociedades Civiles: son aquellas sociedades que se constituyen
para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante
el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro
tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios. Estas sociedades pueden ser:
" Sociedades Civiles Ordinarias: los socios responden personalmente
y en forma subsidiaria por las obligaciones sociales y en proporcin
a sus aportes (salvo pacto en contrario).
" Sociedades Civiles de Responsabilidad Limitada: los socios no
pueden ser ms de 30 y no responden personalmente por las
deudas sociales.

CONCLUSIONES Y/O ACTIVIDADES DE
INVESTIGACIN SUGERIDAS
Para profundizar sus conocimientos debe de revisar los
enlaces bibliogrficos.

Asimismo debe de revisar las autoevaluaciones
GRACIAS