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Este documento trata sobre el gobierno corporativo y cubre temas como los derechos de los accionistas, la asamblea de accionistas, el directorio, y la transparencia y revelación de información. El taller se llevará a cabo del 23 al 25 de mayo de 2008 en Quito y cubrirá estos temas clave del gobierno corporativo.
Este documento trata sobre el gobierno corporativo y cubre temas como los derechos de los accionistas, la asamblea de accionistas, el directorio, y la transparencia y revelación de información. El taller se llevará a cabo del 23 al 25 de mayo de 2008 en Quito y cubrirá estos temas clave del gobierno corporativo.
Este documento trata sobre el gobierno corporativo y cubre temas como los derechos de los accionistas, la asamblea de accionistas, el directorio, y la transparencia y revelación de información. El taller se llevará a cabo del 23 al 25 de mayo de 2008 en Quito y cubrirá estos temas clave del gobierno corporativo.
Sandra Guerra Paola Gutirrez Taller de Gobierno Corporativo para las Universidades: Derecho y trato equitativo de los accionistas Funciones, composicin y estructura de la Asamblea de Accionistas Funciones, composicin y estructura del Directorio Transparencia y Revelacin de Informacin
Gobierno Corporativo Derecho y trato equitativo de los accionistas Funciones, composicin y estructura de la Asamblea de Accionistas Funciones, composicin y estructura del Directorio Transparencia y Revelacin de Informacin Gobierno Corporativo Los Derechos y Deberes de todos los accionistas son IDNTICOS Gobierno Corporativo Prcticas Corporativas & Tipologa de Empresa
CONGLOMERADOS EMPRESARIALES COMPLEJOS EXCESIVO PODER MANAGEMENT DIRECTORIOS INEFICIENTES PROBLEMAS DE SUCESIN PROBLEMAS DE AGENCIA CALIDAD & DIVULGACIN DE LA INFORMACIN ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD CRISIS FAMILIAR
ACCIO NISTAS ADMINISTRADORES ALTA GERENCIA (EJECUTIVOS) Gobierno Corporativo
CALIDAD & DIVULGACION DE LA INFORMACION PROBLEMAS DE AGENCIA Asamblea de Accionistas [PROPIEDAD] Directorio [ADMINISTRACIN] Alta Gerencia [GESTIN] Gobierno Corporativo
CALIDAD & DIVULGACION DE LA INFORMACION PROBLEMAS DE AGENCIA Asamblea de Accionistas [PROPIEDAD] Directorio [ADMINISTRACIN] Alta Gerencia [GESTIN] Gobierno Corporativo
MECANISMOS PERMANENTES DE COMUNICACIN ELIMINACIN BLINDAJES ANTI-OPA (LISTADAS) DERECHO DE COVENTA (TAG ALONG) DERECHO DE ARRASTRE (DRAG ALONG) DERECHO DE INFORMACIN DE OPERACIONES ESTRATEGICAS DERECHO DE INFORMACIN SOBRE LA SOCIEDAD PRINCIPIO DE UNA ACCIN UN VOTO DERECHOS DE ACCIONISTAS TEMAS CLAVE Gobierno Corporativo
La Asamblea General de Accionistas
AGENDA Gobierno Corporativo Es el rgano supremo de la Sociedad En muchos casos, es el nico mbito donde los accionistas pueden ejercer sus derechos Gobierno Corporativo Datos incluidos en 2002 OECD White Paper
Muestra
% Accionista Principal % de 3 Accionistas Principales % de 5 Accionistas Principales Argentina 15 61% 82% 90% Brasil 459 51% 65% 67% Chile 260 55% 74% 80% Colombia 74 44% 65% 73% Mxico 27 52% 73% 81% Per 175 57% 78% 82% Promedio 168,3 53% 73% 79% La Estructura de Propiedad en LATAM. Gobierno Corporativo * MANAGEMENT *ACCIONISTA CONTROLANTE *DIRECTORES *MANAGEMENT Accionistas Otros Interesados Directores
Accionistas Minoritarios Otros Interesados USA / UK AMRICA LATINA Fuente: FIAB Sistema de Mercado (propiedad dispersa) Sistema de Bloques de Acciones (propiedad concentrada) Configura un modelo econmico - empresarial PROPIO Gobierno Corporativo
Principales diferencias en los problemas de mandato Amrica Latina Intereses divergentes entre los accionistas mayoritarios y los accionistas minoritarios USA & UK Tensiones entre Accionistas Y Directores Gobierno Corporativo Directorio [ADMINISTRACIN]
La estructura de propiedad de la Sociedad, sea cual sea, NO debe confundir Asamblea de Accionistas [PROPIEDAD] Gobierno Corporativo
MECANISMOS DE REPRESENTACIN CONVOCATORIA PLAZOS Y DIFUSIN DERECHO DE CONVOCATORIA QUORUM DE CONVOCATORIA Y DECISIN CESE DIRECTORES Y ACCIN DE RESPONSABILIDAD
VOTO A DISTANCIA ASISTENCIA DE TERCEROS DERECHO DE INFORMACIN ORDEN DEL DA Competencias INDELEGABLES Y Operaciones EXTRAORDINARIAS ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS TEMAS CLAVE Gobierno Corporativo
El Directorio: pilar fundamental de la gobernabilidad
AGENDA Gobierno Corporativo
SISTEMA MONISTA SISTEMA DUAL UN RGANO DOS RGANOS DOS RGANOS TODAS LAS FUNCIONES SUPERVISIN/CONTROL + ADMINISTRACIN SEPARACIN DE FUNCIONES SUPERVISIN ADMINISTRACIN Modelos de ADMINISTRACIN Gobierno Corporativo El Directorio es en teora - el mximo rgano de gobierno despus de la Asamblea General de Accionistas, que se reserva unas pocas funciones. Ahora bien, LOS ACCIONISTAS CONTROLANTES Y SIGNIFICATIVOS DEBEN DECIDIR QUE TIPO DE DIRECTORIO QUIEREN
Asamblea de Accionistas [PROPIEDAD] DIRECTORIO [ADMINISTRACIN] EL DIRECTORIO EN LA PRCTICA Gobierno Corporativo
Directorio [ADMINISTRACIN] ACTIVO NOMINAL NO EJERCE Es deliberativo y toma decisiones No se mete en el da a da y genera el proceso de decisin Su existencia y funcionamiento crea valor Es informativo y ratifica decisiones Se mete en el da a da Su existencia cumple un requisito legal Existe por una exigencia legal No es operativo Gobierno Corporativo
1. ELECCIN DE LOS CONSEJEROS 2. ORGANIZACIN 4. FUNCIONES 3. FUNCIONAMIENTO 5. REMUNERACIN CINCO VARIABLES PARA ALCANZAR UN DIRECTORIO ACTIVO EFICIENTE Gobierno Corporativo
En este sentido la OECD en sus Principios de Gobierno Corporativo de 2004 es consistente al afirmar: el Directorio o un comit de nombramientos tiene la responsabilidad especial de garantizar que los procedimientos establecidos por la sociedad para la eleccin de Directores, sean transparentes y se respeten
Adems, la propia OECD 2004 le confiere al Directorio un papel clave en el proceso, al afirmar: el Directorio desempea un papel clave a la hora de identificar a los posibles candidatos a miembros del Directorio , que estn dotados de los conocimientos, la competencia y la experiencia adecuados para completar las aptitudes con las que ya cuenta el Directorio y de esta forma, potenciar su capacidad para aadir valor a la empresa 1. ELECCIN DE LOS CONSEJEROS Gobierno Corporativo
2.ORGANIZACIN PRESIDENTE VICEPRESIDENTE DIRECTOR SECRETARARIO DIRECTOR DIRECTOR COMITES DEL DIERCTORIO AUDITORIA NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES RIESGOS CATEGORAS DE DIRECTORES: EJECUTIVOS, INDEPENDIENTES y PATRIMONIALES Gobierno Corporativo
3. FUNCIONAMIENTO REQUISITOS PARA SER DIRECTOR DERECHOS Y DEBERES NMERO DE MIEMBROS Y REUNIONES INFORMACIN REGLAMENTO DEL DIRECTORIO DIMISIN Y CESE COMITES Gobierno Corporativo
4. FUNCIONES DEL DIRECTORIO Supervisin Control efectivo de la lnea Ejecutiva (GESTIN) Orientacin Estratgica de la Sociedad
DIRECTORIO
Polticas (riesgos, remuneracin, etc.) Presupuestos Objetivos Estructura financiacin Grandes adquisiciones y desinversiones Sistemas de control interno Conflictos de inters Operaciones vinculadas Revelacin de Informacin Sistemas contables Gobierno Corporativo
5. REMUNERACIN UNA POLTICA DE REMUNERACIN DE DIRECTORES Y ALTA GERENCIA ES LA HERRAMIENTA ADECUADA PARA: ATRAER Y RETENER A BUENOS PROFESIONALES
ALINEAR LOS INTERESES DE DIRECTORES Y EJECUTIVOS CON LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD Y LOS ACCIONISTAS ESTABLES
DAR ENTRADA A COMPONENTES FIJOS Y VARIABLES DE REMUNERACIN Gobierno Corporativo
SUPLENTES ASISTENCIA ELECCION DE DIRECTORES PRESIDENTE DEL DIRECTORIO INFORMACIN SECRETARIO CONVOCATORIA DIRECTORIO OTROS TEMAS CLAVE Gobierno Corporativo MODELO DE RELACIONAMIENTO PARA UN GOBIERNO CORPORATIVO EFICIENTE Y EFICAZ Modelo a evitar Modelo a seguir Directorio Accionistas C. Fiscal Asoc. Bancos Gobierno Gerencias Conflicto operacional y lentitud y/o discrepancia en la toma de decisiones por generacin de poderes paralelos Directivas administrativas y operaciones especficas Directorio Accionistas C. Fiscal Asoc. Bancos Gobierno Gerencias Eficacia y eficiencia operativa y coherencia en las decisiones Visin, Valores y Objetivos Gobierno Corporativo
Transparencia y revelacin de informacin: financiera y no Financiera
AGENDA Gobierno Corporativo INFORMACIN CORRECTA EQUITATIVA TRANSMITIDA EN TIEMPO TIL TRANSMITIDA DE FORMA SIMETRICA COMPARABLE VERAZ REQUISITOS DEL PROCESO DE REVELACION DE INFORMACION REQUISITOS EXIGIBLES AL PROCESO DE REVELACIN DE INFORMACIN Gobierno Corporativo REQUISITOS EXIGIBLES INFORMACION OBLIGATORIA INFORMACION VOLUNTARIA FACILITA EL ENFORCEMENT BASADO EN EL MERCADO ACCIONISTAS INVERSORES EL ALCANCE DE LOS REQUISITOS Gobierno Corporativo MERCADOS DE CAPITAL MUY DESARROLLADOS MERCADOS DE CAPITAL POCO DESARROLLADOS ATRAE CAPITAL MANTIENE LA CONFIANZA FOMENTA COMPORTAMIENTOS POCO ETICOS DEBILITA EL FUNCIONAMIENTO DE LOS MERCADOS BUENA INFORMACIN MALA INFORMACIN TEMOR A PONER EN PELIGRO LA COMPETITIVIDAD BUENA INFORMACIN CREENCIA QUE AUMENTAN COSTES ADMINISTRATIVOS MALA INFORMACION DESCONFIANZA EL PODER DE LA INFORMACIN Gobierno Corporativo
INDEPENDENCIA DEL AUDITOR EXTERNO Servicios exclusivos Mismo auditor para grupos empresariales Limitaciones temporales Remuneracin Contraparte en la sociedad Pactos entre accionistas Operaciones Vinculadas Responsabilidad Del Directorio ALCANCE DE LA INFORMACIN A DIVULGAR REVELACION DE INFORMACION