LA SOCIEDAD

ANONIMA











Evolucin de
la Sociedad
Annima
La sociedad annima es una sociedad de
capitales, con responsabilidad limitada, el K
social se encuentra representado por ttulos
negociables y posee un mecanismo jurdico
propio y dinmico, orientado a separar la
propiedad de la administracin de la
sociedad.
Caracteres desarrollados a lo largo de los
aos.
Como tal surge en el Siglo XVIII cuando el
capitalismo comienza imponerse como modo
especfico de produccin: Empresas riesgosas
que requeran la acumulacin de grandes
capitales; Actividades comerciales y de
aventura
Lo nuevo: materializacin de la
participacin en el capital social en un
ttulo y su negociabilidad








Evolucin de
la Sociedad
Annima
Tres etapas de desarrollo:
Sistema de Privilegio o concesiones
reales: Dependan absolutamente del
Estado. Limitacin de responsabilidad:
Cdigo Francs de 1807
Sistema de Concesin o Autorizacin
Gubernativa: Previa autorizacin
gubernativa.
Etapa de la Reglamentacin Positiva o
de disposiciones normativas: Normas
coactivas vigentes para su constitucin y
funcionamiento.








Evolucin de
la Sociedad
Annima
Primeras Sociedades Annimas:
Absoluta dependencia del E
Desigualdad de D
El D al voto no era derecho mnimo
No se cumpla con principio de
proporcionalidad de lo aportado con el D
de gestin
SA del Siglo XIX:
Junta General como rgano soberano.
Se consagra el estatus de accionista,
aparece el derecho al voto como derecho
esencial.
Evoluciona a entidad que capta ahorro
pblico
La SA se transforma por el enorme
crecimiento y desarrollo de la actividad
industrial, comercial y financiera








Evolucin de
la Sociedad
Annima
Sociedades Annimas Contempornea:
Quiebra del principio democrtico
Se ha convertido en un rgano de la
economa nacional vigilado por el E.
A pesar de su evolucin sigue siendo la
modalidad ms adecuada para aquellos
grupos familiares, cerrados y pequeos:
Concepcin cerrada y de limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones.
A partir del esquema originario de la
sociedad annima se construyeron dos
figuras especiales: por un lado, la
sociedad annima cerrada y, por otro
lado, la sociedad annima abierta.









Ley General
de
Sociedades

Ley N 26887
Nuestra Ley de Sociedades le confiere, sin lugar a
dudas, la mxima atencin pues de los cinco
libros que conforman su estructura normativa, el
Libro II est dedicado exclusivamente a la
Sociedad Annima, mientras que el Libro III lo
est a las Otras formas societarias.

La SA ha tenido, tiene y tendr la mayor
aceptacin por:
La responsabilidad limitada
Su autonoma patrimonial
Su condicin de persona jurdica
Por la reserva y privacidad para conocer a
los titulares de las acciones
Fexibilidad en la transmisin de sus acciones











La Ley General de Sociedades mantiene
la terminologa del Cdigo de Comercio
de 1902 que proviene del derecho
francs al denominar annimas a esta
clase de sociedades en lugar de
sociedades por acciones, terminologa
empleada en modernas legislaciones
como la Italiana, Suiza, Alemania y
Brasilea, mantenindose fiel al criterio
tradicional por el cual al carecer de
razn social , no tiene por qu figurar
el nombre de los socios en la
denominacin social.
La Sociedad
Annima es el
prototipo de la
sociedad de
capitales o de
estructura
capitalista.







Atribuciones para
su
conceptualizacin
Se caracteriza por ser:

a) Sociedad Capitalista, constituida intuito
pecuniae, en la que, en principio, apenas
juegan ni interesan las condiciones
personales de los socios, sino la
participacin que cada uno tenga en el capital
social, que habr de integrarse precisamente
por las aportaciones de aquellos.

b) Sociedad por acciones, en la que el capital
habr de estar necesariamente en partes
alcuotas denominadas acciones, que
confieren a su titular la condicin de socio.

c) Sociedad de responsabilidad limitada, en el
sentido de que el socio se obliga a aportar a
la sociedad el importe de las acciones que
haya suscrito, respondiendo frente a ella del
incumplimiento de esa obligacin, pero sin
responsabilidad personal alguna por las
deudas sociales.









Artculo 50

Artculo 51

Artculo 52


LGS. 26887
DENOMINACIN:

La S.A. puede adoptar cualquier denominacin, pero
debe figurar necesariamente la indicacin sociedad
annima o las siglas S.A..

CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

El capital est representado por acciones nominativas
y se integra por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales.

SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL:

Para que se constituya la sociedad es necesario
que tenga su capital suscrito totalmente y cada
accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta
parte. Igual regla para los aumentos de capital que
se acuerden.








Ley General
de
Sociedades

Ley N 26887
Nuestra Ley de Sociedades le confiere, sin lugar a
dudas, la mxima atencin pues de los cinco
libros que conforman su estructura normativa, el
Libro II est dedicado exclusivamente a la
Sociedad Annima, mientras que el Libro III lo
est a las Otras formas societarias.

La SA ha tenido, tiene y tendr la mayor
aceptacin por:
La responsabilidad limitada
Su autonoma patrimonial
Su condicin de persona jurdica
Por la reserva y privacidad para conocer a
los titulares de las acciones
Fexibilidad en la transmisin de sus acciones










EJEMPLO DE SOCIEDAD ANNIMA ORDINARIA
DENOMINACIN
SOCIAL
LOGOTIPO OBJETO SOCIAL
A.W Faber-Castell
Peruana S.A.
Fabricacin y
comercializacin de
tiles de escritorio.








El Capital
Social en la
Sociedad
Annima
Toda SA tiene un capital social. En cierto
modo es la contrapartida a la responsabilidad
limitada.

Artculo 51 de la LGS

Constituye el valor fijado en dinero al
conjunto de aportes efectuados por los
socios. No admite el aporte de servicios.

El K es diferente al patrimonio social

La determinacin del K en la escritura
significa que la sociedad asume la obligacin
de conservar, en inters de los acreedores,
un patrimonio igual por lo menos a la
cuanta del K Por qu?
Capital social.
FUNCIONES
SUMA DE APORTES

BASE PARA DIVIDIR LAS ACCIONES

GARANTA FRENTE A TERCEROS

REFERENTE PARA VALORIZAR LA
SOCIEDAD









Principios
del Capital
Social


Principio de Determinacin: Precisado en
la escritura de constitucin

Principio de Integridad: Totalidad de
acciones suscritas

Principio de Desembolso Mnimo: Art. 52
de la LGS

Principio de Estabilidad: Procedimiento de
modificacin riguroso

Principio de Realidad: Aportes reales,
tanbigles, con significacin patrimonial.







Formas de
Constitucin
Constitucin
Simultnea
Constitucin por
Oferta a
Terceros.
Modalidades de constitucin
Tipos de constitucin
Oferta de terceros
(art. 56)
Oferta privada Oferta pblica
Simultnea
(artculo 53)
Constitucin Simultnea o
Privada
Segn el art. 53 de la LGS, est se realiza por los fundadores, al
momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las
acciones.
Donde en un solo acto los socios
fundadores, que son los que
suscriben y pagan el capital,
acuerdan los trminos del pacto
social y del estatuto, firman la
minuta y otorgan la escritura
publica de constitucin de la
nueva sociedad.

Constitucin por Oferta a
Terceros
Los fundadores debern redactar un programa de constitucin
que llevarn al Notario para efectos de legalizar sus firmas.
Una vez legalizadas se depositar en el Registro de Personas
Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP correspondiente al
lugar donde se constituya a efectos de proceder a su
publicacin posterior, con la finalidad de encontrar
potenciales suscriptores.

La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y
hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que
seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de
los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la
persona o personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica
de Constitucin de la Sociedad, la cual deber inscribirse en el
Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de
la sociedad.


DEFINICIN DE ACCIN


Las acciones representan partes alcuotas del
capital social, todas tienen el mismo valor
nominal y dan derecho a un voto, con la
excepcin prevista en el artculo 164 y las
dems contempladas en la presente Ley.

Propiedad de la accin

La sociedad considera
propietario de la accin a
quien aparezca como tal en la
matrcula de acciones.

Se establece una presuncin
que lleva aparejado el deber
de la sociedad de actuar en
consecuencia con ella.
Matrcula de acciones?
Registro privado donde se
anotan lo relativo a las
acciones: las transferencias,
los canjes de acciones, la
constitucin de derechos y
gravmenes sobre las
mismas, las limitaciones a
la transferencia de las
acciones.

Derechos fundamentales del accionista
Acciones con Derecho a voto: (Art.95 LGS)
Participar en el reparto de utilidades
Intervenir y votar en las juntas generales
Fiscalizar los negocios sociales
Ser preferido para la adquisicin de acciones, con las excepciones
de ley
Derecho de Separacin.
Acciones sin Derecho a voto: (Art.96 LGS)
Otros derechos de los accionistas:
Derecho a la libre transmisibilidad de las acciones
Derecho de Impugnacin de los acuerdos (Art. 139)
Derecho de obtencin de copias certificadas (Art. 137)
Derecho a convocatoria a JGA (Arts. 117-119)
Otros: Arts. 131, 145, 181, 226, 227 y 231.


Transferencia de acciones.

T de A deben comunicarse por escrito a la sociedad
para su anotacin en la matrcula de acciones.

Acciones representadas por certificados, su
transmisin se podr acreditar con la entrega a la
sociedad del certificado con la constancia de la
cesin hecha a nombre del adquirente o por
cualquier otro medio escrito.

Sociedad slo aceptar la cesin efectuada por
quien aparezca en su matrcula como propietario
de la accin o por su representante.
Limitaciones y prohibiciones I

Las limitaciones a la transferencia, al
gravamen o a la afectacin de acciones
no pueden significar la prohibicin
absoluta de transferir, gravar o afectar.

Las limitaciones a la libre
transmisibilidad de las acciones son de
observancia obligatoria para la sociedad.

Las limitaciones se anotarn en la
matrcula de acciones y en el respectivo
certificado.

Es vlida la prohibicin temporal de
transferir, gravar o de otra manera
afectar acciones.
..contina


Limitaciones y prohibiciones II


Prohibicin de transferir s, pero por
plazo determinado o determinable

No podr exceder de diez aos
prorrogables antes del vencimiento
por periodos no mayores.

Los trminos y condiciones de la
prohibicin temporal deben ser
anotados en la matrcula de acciones
y en los certificados.

ORGANIZACIN JURDICA DE LA
SOCIEDAD ANNIMA
Gerencia
Directorio
JGA
rganos de
Administracin y
gestin
rgano de
propiedad



Junta General de Accionistas

rgano Supremo de la sociedad
Aprueba y desaprueba la gestin social, elige a
los directores, acuerda el destino de las
utilidades y resuelve aquellos otros asuntos de
trascendencia sealados por la ley o el
estatuto.
Art. 111 de la LGS
Clases: Art. 114 de la LGS
Convocatoria: Arts. 116 117 de la LGS
Junta Universal: Art. 120 de la LGS
Lista de Asistentes: Art. 123 de la LGS
Qurum: Arts. 126-127 de la LGS


Directorio

rgano de Administracin subordinado a la JGA
Art. 153 de la LGS: Nmero y duracin
Arts. 155 y 160 de la LGS
Eleccin: Art. 156
Convocatoria, Qurum y Acuerdos: Art. 167 de
la LGS
Tiene facultades de gestin y representacin
legal necesarias para la administracin de la
sociedad dentro de su objeto, con excepcin de
los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a
la junta general .

Aumento de capital
(modalidades)
Nuevos aportes
Dinerarios
No dinerarios
Capitalizacin
de crditos
contra sociedad
Acreedores o
terceros
Bonistas
Otras
capitalizaciones
Utilidades
Reservas
Primas
Por
reorganizacin
Fusin por
absorcin
Escisin
Reorganizacin
simple