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La responsabilit des
associs est limite
au montant de leurs apports.
(Art 44).
Nombre dassocis
Minimum 2
Exceptionnellement 1
Maximum 50
Si nombre des associs >50
(2 ans pour se transformer en SA)
Capital
Minimum 10 000 DH
Pas de maximum
Libration
Minimum 25%
Nature du capital
Les apports
en industrie
Choix
Oui
CAA
* La valeur de chaque
apport en nature 100.000dhs
* La des apports en nature:
50% du capital social ?
Non
Passer par CAA
Obligation
Oui
Oui
Fin
solidairement pendant
Non
5 ans de la valeur de
lapport en nature.
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conditions
Apport en nature li :
Exploitation dun fonds de commerce
Exploitation dune activit artisanale
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capital
Socit
Associ
Parts sociales
Droit pcuniaire
Dividendes
Droit politique
Participer aux assembles
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Oui
Tiers
Non
Associs, parents,allis,
hritiers et poux
Oui
Clause
dagrment
Non
Cession
libre
Oui
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Cession un tiers
Oui
Notification du projet de cession
la socit et chaque associ
La socit (le grant) dispose de 8j
pour convoquer les associs
Cession
autorise
Oui
Ou
Silence
Non
Acqurir
Rduction du capital
Faire acqurir
Par un associ ou
tiers dire dexpert
14
La grance
15
Par qui?
Combien?
Un ou plusieurs
Qui?
Associ ou
tiers;
Personne physique;
Avoir la capacit civile;
Ne pas tre interdit
(dchance commerciale)
Mandat ?
Dure limite
Dure illimite
En cas de silence, 3ans
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Pouvoirs
Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces
limitations statutaires ne soient opposables aux tiers, moins quil ne soit
prouv que les tiers ont pris connaissance de ces limitations statutaires.
17
18
Au terme;
Dcs;
Dchance;
Fin de mandat
Rvocation judiciaire.
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En cas de rvocation
Oui
Rvocation
lgale
Oui
Juste motif
Oui
Dans le respect de la
rgle: du capital
Non
Pas de rvocation
Non
Rvocation
lgale
Mais la socit
doit verser
des
dommages
et intrts
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ordinaires
Dcision prise la
majorit simple
extraordinaires
Majorit des
du capital social
50% + 1 voix
21
Remarque
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Le contrle de la SARL
Choix
par les Associs
Associs exercent le
droit Linformation
titre
permanent
titre
occasionnel
15j avant
Un associ peut toute
demander au
runion
grant :
-tats de
synthse
-Rapport de
gestion
CAC
reprsentant les
du capital social
Obligation Si
CAHT>50MillionsDh
titre
ponctuel
Mmes
documents sont
mis par le grant
la disposition
Poser au grant
des questions
par crit (2 fois
par an)
Dclencher une
expertise de
gestion
A condition de
runir 25% du
capital social
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+
Juge
Rembours
er la
crance
oui
Constituer
des
garanties
Les
cranciers
peuvent faire
opposition
(30j) non
fin
non
Motif ?
ponger les
pertes
oui
fin
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Transformation de la SARL
SNC
Exige laccord
unanime de tous
les associs
St en commandite simple
Ou St en
commandite par actions
- Statuts
+
- Accord de tous les
associs qui
acceptent dtre des
SA
AGE
du
capital
social
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Convention
Convention
interdite
Contrat ou acte
qui lie lassoci
ou le grant la
socit
Convention nest
pas interdite
non
Convention
rglemente
Convention conclue
dans des conditions
normales
oui
Conventio
27
n Libre
Convention interdite
Il leur est galement interdit de faire cautionner ou
avaliser par la socit leurs engagements envers les tiers.
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Convention
rglemente
Rapport du
grant ou
CAC
Prsenter le
rapport aux
associs pour
approbation
St
engage
Approbatio
n
Non
approbation
Lassoci ou le
grant
intress ne
participe pas au
Grant ou
vote
associ engage29
sa responsabilit
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La dissolution de la SARL
Cas particulier: cas dune SARL dont la
situation nette devient infrieure au quart du
capital social
Approbati
on des
comptes
31/12/06
Etablissem
ent des
Etats de
synthse
par le
Grant
30/06/07
30/09/07
Se prononcer
sur la
dissolution
anticipe de la
Redresser la
situation
31/12/08
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LA SOCIETE ANONYME
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Nombre dactionnaires
Minimum 5
Pas de Maximum
34
Capital
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Les variantes de la SA
La SA conseil
dadministration
La SA directoire
et conseil
de surveillance
La SAS
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LE GESTION DE LA S.A.
LES ORGANES
1-S.A. AVEC CONSEIL DADMINISTRATION (Chapitre I du
titre III)
Le prsident du conseil dadministration (P.C.A., appel souvent P.D.G.)
Il est lu et rvoqu par le C.A. (Art 63)
Il doit - tre une personne physique ;
- tre membre du C.A.
DIRECTION
REPRESENTATION
Ce nest pas un salari (Art 43), mais du point de vue fiscal et de la scurit sociale, il est assimil un
salari.
Il prside le C.A.
Il assure la direction gnrale (Art 67), il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la socit (Art 69 al. 1), il la reprsente vis--vis des tiers (Art 74 al. 2). Il ne
peut cependant donner de cautionnement, daval ou de garantie pour la socit quaprs y avoir t
autoris par le C.A. (Art 70)
Il peut tre assist dun ou plusieurs directeurs gnraux (Art 75).
ADMINISTRATION
Le conseil dadministration
3 12 administrateurs, ce nombre peut tre port 15 si les actions de la socit sont cotes la bourse
des valeurs (Art 39), personnes physiques ou morales obligatoirement actionnaires
(Art 44 al.1).
Ils sont dsigns par lA.G.O. pour un dlai de 6 ans (Art 48) et rvoqus par elle ad nutum (Art 63).
Le C.A. a les pouvoirs les plus tendus de gestion, dans lintrt de la socit. Des clauses limitatives
peuvent exister, mais elles ne sont pas opposables aux tiers.
Il a des pouvoirs propres :
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2- S.A. AVEC
DIRECTOIRE
Le directoire
ADMINISTRATION
DIRECTION
Le conseil de surveillance a aussi un pouvoir de gestion, mais son rle de contrle est
prpondrant.
38
39
Conseil
dadministration
Par qui ?
Conseil
de surveillance
LA.G.O.
Directoire
Le conseil
De surveillance
Qui ?
Personnes physiques
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Conseil
Conseil
dadministration de surveillance
Dure du mandat
Rmunration
6 ans
Jetons de prsence
allous par lA.G.O.et
rpartis par le C.S.
o Fin du mandat ;
o Dmission ;
o Dcs
o Rvocation par lA.G.O. ad nutum ,
sans avoir prsenter de justes motifs.
Expiration
Directoire
2 6 ans, en cas de
silence 4 ans,
rligibles (Art 81)
Rmunration de chaque
membre dtermine par
le conseil de surveillance
(Art 82).
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Conseil
Conseil
dadministration de surveillance
Peuvent tre salaris de
lentreprise sous certaines
conditions
(Art 43)
Directoire
Peuvent tre salaris de
lentreprise (sans
limitation)
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LE CONTROLE DE LA S.A.
43
Commissaires aux
comptes (Titre VI)
Contrle
S.A.
avec directoire
(Chapitre II du Titre III)
S.A.
avec conseil
dadministration
(Chapitre 1er du Titre III)
Prsident
Reprsente la socit
(Art 103)
lection
Prsident
Direction gnrale
Reprsente la socit
(Art 74)
Directoire
Gre et engage la socit
(Art 102)
Conseil dadministration
Gestion de la socit
(Art 72 al. 3)
lection
Rapport information
lection
(Art 72
(artal.40)
4)
Rapport
Actionnaires
Exercent un contrle, droit de
communication et dinformation
(Art 141)
Rapport
lection
Actionnaires
Exercent un contrle, droit de
communication et dinformation
(Art 141)
Information
Rapport
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46
Dcision de convoquer
lassemble
Personnes non
actionnaires
Feuille de prsence
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Lecture des
rapports
Quorum
Majorits
Rdaction dun
P.V.
Publicit
postrieure
lassemble
48
49
Le
dirigeant
concern
Le C.A.
Informe
Contrle a priori
ou
le C.S.
donne son
autorisation
et informe
Les commissaires
Aux comptes font un
rapport
LA.G.O.
qui
vote
Contrle a posteriori
50
51
Nombre
dassocis
52
Capital
53
Organes
de gestion
Conventions
rglementes
55
Particularits
57
58
Nombre
dassocis
59
Capital
Aucun capital minimum nest exig. Toutefois, les statuts doivent indiquer
clairement la valeur des apports de chaque associ commandit ou
commanditaire dans le capital social.
61
Organes
de gestion
Conventions
rglementes
63
Dcisions
collectives
Particularits
66
Nombre
dassocis
67
Capital
68
69
La grance:
Le conseil
de surveillance :
71
Conventions
rglementes
72
Contrle
73
Dcisions
collectives
74
Particularits
75
La Socit en participation
76
Nombre
dassocis
77
Capital
78
Organes
de gestion
Responsabilit
des grants
Le grant dune
socit caractre
occulte agit en son
nom propre et non
au nom de la socit.
Il assume donc une
responsabilit
personnelle des
actes de gestion.
La responsabilit contractuelle
du grant peut tre mise en
cause par la violation des
dispositions lgales ou
statutaires ou dune faute
commise dans la
gestion.
80
Dcisions
collectives
81
LA SOCIETE CIVILE
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Une socit civile est toute socit qui nest pas commerciale
par la forme et dont lactivit est civile.
Il nexiste pas de rglementation spcifique aux socits
civiles dans le droit marocain.
La socit civile reste en effet rgie par les rgles de droit
commun prvues par le DOC en matire des obligations et
des contrats (articles 982 et suivants).
Quest ce quune
socit civile ?
LE GROUPEMENT DINTERT
ECONOMIQUE (GIE)
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Quest ce quun
GIE ?
Quest ce quun
GIE ?
Le GIE, avec ou
sans capital ?
Les dcisions
collectives
La responsabilit
des membres du GIE