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SOCIEDAD ANONIMA

EDER JAIR DURAN CACERES


LUIS HUMBERTO NIO ALVAREZ
DIEGO FERNANDO MORANTES CAMACHO

IDENTIFICACIN

La sociedad annima es una de las figuras ms utilizadas en la


constitucin de empresas, y est conformada por un nmero plural
de socios. La razn social debe ser seguida por la sigla S.A..

NMERO DE SOCIOS

Con base en el artculo 374 del Cdigo de Comercio,la Sociedad


Annima no podr conformarse, ni funcionar con un nmero
inferior de cinco accionistas.La citada disposicin legal no
estableci tope mximo del nmero de socios.
Segn el artculo 373 del Cdigo de Comercio, la administracin de la
Sociedad Annima est en cabeza de gestores temporales y revocables

CONSTITUCIN
La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante
escritura pblica, con el cumplimiento de los requisitos
establecidos en el artculo 110 del Cdigo de Comercio
1. El nombre y domicilio de las personas que intervengan como
otorgantes.
2. La clase o tipo de sociedad que se constituye y en nombre de la misma.
3. El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se
establezcan en el mismo acto de constitucin.
4. El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo
una enunciacin clara y completa de las actividades principales.
5. El capital social, la aporte del mismo que suscribe y la que se paga por
cada asociado en el acto de la constitucin.
6. La duracin precisa de la sociedad y las causales de disolucin
anticipada de la misma.
Requiere tambin de inscripcin en el registro mercantil.

ESTATUTOS
EJEMPLO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

Otorgantes Comparecientes con Minuta

1.- (nombre de socio).................................. varn/mujer colombiano,


mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e identificado
con la cdula de ciudadana................expedida en.............. de estado
civil soltero sin/con unin marital de hecho (o casado con sociedad
conyugal, ................................ y manifestaron: Que constituyen una
sociedad comercial de tipo annima que se regir por los siguientes
ESTATUTOS:

2.- (LA SOCIEDAD ANONIMA NO PUEDE CONSTITUIRSE NI FUNCIONAR


CON MENOS DE CINCO SOCIOS)......................

CAPITULO PRIMERO. NOMBRE, NACIONALIDAD, CLASE, DOMICILIO,


DURACION Y OBJETO SOCIAL. ...........................................................

ARTICULO PRIMERO.- NOMBRE Y CLASE.- La sociedad que se constituye


mediante la presente escritura pblica se denomina ...................S.A.
(nombre de la sociedad).
SOCIEDAD ANOMINA , por lo cual su rgimen ser el establecido en
estos estatutos y lo no dispuesto en ellos en lo que determina la ley.

ARTICULO SEGUNDO.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La sociedad es de


nacionalidad colombiana y su domicilio es.................. (ciudad en la que tiene
su domicilio), Repblica de Colombia, en la.................... ( direccin ); pero en
desarrollo de su objeto social y con la aprobacin de la Junta Directiva podr
abrir sucursales, agencias, filiales o factoras en cualquiera otra ciudad del
territorio nacional o en el exterior.
Direccin para notificaciones judiciales y administrativas:..........................

ARTICULO TERCERO.- DURACION.- La sociedad tendr una duracin


de ......................... (nmero de aos) contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la presente escritura pblica, pero podr disolverse y
liquidarse antes de la expiracin del trmino, si as lo resolviere la Asamblea
General de Accionistas; en las mismas condiciones, podr ser prorrogada su
duracin.-------------------------------

ARTICULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la sociedad ser:


--------------------------------------------------
( Negocios o contratos, actos, a que se va a dedicar la sociedad)
----------------------En desarrollo o incremento de su objeto social la sociedad podr ocuparse
vlidamente en los siguientes actos:------------------------------------------( comprar, vender, ceder, arrendar, dar , recibir dinero en mutuo con o sin
inters, girar ttulos valores, etc,)
----------------------------------------------------------------------Y En general, desarrollar, impulsar o incrementar cualquier otra actividad
lcita de comercio que tienda al mejor logro de su objeto social.-----------

CAPITULO SEGUNDO. - CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

CAPITULO TERCERO.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- ORGANOS


SOCIALES.- ------

CAPITULO CUARTO.- FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD, BALANCES Y


DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES.

CAPITAL SOCIAL

El capital en las sociedades annimas se divide en acciones


nominativas de igual valor que se representarn en ttulos
negociables.
tales acciones se clasifican de la siguiente manera:

Acciones Ordinarias.

Acciones privilegiadas.

Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

Acciones de industria.

Al constituirse la sociedad deber suscribirse no menos del cincuenta por ciento del
capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada accin de
capital que se suscriba.

Capital autorizado: Es el monto de capital que al momento de


constituirse la sociedad, los socios deciden como lmite mximo. Es la
capitalizacin mxima que tendr una sociedad, y por lo general
corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

Capital suscrito: Es la parte del capital autorizado que los socios se


comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de
contado o mediante cuotas, en un plazo no mayor a un ao.

Capital pagado: Corresponde al capital que efectivamente se debe


pagar al momento de la constitucin de sociedad. Es el capital con que
puede contar la empresa al momento de su constitucin.

REVISORIA FISCAL
LaRevisora fiscal es una figura reglamentada por la Ley 43 de 1990 y por
el Cdigo de comercioen sus artculos 203 a 217. Son estas normas las que
sealan expresamente quienes estn obligados a tener revisor fiscal.
El Cdigo de comercio en su artculo 203 establece quienes deben tener
revisor fiscal:
1) Las sociedades por acciones;
2) Las sucursales de compaas extranjeras, y
3) Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administracin
no
corresponda a todos los socios, cuando as lo disponga cualquier
nmero de socios excluidos de la administracin que representen no menos
del veinte por ciento del capital.

De otra parte, la ley 43 del 90, en su Art. 13, pargrafo 2 contempla:

Ser obligatorio tener Revisor fiscal en todas las sociedades


comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos a 31 de
diciembre del ao inmediatamente anterior sean o excedan el
equivalente de cinco mil salarios mnimos y/o cuyos ingresos brutos
durante el ao inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente
a tres mil salarios mnimos.

La sociedad annima, por excelencia, pertenece al tipo de las


sociedades por acciones, y, por consiguiente, se ubica dentro de las
primeras obligadas a tener revisor fiscal por el hecho mismo de su
naturaleza, pues siendo el artculo 203 una norma de carcter
imperativo, no puede resistirse a su cumplimiento; adems, no existe
ninguna limitante o excepcin como para colegir que algunas puedan
estar eximidas de la existencia de dicha entidad fiscalizadora.

Luego, como ya se expres, la sociedad annima por el hecho mismo de


tratarse de una sociedad por acciones est obligada a tener revisor
fiscal, sin que deba tenerse en cuenta ninguna otra consideracin.

ADMINISTRACIN Y REPRESENTANTE LEGAL


Asamblea general de accionistas

Art. 419.-La asamblea general la constituirn los accionistas reunidos con el qurum y en
las condiciones previstas en los estatutos.

Art. 420.-La asamblea general de accionistas ejercer las funciones siguientes:

1.Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales;


2.Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar;
3.ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o
el revisor fiscal;
4.Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda;
5.Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al
derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no menos del setenta por
ciento de las acciones presentes en la reunin.
6.Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y
7.Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro rgano.

Junta directiva

Art. 434.-Las atribuciones de la junta directiva se expresarn en los estatutos.


Dicha junta se integrar con no menos de tres miembros, y cada uno de ellos
tendr un suplente. A falta de estipulacin expresa en contrario, los suplentes
sern numricos.

Art. 435.-No podr haber en las juntas directivas una mayora cualquiera
formada con personas ligadas entre s por matrimonio, o por parentesco dentro
del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil,
excepto en las sociedades reconocidas como de familia. Si se eligiere una junta
contrariando esta disposicin, no podr actuar y continuar ejerciendo sus
funciones la junta anterior, que convocar inmediatamente a la asamblea para
nueva eleccin.

Carecern de toda eficacia las decisiones adoptadas por la junta con el voto de
una mayora que contraviniere lo dispuesto en este artculo.

Art. 436.-Los principales y los suplentes de la junta sern elegidos por la


asamblea general, para perodos determinados y por cuociente electoral, sin
perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma
asamblea.

Art. 437.-La junta directiva deliberar y decidir vlidamente con la presencia


y los votos de la mayora de sus miembros, salvo que se estipulare un qurum
superior.

La junta podr ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el
revisor fiscal o por dos de sus miembros que acten como principales.

Art. 438.-Salvo disposicin estatutaria en contrario, se presumir que la junta


directiva tendr atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre
cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las
determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

Representante legal

Art. 440.-La sociedad annima tendr por lo menos un representante legal, con
uno o ms suplentes, designados por la junta directiva para perodos
determinados, quienes podrn ser reelegidos indefinidamente o removidos en
cualquier tiempo. Los estatutos podrn deferir esta designacin a la asamblea.

Art. 441.-En el registro mercantil se inscribir la designacin de representantes


legales mediante copia de la parte pertinente del acta de la junta directiva o de
la asamblea, en su caso, una vez aprobada y firmada por el presidente y el
secretario, o en su defecto, por el revisor fiscal.

Art. 442.-Las personas cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente


registro mercantil como gerentes principales y suplentes sern los
representantes de la sociedad para todos los efectos legales, mientras no se
cancele su inscripcin mediante el registro de un nuevo nombramiento.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD


ANNIMA
Art. 457.-La sociedad annima se disolver:
1.Por las causales indicadas en el artculo 218;
2.Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por bajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito.
3.Cuando el noventa y cinco por ciento o ms de las acciones suscritas
llegue a pertenecer a un solo accionista.

Art. 458.-Cuando se verifiquen las prdidas indicadas en el ordinal 2o. del


artculo anterior, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas
operaciones y convocarn inmediatamente a la asamblea general, para
informarla completa y documentadamente de dicha situacin.
La infraccin de este precepto har solidariamente responsables a los
administradores de los perjuicios que causen a los accionistas y a terceros
por las operaciones celebradas con posterioridad a la fecha en que se
verifiquen o constaten las prdidas indicadas.

Art. 459.-La asamblea podr tomar u ordenar las medidas conducentes al


restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento del
capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reduccin
del capital suscrito conforme a lo previsto en este Cdigo, la emisin de
nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la asamblea deber
declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidacin.
Estas medidas debern tomarse dentro de los seis meses siguientes a la
fecha en que queden consumadas las prdidas indicadas.

Art. 460.-Durante la liquidacin los accionistas sern convocados en las


pocas, forma y trminos prescritos para las reuniones de la asamblea
general. En tales reuniones se observarn las reglas establecidas en el
contrato social o, en su defecto, las que se prevn en este Cdigo para el
funcionamiento y decisiones de la asamblea general, sin perjuicio de lo
dispuesto en el (artculo 249)

GRACIAS..