DERECHO

COMERCIAL
I SOCIEDADES
II SOCIEDAD COMERCIAL
III SOCIEDAD ANONIMA
GESTION DE EMPRESAS EN
LIQUIDACION: UNA PRIMERA
APROXIMACION

RENATO JAVIER ADUVIRE

RODRIGUEZ

I SOCIEDADES

Es la agrupacin de un
gran
nmero
de
individuos
en
una
ubicacin
o
lugar
determinado, con el fin
de cumplir las finalidades
de sus necesidades de la
vida
mediante
la
cooperacin
mutua,
conviviendo
y
relacionndose bajo unas
leyes comunes,

Sistema o conjunto de
relaciones
que
se
establecen
entre
los
individuos y grupos con la
finalidad de constituir cierto
tipo
de
colectividad,
estructurada en campos
definidos de actuacin en
los que se regulan los
procesos de pertenencia,
adaptacin, participacin,
comportamiento, autoridad,
burocracia, conflicto y otros

SOCIEDADES CIVILES

Tradicionalmente,
se
identifica
"sociedad civil representa el conjunto
de organizaciones e instituciones
cvicas voluntarias y sociales que
fungen como mediadores entre los
individuos y el Estado. Esta definicin
incluye,
pues,
tanto
a
las
organizaciones
no
lucrativas
u
organizaciones no gubernamentales
como
a
las
asociaciones
y
fundaciones. Incluyendo tambin a las
universidades, colegios profesionales
y comunidades religiosas.

SOCIEDADES EN NOMBRE
COLECTIVO

Es una sociedad mercantil

personalista, con razn
social y capital social
representado por partes
sociales
nominativas
suscritas por socios que
responden
de
las
obligaciones sociales, de
una manera subsidiaria,
solidaria e ilimitada

SOCIEDADES EN COMANDITA

Es una sociedad mercantil personalista, con

razn social y Capital representado por partes
sociales nominativas, suscritas por uno o ms
socios comanditados, que responden de las
obligaciones
sociales
de
una
manera
subsidiaria, solidaria e ilimitada y de uno o
ms socios comanditarios que responden
hasta el monto de sus aportaciones.

Anlisis

Sociedad: En virtud de que el contrato social es bilateral o plurilateral,

es decir, cuando menos deben existir un socio comanditario y un socio
comanditario.
Mercantil: Por estar comprendida en la relacin de las calificadas
como tales por el artculo 1 de la Ley General de sociedades
Mercantiles; asimismo, como consecuencia de la personalidad Jurdica
asume la calidad de comerciante.
Personalista: En virtud de que el principal elemento del contrato
social lo constituye el personal (honradez, prestigio, calidad individual)
Razn Social: El nombre de esta especie de Sociedad estar formado
con el nombre personal de:
A.Todos los socios Comanditarios;
B.De alguno o algunos de los socios Comanditarios ms las palabras Y
Ca.

rganos de la sociedad.

rgano supremo
Lo constituye la asamblea
o junta de socios. El rgano
supremo puede sealar
directrices a los dems
rganos sin que estos
puedan hacerlo con aquel.
Es aplicable lo enunciado
en el punto relativo a este
rgano en la Sociedad en
Nombre colectivo.

rgano de Control
El control de esta
sociedad,
corresponde
al
consejo de Vigilancia
o Interventor, segn
el caso. Ahora bien,
el
nombramiento
puede recaer:

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es una Sociedad Mercantil personalista

Capitalista, con razn Social o Denominacin,
con Capital Fundacional representado por
partes Sociales Nominativas, no Negociables,
suscritas
por
Socios
que
responden
limitadamente,
salvo
Aportaciones
Suplementarias o Prestaciones accesorias.

Anlisis

Sociedad: En virtud de que el

contrato
social
podr
ser
bilateral, cuando intervengan
dos socios, o bien contrato
plurilateral, cuando intervengan
ms de dos socios, fijando la Ley
un mximo de 50 socios.
Mercantil:
Por
estar
comprendida en la relacin de
las calificadas como tales por el
artculo 1 de la Ley general de
Sociedades Mercantiles. Como
consecuencia de la personalidad
jurdica de la sociedad, asume la
calidad de Comerciante.

Personalista-Capitalista:
Supuesto que esta sociedad se
encuentre en el punto de unin
entre las personalistas y las
capitalistas, es decir, se encuentra
en trmino medio; aun cuando en
realidad predomina en el contrato
social el elemento personal.
Razn Social En virtud de que
esta especie de sociedad podr
optar por que el nombre de la
misma
sea
razn
Social
o
denominacin,
pero
siempre
seguidas de las palabras Sociedad
de Responsabilidad Limitada, o de
sus abreviaturas S. de R.L.

rganos de la Sociedad.

La Sociedad de Responsabilidad limitada, tiene tres

rganos, denominados.
rgano Supremo La asamblea de socios legalmente
instalada constituye el rgano supremo de la sociedad.
Es aplicable lo sealado en las sociedades anteriores.
rgano
Representativo:
El
consejo
de
Administracin constituye este rgano; damos por
reproducidas las lneas aplicables a este rgano en la
Sociedad en Nombre colectivo.
rgano de Vigilancia u rgano de Control: Se
aplica lo de la S.N.C.

Libros obligatorios:
Podr llevar los siguientes
libros:

Libro de actas de asambleas de accionistas.

Libro de actas del consejo de administracin.
Libro de actas de consejo de vigilancia.
Libro de registro de acciones nominativas.
Y por otra parte deber llevar los libros que se
han aplicado a las sociedades anteriores.

SOCIEDAD ANNIMA

Es una sociedad mercantil capitalista, con

denominacin
y
Capital
fundacional,
representado
por
Acciones
Nominativas
Suscritas por Accionistas que responden hasta
por el monto de su aportacin.

Anlisis

Sociedad: En virtud de que el

contrato social es bilateral o
plurilateral,
supuesto
que
intervienen como mnimo dos
personas.
Mercantil:
Por
estar
comprendida en la relacin de
las calificadas como tales por
el Artculo 1 de la Ley general
de Sociedades mercantiles y,
como consecuencia de la
personalidad
jurdica,
la
sociedad asume la calidad de
comerciante.

Capitalista: supuesto que el

principal
elemento
del
contrato social, lo constituye el
capital, es decir, el elemento
patrimonial
constituye
la
principal
caracterstica
del
contrato social.
Denominacin: Supuesto que
el nombre de esta especie de
sociedad siempre se formar
con el nombre de alguna cosa,
fin, objetivo, etc., seguidas de
las inciales S.A. o palabras
Sociedad Annima.

Formas de Constitucin.

A.Por comparecencia ante

notario: En este caso, el
proceso constitutivo es el
siguiente:
1.formular un proyecto de
contrato social.
2.Obtener
el
permiso
mediante solicitud ante la SER.
3.Acudir
ante
notario
y
conjuntamente confeccionar el
contrato social definitivo.
4.Protocolizar ante notario.
5.El notario registra e inscribe
el contrato.

B.Por
suscripcin
Pblica, grados o etapas:
1.Formular programa de
constitucin.
2.Depsito del Programa en
el Reg. Pub. De Comercio.
3.Solicitar autorizacin del
ejecutivo
Federal
para
vender acciones de S.A.
4.Obtener autorizacin del
punto anterior.
5.suscribir acciones.

CONCLUSIONES

Se ha demostrado la existencia de varios tipos o especies de

Sociedades Mercantiles, todas con un anlisis que da a
comprender la estructura particular de cada una de ellas,
ahora pues, en el caso de que se decida expresar que
sociedad nos convendra o es mejor, hay que mencionar "lo
que puede ser conveniente para una sociedad no lo es para
otra", porque cada una posee particularidades.

las sociedades mercantiles nacen con finalidades de lucro,
hay que conocer qu sociedad mercantil se adaptara en una
poblacin o lugar determinado, para obtener mejor utilidad
en las acciones o dividendos.

II SOCIEDAD
COMERCIAL

II SOCIEDAD COMERCIAL

Es aquella sociedad que tiene por objetivo la realizacin de

uno o ms actos de comercio o, en general, una actividad
sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de una sociedad
civil en el hecho de que esta ltima no contempla en su
objeto social actos mercantiles. Como toda sociedad, son
entes a los que la ley reconoce personalidad jurdica propia
y distinta de sus miembros, y que contando tambin con
patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realizacin
de una finalidad lucrativa que es comn.El cdigo civil la
define como un contrato en que dos o ms personas
estipulan poner algo en comn con la mira de repartir
entre s los beneficios que de ello provengan.

Concepto y elementos:

Una
sociedad
comercial
(o
mercantil) es una persona jurdica
que tiene por objeto la realizacin
de actos de comercio o la
realizacin de una actividad sujeta
al Derecho comercial. Una sociedad
comercial surge cuando dos o ms
personas
(fsicas
o
jurdicas)
mediante un contrato se obligan a
realizar aportes para constituir el
capital social, que luego sern los
bienes con los que se realizar una
actividad comercial organizada, en
la que sus socios aceptan participar
en las ganancias y en las prdidas
que derivan de dicha actividad.

Como corolario de la
personera jurdica de la
sociedad
comercial,
surge un nuevo sujeto de
derecho, que acta por
cuenta propia y que
poseer un nombre (o
denominacin) que la
distingue
de
otras
sociedades, un domicilio,
una capacidad y un
patrimonio propio.

Diferenciacin con otros

conceptos

Sociedad civil: una sociedad civil es un contrato por el cual dos o

ms personas se obligan a poner en comn dinero, bienes o
industria, con nimo de repartir entre s las ganancias. Este tipo de
sociedad se opone a la sociedad mercantil, aunque es difcil
establecer una distincin clara entre ambas. En general se distingue
la sociedad civil por ser aquella que se constituye sin un objeto
mercantil o, al menos, no puramente mercantil. Por otro lado, una
sociedad mercantil es la que ejerce actos de comercio. En algunos
ordenamientos jurdicos, tambin se determina la comercialidad
formal, esto es, que en el caso de una sociedad civil con objeto civil
adopte una forma comercial, ser tomada como comercial.
Empresa: una empresa es una organizacin que se dedica a realizar
actividades con fines de lucro, en la que se combinan los factores
productivos estos son el capital y el trabajo a tal fin; sin
embargo, en general no son sujetos de derecho.

Clasificacin

Las Sociedades mercantiles se pueden clasificar

conforme a varios criterios, entre los que destacan
los siguientes aspectos:
Segn su tipo de capital
Capital Social: no puede ser modificado, sino por una
modificacin de los estatutos.
Capital Variable (C.V.): es variable, puede disminuir y
aumentar conforme el avance de la sociedad, sin
procedimientos complejos.
Capital Contable

Segn su constitucin

Se clasifican en sociedades de capital, sociedades

de personas y sociedades mixtas.
De capital o compaa annima (sociedad
annima): En esta, las obligaciones sociales estn
garantizadas por un capital determinado y los
socios solo estn obligados a responder por el
monto de su accin, as que al cancelar el monto
de su accin o paquete accionario se deslinda de
responsabilidad sobre las obligaciones de la
empresa que pudieran superar este aporte.

De sociedad o compaa a
nombre colectivo (sociedad
colectiva):

En esta las obligaciones sociales estn garantizadas por la

responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios. Esto
quiere decir que todos los socios estn en el deber de afrontar
todas las obligaciones de la empresa, por tanto si un socio
fuera incapaz de responder por falta de dinero u otros motivos
los dems socios asumiran el compromiso. Este sistema esta
en desuso por el alto nivel de riesgo que representa que cada
socio deba afrontar la totalidad de las obligaciones de la
empresa, as si una divisin de la empresa hace un mal
negocio y quiebra arrastra a todas las dems, an sin tener
nada que ver en el proceso. En su origen fue viable porque se
basaba en propiedades familiares y cada uno de los miembros
de las familias con un alto valor tico y moral respondan
solidariamente por las obligaciones contradas.

 De sociedad mixta o compaa de comandita:

Aqu se agrupan las dos modalidades, habiendo
socios cuya responsabilidad social se limita a una
suma determinada y otros llamados socios solidarios
o comanditantes en el que a cada uno que responden
por el total de las obligaciones de la empresa.

Compaa
de
responsabilidad
limitada
(sociedad limitada): Aqu las obligaciones sociales
estn garantizadas por un capital determinado
dividido en cuotas de participacin. Se diferencia de
las compaas en que no son fcilmente
transmisibles ya que las cuotas no se pueden
representar en acciones ni ttulos negociables.

rganos de las
Sociedades Mercantiles

En las sociedades Mercantiles normalmente coexisten

tres tipos de rganos.
El gubernamental, Administrativo y de Vigilancia.
Transformacin, fusin y divisin
Transformacin
La transformacin es un fenmeno jurdico por medio
del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura
originaria por otra de las reconocidas por la legislacin,
conservando su personalidad jurdica inicial.

Obligaciones fiscales

Cuando una sociedad decide transformarse, tiene

que cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo
primero que debe hacer es notificar del cambio de
razn social en la oficina receptora, en un plazo de 10
das, acompaado de la escritura correspondiente.
Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 das
siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razn
social, una declaracin para efectos del impuesto
sobre la renta, la cual debe abarcar desde el da
siguiente a la fecha en que termin el ltimo periodo
declarado hasta la fecha de cambio de razn o social.

Fusin

Es el acto por el cual dos o

ms sociedades unen sus
patrimonios,
concentrndolos bajo la
titularidad de una sola
sociedad. Puede darse por
dos
mtodos:
el
de
absorcin, que se presenta
cuando
una
sociedad
absorbe a una o ms
sociedades;
y
el
de
combinacin, la cual surge
de la unin de dos o ms
sociedades para formar otra
distinta.

Su
proceso
comprende
dos
momentos, en primer lugar cada
sociedad deber tomar el acuerdo
de fusin en sus estatutos, en
segundo lugar se deber celebrar
el convenio de fusin entre las
sociedades. El acuerdo de fusin
debe inscribirse en el registro
pblico de comercio y publicarse
en el peridico oficial de la entidad
del domicilio de la sociedad; cada
una de ellas deber publicar su
ltimo balance, y las que hayan de
extinguirse
debern
publicar
adems la forma como vaya a ser
cubierto su pasivo (artculo 223).

Disolucin y liquidacin
de las sociedades
mercantiles
Disolucin
La sociedad mercantil ser disuelta
cuando en presencia de cualquiera
de las causas previstas en la ley o en
los estatutos, inicie un proceso que
culmine con su extincin como ente
jurdico, previa liquidacin que de la
misma se realice. Ante tal situacin,
la
sociedad
mantiene
su
personalidad jurdica pero su fin se
transforma porque ya no podr
continuar explotando el objeto para
el que fue constituida, porque
solamente subsistir para efectos de
su liquidacin, aunque en diversas
ocasiones se dice que la disolucin
se da por asuntos psicolgicos.

Liquidacin
La liquidacin est constituida por
todas las operaciones posteriores
a
la
disolucin,
que
son
necesarias y precisas para dar fin
a los negocios pendientes, pagar
el pasivo, cobrar los crditos y
reducir a dinero todos los bienes
de la sociedad, para repartirlo
entre los socios. Esta pues, dura
desde que la sociedad se
disuelve, hasta que se hace a los
socios liquidacin y aplicacin de
los bienes. y que con eso
concluye la vida de una sociedad.

Regulacin por pases

Argentina
Reguladas en la ley 19.550 conocida como Ley de
Sociedades Comerciales. En su Artculo 1. establece:
[...]Habr sociedad comercial cuando dos o ms
personas, en forma organizada, conforme a uno de los
tipos previstos por esta ley, se obliguen a realizar
aportes y aplicarlos a la produccin e intercambio de
bienes y servicios, participando de las utilidades y
soportando las prdidas...
No admite la sociedad unipersonal, sino que posee un
rgimen basado en la Pluralidad Formal y Sustancial.

 La sociedad irregular ser mercantil si, segn el

acto constitutivo, se persigui la creacin de una
sociedad de los tipos legislados, no logrado por
un vicio de forma. La sociedad de hecho exige un
objeto
comercial
(actos
objetivamente
mercantiles segn el Cdigo de Comercio).

La prueba de existencia de la sociedad de hecho

se torna ms compleja por la falta de
instrumentacin de su constitucin

Colombia

Cdigo de Comercio de Colombia: artculos 98 al 514: Del

contrato de sociedad Ley 222 de 1995 Ley 1458 de 2008
Personalidad Jurdica: Las entidades a que se refiere este
artculo, formarn una persona distinta de sus miembros o
fundadores individualmente considerados, a partir de su
registro ante la Cmara de Comercio con jurisdiccin en el
domicilio principal de la persona jurdica que se
constituye. Principales sociedades mercantiles en
Colombia: Sociedad colectiva: Ca: Sociedad limitada:
Ltda: Sociedad en comandita simple: S. en Co S.C.S:
Sociedad en comandita por acciones: S.C.A: Sociedad
annima: S.A Sociedad por acciones simplificada: S.A.S

Repblica Dominicana

Por lo general las sociedades comerciales

comunes las de mayor uso en Repblica
Dominicana y la que a su vez presenta
mejores
ventajas
operativas
son
las
compaas por acciones C.A. En esta los
accionistas slo se responsabilizaban del
aporte suministrado, en lo referente a las
obligaciones contradas por la sociedad.

En lo Relativo al Procedimiento
de Incorporacin:

Cuando el abogado representante inicia el

proceso de organizacin de los documentos
corporativos constitutivos, debe tener a mano
la siguiente informacin de su cliente:
El domicilio de la sociedad.
Nombre de la sociedad.

Se debe suministrar las generales de

todos los accionistas, estas deben
ser:

El nombre completo de cada accionista.

Direccin o domicilio de estos.
Nacionalidad, profesin u oficio.
Copia del pasaporte (si es extranjero) o Cdula de
Identidad y electoral.
Especificar el objeto social de la compaa.
Cul ser el capital autorizado de la misma.
Distribucin de las acciones entre los accionistas.
Cmo ser Conformada la junta administrativa,
Presidente, vice-Presidente, Secretario, etc. Entre otros.

Con la siguiente informacin son elaborados y redactados

los documentos constitutivos y operacionales necesarios
para la constitucin de la sociedad, estos son:

Registro del nombre comercial de

la compaa ante el rgano
competente
en
Repblica
Dominicana ONAPI.
Redaccin
de
los Estatutos
Sociales.
Redaccin y elaboracin del
listado de la lista de Suscriptores.
Pago de impuestos constitutivos
de la compaa o sociedad.
Listado de accionistas.
Compulsa
Notariada
o
documento de Declaracin ante
Notario Pblico.

Asamblea general de accionistas.

Obtencin del Certificado de
Registro Mercantil.
Nmero de R.N.C. del registro
Nacional del Contribuyente de la
Direccin General de Impuestos
Internos y obtencin de la tarjeta
de identificacin tributaria.
Suscripcin de acciones de
aportes
en
naturaleza
si
existieren y redaccin del acta de
asamblea que aprueba el mismo.
Sello de la sociedad.

Guatemala

Segn el Artculo 43 de la Constitucin Poltica de la Repblica de

Guatemala(Libertad de industria, comercio y trabajo):
Se reconoce la libertad de industria, de comercio y de trabajo,
salvo las limitaciones que por motivos sociales o de inters
nacional impongan las leyes.
En Guatemala la sociedades mercantiles, son comerciantes, sin
importar el objeto al que se dediquen, deben estar
obligatoriamente conformados en relacin a las formas
mercantiles, estas formas mercantiles son las estipuladas en el
Cdigo de Comercio de Guatemala, Decreto nmero 2-70.
La forma mercantil, es el modo de organizacin que tiene una
sociedad, de acuerdo con su constitucin, puede ser sociedad civil,
en Guatemala regulada dentro del cdigo civil y sociedad
mercantil, que es el objeto de la presente.

Segn el Artculo 10:

Sociedades Mercantiles. Son

sociedades organizadas bajo forma
mercantil, exclusivamente las siguientes:
La sociedad colectiva.
La sociedad en comandita simple.
La sociedad en comandita por acciones.
La sociedad de responsabilidad limitada.
La sociedad annima.

Mxico

Artculo principal: Sociedad mercantil (Mxico)

Artculo principal: Sociedad mercantil en Mxico
Estn previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles
(ltima reforma observada DOF 28-07-2006 para el 02-06-2009).
Las sociedades que carezcan de los requisitos mencionados son
conocidas como Sociedades Irregulares.
Las SAC, slo podrn ser dirigidas por personas nacidas dentro de
la Repblica Mexicana y destinan parte de sus ganancias al
desarrollo de las culturas indgenas del sur para lograr un
equilibrio, misma razn por la cual las SAC no pueden ser dirigidas
por extranjeros; lo anterior establecido por los Corporativos que
crearon las SAC y el experto en temas legales, el catedrtico de la
Universidad Loyoa del Pacfico, Eliel Garay, mismo que es
Vicepresidente de la Asociacin de Sociedades Corporativas (ASC).

Nicaragua

La constitucin de una sociedad se realiza por

medio de una escritura pblica. El artculo 118
del Cdigo de Comercio seala: La ley
reconoce cinco formas o especies de
sociedades mercantiles: 1. Sociedad en
nombre colectivo (133 C.C.); 2. Sociedad en
comandita simple (192 C.C.); 3. Sociedad
annima (201 C.C.); 4. Sociedad en comandita
por acciones (287 C.C.). La quinta forma de
sociedad fue derogada por una ley posterior.

 1.
Sociedades
Colectiva, en el Cdigo
de
Comercio
de
Nicaragua, el artculo 133
expone:
Antes
de
empezar sus operaciones
la compaa colectiva
pondr en conocimiento
del pblico, por medio de
circulares,
su
constitucin,
la
razn
social bajo la cual ha de
girar, el objeto de la
compaa y la firma de
los
socios
administradores.

2.
Sociedades
Annimas
(tipo
ms
corriente),
el
Cdigo
de
Comercio
de
Nicaragua en su artculo 201
determina que La sociedad
annima es una persona jurdica
formada por la reunin de un
fondo comn, suministrado por
accionistas responsables slo
hasta
el
monto
de
sus
respectivas
acciones,
administrada por mandatarios
revocables, y conocida por la
designacin del objeto de la
empresa. Para la Sociedad
Annima no son trascendentes
las condiciones personales de
los socios, sino la participacin
que cada uno tenga en la
conformacin del capital social.

 3.
Sociedades
en
Comanditas Simples, el
artculo 192 del Cdigo de
Comercio de Nicaragua cita:
La sociedad en comandita
simple es aquella que celebra
una
o
varias
personas
ilimitada y solidariamente
responsables
de
las
obligaciones sociales, con
una o varias que no son
responsables de las deudas y
prdidas de la sociedad, sino
hasta la concurrencia del
capital que se comprometan
a introducir a ella. Los
primeros
se
denominan
gestores y los segundos
comanditarios.

4.
Sociedades
en
Comandita
por
Acciones, el artculo 287
del Cdigo de Comercio de
Nicaragua
se
seala
textualmente:
La
sociedad en comandita
por acciones es la que
celebran uno o varios
socios gestores ilimitada y
solidariamente
responsables
de
las
obligaciones sociales, con
accionistas comanditarios
cuya responsabilidad est
limitada al importe de sus
acciones. Consumo

Uruguay

En Uruguay lo relativo a las sociedades

comerciales est regulado por la Ley 16060 de
Sociedades Comerciales, que derog el rgimen
de sociedades previsto en el Cdigo de Comercio
uruguayo y varias leyes especficas. En esta ley se
distinguen y regulan las sociedad de capitalindustria, sociedades de responsabilidad limitada,
sociedades annimas, sociedades en comandita
simple y por acciones, entre otras. Las sociedades
en si constituyen la unin de acuerdos para
formalizar una actividad comercial.

CONCLUSIONES:
Una sociedad Comercial es un contrato por medio del cual dos o mas
personas se obligan a realizar un aporte en dinero, en trabajo o en otros
bienes apreciables en dinero con el fin de repartirse entre si las utilidades
obtenidas en la empresa. La sociedad una vez constituida legalmente,
forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente
considerados.

El proceso para constituir una sociedad comercial la voluntad de

constituir una sociedad deber ser expresada por todos los interesados en
hacer parte de la misma, al igual que debern definir los estatutos que
van a regir la vida de la compaa. Una vez definidas las condiciones del
contrato, los constituyentes debern acudir a una notara del domicilio
social para otorgar la escritura pblica de constitucin, documento que
deber contener adems de los estatutos de la compaa, el
nombramiento del representante legal y dems rganos de direccin y
administracin.
Por ltimo debern enviar para registro en la cmara de comercio copia
debidamente autenticada de la escritura de constitucin, con la constancia
de pago del impuesto de registro correspondiente y los derechos cmara
por su inscripcin.

III SOCIEDAD
ANONIMA

III SOCIEDAD ANONIMA

Antecedentes Histricos
Resulta improbable referirse a cualquier organizacin romana como
antecedente de la sociedad annima, porque ninguno de los perfiles de
sta pueden precisarse dentro de la arquitectura jurdica de aquel pueblo
y
de
su
derecho.
Entre las opiniones ms generalizadas se encuentran sin lugar a duda, la
que supone el origen de la annima en las sociedades constitutivas para
la explotacin de las Indias holandesas, porque a ese propsito
concurrieron mltiples personas con sus aportaciones de variadas
cuantas, recibiendo documentos justificativos de la aportacin y
quedaron en concepto de presuntos acreedores de la sociedad por las
utilidades perseguidas y adems como acreedores formales por su
aportacin.

CONCEPTO

Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se

compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al
pago
de
sus
acciones.
La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la
de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida
de las palabras "Sociedad Annima" o de su abreviatura "S.A.".
Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (interesa
fundamentalmente la aportacin que se hace para la formacin
de
capital
social)
Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es
sinnimo de empresa organizada para acometer importantes
aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria.

Constitucin de la
sociedad

Para proceder a la constitucin de una sociedad annima

se requiere:
Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de
ellos suscriba una accin por lo menos;
Que el capital social no sea menor de cincuenta millones
de pesos y que est ntegramente suscrito;
Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el
veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en
numerario,
Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que
haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos
del numerario.

La escritura constitutiva de la sociedad annima deber contener, los

siguientes datos:

La parte exhibida del capital social;

El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que
se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo
prrafo de la fraccin IV del artculo 125
La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de
las acciones;
La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores;
El nombramiento de uno o varios comisarios;
Las facultades de la asamblea general y las condiciones para
la validez de sus deliberaciones, as como para el ejercicio del
derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan
ser modificadas por la voluntad de los socios.


Constitucin Por Suscripcin Publica La sociedad annima
puede constituirse por la comparecencia ante notario de las
personas que otorguen la escritura social, o por suscripcin
pblica.
Cuando la sociedad annima haya de constituirse por
suscripcin pblica, los fundadores redactarn y depositarn
en el Registro Pblico de Comercio, un programa que deber
contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del
artculo 6, excepcin hecha de los establecidos por las
fracciones I y VI, primer prrafo, y con los del artculo 91,
exceptuando el prevenido por la fraccin V.

Cada suscripcin se recoger por

duplicado en ejemplares del
programa, y contendr:

El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

El nmero, expresado con letras, de las acciones suscritas; su
naturaleza y valor;
La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la
primera exhibicin;
Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del
numerario, la determinacin de stos;
La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General
Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;
La fecha de la suscripcin, y
La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto
de los estatutos.

Asamblea Constitutiva

Suscrito el capital social, y hechas las

exhibiciones legales, los fundadores, dentro de
un plazo de quince das, publicarn la
convocatoria para la reunin de la Asamblea
General Constitutiva, en la forma prevista en
el programa.
Dicha Asamblea se llama "constitutiva"
porque es una forma local de convocar a los
suscriptores para que acuerden sobre el acto
constitutivo.

La Asamblea General Constitutiva se ocupar:

De comprobar la existencia de la primera exhibicin

prevenida en el proyecto de estatutos;
De examinar y en su caso aprobar el avalo de los bienes
distintos del numerario que uno o ms socios se hubiesen
obligado a aportar. Los suscriptores no tendrn derecho a
voto con relacin a sus respectivas aportaciones en especie;
De deliberar acerca de la participacin que los fundadores se
hubieren reservado en las utilidades; y
De hacer el nombramiento de los administradores y
comisarios que hayan de funcionar durante el plazo sealado
por los estatutos, con la designacin de quines de los
primeros han de usar la firma social.

Acciones

Las acciones son verdaderos ttulos de crdito, se trata de

documentos que presumen la existencia de los derechos
literales, patrimoniales y autnomos que en ellos se
consiguen; y en funcin de la incorporacin del derecho en
el ttulo, ste resulta necesario para exigir los expresados
derechos.
Es el titulo que representa una porcin determinada del
Capital Social, que da derecho a una parte proporcional en
las ganancias y que participa en las prdidas al solo
importe del valor que expresa. Por lo tanto, su poseedor
tiene un derecho patrimonial igual a la fraccin de capital
que representa, participando de todos los derechos y
deberes que le son inherentes.

Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales debern

expresar:

El nombre, nacionalidad y domicilio

del accionista;
La denominacin, domicilio y duracin
de la sociedad;
La fecha de la constitucin de la
sociedad y los datos de su inscripcin
en el Registro Pblico de Comercio;
El importe del capital social, el
nmero total y el valor nominal de las
acciones.
Las exhibiciones que sobre el valor de
la accin haya pagado el accionista, o
la indicacin de ser liberada;
La serie y nmero de la accin o del
certificado provisional, con indicacin
del nmero total de acciones que
corresponda a la serie;

Los derechos concedidos y las

obligaciones impuestas al tenedor
de la accin, y en su caso, a las
limitaciones al derecho de voto, y
La firma autgrafa de los
administradores que conforme al
contrato social deban suscribir el
documento, o bien la firma
impresa en facsmil de dichos
administradores a condicin, en
este ltimo caso, de que se
deposite el original de las firmas
respectivas en el Registro Pblico
de Comercio en que se haya
registrado la Sociedad.

 Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas

series de acciones, las mencionas del importe del capital
social y del nmero de acciones se concretarn en cada
emisin, a los totales que se alcancen con cada una de
dichas
series.
Cuando as lo prevenga el contrato social, podr omitirse
el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitir
tambin el importe del capital social.

Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales

podrn
amparar
una
o
varias
acciones.
Los ttulos de las acciones llevarn adheridos cupones,
que se desprendern del ttulo y que se entregarn a la
sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los
certificados provisionales podrn tener tambin cupones.
Las sociedades annimas tendrn un registro de acciones
que contendr:


El nombre, la nacionalidad y el domicilio del
accionista, y la indicacin de las acciones que
le pertenezcan, expresndose los nmeros,
series, clases y dems particularidades;
La indicacin de las exhibiciones que se
efecten;
Las transmisiones que se realicen en los
trminos que prescribe el artculo 129

Asambleas de accionistas

La Asamblea General de Accionistas, es el rgano Supremo de la

Sociedad; podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de
sta y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella
misma designe, o a falta de designacin, por el Administrador o por
el Consejo de Administracin.
En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera
de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la
totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categora
especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrn, para todos
los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas
reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre
que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos sern
aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.

Clasificacin De Las
Asambleas

Las Asambleas Generales de Accionistas: son constitutivas,

especiales, ordinarias y extraordinarias. Se reunirn en el
domicilio social, y sin este requisito sern nulas, salvo caso
fortuito o de fuerza mayor.
La Asamblea Constitutiva tiene por objeto fundamental, como
su nombre lo indica, la constitucin de la sociedad. Adems, en
ella se nombra a los administradores y comisarios encargados
de hacer la comprobacin de los bienes aportados, as como la
convocatoria a La Asamblea General de Accionistas.
Son asambleas ordinarias, las que se renen para tratar de
cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo
182

La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los

cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar,
adems de los asuntos incluidos en la orden del da, de los siguientes:

Discutir, aprobar o modificar el informe de los

administradores a que se refiere el enunciado
general del artculo 172, tomando en cuenta el
informe de los comisarios, y tomar las medidas
que juzgue oportunas.
En su caso, nombrar al Administrador o Consejo
de Administracin y a los Comisarios;
Determinar los emolumentos correspondientes a
los Administradores y Comisarios, cuando no
hayan sido fijados en los estatutos.

Son asambleas extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes
asuntos; de acuerdo con el artculo 182 de la ley general de sociedades mercantiles.

Prrroga de la duracin de la sociedad;

Disolucin anticipada de la sociedad;
Aumento o reduccin del capital social;
Cambio de objeto de la sociedad;
Cambio de nacionalidad de la sociedad;
Transformacin de la sociedad;
Fusin con otra sociedad;
Emisin de acciones privilegiadas;
Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de
acciones de goce;
Emisin de bonos;
Cualquiera otra modificacin del contrato social, y
Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un
qurum especial.


Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.
Asambleas Especiales son las que se celebran por los
accionistas que se encuentran en categora distinta
con respecto al resto de socios; y se efectan para
acordar, aceptar o no alguna disposicin que puede
perjudicarlos. Las actas de las asambleas generales de
accionistas se asentarn en el libro correspondiente y
sern firmadas por quienes hayan actuado como
presidente y secretario de la asamblea, as como por
los miembros del Consejo de Vigilancia que concurran.

CONCLUSIONES

En nuestro pas, las sociedades annimas son, en su inmensa

mayora, "cerradas"; es decir, no realizan oferta pblica de sus
acciones. En modo alguno recurren al ahorro pblico, ni
contribuyen al desarrollo del mercado de capitales. Su
patrimonio en la mayora de los casos es pequeo, y
comienzan su actividad con un mnimo capital inicial.
Se ha aseverado que la gran paradoja de la sociedad annima
contempornea es que la ley quiso que los dueos del capital
fuesen los del destino de la sociedad, cuando la realidad
demuestra que la disposicin de los destinos est en manos
de quienes no detentan la calidad de dueos del capital

GESTION DE EMPRESAS EN
LIQUIDACION: UNA PRIMERA
APROXIMACION

II. La dinmica del sistema concursal:

tendencias recientes y su impacto en la
gestin concursal de liquidaciones

Las dimensiones y las caractersticas actuales de

los procedimientos iniciados al amparo de las
normas concursales en el Per, son el resultado
de diversas tendencias que consolidan procesos
que se han venido gestando desde tiempo atrs y
que pasamos a identificar a continuacin. En
primer trmino, se percibe la permanente
disminucin en el nmero de solicitudes
presentadas
al
INDECOPI,
evidencindose
asimismo una reduccin de los crditos
involucrados en concursos

III. Gestin concursal en el

Per

Aquella persona que gestiona, que conforma una empresa o que

participa en la administracin de sta, es un gestor. Gestionar
consiste en hacer las diligencias conducentes al logro de un negocio,
de un deseo o expectativa cualquiera. La nocin de gestionar implica,
asimismo, la adopcin de acciones para gobernar, dirigir, ordenar,
disponer u organizar. En el mundo local de las crisis de insolvencia, el
gestor concursal es la persona natural o jurdica que administra
procesos de reestructuracin o de liquidacin, por encargo de la Junta
de Acreedores o de INDECOPI, en los supuestos que establece la Ley.
Por lo tanto, los gestores concursales administran empresas o
patrimonios en crisis4. Como todo administrador diligente se entiende
que el gestor debe ser adecuado, idneo y apropiado, a fin de ejercer
sus facultades y cumplir las funciones, los deberes y las
responsabilidades de manera efectiva. Debera promover con su
conducta la confianza pblica en el sistema concursal.

IV. Perspectiva internacional y

experiencias comparables

A
continuacin
se
presentan
algunas
consideraciones de inters dentro del marco
tcnico y normativo de la legislacin comparada
en materia de concursos, con nfasis en el tema
de la eficiencia de los sistemas de insolvencia, el
marco institucional del soporte tcnico de los
procesos
concursales,
la
existencia
de
procedimientos abreviados en razn del tamao
del patrimonio concursado y la manera en que
opera la administracin concursal en otros pases.

V. Una mirada prospectiva

Recogiendo los conceptos vertidos en el

desarrollo del presente artculo, el impulso a
una reforma del marco concursal peruano en
lo pertinente a la gestin
concursal de
liquidaciones debera tener como objetivos
principales: El logro de los objetivos antes
referidos demanda a su vez la adopcin de
diversas medidas. Nos permitimos sugerir
cinco, las mismas que se encuentran
orientadas en el sentido siguiente: