SOCIEDAD

Qu es Sociedad?
Es el conjunto de
individuos que
interaccionan entre si y
comparten ciertos rasgos
culturales esenciales,
cooperando para alcanzar
metas comunes.

Segn la ley general de

sociedades:
Habr sociedad cuando
dos o ms personas en
forma organizada,
conforme a uno de los
tipos previstos en la
misma se obliguen a
realizar aportes para
aplicarlos a la
produccin o
intercambio de bienes

La capacidad
El consentimiento
La pluralidad de personas
La organizacin
El ejercicio en comn de
actividades econmicas
La participacin en los beneficios y en
la perdidas

Objeto social
La sociedad puede celebrar
actos y contratos vinculados o
no a su objeto social.
RES N 194-2006-SUNARP-TR-T23/11/2006
art 12 LGS (Privados): para
contratar con una sociedad no
deben verificar si el negocio
celebrado corresponde al objeto
social, pues aunque sea ajeno o
exceda dicho objetivo, el
Actos ultra vires: actos en que los administradores o
contrato
sersevalido
eficaz.
representantes
excedenyen
sus facultades dispuesta
en
el estatuto social,
incluso enycaso de contar con
(proteccin
de terceros

1.- LOS
APORTES

Definicin:

no hay sociedad sin

aportes de bienes, de derechos o de
servicios. Son objetos patrimoniales que
salen del patrimonio del socio y pasan a
integrar el fondo social.

Los activos son iguales a los

pasivos mas el capital social.
La LGS art 27, los aportes debe contar con
informe de valorizacin de bienes y derechos
materia de aporte, sus criterios y valores,
consignados en escritura publica, y firma. El
capital social se expresa en moneda nacional,
aunque los aportes se expresen en moneda
extranjera.

Formas de
aporte

Aportes
dinerarios:

De bienes
inmuebles:
De ttulos
valores o
documentos
de crdito:
De servicios:

depositada a nombre de la sociedad en

una empresa bancaria o financiera, al
otorgarse escritura publica de constitucin.
aporte por escritura publica. Bienes
registrados (transferencia a favor de la
sociedad), no registrados (indicar en
escritura publica. Si el inmueble es
aportado por la sociedad de gananciales,
las acciones pertenecen a esta.
la ley seala que si se admite el aporte
mediante ttulos valores, este no se
considera efectuado hasta que el
respectivo titulo o documento sea
ntegramente pagado. Pacto social
contempla.
usadas en las sociedades de tipo personal
(colectivas y civiles), prohibidas en las de
capitales. Los socios no asumen las
perdidas de la sociedad que se fijan en el
pacto social o el estatuto.

2.- Constitucin de las

sociedades
Se constituye la sociedad en el acto de creacin de la misma y
se puede diferenciar dos etapas o fases de constitucin:
FASES DE CONSTITUCION:
1. ACTO JURIDICO DE FUNDACION: La sociedad surge con el
pacto social (contrato de sociedad o contrato social.
2. ACTO DE INSCRIPCION: Se inscribe a la sociedad en el
registro de personas jurdicas (la sociedad se constituye por
escritura publica, que contiene el pacto social y el estatuto
social).
MODALIDAD DE CONSTITUCION
3. CONSTITUCION PRIVADA O SIMULTANEA.- cualquiera de las
alternativas societarias. Tambin denominado constitucin
unitaria debido a que el pacto social y el compromiso de
aportacin se constituyen en un solo acto.
4. CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS: exclusivo para la
sociedad annima (aparecen como socios quienes pueden
suscribir y pagar las acciones de la sociedad que se forma..
Recin al culminar el proceso se puede otorgar la minuta y
la escritura de constitucin.)

LA ESCRITURA PUBLICA DEBE

CONTENER: (CONSTITUYE LA
SOCIEDAD)
2.-ESTATUTO: es parte del pacto

1.-PACTO SOCIAL:
a) datos de identificacin
de los fundadores
(persona natural o
persona jurdica)
b) Manifestacin expresa
de la voluntad de los
accionistas de constituir
una sociedad
c) Monto del capital social y
las acciones en que se
divide
d) La forma como se paga
el capital suscrito
e) Nombramiento y datos
de identificacin de los
primeros
administradores
f) El estatuto social que
regir el funcionamiento

social y contiene la estructura y

el funcionamiento de la sociedad.
Su contenido es el siguiente:
a. La denominacin de la
sociedad
b. Descripcin del objeto social
c. Domicilio de la sociedad
d. Plazo de duracin de la
sociedad
e. Monto del capital social
f. Clases de acciones en que
esta dividido el capital social
g. Rgimen de los rganos de
sociedad
h. Requisitos de aumento o
disminucin de capital
i. Aprobacin de la gestin
social y resultado de ejercicio
j. Normas de distribucin de
utilidades
k. Rgimen para la disolucin,
liquidacin y extincin de la
sociedad
l. Dems pactos lcitos

DEFINICION DE ESTATUTO SOCIAL

el estatuto de una sociedad es el

conjunto de norma o disposiciones
que por mutuo acuerdo se imponen
los accionistas para regir su vida
societaria, las cuales deben
prevalecer siempre y cuando no
sean opuestas a normas de
carcter imperativo y de orden
publico

 INSCRIPCION Y PUBLICIDAD
La LGS no solo exige la escritura publica sino la inscripcin del pacto social
en el registro. El pacto social y el estatuto social deben ser presentados al
registro para su inscripcin en el plazo de treinta das, contados a partir de
la fecha de otorgamiento de la escritura publica.
Cuando el pato social no se hubiese elevado a escritura publica, cualquier
socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo.
La sociedad aun no inscrita (sociedad en formacin o pre sociedad) vencido
el plazo de tres meses desde el acto constitutivo deviene en sociedad
irregular y ello acarrea la responsabilidad ilimitada y solidaria de los que
hubiesen actuado en nombre de la sociedad.

NULIDAD DEL PACTO SOCIAL

Por incapacidad o ausencia de consentimiento valido del numero de socios
que impiden la existencia de pluralidad de socios.
Por contener el objeto social alguna actividad contraria a las leyes
Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas
Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

CONVENIOS ENTRE SOCIOS

La LGS art 8 reconoce plena validez a los convenios suscritos entre socios, o
entre estos y terceros

3. DENOMINACION O RAZON
SOCIAL
Medio a travs del
cual una sociedad se
identifica. La
sociedad tendr la
forma societaria que
corresponda en
atencin con la
denominacin o
razn social que le
sirva para
diferenciarse.

4. PLURALIDAD DE SOCIOS
Se necesita por lo menos
de dos personas naturales
o jurdicas para constituir
una sociedad. De perderse
la pluralidad existe un
plazo de seis meses para
reconstituirla y de no
hacerse la sociedad se
resuelve de pleno derecho.
Se hace una salvedad si el
nico socio es el estado.

5. DOMICILIO
Se establece en el estatuto o se toma como
tal donde instala su administracin o donde
desarrolla alguna de sus actividades
principales.
La sede social no tiene porque constar en el
estatuto pues su cambio puede ser
permanente y generara gastos notariales y
registrales innecesarios
La sociedad puede establecer sucursales en
el pas o en el extranjero salvo que el pacto
social o el estatuto lo prohban.

6. ADMINISTRACION Y
REPRESENTACION DE LA
SOCIEDAD
La administracin hace referencia a la esfera
interna de la sociedad y a las relaciones de los
socios entre si.
La representacin se refiere a la actuacin externa
de la sociedad en sus relaciones con los terceros.
La ley presume que todo administrador es tambin
representante de la sociedad, salvo disposicin
expresa en contrario.
El nombramiento de administradores surte efecto
desde su aceptacin expresa o desde que las
referidas personas desempean la funcin o
ejercen tales poderes.

7. DURACION DE LA
SOCIEDAD
Esta sujeta a la voluntad de los socios ya sea a
plazo determinado o indeterminado.
Plazo determinado: salvo que sea prorrogado
con anterioridad al vencimiento del mismo, se
disuelve de pleno derecho cuando termina el
plazo establecido. El acuerdo de prorroga as
adoptado, deber inscribirse en el registro.. Por
lo general, las sociedades sealan como fecha
de inicio de sus actividades sociales a la fecha
de otorgamiento de la escritura publica o de su
inscripcin en el registro de personas jurdicas.

8. BENEFICIOS O
PERDIDAS
Al cierre de un periodo, que normalmente es un ao o en
las fechas de corte que estime el directorio, emanan los
estados financieros de la sociedad. All caben repartir
utilidades en proporcin a los aportes al capital social
aunque el pacto social o el estatuto social pueden fijar
otras proporciones o formas distintas de distribucin de
beneficios sociales.
No cabe distribucin de utilidades si se perdido parte del
capital social y hasta su retribucin. Tampoco se pueden
distribuir utilidades mayores a las obtenidas.
Ningn socio puede exigir rendicin de cuentas en va
judicial pues posee el derecho a solicitar la convocatoria
a junta general de socios para fiscalizar la gestin de los
negocios societarios.

9. PUBLICACIONES
Dentro de los 15
primeros das de cada
mes la SUNARP
publicara en el diario
oficial una relacin de
las sociedades cuya
constitucin, disolucin
o extincin haya sido
inscrita durante el mes
anterior, con indicacin

10. PLAZOS Y CADUCIDAD

Todos los plazos de la ley son de caducidad,
eliminndose los plazos de prescripcin. El
derecho societario al ser dinmico, origina que
sus normas no se vinculen con la institucin de
la prescripcin al cual presenta elementos con
la suspensin, la interrupcin y la necesidad de
ser invocada: adems de que protege un inters
estrictamente individual. El plazo.
El plazo de la caducidad es rgido, no se suspende
ni interrumpe, sino que desde que comienza a
correr, se sabe con anterioridad cundo caducar
la accin si el sujeto no la interpone.

TRANSFORMAC
IN, FUSIN Y
ESCISIN DE
LAS
SOCIEDADES

TRANSFORMACIN
La transformacin es el fenmeno jurdico
del cambio de formas de una sociedad
mercantil, en otras palabras es cuando una
sociedad deja la forma que tiene o tena,
para adquirir una nueva forma, de las
reguladas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles, en su artculo 227, pero solo
las sociedades establecidas de la fraccin I
a la V podrn transformarse, en el caso de
las sociedades cooperativas no pueden
adoptar otra forma.

FUSIN
Por Fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms
sociedades ; es decir, dos o ms empresas constituidas
jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para
crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca.
En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva
se le denominar fusionante y a las empresas que
desaparecen se les llamarn fusionadas. Tambin se da el caso
de que todas las empresas involucradas desaparezcan como
entidades jurdicas independientes crendose una tercer
empresa con una nueva razn social.
La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y
obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales
bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras
para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra
empresa.

ORIGEN.
La
necesidad
de
buscar
medios
de
competitividad en el mercado es lo que da
origen, principalmente, a la fusin de empresas;
es decir, la competencia que surge en el
mercado entre los oferentes de bienes y
servicios obliga a los administradores a tomar
decisiones sobre estrategias que transformen a
sus
empresas,
con
un
crecimiento
y
fortalecimiento sano para lograr ventajas
competitivas, por lo cual es considerada como
una buena alternativa la fusin

OBJETIVOS:
Incrementar los ingresos de las
sociedades que se fusionan.
Disminuir los costos de produccin.
Disminucin de los costos de
Distribucin.
Que los intereses de capitales
ajenos se reduzcan.
Que la productividad de la empresa
se incremente, redundando esto
en un considerable aumento de

TIPOS DE FUSIN.
Fusin por absorcin (o incorporacin). Este
tipo de fusin se da en el caso en que una de
las empresas mercantiles que intervienen
absorbe a las otras empresas, es decir
desaparecen todas las empresas menos una,
la cual asumir los bienes, derechos y
obligaciones de todas las que intervienen en el
acto. Por lo tanto una de las empresas se
convierte en empresa fusionante y absorbe a
las dems empresas denominadas fusionadas.

Fusin por integracin (o pura),

este tipo de fusin se da cuando dos
o ms empresas deciden unirse en
una sola y jurdicamente estas
empresas desaparecen y se crea una
empresa nueva que es la que asume
los bienes, derechos y obligaciones
de
las
otras
empresas.

A parte de estos dos tipos de fusiones se

puede analizar otra clasificacin que se
conoce como la fusin conglomerada. La
fusin conglomerada se lleva a cabo
cuando una compaa compra otra empresa
que pertenece a un sector completamente
diferente al suyo y puede ser.

Fusin para la extensin del producto.- Se

da entre empresas que manejan sistemas de
produccin o distribucin similares y cuyos
productos no compiten directamente entre s.
Fusin para la extensin del mercado.- Se
lleva a cabo entre empresas que fabrican
productos similares, pero en distintos mercados.
Fusin sin relacin.- Cuando se fusionan
empresas que no tienen relacin alguna y esta
adquisicin se realiza con la finalidad de entrar a
nuevos mercados, o por alguna otra de las
razones mencionadas anteriormente.

ESCISIN
Se conoce como escisin cuando una
sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte
de su activo, pasivo y capital social en
dos o ms partes que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva
creacin denominadas escindidas; o
cuando la escindente, sin extinguirse
aporta en bloque parte de su activo,
pasivo o capital social a otra u otras
sociedades de nueva creacin.

De lo anterior se destaca:
La

escisin se da cuando una sociedad decide

dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o
capital social en dos o ms partes.
Las
aportaciones son en bloque a otras
sociedades de nueva creacin.
La sociedad escindente puede o no desaparecer.
Subsisten los mismos accionistas.
La empresa escindida debe cambiar de nombre
o denominacin.
La escisin es la figura jurdica contraria a la
fusin.

FORMAS DE ESCISIN
La escisin puede ser pura o parcial.
La escisin es pura cuando la sociedad se
divide o separa desapareciendo la empresa
escindente y naciendo nuevas empresas.
La escisin es parcial cuando la sociedad
escindente divide una parte de sus activos,
pasivos y capital, para formar una nueva
sociedad
escindida
subsistiendo
la
sociedad escindente con el capital que no
fue transferido a la empresa de nueva
creacin.

Otras formas de
Reorganizacin

DISOLUCIN,
LIQUIDACIN
Y EXTINCIN
DE
SOCIEDADES

DISOLUCIN

SE
COMPREN
DE QUE:

La disolucin es
el ACTO
JURDICO que
abre el proceso
de liquidacin
que dar lugar
a la extincin
de la sociedad
como contrato
y como persona
jurdica.

La disolucin en
s no pone fin a
la sociedad ni
paraliza
totalmente su
actividad,
aunque sta
pasa a ser
liquidatoria, por
lo que se aade
a su
denominacin la
expresin en
liquidacin

S S
A
E
S
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N
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A

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I
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F
CA ECI
P
ES

Vencimiento del plazo de duracin

CAUSAS
GENERALES

La conclusin del objeto social, la imposibilidad manifiesta de

realizarlo o su no realizacin durante un perodo prolongado.

La continuada inactividad de la junta general.

Las prdidas que reduzcan el patrimonio neto a
cantidad inferior a la tercera parte del capital social
pagado

Por acuerdo de la Junta de Acreedores, adoptado

de conformidad con la ley de la materia, o quiebra .

La falta de pluralidad de socios

Resolucin de la Corte Suprema de Justicia de la Repblica,
de conformidad con lo dispuesto en el artculo 410.
Facultad de la junta general, para acordar la disolucin de la
sociedad, sin que medie causa legal o estatutaria.
Cualquier otra causa establecida en la ley, o prevista en el
pacto social, el estatuto, o convenio de socios registrado ante
la sociedad.

Soc La
Co iedad
lec
tiv
a

Pormuerte o
incapacidad
sobreviniente
de uno de los
socios

CAUSAS
ESPECIFIC
AS

Soc La
ied
ad
e
n
Co
ma
Sim ndita
ple

cuando no quede
ningn socio
comanditario o
ningn socio
colectivo, (*),si
cesan en su cargo
todos los
administradores,

LIQUIDACIN
asumien
do los
liquidad
ores las
funcione
s que
les
corresp
onden
conform
e a ley

Conser
va
person
alidad
jurdic
a

Cesa la
represent
acin de
los
directores
,
administr
adores,
gerentes
represent
antes en

La
socieda
d debe
aadir
la
expresi
n en
liquida
cin

Liquidadores
La Junta General, los socios o, en caso, el juez
designa a los liquidadores y en su caso a sus
respectivos suplentes

El nmero de liquidadores puede ser impar.

Si los liquidadores no asumen el cargo en el plazo de

cinco (5) das y no existen suplentes convoca una
junta general a fin de que designe a los sustitutos.

El cargo de liquidadores es remunerado,

salvo que el estatuto, disponga lo contrario.
Los liquidadores pueden ser naturales o
jurdicos.

Funcin de los liquidadores

Corresponde a los
liquidadores la
representacin de la
sociedad en liquidacin
y su administracin
para liquidarla, con las
facultades,
atribuciones y
responsabilidades que
establezca la ley, el
estatuto, el pacto
social, los convenios

ne
sd
el
os
liq
uid
a

cio

Formular los documentos contables

desde da que se inicie la
liquidacin.

Requerir la colaboracin de los directores,

administradores cesados, para la
elaboracin
los documentos
Llevarde
y custodiar
los librosreferidos.
y
correspondencia de la sociedad y
entregarlos a la persona que habr de
conservarlos luego de la extincin.

Velar por la integridad del patrimonio

social.

Realizar las operaciones pendientes y las

nuevas que sean necesarias para la
liquidacin.

Exigir el pago de los crditos y de los

dividendos pasivos existentes al momento de
iniciarse la liquidacin.

Transigir y asumir compromisos y

obligaciones que sean convenientes al
proceso liquidacin.

Pagar a los acreedores de la

sociedad.

CESE DEL CARGO

DEL LIQUIDADOR
(Art. 415)
La
reactivacin
de la
sociedad
disuelta.
La
revocacin
del
nombramien
to.

Puede
renunciar
libremente
de su cargo.

La realizacin
de la liquidacin
con la
consiguiente
extincin de la
sociedad y
prdida.

Fallecimient
o del
liquidador.
Promover la
destitucin
de los
liquidadores
.

INFORMACION A LOS SOCIOS O

ACCIONISTAS (Art. 418)
Estados Financieros y cuentas de los ejercicios
durante la liquidacin.

Los socios o accionistas que representen cuando

menos la dcima parte de capital social (Junta
General)

Presentar a la junta general la memoria de

liquidacin, la propuesta de distribucin del
patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidacin, el estado de ganancias y perdidas

Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de

liquidacin se publica por una sola vez.

DISTRIBUCION DEL HABER SOCIAL

(Art. 420)
La distribucin se efecta
proporcionalmente a la
participacin de cada socio en
el capital social
No pueden distribuir el haber
social entre los socios, sin que
haya cancelado las
obligaciones con los
acreedores
Se pagan en orden
descendente a los socios que
desembolsaron mayor
cantidad.

Las cuotas no reclamadas

deben ser consignadas
en una empresa bancaria
o financiera nacional.

Los liquidadores, bajo

responsabilidad solidaria,
pueden realizar adelantos
a cuenta del haber social
a los socios.

EXTINCION
Concluido el proceso de liquidacin, Los liquidadores inscribir la
extincin de la sociedad en los Registros Pblicos, mediante una
solicitud, en la cual se debe indicar :
la forma como se ha dividido el haber social,
la distribucin del remanente,
las consignaciones efectuadas (publicacin del balance final de
liquidacin).
Se debe sealar el nombre y domicilio de la persona que
custodiar los libros y la documentacin social.
El artculo 422 de la LGS establece el derecho de los
. sus crditos luego de extinguida la
acreedores para hacer valer
sociedad. 2 aos.
la extincin de la sociedad conforme a las disposiciones
establecidas en los artculos 421 y 422 de la NLGS, procede
nica y exclusivamente cuando se han pagado los crditos de
todos los acreedores.

Soc. Colectiva
los acreedores
podrn hacer valer
sus crditos frente a
los socios.

Soc. en
comandit
a simple

Soc. en
comandita
por acciones

omitido a la
S.R.L.

S.A

valer sus crditos frente a los

accionistas o socios, hasta por el monto
de la suma recibida por stos como
consecuencia de la liquidacin. Si la
falta de pago se debi a culpa de los
liquidadores, los acreedores podrn
hacer valer sus crditos frente a stos

Tramitacin de
Liquidacin
se agotan los activos quedando acreedores impagos,
solicitara
Juez Especializado en lo Civil de la sede social de la
sociedad
la
declaracin
judicial
de
quiebra
de
conformidad con lo prescrito en los artculos 88, 89 y
90 del D L 845 - Ley de Res. Pat. .

juez previa verificacin de la extincin del

patrimonio, a partir del balance final de
liquidacin, sin ms trmite declarar la quiebra y
la extincin de la sociedad, as como la
incobrabilidad de sus deudas.
El auto que declara la quiebra y la extincin de la
sociedad, deber publicarse en el Diario Oficial El
Peruano por dos das consecutivos e inscribirse
en los Registros Pblicos.