Universidad Nacional del Nordeste

Facultad de Derecho y Ciencias Sociales y

Polticas

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DERECHO COMERCIAL I
DR. HCTOR AZEVES
INTEGRANTES:
GRANDE, SABINA
CENTURIN, NORMA

DENOMINACION
La ley 19.550 no define a la SRL, sino que da una
caracterizacin de ella:
El capital se divide en cuotas y de igual valor.
Todos los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas

que suscriban.
Todos los socios garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la
integracin de los aportes en dinero.
El nmero mximo de socios es de 50.
La administracin y representacin de la SRL corresponde a la gerencia

Su nota distintiva la determina el capital social.

La ley admite que este tipo de sociedad lleve como denominacin un

nombre de fantasa o bien que se forme con el nombre de uno o ms socios.

DENOMINACION
Debe contener el aditamento Sociedad de Responsabilidad Limitada o

bien su abreviatura o la sigla SRL.

An cuando se forme de uno o ms socios ellos no constituye una razn
social, pues la razn social indica responsabilidad solidaria e ilimitada de
los socios, se trata siempre de denominacin social.
La doctrina discute sobre la naturaleza de la sociedad si es intuitus
personae o intuitus rei, debemos destacar que el artculo 153 admite un
reconocimiento intuitus personae de ste tipo societario.
Puede constituirse mediante instrumento pblico o privado, conteniendo
todas las enunciaciones exigidas por el articulo 11.

CAPITAL
El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la

sociedad.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco porciento (25%)
como mnimo y completarse en un plazo de dos aos. Su complimiento se
acreditar al tiempo de ordenarse la inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio con el comprobante de su depsito en un banco oficial.
La obligacin de efectuar el aporte es personal y no colectiva.
El articulo 149 habla de aportes en dinero, es decir moneda de curso legal
en el pas. No se admite cheques, ni letras de cambio ni otros valores.
La liberacin de los fondos se produce cuando el juez del Registro, una vez
inscripta la sociedad, endosa el comprobante bancario o libra orden de
pago por el importe depositado.
El gerente es el facultado para hacer efectivo el importe, salvo limitacin
expresa en el contrato.

CAPITAL
Los aportes en especie deben integrarse totalmente en el acto constitutivo.

Caractersticas de los aportes en especie:

1.
Deben integrarse totalmente en el acto constitutivo.
2. Debe tratarse de bienes determinados.
3. Dichos bienes han de ser pasibles de ejecucin forzada a fin de
convertirlos en dinero si llega la necesidad.
4. Deben entregarse en propiedad a la sociedad.
. Esta prohibida en las Sociedades de Responsabilidad Limitada los aportes

de uso y goce.

CAPITAL
Prestacin Accesoria
Los socios pueden obligarse a efectuar a favor de la sociedad prestaciones

de dar en uso o goce, o bien prestaciones de hacer.

Estas prestaciones no constituyen aportes, por ello se las denomina
prestaciones accesorias.
Caractersticas de las prestaciones accesorias:
1.
Tienen que estar pactadas en el contrato de sociedad.
2. No pueden ser en dinero.
3. Han de ser claramente diferenciadas de los aportes.
4. Debe precisarse su contenido, duracin, modalidad, retribucin y
sanciones en caso de incumplimiento.
5. Solo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido.

CAPITAL
Cuotas Suplementarias
Se puede fijar tambin, cuotas suplementarias del capital.
Solo la sociedad puede exigir su integracin parcial o totalmente, mediante

acuerdo de socios que representen mas de la mitad del capital social.

Los socios quedaran obligados a integrar dichas cuotas una vez que la decisin
social haya sido publicada e inscripta.

Reservas
Las SRL deben efectuar una reserva no menor del 5% de las ganancias hasta

alcanzar el 20% del capital social. Es la llamada Reserva Legal.

Adems pueden existir reservas estatutarias y reservas facultativas o voluntarias.
Las reservas deben ser razonables y responder a una prudente administracin.
Cuando esta quede disminuida, no pueden distribuirse ganancias hasta su
reintegro.

ADMINISTRACIN
Es organicista. La gerencia es el rgano que tiene a su cargo las funciones

de gestin y representacin de la sociedad.

La gestin se refiere a la relacin del gerente con los socios y a la
organizacin de la empresa que constituye el objeto social.
La representacin se refiere a las relaciones de la sociedad con los terceros.

Gerencia y Gerentes.
Corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, designados por tiempo

determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posterior.

Podr elegirse suplente en caso de vacancia.

ADMINISTRACION
Gerencia Plural.
Supone que los gerentes sean dos o ms.
La gerencia colegiada supone un mnimo de tres gerentes.
El contrato debe establecer las funciones que a cada gerente compete.
En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente

cualquier acto de administracin.

Tienen
los
mismo
derechos,
obligaciones,
prohibiciones
e
incompatibilidades que los directores de la SA.
No pueden participar en actos que importen competir con la sociedad.
Son responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la
gerencia y las funciones establecidas por el contrato.

ADMINISTRACIN
Revocabilidad de los Gerentes.
No puede limitarse la revocabilidad excepto expresa condicin del contrato.
Solo los socios disconformes tendrn derecho de receso.
Gerente cuya revocacin no esta condicionada a requisito alguno salvo la

voluntad de la mayora del capital presente.

Gerente para cuya remocin debe invocarse justa causa.
Gerente cuya designacin fue condicin expresa de la constitucin de la
sociedad.

Gerente Factor
El gerente puede delegar e incluso nombrar un factor o gerente

administrativo
El factor es un empleado y por tanto regido por las disposiciones del
derecho laboral.

ADMINISTRACION
Obligaciones y deberes de los gerentes.
1.
2.
3.
4.
5.

Prestar la garanta que debe fijar el contrato social.

Deben tener domicilio real en la Repblica.
Deben constituir un domicilio especial en la Repblica.
El cargo de gerente es personal e indelegable.
Puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en
que ste opere, etc.

RESPONSABILIDAD
Es limitada, es decir, son responsables con los bienes que puso en la

sociedad.

De los socios
Limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriben.

De los socios en caso de aporte en dinero

Garantizan solidariamente a los terceros la integracin del saldo de los

aportes en dinero.

RESPONSABILIDAD
Alcances del articulo 150
Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la

integracin de los aportes. Esta garanta existe se trate de aportes en

dinero o no dinerarios.
Sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la constitucin o el
aumento del capital, har solidaria e ilimitadamente responsables a los
socios frente a terceros.
Esta garanta tiene por fin evitar
sobrevaluaciones que magnifiquen el capital en perjuicio de los acreedores.
La garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales contradas
hasta el momento del a inscripcin. El adquirente garantiza los aportes en
los trminos de los prrafos 1 y 2, sin distincin entre obligaciones
anteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin.

RESPONSABILIDAD
Ac se realiza dos distinciones:
Frente a los acreedores sociales: con respecto al cedente, la garanta subsiste
por las obligaciones que la sociedad tenga hasta el momento de la
inscripcin; con respecto al adquirente responde sin distincin entre
obligaciones anteriores o posteriores a la inscripcin.
Frente a la sociedad: el cedente que no haya completado la integracin del as
cuotas estar obligado solidariamente con el cesionario por las
integraciones debidas.