Teoria General de Las Sociedades

TEORIA GENERAL DE LAS
SOCIEDADES
Francy Elena Baquero S.
Luis Fernanda Cubillos Snchez
Sara Katherine Quimbayo Mora
Jessica Paulethe Reyes Ariza
Fabin Andrs Vega Prada
TEORA DE LA FICCIN DE LA
PERSONALIDAD JURDICA
Las personas jurdicas son un ser distinto de la realidad (ficticios y artificiales), puesto
que son sujetos de derechos patrimoniales y tienen una capacidad jurdica (atributo
esencial y propio del ser humano) que la ley extiende a esos seres mticos para
facilitar las asociaciones de individuos el ejercicio de los derechos y el cumplimiento
de las obligaciones que se derivan del fin concreto que ellas persiguen.
Son incapaces para actuar como persona fsica y, en tal condicin, necesitan siempre
de quien las represente.
Nuestro Cdigo Civil se basa en esta teora creada por Savigny y la define en su Art 633
as: Se llama persona jurdica, una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y
contraer obligaciones civiles, y de ser representada judicial y extrajudicialmente.
QU ES UNA SOCIEDAD
una sociedad es aquella por la cual dos o ms

personas se obligan en comnacuerdoa hacer
aportes (especie, dinero o industria), con el nimo
de repartirse proporcionalmente lasgananciaso
soportar en idntica proporcin las prdidas.
En este caso se denomina sociedad a la agrupacin

de personas para la realizacin de actividades
privadas, generalmente comerciales. A sus
miembros se les denominasocios.
ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD DOTADA

DE PERSONALIDAD
DESIGNACIN
O NOMBRE
COMERCIAL
CAPACIDAD
JURDICA
PATRIMONIO
DOMICILIO
NACIONALIDAD
DESIGNACIN O NOMBRE COMERCIAL
CAPACIDAD JURDICA
El nombre comercial es el signo que

identifica al empresario como tal en el
desarrollo de una actividad mercantil. Es
lo que lo hace diferenciarse de los
dems, ser reconocido en pblico y
actuar frente a terceros
La capacidad es la facultad que tienen

las sociedades mercantiles de ser sujetos
de derechos y obligaciones. Las
sociedades mercantiles slo tienen
capacidad de goce, en el sentido de que
pueden adquirir bienes de toda clase,
con carcter de enajenables.
Ejemplo: XITO.
Su capacidad de ejercicio es limitada

primero porque solo se lleva a cabo
mediante su representante legal y
segundo porque solo se puede realizar lo
que est en los estatutos o por el objeto
social de la empresa.
DOMICILIO
Es el lugar estipulado por los estatutos

como como sede social, es decir, el sitio
donde cumple sus mas importantes
funciones de direccin o administracin.
(asambleas de accionistas,
junta de
socios/directiva, presidencia). ART 86
C.C.
Domicilio
secundario:
El
que
le
corresponde a una sucursal cuando se
establece en lugar distinto del domicilio
principal.
PATRIMONIO
En el instante que se constituye la

sociedad por escritura pblica y no
despus, nace la persona jurdica a la
cual los socios transfieren la titularidad
de sus respectivas aportaciones con las
que se integra el capital inicial.
El patrimonio se forma con el capital, las
reservas y utilidades no distribuidas, el
incremento del valor de los bienes, el
good will, entre otros.
NACIONALIDAD:
Hace referencia al vinculo jurdico que

une la persona jurdica al Estado y se
traduce a una relacin de dependencia
de aquella con la autoridad. Pues
reglamenta
su
constitucin,
funcionamiento y extincin.
El Cdigo de Comercio acogi el criterio
constitucin-domicilio que combina la ley
del Estado donde se constituye y el
domicilio principal en otro pas para
identificar como fornea a una sociedad
El articulo 469 de C.Co. Dispone son

extranjeras las sociedades constituidas
conforme a la ley de otro pas y con
domicilio principal en el exterior.
ELEMENTOS DEL CONTRATO GENERADOR

DE LA SOCIEDAD
Para que el contrato de sociedad tenga validez, el articulo 101 del Cdigo de Comercio
hace referencia a los siguientes elementos:
Capacidad Legal para asociarse
Consentimiento
Objeto Licito
Causa Licita

DE LA SOCIEDAD
Capacidad Legal para asociarse:
Es la facultad que tiene cada persona para obligarse vlidamente por si misma y sin el ministerio
de otra persona. Sin embargo esto no quiere decir que toda persona con capacidad de contraer
obligaciones tenga aptitud jurdica para asociarse por existir factores que impiden la vinculacin a
una compaa.
Edad
Mayores:18 aos.
Menores: a. Adultos (mayores a 14 y menores de 18). b. Impberes ( Menor de 14)
Los adultos por autorizacin, los impberes por medio de su representante legal.

DE LA SOCIEDAD
Ejemplo: los impberes pueden ser socios de compaas de responsabilidad limitada, annima o en
comandita y no lo pueden ser en sociedades colectivas porque comprometen su responsabilidad
ilimitadamente.
Sociedad entre cnyuges: Es valida aunque

sean los nicos asociados y pueden aportar
separada o conjuntamente toda clase de
bienes. Los bienes aportados son el
patrimonio de la compaa y no de la
sociedad conyugal.
Sociedad entre padres e hijos: Es

igualmente valida como la que se da
entre cnyuges. Para los aportantes nace
la condicin del status de socios con el
conjunto de derechos y obligaciones que
les son inherentes.

DE LA SOCIEDAD
Sociedad socia o accionista de otra:
Se debe estipular por medio de la clausula del

objeto que una sociedad puede ser socia de otra
con fines distintos, similares, conexos. Sino es
as la sociedad no podr ser parte de ninguna
otra compaa porque estara rebasando su
capacidad.
Los Incapaces como socios:
Art 103 C.Co: no podrn ser socios de

sociedades colectivas, ni gestores de
sociedades en comandita. En los dems casos
si lo podrn ser por medio de su
representante legal o con su autorizacin
segn sea el caso.

DE LA SOCIEDAD
El consentimiento:
Es el acuerdo de las voluntades sobre un mismo objeto jurdico. Y debe reunir las
siguientes condiciones:
a.
Emanar recprocamente de los asociados.
b.
Dirigirse hacia una finalidad comn.
c.
Surgir de la voluntad libre de cada asociado y de un conocimiento pleno del objeto

del contrato.
d.
Estar exento de todo vicio. (error esencial, fuerza o dolo).

DE LA SOCIEDAD
Error esencial: Entendiendo como error esencial a la naturaleza misma del contrato, o al objeto
de la compaa, pero siempre la falsa causa debe ser comn o conocida por todos. Art 101 C. Co.
Error de hecho respecto de un asociado: Ocurre cuando predominan las consideraciones

personales de los contratantes, como sucede con los socios de la colectiva y los gestores de las
comanditarias, ya que en tales compaas la identidad y los atributos personales revisten
singular importancia en razn a su responsabilidad solidaria e ilimitada que asumen.
Error sobre la especie o tipo de sociedad: Solo vicia el consentimiento en dos circunstancias. 1)
la sociedad resulta distinta de la que el participe entendi integrar y 2) A consecuencia del error
el socio asume una responsabilidad superior a la que tuvo la intencin de contraer.
Ejemplo: El socio est convencido que ingreso a una sociedad de responsabilidad limitada, sin
embargo entr a una colectiva.

DE LA SOCIEDAD
El objeto licito:
Es la actividad q va a desarrollar la sociedad para lograr sus fines. No debe ir en contra de

ley, posible, preciso y determinado.
El objeto de contrato: Crear una sociedad de acuerdo a determinadas caractersticas.
El objeto de la obligacin de cada socio: Compromiso jurdico. Aportes en diner, trabajo.
El objeto social. Las actividades a desarrollar la sociedad como sujeto de derechos y

obligaciones.

DE LA SOCIEDAD
Causa lcita:
Es el motivo o los motivos que han determinado a cada una de las partes a celebrarlo.
Los mviles pueden ser tan variados, pero se concretan en el acuerdo. Al igual que el
objeto, la causa no pueden ir en contra de la ley.
CONDICIONES DE EXISTENCIA DE UNA

SOCIEDAD (requisitos de fondo)
ART 98 C.Co. La sociedad como efecto y el contrato como causa. Y para que exista se
deben dar las siguientes condiciones:
1.Conformarla dos o ms personas.
2. Aportes en dinero o de bienes apreciados en dinero por parte de cada asociado.
3. El objeto de una sociedad mercantil es explotar determinada actividad econmica
organizada.
4. El reparto de utilidades entre los asociados.

SOCIEDAD
Pluralidad de Socios:
Regla general deber existir por lo menos dos socios para constituir la sociedad. Y as
tambin ser para subsistir. De lo contrario el contrato ser inexistente (Art 898 C.Co.
Pluralidad mnima:
Ej: Sociedad de responsabilidad limitada no puede constituirse ni subsistir con un socio
capitalista y otro industrial porque el aporte de ste no forma parte del capital social. (art
137 C.Co). Ni ser constituida solamente por socios industriales.
La sociedad annima no puede constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas y la
comandita por acciones con cinco accionistas y por lo menos con un socio gestor.

SOCIEDAD
Pluralidad mxima:
Solo existe limite para la sociedad de responsabilidad limitada. Dos eventos:
a.
Cuando se constituya con mas de veinticinco socios, ser nula.
b.
Cuando durante su existencia exceda el limite mximo, se deber realizar la disolucin.

Sin embargo durante los dos meses a la existencia del hecho puede transformarse en
otro tipo de sociedad.
CLAUSULAS DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN

(requisitos de forma)
El Art. 110 del C. Co. Indica las estipulaciones que debe

contener el acto notarial constitutivo de cualquiera de
las formas tradicionales de sociedad.
Todas las clausulas deben ajustarse al rgimen particular
y especfico del respectivo tipo de sociedad acordado por
los interesados. Siempre y cuando los comparecientes
tengan capacidad legal, consentimiento libre de vicios y
las obligaciones contradas versen sobre objeto y causa
licita, existir un contrato. Y si la escritura revela otras
obligaciones entre los interesados surgir una sociedad.
14. Pactos accesorios
1. Identificacin de los
otorgantes
13. Facultades y obligaciones

del revisor fiscal
12. Nombre, facultades y

obligaciones del representante legal
11. Diferencia de los asociados

entre s o con la sociedad
2. Nombre de la Sociedad
3. Domicilio Principal y
secundarios
REQUISITOS PARA
LA CONSTITUCIN
DE UNA
SOCIEDAD.
Art. 110 C.Co.
4. Objeto social
5. Precisiones sobre el
capital de la sociedad
6. La forma de
administracin de la
10. Pautas para liquidar el

patrimonio social
sociedad
7. Convocacin y funcionamiento
del rgano supremo de la sociedad
9. Trmino de duracin y
causales de disolucin
8. Periodos o ciclos
contables
IDENTIFICACIN DE LOS OTORGANTES
Es obligacin del notario expresar en la

escritura nombre, apellido, estado civil,
edad, domicilio y nacionalidad de los
comparecientes con los documentos legales y
dejando el respectivo testimonio. Cuando
fuere el caso de Representacin se debe
expresar los datos de las personas naturales
o jurdicas representadas indicando su
naturaleza.
NOMBRE DE LA SOCIEDAD
Se debe expresar el nombre de la

sociedad, lo que se entiende por razn
social, que se integra con el nombre
completo o solo el apellido de alguno o
algunos de los socios
y la
denominacin social que se adopta con
una actividad prevista en el objeto de
la compaa.
Comandita o colectivas: nombre
apellido de uno o varios socios.
Limitada: razn social o denominacin

social, cuando no se agrega la palabra
limitada o LTDA sus socios responden
solidaria e ilimitadamente. Art.357
C.Co.
Comandita Simple: no se debe omitir la abreviacin S. en C. y por acciones las

letras S.C.A. so pena de considerarlas como colectivas Art. 324 C.Co.
Annima: denominacin social, cuando no se agrega la palabra sociedad annima o
letras S.A. los administradores responden solidariamente por las operaciones sociales
art. 373 ibdem.
En cuanto a compaas deben indicar la actividad primordial de su objeto.

Ejemplo: Empresas de servicios pblicos las letras son E.S.P.
cuando sean sociedades disueltas debe ir la expresin en liquidacin, al igual que
cuando estn en tramite concordatario se agrega en concordato.
DOMICILIO PRINCIPAL O SECUNDARIO
Es el lugar donde la sociedad esta

jurdicamente presente ante sus asociados
y terceros en general. as mismo es donde
realiza las actividades descritas en el art.
28 ord. 7 y 9 C.Co.
Domicilio principal es la sede principal del
rgano de administracin y representacin.
Secundarios son sucursales abiertas en
lugares distintos al domicilio principal.
OBJETO SOCIAL
El objeto principal se refiere a las actividades econmicas indicadas como marco general y
trazado en los estatutos y por objeto secundario son los actos u operaciones que la sociedad
realice en desarrollo de las primeras. Art. 110 Num. 4 C. Co.
La clusula del objeto social es la columna vertebral del funcionamiento de la sociedad.

El objeto puede ser:
nico o exclusivo
Mltiple
Principal o complementarios
La
determinacin
concreta
de
actividades sociales se derivan de:
las
Razn social o denominacin.
La capacidad jurdica.
Facultades
de
los
rganos
administracin y direccin.
de
Campos de accin
representante legal
del
poderes
PRECISIONES SOBRE EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD
el capital es el aporte que hacen los asociados consistente en ser el instrumento para lograr el
fin comn de la sociedad.(art.110 Num.5)
Colectiva: en partes de inters
limitada o comandita simple: en cuotas
Annima o comanditaria por acciones: por acciones
FORMA DE ADMINISTRACIN DE LA
SOCIEDAD
Como quiera que el ordinal 6 del art.

110 como el Art. 197 del C.Co, aceptan
a los estatutos
en cuanto al
sealamiento de las atribuciones,
limitaciones y restricciones de los
poderes de cada rgano social segn la
funcin que le asigne la ley.
CONVOCACIN Y FUNCIONAMIENTO DEL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD
La junta de socios o la asamblea de accionistas es el rgano deliberante y de decisin por excelencia

y en ella se forma
la voluntad social para cumplir las funciones que asigna la ley y los
estatutos.
TRMINO DE DURACIN Y CAUSALES DE DISOLUCIN

Este debe ser preciso, y en general cuenta desde la fecha de la escritura de constitucin. Expirado el
plazo, se produce la liquidacin de la sociedad respecto a sus socios como a terceros, sin requerir
formalidad alguna.
No permite prorroga automtica o tcita.
fijar el trmino de duracin no excluye la disolucin anticipada por ocurrencia de una condicin
positiva o negativa prevista en los estatutos, o por decisin de la asamblea de accionistas o junta de
socios.
LA SOCIEDAD IRREGULAR Y LA DE HECHO SON

DIFERENTES
SOCIEDAD REGULAR
Es la que rene todos los requisitos en forma exigidos por la ley.
SOCIEDAD IRREGULAR
Es la que se constituye por escritura publica pero requiriendo permiso para su

funcionamiento actan sin l (Art. 500 C.Co.). Sin embargo tiene personalidad
jurdica y corresponde a alguna de las formas societarias tpicas (colectiva, en
comandita simple o por acciones, de responsabilidad limitada o annima.
SOCIEDAD DE HECHO
No es constituida por escritura publica, por consiguiente no es persona jurdica,

es reconocida por ley y su existencia no se encuentra supeditada a formalidad
alguna. Art. 498 ibidem
SOCIEDAD
Es
DE HECHO
susceptible
de
comprobacin por cualquier
medio probatorio reconocido
en la ley. Art. 498 C.Co.
No es persona jurdica, los
empresarios son todos los
socios. Carece de nombre
comercial pero identifican
por enseas.
Los derechos y obligaciones se
entendern adquiridos a cargo
de todos los socios de hecho.
La
SOCIEDAD IRREGULAR
escritura publica de constitucin

es esencial, le imprime autenticidad
a su nacimiento.
Se identifica con una razn social o
denominacin social de acuerdo al
tipo de sociedad adoptado. (art. 110.
ord. 2).
Sujeto de derechos y obligaciones
distinto de los socios individualmente
considerados.
Goza de los atributos inherentes a la
personalidad.
Su
autonoma
patrimonial le permite convertirse en
titular de los bienes aportados por
sus socios.
SOCIEDAD DE HECHO
Cada
socio puede exigir en cualquier

tiempo que se haga la liquidacin de la
sociedad se le pague la participacin ,
caso en el que los consocios deben
proceder a la liquidacin. Art. 505
ibdem.
En los estatutos expresan el trmino de

duracin y las causales de disolucin
anticipada.
Queda convertida en regular cuando

cumple con las formalidades ulteriores a
la escritura de constitucin
que se
omitieron.
El representante legal es la persona

designada en la escritura constitutiva.
Prueba de su existencia es la escritura de

constitucin.
La
de hecho nunca llega a ser regular

porque su constitucin no consta en
escritura
publica
y
carece
de
personalidad jurdica.
Carece
Se
de representante legal.
demuestra por cualquier

probatorio reconocido por ley.
medio
SOCIEDAD IRREGULAR
PRUEBA DE LA EXISTENCIA Y
REPRESENTACIN LEGAL
La existencia de la persona jurdica de derecho privado no se
presume y siempre ser necesario exhibir el medio probatorio
idneo para demostrar cundo y cmo surgi al derecho. Lo
mismo se afirma respecto de su rgimen convencional o
estatutos as como de quien ejerce su representacin legal.
El art. 117 del C.Co. Indica que la existencia y clausulas del
contrato se demuestra con el certificado de la Cmara de
Comercio del domicilio principal.
Si el certificado de Cmara y Comercio no tiene una sntesis
bien lograda de las clausulas estatutarias ser una prueba
deficiente e incompleta.
PERDIDA DE LA CONDICIN DE SOCIO

El socio pierde su condicin cuando transfiere la totalidad de su parte de
inters o cede las cuotas o acciones que posee en la compaa. Tambin
cuando ha ejercido el derecho de retiro o es sancionado con la exclusin.
1.
DERECHO DE RETIRO Y EXCLUSIN DEL ASOCIADO
El derecho de retiro y la exclusin son dos fenmenos distintos, a pesar de

mostrar algunos rasgos comunes. La exclusin es una sancin o
autodefensa de la sociedad. Estn establecidas en la ley y no es viable
extenderlas a situaciones semejantes. El derecho de receso es de uso
exclusivo del asociado que se encuentre en determinadas circunstancias
legal o convencionalmente preestablecidas. En este derecho lo que
importa es que la causa real sea objetiva, que la ley o las causales
estatutarias lo contemple.
La consecuencia de las dos figuras es la perdida de la condicin de socio
SITUACIONES EN QUE LA LEY PREV LA EXCLUSIN
1er inciso art. 109 C.Co dispone que

declarada judicialmente una nulidad
relativa, aquel respecto del cual se
pronunci, quedar excluido de la
sociedad.
Cuando los aportes no se hagan en la
forma y tiempo convenido. Art. 125
Ibdem.
Si el crdito aportado no fuere

totalmente pagado dentro del plazo
estipulado. Art. 129 Ibdem.
Si el socio explota por cuenta propia,

ajena, directa o interpuesta persona
los mismos negocios de la compaa, o
es socio de otra compaa por partes de
inters, cuotas o acciones dedicadas al
mismo objeto social. Art. 297 Esjudem
Permite excluir de la colectiva al socio

que retire bienes de la sociedad o
utilice la firma social en negocios
ajenos a ella. Art. 298 C. Co.
Puede ser excluido de la sociedad

colectiva el socio administrador que
valindose de la razn social, ejecute
actos no autorizados o limitados por la
ley o los estatutos.
EL CAPITAL SOCIAL
ART. 122 DEL C.Co.
Es un concepto jurdico que hace alusin a la medida de valor de la totalidad de los

aportados por lo socios.
Tambin es un concepto contable, puesto que el patrimonio social es una suma de

valores del conjunto de relaciones jurdicas de propiedad o de usufructo de que es
titular la sociedad. Contablemente se distingue entre el conjunto de activos y pasivos
patrimoniales y el llamado patrimonio liquido o neto, que a su vez esta conformado
por: el monto variable del capital social, el monto variable del supervit ganado o
del supervit de capital, y la ganancia neta del ejercicio.
DIFERENCIA
PATRIMONIO
Es el conjunto de propiedades de una

empresa, y existe tambin el patrimonio
determinado al restar de los activos los
pasivos de una empresa.
El capital social es pues el aporte neto

que un socio o persona hace a una
empresa, ya sea al momento de crearla
o, cuando despus de creada ingresa un
nuevo socio o inversionista a la
empresa.
El capital social se est representado en

acciones para el caso de las sociedades
annimas y por cuotas partes en el caso
de las sociedades limitadas.
En conclusin, el capital social es

apenas una parte o componente del
patrimonio, siendo este ltimo la
riqueza de una empresa o persona .
El patrimonio est dividido en 8 grupos a

saber:
1. Capital social, 2. Supervit de capital

3. Reservas, 4. Revalorizacin del patrimonio,5.
Dividendosy participaciones decretados en
acciones
o
cuotas
partes
6. Resultados del ejercicio, 7. Resultados de
ejercicios anteriores, 8. Valorizaciones
CAPITAL SOCIAL
el patrimonio est compuesto por un

importante nmero de conceptos, pero solo
uno de ellos hace referencia al capital social,
los dems se forman durante la vida de la
empresa o la persona.
INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL
El capital se integra con las aportaciones de los

asociados y efectivamente recibidas por la
sociedad, las cuales
se confunden en una
verdadera conjuncin patrimonial cuyo nico
titulares es ella. La conjuncin esta reflejada en el
Art. 124 del C.Co.
A su vez el Art. 150 del C.Co. contempla la

distribucin de utilidades sociales
Art. 149 del C.Co. pacto de intereses sobre el

capital social.
AUMENTO DEL CAPITAL

ART. 122 Y 123 DEL C.Co.
AUMENTO CON
RESERVA O
PLUSVALIAS
DEL PASIVO
AUMENTO CON
UTILIDADES
LIQUIDAS
REPARTIBLES
AUMENTO CON
CREDITOS A
CARGO DE LA
SOCIEDAD
AUMENTO CON RESERVA O PLUSVALIA DEL

PASIVO
Por reserva capitalizada se entiende las creadas en cumplimiento de una

clausula de los estatutos o por virtud de un acuerdo del rgano mximo de la
sociedad, ya que las dos ostentan la caracterstica de tener una destinacin
especifica.
Una vez realizado el fin para lo cual se creo la reserva, la misma carece de
justificacin y la asamblea general o la junta de socios pueden capitalizar el
sobrante para repartirlo entre los asociados y quienes no reciban el dinero,
incrementaran el costo de las acciones . La reserva legal, por el contrario no es
capitalizable y su principal funcin es enjugar perdidas o dficits de capital.
AUMENTO CON UTILIDADES LIQUIDAS

REPARTIBLES
De todas las utilidades obtenidas en el ejercicio se detraen las sumas para las
reservas y el impuesto de renta de la sociedad, y queda un saldo que es la
utilidad repartible a titulo de dividendo o de reparticin.
Siempre que se capitalicen utilidades en las sociedades colectiva, en

comandita simple y de responsabilidad limitada, ser indispensable dar
cumplimiento a los requisitos de toda modificacin estatutaria para consagrar
el aumento del capital y la forma como queda dividido entre los socios.
AUMENTO CON CREDITOS A CARGO DE LA

SOCIEDAD
Desde no haberse previsto desde el origen del crdito, entonces habr que
surtir un tramite que comienza por la manifestacin de voluntad del acreedor
en el sentido de aceptar la transformacin de la naturaleza de sus derechos
frente a la sociedad, sigue luego la expresin de la voluntad social con arreglo
a los estatutos, y culmina con la formalizacin del aumento
DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL

ART. 145 DEL C.Co.
La Superintendencia de Sociedades autorizar la disminucin del

capital social en cualquier compaa cuando se pruebe que la sociedad
carece de pasivo externo; o que hecha la reduccin los activos sociales
representan no menos del doble del pasivo externo, o que los
acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reduccin,
cualquiera que fuere el monto del activo o de los activos sociales.
DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL POR REEMBOLSO

DE APORTES A LOS SOCIOS ART146 C.Co
Cuando en una sociedad por cuotas o partes de inters el capital se disminuya por
reembolso total del inters de alguno o algunos de los socios, estos continuarn obligados
por las operaciones sociales contradas hasta el momento del retiro, dentro de los lmites
de la responsabilidad legal propia del respectivo tipo de sociedad.
LA DISMINUCIN SE ADOPTA
BAJO REFORMA ART 147 C.Co
La reduccin del capital se tendr como una reforma del contrato social y
deber adoptarse y formalizarse como se ordena en este Cdigo.
PROPIEDAD PROINDIVISO DE
INTERS CUOTA O ACCIN ART 148
C.Co
Si una o ms partes de inters, cuotas o acciones pertenecieren proindiviso a

varias personas, estas designarn quien haya de ejercitar los derechos
inherentes a las mismas. Pero del cumplimiento de sus obligaciones para con
la sociedad respondern solidariamente todos los comuneros.
APORTES DE LOS ASOCIADOS
Capital social: Es el conjunto de los aportes iniciales de los socios,

dinerarios o no dinerarios, para que la sociedad desarrolle los
negocios que constituyen su objeto social.
El capital social deber Art 122 C.C:
Ser fijado de manera precisa.
Se podr aumentar o disminuir mediante reforma estatutaria,

aprobada y formalizada conforme a la ley.
Ser ineficaz todo aumento de capital que se haga con revalo de

activos.
APORTES DE LOS ASOCIADOS

Art 123 C. Co. Ningn asociado podr ser obligado a aumentar su capital o reponer su
aporte si dicha obligacin no se estipula en el contrato.
ENTREGA DE APORTES. Art 124 C.Co.
Los asociados debern entregar sus aportes en el lugar, forma y poca estipulados. A falta
de estipulacin, la entrega de bienes muebles se har en el domicilio social, tan pronto
como la sociedad est debidamente constituida
INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE
APORTES
En los estatutos se establecer los recursos aplicables a la mora. Sino dicen nada
acerca del incumplimiento deber aplicarse lo estipulado en el art 125 del C.Co.
1) Excluir de la sociedad al asociado incumplido;
2) Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o est dispuesto a
entregar, pero si esta reduccin implica disminucin del capital social se aplicar
lo dispuesto en el artculo145; y
3) Hacer efectiva la entrega o pago del aporte.
Es el rgano mximo quien determinara cual de los anteriores recursos har
hacer valer.
El incumplido deber pagar intereses moratorios a la tasa que estn cobrando los
bancos en operaciones comerciales ordinarias.
APORTES EN ESPECIE
ART 126 C.Co. Los aportes en especie podrn hacerse por el gnero y cantidad de las cosas que
hayan de llevarse al fondo social, pero estimadas en un valor comercial determinado.
En especie: bienes corporales o incorporales susceptibles de apropiacin privada, que se

negocian en el mercado y son apreciables en dinero. Ej: Maquinaria, inmuebles, mercancas,
patentes de invencin, marcas, nombres
Art 127 C. Co. Reglas del aporte en especie:

Se aplicaran las estipulaciones del cdigo civil.
Obligaciones de gnero: Son aquellas en que se debe indeterminadamente un individuo de

una clase o gnero determinado.
APORTES EN ESPECIE
Si hay perdida de la cosa del genero convenido no libera al asociado de la obligacin de
pagar el aporte y deber entregar la cantidad estipulada del mismo genero, siempre que
sean de una calidad mas o menos mediana.
De Cuerpo Cierto: si se sufre perdida fortuita el aportante podr sustituirla por su valor
estimado, a menos que su explotacin constituir el objeto social, caso en el cual la
sociedad deber disolverse sino se conviene en cambiar de objeto. Si la perdida fue por
culpa deber indemnizar a los dems socios. Art 127 C .Co.
En usufructo:
Confiere a la sociedad la facultad de gozar de la cosa fructuaria y de percibir sus frutos
naturales, orgnicos o inorgnicos, as como de los civiles. La sociedad deber conservar su
forma y sustancia y restituirla al asociado.
RIESGO DE LAS COSAS APORTADAS

Art 128 C. Co. La conservacin de las cosas objeto del aporte ser de cargo del aportante
hasta el momento en que se haga la entrega de las mismas a la sociedad; pero si hay mora
de parte de sta en su recibo, el riesgo de dichas cosas ser de cargo de la sociedad desde
el momento en que el aportante ofrezca entregarlas en legal forma.
La mora de la sociedad no exonerar, sin embargo, de responsabilidad al aportante por los
daos que ocurran por culpa grave o dolo de ste.
APORTES DE CRDITO Y DE CONTRATOS

ART 129 Y 131 C.CO
Cuando se cede un crdito el cesionario puede hacer uso del derecho de cobrarlo. Pero se entiende
pagado cuando la sociedad recibe efectivamente su importe. No basta con la simple transferencia y
ha de ser exigible dentro del ao siguiente a la fecha del aporte.
El socio responde: De la existencia del crdito, de la legitimidad del titulo, de la solvencia del
deudor.
Sino se puede hacer efectivo el cobro del crdito, el aportante deber cubrir el valor dentro de los
treinta das siguientes al vencimiento del plazo y pagar intereses y las indemnizaciones respectivas.
Art 125 C. Co.
Cesin de un contrato:
Si hay incumplimiento del contrato cedido, el aportante deber responder por las obligaciones
estipuladas en el contrato que cede. Sin embargo se podra establecer que respondera
subsidiariamente. Art 131 C.Co.
SUSCRIPCIN Y PAGO DEL APORTE EN SOCIEDADES

POR ACCIONES ART 130 C.Co
En las sociedades por acciones, cada aportante responder del

valor total de la suscripcin que haya hecho. Si el pago se
hiciere por cuotas, el plazo para cancelarlas no exceder de un
ao; de consiguiente, las acciones que no hubieren sido
ntegramente cubiertas en el respectivo ejercicio, participarn
en las utilidades solamente en proporcin a la suma
efectivamente pagada por cada accin.
AVALO DE APORTES EN ESPECIE

ART 132 C.Co.
Cuando se constituya una sociedad que deba obtenerpermiso de funcionamiento, los

aportes en especie se avaluarn unnimemente por los interesados constituidos en junta
preliminar, y el avalo debidamente fundamentado se someter a la aprobacin de la
Superintendencia de Sociedades.
El valor de los aportes en especie posteriores a la constitucin, ser fijado en asamblea o

en junta de socios con el voto favorable del sesenta por ciento o ms de las acciones,
cuotas o partes de inters social, previa deduccin de las que correspondan a los
aportantes, quienes no podrn votar en dicho acto. Estos avalos debidamente
fundamentados se sometern a la aprobacin de la Superintendencia.
Sin la previa aprobacin por la Superintendencia del avalo de bienes en especie, no podr
otorgarse la correspondiente escritura. El Gobierno reglamentar el procedimiento que
deba seguirse ante la Superintendencia de Sociedades para la aprobacin de los avalos a
que se refiere este artculo.
INSERCIN EN LAS ESCRITURAS ART 133 C.Co
Los avalos se harn constar en las escrituras de constitucin o

de reforma, segn el caso, y en ellas se insertar la
providencia en que el superintendente los haya aprobado.
Este requisito ser indispensable para la validez de la
constitucin o de la reforma estatutaria. Copias de dichas
escrituras sern entregadas a la Superintendencia, dentro de
los quince das siguientes a su otorgamiento o de su registro, si
fuere el caso.
DIFERENCIA ENTRE EL AVALO DE LOS

INTERESADOS Y EL OFICIAL ART 134 C.Co
Cuando la Superintendencia fije el valor de los bienes en especie en una cifra inferior al
aprobado por los interesados, el o los presuntos aportantes podrn optar por abonar en
dinero la diferencia entre los dos justiprecios, dentro del ao siguiente, o por aceptar
el precio sealado por la Superintendencia, reducindose de inmediato el monto de la
operacin a dicha cifra.
Si el o los presuntos aportantes afectados no acogieren ninguna de las anteriores

opciones, quedarn exonerados de hacer el aporte. Quienes insistieren en constituir la
sociedad o aumentar el capital, debern acordar unnimamente la frmula sustitutiva.
RESPONSABILIDAD
SOLIDARIA
POR
AVALO DE APORTE EN ESPECIE ART 135
C.Co
En las sociedades que no requieren
elpermiso
de
funcionamiento,
los
asociados respondern solidariamente por
el valor atribuido a los aportes en especie,
a la fecha de la aportacin, sea que se
hayan efectuado al constituirse la sociedad
o posteriormente.
APORTES QUE SE CONSIDERAN HECHOS

EN ESPECIE ART 136 C.Co
Establecimientos de comercio
Derechos sobre la propiedad industrial
Partes de inters, cuotas o acciones.
APORTES DE INDUSTRIA ART 137 C.Co

Es el aporte que hace el socio cuando se obliga a prestar servicios tcnicos o cientficos que sern
continuos, intermitentes o peridicos, segn como se estipule en los estatutos. Sin embargo este tipo
de aporte no hace parte del capital social sino que incrementa es el patrimonio social.
Derechos del socio industrial:
1.
Participa en las utilidades sociales en la proporcin convenida,
2.
Tendr voz, pero no voto en las asambleas o juntas de socios. Solo se requerira su consentimiento
si en los estatutos hay modificacin o desconocimiento derechos que tenia a su favor inicialmente.
Salvo decisin en contrario proferida judicial o arbitrariamente.
3.
Podr administrar la sociedad.
4.
Participar, en el momento de la liquidacin del patrimonio de la sociedad en caso de su retiro o de

liquidacin de la misma, solamente participar en la distribucin de las utilidades, reservas y
valorizaciones patrimoniales producidas durante el tiempo en que estuvo asociado.
5.
Habindose producido prdidas, el socio industrial no recibir retribucin en el respectivo

ejercicio.
APORTES DE INDUSTRIA CON O SIN ESTIMACIN DE

SU VALOR ART 138 C.Co
Cuando el aporte consista en la industria o trabajo personal estimado en un valor

determinado, la obligacin del aportante se considerar cumplida sucesivamente por la
suma peridica que represente para la sociedad el servicio que constituya el objeto del
aporte.
Podr, sin embargo, aportarse la industria o el trabajo personal sin estimacin de su

valor; pero en este caso el aportante no podr redimir o liberar cuotas de capital social
con su aporte, aunque tendr derecho a participar en las utilidades sociales y en
cualquier supervit en la forma que se estipule.
Las obligaciones del aportante se sometern en estos casos al rgimen civil de las
obligaciones de hacer.
APORTES DE INDUSTRIA CON O SIN ESTIMACIN DE

SU VALOR ART 138 C.Co
Cuando el aporte consista en la industria o trabajo personal estimado en un valor

determinado, la obligacin del aportante se considerar cumplida sucesivamente por la
suma peridica que represente para la sociedad el servicio que constituya el objeto del
aporte.
Podr, sin embargo, aportarse la industria o el trabajo personal sin estimacin de su

valor; pero en este caso el aportante no podr redimir o liberar cuotas de capital social
con su aporte, aunque tendr derecho a participar en las utilidades sociales y en
cualquier supervit en la forma que se estipule.
Las obligaciones del aportante se sometern en estos casos al rgimen civil de las
obligaciones de hacer.
AMORTIZACIN DEL VALOR DEL APORTE DE

INDUSTRIA 139 C.Co
En el caso previsto en el inciso primero del artculo anterior y tratndose de sociedades

por acciones, deber amortizarse el aporte de industria con cargo a la cuenta de prdidas
y ganancias de cada ejercicio social, en la parte proporcional que a ste corresponda.
PROMOTORES DE EMPRESAS ART140 C.Co

Son promotores quienes hayan planeado la organizacin de una empresa y presentado
estudios tcnicos de su factibilidad. Dichos promotores respondern solidaria e
ilimitadamente de las obligaciones contradas para constituir la sociedad y si sta no se
perfecciona, carecern de toda accin contra los presuntos constituyentes.
RETRIBUCIN DE PROMOTORES ART141 C.Co

Las remuneraciones o ventajas particulares en favor de los promotores para compensarles
sus servicios y gastos justificados, debern constar en la escritura de constitucin y
solamente consistirn en una participacin en las utilidades lquidas, distribuibles entre
ellos en la forma prevista en los estatutos, sin exceder en total del quince por ciento de
las mismas y por un lapso no mayor de cinco aos, contados a partir del primer ejercicio
que registre utilidades, o con estas mismas limitaciones, en un privilegio econmico para
las partes de inters, cuotas o acciones que ellos suscriban al tiempo de la constitucin y
paguen en dinero u otros bienes tangibles. Cualquier estipulacin en contrario se
considerar como no escrita.
En todo reglamento de colocacin de acciones destinadas a ser suscritas por personas no
accionistas, y mientras subsistan las ventajas o privilegios previstos en este artculo, se
insertar el texto de las clusulas estatutarias que los consagren, y en el balance general
anexo se dejar constancia del plazo que falte para su extincin.
EMBARGOS Y ADJUDICACIN DE ACCIONES Y

CUOTAS SOCIALES ART142 C.Co
Los acreedores de los asociados podrn embargar

las acciones, las partes de inters o cuotas que
stos tengan en la sociedad y provocar su venta o
adjudicacin judicial como se prev en este Cdigo
y en las leyes de procedimiento.
RESTITUCIN DE APORTES 143C.Co
Los asociados no podrn pedir la restitucin de sus aportes, ni podr hacerlo la sociedad,
sino en los siguientes casos:
1)
Durante la sociedad, cuando se trate de cosas aportadas slo en usufructo, si dicha

restitucin se ha estipulado y regulado en el contrato;
2)
Durante la liquidacin, cuando se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, si

en el contrato se ha pactado su restitucin en especie, y
3)
Cuando se declare nulo el contrato social respecto del socio que solicita la restitucin,
si la nulidad no proviene de objeto o causa ilcitos.
REEMBOLSO DE APORTES 144 C.Co
Una vez disuelta una sociedad y, por consiguiente, en estado de liquidacin, los asociados
de la misma no pueden pedir, ni lgicamente ella ordenar el reembolso del valor total, ni
siquiera parcial, de sus acciones, cuotas o partes de inters, sino luego de que se haya
cancelado el pasivo externo.
El reembolso se har en proporcin al valor nominal del inters de cada asociado, si el
contrato no se ha estipulado lo contrario.
UTILIDADES
ART. 149 DEL C.Co.
PACTO DE INTERESES SOBRE EL CAPITAL SOCIAL. Sobre el capital social

solamente podrn pactarse intereses por el tiempo necesario para la
preparacin de la empresa y hasta el comienzo de la explotacin de la misma.
DISTRIBUCIN DE UTILIDADES SOCIALES - PROCEDIMIENTO GENERAL. La

distribucin de las utilidades sociales se har en proporcin a la parte pagada
del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de inters de cada asociado,
si en el contrato no se ha previsto vlidamente otra cosa.
Las clusulas del contrato que priven de toda participacin en las utilidades a
algunos de los socios se tendrn por no escritas, a pesar de su aceptacin por
parte de los socios afectados con ellas.
ARTCULO 151. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES - PROCEDIMIENTO ADICIONAL.
No podr distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si estas no se

hallan justificadas por balances reales y fidedignos.
Las sumas distribuidas en contravencin a este artculo no podrn repetirse

contra los asociados de buena fe; pero no sern repartibles las utilidades de
los ejercicios siguientes, mientras no se absorba o reponga lo distribuido en
dicha forma.
Tampoco podrn distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las

prdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital
RESERVA SOCIAL OPCIONAL

ART.154 DEL C.Co.
los asociados podrn hacer las que consideren necesarias o convenientes,

siempre que tengan una destinacin especial, que se aprueben en la forma
prevista en los estatutos o en la ley y que hayan sido justificadas ante la
Superintendencia de Sociedades.
COBRO DE UTILIDADES A LOS SOCIOS

ART.156 DEL C.Co.
Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades formarn parte
del pasivo externo de la sociedad y podrn exigirse judicialmente. Prestarn
mrito ejecutivo el balance y la copia autntica de las actas en que consten
los acuerdos vlidamente aprobados por la asamblea o junta de socios.
ESTATUTOS SOCIALES
A semejanza de la carta fundamental de un Estado, el

estatuto de la persona jurdica prolonga en el tiempo su
fuerza obligatoria.
Bajo los estatutos se crean situaciones jurdicas o se

modifican y se extinguen mltiples relaciones en una
constante progresin de actos de sus rganos.
Dichos estatutos deben estar establecido por la

manifestacin de la voluntad de las mayoras y mientras
ests no establezcan ningn tipo de modificacin o
derogacin, estarn vigentes.
CONTRATO Y ESTATUTO
La doctrina distingue entre contratos y estatutos:

Germen de la sociedad
CONTRATO
Escritura que da nacimiento a la sociedad
Conjunto de reglas de la sociedad que rigen su funcionamiento
ESTATUTO
Conciernen a la organizacin corporativa
CONTRATO Y ESTATUTO
El estatuto social es el ordenamiento consentido por los fundadores de la

sociedad para regular la vida de esta en su organizacin, relaciones internas y
externas.
Estas reglas conforman la ley primordial de los asociados, y si son validas,

preferirn a las normas legales supletivas y las costumbres mercantiles.
Art 4 del C.CO: las estipulaciones de los contratos vlidamente celebrados

preferirn a las normas legales supletivas y a las costumbres mercantiles.
En conclusin los actos constitutivos y estatutos de integran recprocamente,

puesto que se presuponen, al punto que uno no puede existir sin el otro.
PRUEBAS DE LAS REFORMAS ESTATUTARIAS

EL Art. 166 C.Co dispone que las reformas de la sociedad se probaran de manera igual
a su constitucin.
Que complementado con el Art 117 del mismo nos complementa diciendo que: las
clausulas estatutarias se prueban con certificacin de la cmara de comercio, en la
que conste el numero, la fecha y notaria de la escritura de reforma.
Estas reforma surte efecto erga omnes pero para este efecto adems de ser elevada
a escritura publica debe inscribirse en el registro mercantil, de lo contrario solo
regir entre los asociados
LA PRUEBA POR EXCELENCIA ES LA COPIA DEL RESPECTIVO
INSTRUMENTO NOTARIAL
PRUEBA DE LAS REFORMAS ESTATUTARIAS
El Art. 158 del C.Co: Indica que las formalidades de toda reforma estatutaria son:
ica
l
b
u
aP
r
u
t
i
Escr
Inscripcin en el Registro
mercantil
Cm
a
ra d
dom e Come
icili
r
o so cio del
cial
EFECTOS DE LAS REFORMAS
SI NO SE HA ELEVADO A ESCRITURA PUBLICA DEBIDAMENTE

INSCRITA A REGISTRO MERCANTIL, NO PRODUCE EFECTO
ALGUNO ANTE TERCEROS (Art.897)
ENTRE LOS ASOCIADOS LA REFORMA PRODUCE EFECTOS

SIEMPRE Y CUANDO SE APRUEBE POR EL ORGANO SOCIAL
COMPETENTE: ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O JUNTA DE SOCIOS
EFECTOS DE LAS REFORMAS
los efectos segn lo anterior se manifiestan entonces en dos momentos:

APROBACION Y SOLEMNIZACION
Para probar la reforma ante
los socios basta la copia
autentica del acta del
rgano mximo de la
sociedad.
JUNTA DE SOCIOS O
ASAMBLEA GENERAL
CONCEPCION ORGANICISTA
La persona jurdica tiene distintos rganos, cuya distribucin funcional no es

susceptible de derogacin en los estatutos por ser fundamentales en la
organizacin corporativa.
Tradicionalmente para hacer referencia a los rganos de la persona jurdica se

hablaba de MANDATO y MANDATARIOS.
Pero esta fue sustituida por la teora de los ORGANOS SOCIALES, cada cual con su
actividad y competencia.
Unos rganos declaran la voluntad es decir dirige la vida interna de la

compaa.
Otros la ejecutan es decir afecta las relaciones en el trafico con terceros.
CONCEPCION ORGANICISTA
De modo tal que los rganos estas compuestos por:
rgano de deliberacin y decisin que es la asamblea general de accionistas o

junta de socios.
rgano de administracin o junta directiva.
rgano ejecutivo y de representacin o representante legal.
rgano de fiscalizacin privada o revisora fiscal.
GESTION INTERNA Y GESTION EXTERNA
Hace referencia a las relaciones de la persona jurdica

respecto de los asociados y frente a los terceros, que
incluye desde actos de simple custodia, conservacin o
salvaguarda hasta de pleno seoro y disposicin.
ORGANO DE DIRECCION
la direccin suprema de la vida social incumbe a los asociados no de manera

aislada si no mediante deliberaciones y decisiones conjuntas.
El ORGANO DE DIRECCCION es sobre el cual reside la MAXIMA facultad

directiva y de inspeccin de la sociedad.
Es soberana para acordar la determinaciones tendientes a las realizacin del

objeto social.
Su soberana no es absoluta si no que debe estar limitado por la ley en razn

de su competencia es decir los negocios, operaciones o empresas previstas
en el objeto. Debe estar sujeta entonces al derecho positivo y las normas
convencionales.
JUNTA DE SOCIOS O ASAMBLEA DE

ACCIONISTAS
Es el rgano supremo de la sociedad, la junta de socios o la asamblea de

accionistas es el estadio donde los asociados pueden influir, con sus opiniones
y votos, sobre el gobierno, derroteros y designios de la compaa.
Adems de ser la mxima autoridad administrativa, lo es tambin como

supervisora de los dems rganos, actividades, operaciones y negocios de la
sociedad.
Intervienen a travs de SESIONES en la situacin financiera, administrativa y

econmica de la compaa, dicta pautas o reglamentos internos, puede elegir
y remover administradores, distribuir utilidades etc.
JUNTA DE SOCIOS O ASAMBLEA DE

ACCIONISTAS
Frente a estas decisiones el art 191 de C.Co establece la posibilidad de

impugnar estas decisiones asi:
Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes

podrn impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no
se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos.
TERMINOS PARA IMPUGNAR:
2 MESES: siguientes a la fecha de la reunin en la cual se adoptaron las
decisiones objeto de impugnacin.
Cuando se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el
registro mercantil los 2 MESES se contarn a partir de la fecha de la inscripcin.
CONVOCACION
La asamblea y la junta de socios ha de ser convocada tanto a las secciones

ordinarias, extraordinarias y especiales.
La convocacin es el aviso anticipado y oportuno que ha de darse al asociado

de la fecha, hora, lugar y temas de que habr de ocuparse la junta o
asamblea prxima a reunirse, con el fin de que ejerza o no el derecho de
concurrir a ella.
CARACTERISTICAS DEL ORGANO

SUPREMO
El rgano supremo (junta de socios o asamblea administrativa) segn el art 181
de C.Co se reunir:
De manera ordinaria por lo menos una vez al ao en la poca fijada por los
estatutos.
De manera extraordinaria cuando sean convocados por los administradores,

por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente
sobre la sociedad, en su caso.
Quines la constituyen la asamblea o junta?
Los accionistas reunidos con el quorum y en las condiciones previstas en

los estatutos.

SUPREMO
1. IMPLICA QUE UN CONJUNTO DE ASOCIADOS SESIONE (REUNION)
Se define la sesin como una consulta entre varias personas para tratar o definir
un asunto.

SUPREMO
Art 184 modificado por el art 19 de la ley 222 de 1995, se referira a

REUNIONES NO PRESENCIALES, indicando que existe reunin de los
cuerpos colegiados son necesidad de que se encuentren estos presentes
en la misma, siempre y cuando sea factible probar que TODO LOS SOCIOS
O MIEMBROS PUDIERON POR CUALQUIER MEDIO deliberar y decidir y que
esta decisin o comunicacin se dio de manera sucesiva o inmediata a la
reunin.

SUPREMO
2. HA DE SER DEBIDAMENTE CONVOCADA
Ya sea ordinaria o extraordinaria. Art 181 C.Co
EXCEPCIONES A LA REGLA: Art 182 inciso 2
Cuando se hallen la totalidad de los asociados y estos unnimemente decidan

celebrarla. Art 182 inciso 2
Cuando por no haber sido convocada dentro de los 3 MESES siguientes al

vencimiento de cada ejercicio o periodo contable, se integre por derecho
propio.
CONVOCACION
Se convocan de manera extraordinaria cuando son convocados por los

administradores, el revisor fiscal o la entidad estatal que ejerza supervisin
sobre la sociedad. Art 181 C.co
Tienen potestad para convocar:
La junta directiva, si en la sociedad existe tal rgano.
El representante legal.
El revisor fiscal, si lo hubiere.
El superintendente financiero, si la sociedad esta sometida a control y

vigilancia.
No menos de la quinta parte de los asociados titulares.
EL DERECHO DE PEDIR QUE SE

CONVOQUE
La peticin es colectiva, pues el art 182 de C.Co exige un nmero de

asociados representados de la cuarta parte o mas del capital social.
Esta es una prerrogativa que la ley confiere la minora que se considera

suficientemente representativa para forzar a que se le brinde la oportunidad
de debatir sus iniciativas en el seo de dicho rgano.
FORMA DE CONVOCAR
Segn el art 424 del C. CO
La forma de convocar ser la plasmada en los estatutos, estos indicaran si la

convocacin se hace por carta personal, aviso en un peridico, carta circular,
telegrama, fax, correo electrnico, carteles o cualquier otro medio.
A falta de la estipulacin estatutaria, se cita mediante aviso que se publica en un
diario que circule en el domicilio principal de la sociedad.
Art 183 C. Co Las sociedades que estn sometidas a vigilancia del Estado deben
comunicar a la respectiva superintendencia la fecha, hora y lugar de la reunin.
SESIONES DEL ORGANO SUPREMO

SESIONES ORDINARIAS
En las sesiones ordinarias se examina la situacin administrativa, econmica y

financiera de la sociedad; se eligen los administradores y dems funcionarios
de la sociedad; se aprueban las directrices econmicas a las cuales debe
sujetarse los rganos de la administracin y representacin, se resuelve sobre
la distribucin de utilidades.
SESIONES DEL ORGANO SUPREMO

SESIONES EXTRAORDINARIAS
Se celebran cuando lo exigen las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa y en virtud de citacin
de los rganos sociales con potestad de convocacin, o cuando el organismo de vigilancia estatal cita u
ordena convocar el rgano supremo.
Art 182 C. Co
En la convocatoria para reuniones extraordinarias se especificarn los asuntos sobre los que se
deliberar y decidir. En las reuniones ordinarias la asamblea podr ocuparse de temas no indicados en
la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado.
La junta de socios o la asamblea se reunir vlidamente cualquier da y en cualquier lugar sin previa
convocacin, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados.
Quienes conforme al artculo anterior puedan convocar a la junta de socios o a la asamblea, debern
hacerlo tambin cuando lo solicite un nmero de asociados representantes de la cuarta parte o ms del
capital social.
ORGANO DE ADMINISTRACION
En las sociedades la expresin ADMINISTRADORES tradicionalmente ha

comprendido a los miembros de la junta directiva y al representante legal.
La junta directiva es obligatoria en las sociedades annimas, en las dems es

potestativo, entonces cuando se habla en estas de ADMINISTRADORES, se hace
referencia a todas las personas que en la sociedad cumplen funciones
especificas relacionadas con EL PATRIMONIO Y LOS INTERESES SOCIALES.
los administradores tienes poderes y responsabilidades mas severas en razn

a su cargo y es regulado por el C.Co que en sus apartes exigen cierta
formalidad a la hora de administrar.
JUNTA DIRECTIVA
Es un rgano de la sociedad
annima, encargado de la toma
de decisiones encaminadas a
lograr que la sociedad cumpla los
fines para la cual fue creada.
JUNTA DIRECTIVA
C.Co. Art. 438

FACULTADES:
ATRIBUCIONES
Estn establecidas en los estatutos.
Eminentemente administrativas
Ordenar que se ejecute o celebre

cualquier acto social o contrato.
Planeacin y direccin de polticas
JUNTA DIRECTIVA
C.Co. Art. 434 CONFORMACION
Se exige una pluralidad mnimo de 3

miembros principales, cada uno con un
suplente; estos podrn ser personales o
numricos.
JUNTA DIRECTIVA
C.C. Art. 197 ELECCION
La eleccin la har la junta de socios o asamblea de accionistas con

aplicacin del cuociente electoral.
Lo decidido se consignara en el libro de actas inscrito en el registro
mercantil.
ADMINISTRADOR
Ley 222 de 1995 Art. 22 a 25
C.Co. Art. 196
Es el encargado de administrara los bienes y negocios de una sociedad.

Los cargos que confieren la investidura de administrador son:
Representante Legal
El liquidador
El Factor
Los miembros de Juntas directivas, consejos de administracin o

comits especiales de nivel directivo.
Los suplentes, etc.
Quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones.
ADMINISTRADOR
ADMINISTRADOR
Ley 222 de 1995 Art. 23
DEBERES
ADMINISTRADOR
Ley 222 de 1995 Art. 24
C.Co. Art. 200

RESPONSABILIDAD
Los administradores respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que

por dolo o culpa ocasionen a la sociedad a los socios o terceros.
La responsabilidad se determina por dolo o culpa.
El dolo siempre debe probarse.
La culpa se presume en estos supuestos:
Incumplimiento de sus funciones
Extralimitacin en el ejercicio de las mismas
Violacin al estatuto etc.
ADMINISTRADOR
Ley 222 de 1995 Art. 24
C.C. Art. 200
ACCIONES CONTRA EL ADMINISTRADOR

La responsabilidad por conductas dolosas
o culposas recaen sobre los ejecutores a
quienes se les podr imputar el
comportamiento delictivo.
Las acciones de responsabilidad pueden
ser social o individual.
La ley establece la va para las acciones
judiciales.
ORGANO DE REPRESENTACIN
La funcin representativa es LEGAL ejercida por el rgano es decir EL

REPRESENTANTE LEGAL.
FUNCION:
Por excelencia su funcin es adquirir derechos y contraer obligaciones en nombre de la
sociedad. Es entonces el verdadero gestor de los negocios sociales, que cumple su
misin independientemente del rgano que provee su cargo.
Su gestin puede ser:
Activa: cuando el representante ejecuta la voluntad de la sociedad a nombre de esta.
Pasiva: cuando acepta para la sociedad cualquier declaracin de voluntad que la
afecte.
REPRESENTANTE LEGAL
Es una persona que acta en
nombre y representacin de otra,
ya sea de una persona natural o
una jurdica.
Estn sometidos a la supremaca
jerrquica del rgano que lo
designa, (removerlo).
REPRESENTANTE LEGAL
FACULTADES
Las facultades y
poderes
son
determinados por
los estatutos.
Delegacin
La ley facultara para celebrar O

ejecutar los dems actos.
especial para realizar

gestiones o negocios especficos.
REPRESENTANTE LEGAL
RESPONSABILIDADES
Este ser un sujeto de

derechos y obligaciones:
Si abusa o extralimita
en sus funciones,
deber indemnizar a
la sociedad, a los
socios o terceros.
Esta obligado a rendir cuentas de

su gestin y responder de todo
perjuicio ocasionado con dolo o
culpa
Responsabilidad de ndole penal
REPRESENTANTE LEGAL
REPRESENTACION
PLURAL
O UNIPERSONAL
Conjuntamente:
Representante nico o
Se requiere distribuir el trabajo.
pluridad de representantes.
Ej: Gerente general gerente de

produccin
Se establecer
estatutos
si
conjuntamente
separado.
en los
actuaran
o
por
Separado:
Cada uno con poder

representativo en su rea.
REPRESENTANTE LEGAL
DESIGNACIN
REPRESENTANTE LEGAL
Son elegidos por las juntas directivas, para periodos

determinados, podrn ser revocados del cargo por
faltas al mismo.
El nombramiento se inscribir en el registro
mercantil.
REPRESENTANTE LEGAL
FIN
DE LA REPRESENTACION
Subjetivas
Esta se extingue por causas:

Objetivas
Relacionadas con la
subsistencia de la
sociedad
Ej.:
la
fusin
Ataen a la persona
o al funcionamiento
de la sociedad:
Revocacin
del
nombramiento.
Renuncia.
Muerte etc.
ORGANO DE FISCALIZACION PRIVADA
La revisora fiscal es el rgano que la desempea. Sus funciones, as como

los requisitos que deban reunir quienes desempean esta labor debe ser
fijada por la ley.
SU MISION:
vigilar permanentemente a los rganos de administracin y representacin, en

inters de los asociados, de la sociedad, del Estado y de la comunidad en
general.
REVISOR FISCAL
ART. 203 DEL C.C.
Es el rgano de control establecido por ley para ciertas empresascon

funciones que pueden asimilarse a las de un auditor financiero
SOCIEDADES QUE ESTN OBLIGADAS A TENER REVISOR FISCAL
1) Las sociedades por acciones

2) Las sucursales de compaas extranjeras
3) Las sociedades en las que por ley, la administracin no corresponda a todos
los socios, cuando as lo disponga cualquier nmero de socios excluidos de la
administracin que representen no menos del veinte por ciento del capital.
ELECCION DEL REVISOR FISCAL

ART. 204 DEL C.C.
La eleccin del revisor fiscal se har por la mayora absoluta de la asamblea

o de la junta de socios.
En las comanditarias por acciones, el revisor ser elegido por la mayora de

votos de los comanditarios.
En las sucursales de sociedades extranjeras lo designar el rgano

competente de acuerdo con los estatutos.
PERIODO DEL REVISOR FISCAL

ART. 206 DEL C.C.
En las sociedades donde funcione junta directiva el perodo del revisor fiscal
ser igual al de aquella, pero en todo caso podr ser removido en cualquier
tiempo, con el voto de la mitad ms una de los socios.
REVISOR FISCAL
FUNCIONES
1) verificar de que las operaciones que se celebren por cuenta de la sociedad

se ajustan a los estatutos
2) Dar oportuna cuenta por escrito a la asamblea, de las irregularidades que

ocurran en el funcionamiento de la sociedad
3) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspeccin y

vigilancia de las compaas
4) Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las

actas de las reuniones de la asamblea
INCOMPATIBILIDADES
1) Quienes sean asociados de la misma compaa
2) Quienes estn ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado
de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de
los administradores
3) Quienes desempeen en la misma compaa o en sus subordinadas

cualquier otro cargo
DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES

La Sociedad se disolver por las causales establecidas por la
ley art 218 C. Co.
.
1) Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere

prorrogado vlidamente antes de su expiracin;
2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por

la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto;
3) Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su formacin
o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado en la misma ley;
DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES
4) Por la declaracin de quiebra de la sociedad;
5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6) Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las

leyes, y
8) Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o algunas
de las formas de sociedad que regula este Cdigo.

ARTCULO 219. EFECTOS DE LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD POR LOS SOCIOS. En
el caso previsto en el ordinal primero del artculo anterior, la disolucin de la
sociedad se producir, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la
fecha de expiracin del trmino de su duracin, sin necesidad de formalidades
especiales.
La disolucin proveniente de decisin de los asociados se sujetar a las reglas
previstas para la reforma del contrato social.
Cuando la disolucin provenga de la declaracin de quiebra o de la decisin de
autoridad competente, se registrar copia de la correspondiente providencia, en la
forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolucin
se producir entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha
providencia, pero no producir efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha
de registro.

ARTCULO 220. DECLARACIN DE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD. Cuando la
disolucin provenga de causales distintas de las indicadas en el artculo
anterior, los asociados debern declarar disuelta la sociedad por ocurrencia
de la causal respectiva y darn cumplimiento a las formalidades exigidas
para las reformas del control social.
No obstante, los asociados podrn evitar la disolucin de la sociedad
adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida y
observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que
el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia
de la causal.

ARTCULO 221. DISOLUCIN DE SOCIEDAD VIGILADA POR LA
SUPERINTENDENCIA. En las sociedades sometidas a vigilancia, la
Superintendencia de Sociedades podr declarar, de oficio o a
solicitud del interesado, la disolucin de la sociedad cuando ocurra
cualquiera de las causales previstas en los ordinales 2o., 3o., 5o. y
8o. del artculo 218, si los asociados no lo hacen oportunamente.
En las sociedades no sometidas a la vigilancia de la
Superintendencia de Sociedades, las diferencias entre los asociados
sobre la ocurrencia de una causal de disolucin sern decididas por
el juez del domicilio social, a solicitud del interesado, si no se ha
pactado la clusula compromisoria.

ARTCULO 222. EFECTOS POSTERIORES A LA LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.
Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin. En consecuencia,
no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su
capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin.
Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por
la Ley, har responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma
ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.
El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la expresin "en
liquidacin". Los encargados de realizarla respondern de los daos y perjuicios que
se deriven por dicha omisin.

ARTCULO 223. DECISIONES POSTERIORES A LA DISOLUCIN
DE LA SOCIEDAD. Disuelta la sociedad, las determinaciones
de la junta de socios o de la asamblea debern tener
relacin directa con la liquidacin. Tales decisiones se
adoptarn por mayora absoluta de votos presentes, salvo
que en los estatutos o en la ley se disponga expresamente
otra cosa.

ARTCULO 224. ABSTENCIN EN CASO DE CESACIN DE PAGOS. Cuando
la sociedad se encuentre en estado de cesacin en los pagos, los
administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn
de inmediato a los asociados para informarlos completa y
documentadamente de dicha situacin, so pena de responder
solidariamente de los perjuicios que se causen a los asociados o a terceros
por la infraccin de este precepto.
Los asociados podrn tomar las medidas conducentes a impedir la
declaratoria de quiebra o a obtener la revocatoria de la misma.
GRACIAS

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