Socit Responsabilit Limite

Aspect Grance

Plan
Rappel: SARL
La grance:
-Nomination du grant
-Responsabilit des grants:

Lassemble gnrale:
- ordinaire
- extraordinaire

La modification du capital
Le contrle de la SARL
La dissolution de la SARL
La transformation de la SARL

Rappel
-

La Socit A Responsabilit Limite (SARL) est une socit

qui combine la limitation des risques pour les associes
(propre aux socits de capitaux) avec laffectio societatis
des socits de personnes. Mais, la nouveaut, cest que la
nouvelle loi a innov en permettant dsormais la constitution
dune SARL dassoci unique.

La socit responsabilit limite peut tre constitue par

une ou plusieurs personnes sans que le nombre ne puisse
tre
suprieur

cinquante
(50).
Si elle comprend + de 50 associs, elle a un dlai de 2 ans
pour se transformer en SA.

La grance
Nomination du grant
(ART 62) Les grants peuvent tre choisis en dehors des associs. Ils sont
nomms et la dure de leur mandat fixe par les associs dans les statuts ou
par un acte postrieur, dans les conditions prvues au deuxime alina de
l'article 75.
Selon les articles 63, 64, 65.70:
Le grant engage la socit envers les tiers par tous ses actes mme hors
du cadre de lobjet social.
Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du grant.
Le grant est responsable de ses fautes de gestion envers la socit.
Les conventions passes entre le grant et la socit doivent tre
autorises par lAG des associs.
Le grant est rvocable par dcision des associs reprsentant au
moins du capital. Les actes lui sont interdits, doivent tre
soumis autorisation de lassemble des associs qui se
prononce la majorit simple.
Les associs ne peuvent pas changer la nationalit de la socit. Toute
modification des statuts est dcide par les associs reprsentant au
moins les du capital social.

 En

terme de conclusion, les grants doivent prsenter

lapprobation de lassemble gnrale des associs dans les
6mois suivants la clture de lexercice comptable ( sont au plus le
30 juin ), le rapport de gestion, linventaire et les tats de
synthse. En outre, des projets de rsolution et le rapport du
commissaire aux comptes, sil en existe un bien sr. Ces derniers
doivent tre adresss aux associs 15 j avant la runion de ladite
assemble.

Responsabilit des grants

LE GRANT DE DROIT
Une SARL est gre par un ou plusieurs grants, qui peuvent tre

associs. Si un associ est grant, la responsabilit qu'il encourt en

tant que grant va bien au-del de ses apports. Un grant peut en
effet voir sa responsabilit engage sur trois plans :

Responsabilit civile si sa faute a caus un prjudice la socit ou un

tiers
Responsabilit particulire en cas de procdure collective
Responsabilit pnale dans les cas de fraude

La responsabilit du grant peut tre engage sous rserve du

respect de trois conditions.

Le grant doit avoir commis une faute

Cette faute doit avoir caus un prjudice la socit, aux associs, aux
tiers
La faute du grant et le prjudice doivent tre lis, le prjudice doit
dcouler de la faute du grant.

Responsabilit des grants

LE GRANT DE FAIT
Si un associ, bien qu'il ne soit pas officiellement grant de la SARL, se

comporte dans les faits comme un vritable grant (par exemple en

raison de son immixtion dans la gestion de la socit se traduisant par la
ralisation dacte en toute indpendance), sa responsabilit personnelle
(et donc son patrimoine personnel) peut galement tre engage.
Ainsi, quand une procdure collective (redressement ou liquidation
judiciaire) est ouverte l'gard d'une SARL, le tribunal peut dcider de
mettre la charge du ou des grants une partie des dettes sociales ou,
pour les fautes les plus graves, d'ouvrir une procdure collective
directement contre le ou les grants en cause. Or, ces dispositions
peuvent tre appliques non seulement aux grants en droit, mais
galement aux "grants de fait" .
Les conditions prcites par le grant de droit - exigence dune faute,
dun prjudice, et dun lien de causalit entre les deux sont galement
applicables ici.

Lassemble gnrale
Article 71
Une convocation est envoy par le grant ou les commissaires aux

comptes, aux associs quinze jours au moins avant leur runion.

Si un ou plusieurs associs reprsentent au moins le quart des associs, il

peuvent demander la runion d'une assemble gnrale.

Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule.
Convocation d'une assemble de SARL
C'est au grant de la SARL qu'il appartient de remplir les formalits lies

la convocation des associs en assemble.

Lorsqu'un seul grant est prsent au sein de la socit et que celui-ci ne

remplit pas ses obligations, le commissaire aux comptes peut pallier cette
carence.
Tout associ peut galement demander en rfr au prsident du tribunal

de commerce de dsigner un mandataire afin de procder la convocation

de l'assemble et de fixer son ordre du jour.

Assemble Gnrale Ordinaire

Il sagit dune runion des associs qui ont tous les pouvoirs sauf
celui de modifier les statuts de la socit. Elle a en particulier pour
mission de :

Rpartir le rsultat.
Dsigner la part du rsultat ddie l'investissement et celle ddie aux
dividendes.
Examiner les comptes de l'anne prcdente.
Designer le grant si les statuts ne lont pas fait.
Donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises.
Rvoquer le grant.
Approbation des comptes de lexercice.
Nomination des grants non associs ou des membres du conseil de
surveillance.

Les actionnaires ont le droit de demander la dmission des dirigeants.

Les dcisions sont prises la majorit simple (50%+1) voix en AGO.

Assemble Gnrale Extraordinaire

Cest une runion des associs qui a tous les pouvoirs pour

modifier les statuts de la socit la majorit des .

Une assemble gnrale extraordinaire peut tre mene sur

convocation par demande de la direction de l'entreprise ou

d'un groupe d'actionnaires, n'importe quel moment pour
traiter des questions urgentes et importantes, comme:
Les augmentations ou diminutions de capital ;
Les nouvelles orientations de lentreprise
Les modifications de l'objet social ;
Les nouveaux associs;

La modification du capital

Laugmentation du
capital

La rduction du capital

Laugmentation du capital
Le capital social peut tre augment en une ou plusieurs fois,

notamment en vue daccueillir de nouveaux investisseurs.

Du fait de limportance de lopration, elle est soumise plusieurs
formalits :

Les formalits pralables la ralisation

de lopration: Apport en nature /
Souscription de parts en numraire.
La prise de dcision: Par lAGE.

Les formalits postrieures la

ralisation de lopration:
Enregistrement / Modification des
statuts / Frais de pub.

Les formalits pralables la ralisation de

lopration :
La procdure suivre en cas d'apport en nature

Dans le cas o l'opration est ralise par le biais d'apports en nature, un

commissaire aux apports doit tre nomm par dcision de justice suite
une demande du grant. Cette dsignation est faite par ordonnance du
prsident du tribunal.
Le commissaire aux apports doit rdiger un rapport contenant l'valuation
de chaque apport en nature. Ce document doit tre dpos en double
exemplaire au greffe du tribunal au moins huit jours avant la date de
l'assemble des associs appele dcider l'augmentation. Une fois
l'opration ralise, ce rapport devra galement tre annex aux statuts.

La procdure suivre en cas d'apport en numraire

Il est noter qu'une souscription de nouvelles parts sociales librer en

numraire ne peut tre faite que si le capital est lui-mme entirement
libr.
Dans ce cas, les propritaires des parts entirement mises ont un droit
prfrentiel la souscription de nouvelles parts, proportionnellement au
nombre de parts quils dtiennent.

La prise de dcision
La dcision d'augmenter ou rduire le capital social entrane une

modification des statuts. Par consquent, elle relve de la

comptence de l'assemble gnrale extraordinaire. Il convient
donc de se rfrer aux conditions de quorum et de majorit
applicables ce type d'assemble.
Cependant, il existe une exception cette rgle lorsqu'il est prvu
d'augmenter le capital par l'incorporation de rserves ou de
bnfices pralablement affects sur un ou plusieurs comptes de
la socit. En effet, la loi mentionne que, spcifiquement dans ce
cas de figure, la dcision doit tre prise par des associs
reprsentant au moins la moiti des parts sociales.
Une fois la dcision vote, le procs-verbal d'assemble constate
l'augmentation de capital. Juridiquement, ce constat correspond
la ralisation de l'opration.

Les formalits postrieures la ralisation

de lopration

La rduction du capital
La plupart des rductions de capital sont motives par les pertes

ralises par la socit. Plusieurs possibilits soffrent la socit

pour rduire le capital.
Du fait de limportance de lopration, elle est soumise plusieurs
1:
formalits
Apprciation pralable du commissaire
aux comptes.

La prise de dcision: Par lAGE.

Les formalits postrieures la

ralisation de lopration:
Enregistrement / Modification des
statuts / Frais de pub.

Apprciation pralable du commissaire aux

comptes

S'il existe un commissaire aux comptes au sein de

la socit, celle-ci doit lui communiquer le projet de

rduction du capital au moins 45 jours avant la
consultation des associs. Le CAC fera ensuite
connatre l'assemble son apprciation sur les
causes et les conditions de la rduction.

La prise de dcision
Il appartient l'assemble des associs d'autoriser la rduction du capital social. La loi

mentionne que cette dcision doit tre prise dans les conditions prvues pour la
modification des statuts. Il convient donc d'appliquer les rgles de quorum et de
majorit applicables au sein des assembles gnrales extraordinaires. La dcision est
ensuite constate au sein du procs-verbal d'assemble.
Remarque:
Le capital social constitue en principe le gage des cranciers de la socit. La rduction
de son montant est donc susceptible d'avoir un impact sur les oprations conclues
avant la ralisation de l'opration. Pour cette raison, une procdure particulire est
prvue lorsque la rduction du capital n'est pas motive par des pertes.
La loi offre ainsi la possibilit aux cranciers de former opposition l'opration dans le
dlai d'un mois compter de la date du dpt au greffe du procs-verbal de la dcision
d'assemble ayant statu sur la ralisation de l'opration. Ce dlai d'un mois bloque la
ralisation de l'opration qui ne peut donc commencer qu' l'issue de cette priode.
La loi prvoit que cette opposition doit tre signifie la socit par acte extrajudiciaire
et porte devant le tribunal de commerce. Si l'opposition n'est pas rejete, la dcision
de justice pourra alors ordonner soit le remboursement des crances par la socit, soit
la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes.

Les formalits postrieures la ralisation

de lopration

Le contrle de la socit responsabilit limite

Nomination du Commissaire aux Comptes : Les associs peuvent

nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, SI la SARL dont le chiffre
daffaire dpasse 50 Millions de Dh a la clture de lexercice.
Conditions : les associs doivent reprsenter les du capital social
La nomination dun CaC peut tre quand mme demande au prsident du
tribunal par un ou plusieurs associs reprsentant au mois le du capital
social, mme si le CA natteint pas le seuil demand.

Contrle par associ non grant : Tout associ non grant peut poser par
crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la
continuit de l'exploitation. La rponse du grant est communique aux
commissaires aux comptes, le cas chant.

Contrle des oprations de gestion : Un ou plusieurs associs

reprsentant au moins le quart du capital social peuvent demander au
prsident du tribunal la dsignation d'un ou plusieurs experts chargs de
prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. Le rapport
est adress au demandeur, au ou aux commissaires aux comptes, le cas
chant, ainsi qu'au grant

Dissolution SARL
Cas de non dissolution de
la SARL:

Jugement de liquidation
judiciaire dun associ
Interdiction de grer
Mesure
dincapacit
dun associ
Dcs dun associ,
sauf
stipulation
contraire des statuts.

Cas de dissolution de la
SARL :
Si, du fait de pertes
constates dans les
tats de synthse, la
situation nette de la
socit
devient
infrieure au quart du
capital
social,
les
associs dcident,
la majorit requise
pour la modification
des statuts dans un
dlai de trois mois qui
suivent l'approbation
des comptes ayant
fait apparatre cette
perte.

Dissolution SARL

Si la dissolution de la socit n'est pas prononce, celle-ci est tenue,

au plus tard la clture de l'exercice suivant celui au cours duquel la

constatation des pertes est intervenue si, dans ce dlai, le capital
propre n'a pas t reconstitu concurrence d'une valeur au moins
gale au quart du capital social.

Dans les deux cas, la rsolution adopte par les associs est publie

dans un journal habilit recevoir des annonces lgales, dpose au

greffe du tribunal du lieu de ce sige et inscrite au registre du
commerce.

La transformation de la socit

SARL SNC
accord unanime des associs
SARL SCS ou SCA
dcide conformment aux statuts de la SARL et avec
l'accord de tous les associs qui acceptent d'tre
commandits.
SARL SA
dcide la majorit des du capital

Raison de la transformation

Plan conomique et fiscal

o Financer le dveloppement de son activit.
o Permettre aux dirigeants de bnficier du statut de salari
Plan juridique
o Lorsque La transformation d'une SARL en SA est impose
par la loi.
o Lorsque la SARL exerce une activit rserve par la loi aux
SA.
o Lorsque la SARL compte plus de 100 associs.

Procdures suivre
1. Libration intgrale du capital
2. Runion de lassemble gnrale extraordinaire (AGE)

La dcision de transformer une SARL en SA est prise par les

associs runis en AGE ( la majorit des 2/3).
Lors de cette assemble, les associs vont :
o Approuver la transformation,
o Fixer sa date de prise d'effet,
o Constater la rpartition des actions entre les associs,
o Etablir de nouveaux statuts,
o Nommer les premiers administrateurs et commissaires aux
comptes.
o

3. Publication dun avis dans un journal d'annonces

lgales.

Effets de la transformation

Sur le plan juridique :

la SA conserve les mmes biens, droits et obligations
que la SARL.
Les contrats en courscontinuent, le bail des locaux se
poursuit, les cranciers antrieurs la transformation
conservent les mmes droits.
Sur le plan fiscal :

L'opration est neutre.

Merci pour
votre
attention