FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS

ESCUELA ACADMICO PROFESIONAL DE

DERECHO

DERECHO SOCIETARIO
TERCERA Y CUARTA UNIDAD
DOCENTE: DRA. VICTORIA MARIBEL
PULGAR TABOADA
CICLO II- 2016

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

LA SOCIEDAD COLECTIVA Y
LAS SOCIEDADES
COMANDITARIAS
A. SOCIEDAD COLECTIVA
1. Definicin
2. Elementos personalistas
3. Alcances de la responsabilidad
4. Beneficio de excusin

B. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y EN

COMANDITA POR ACCIONES
1. Definicin de la Sociedad En Comandita
Simple y en Comandita por Acciones.
2. Elementos caracterizadores de la Sociedad
en Comandita Simple.
3. Elementos caracterizadores de la Sociedad
en Comandita por Acciones.
4. Administracin y responsabilidad.
5. Diferencias entre socios colectivos de la
Sociedad en Comandita Simple y la Sociedad en
Comandita por Acciones.

A. SOCIEDAD COLECTIVA
La Sociedad Colectiva es una
sociedad de personas en la que
bajo una razn social, todos los
socios son responsables ilimitada
y
solidariamente
por
las
obligaciones de la Sociedad.

ELEMENTOS PERSONALISTAS
a. Es una sociedad de trabajo que faculta
a todos los socios para concurrir a la
direccin y manejo de los asuntos
sociales, facultad que puede limitarse en
el Estatuto Social, pero nunca hasta el
punto de desvincular al socio de toda
intervencin en la marcha de la Sociedad
b. Es una Sociedad que por su propia
estructura puede recibir aportaciones de
industria o trabajo.

c. Es una Sociedad personalista,

porque la consideracin de la
personalidad de cada socio, de sus
cualidades
personales
o
patrimoniales,
es
la
causa
determinante del consentimiento de
los dems para constituir la
Sociedad.
d.
Es
una
sociedad
de
responsabilidad ilimitada para sus
socios.

ALCANCES DE LA RESPONSABILIDAD

Los
alcances
de
la
responsabilidad que la doctrina le
atribuye al socio de la sociedad
colectiva es la misma que se ha
plasmado en el artculo 265 de la
Ley General de Sociedades.

En este sentido, si consideramos entonces

que el socio colectivo responde en forma
solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales,
sera
conveniente
aclarar
algunas inquietudes que surgen de la
norma as redactada, pues en primer lugar
deberamos determinar si los socios
responden por todas las deudas sociales o
slo por algunas de ellas, y en segundo
lugar, pero ms importante an determinar
qu debe entenderse por deuda de la
sociedad.

BENEFICIO DE EXCUSIN
En este mismo orden resulta importante destacar y
puntualizar la figura del beneficio de excusin, que
consagra el artculo 273 de la Ley General de
Sociedades el cual seala que el socio requerido
para el pago de las deudas sociales puede oponer la
excusin del patrimonio social.
En este sentido podramos sostener que es aplicable
al respecto la doctrina de la fianza, pues de ser as, el
acreedor social podra dirigirse directamente contra el
socio, recayendo sobre ste la carga de tener que
invocar el beneficio de excusin y de indicar los
bienes de la sociedad que pueden solventar la
deuda.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Y EN COMANDITA POR ACCIONES.
Considerando la doctrina la Sociedad en
Comandita Simple es la sociedad que se
caracteriza por la yuxtaposicin de las
categoras de socios, unos comanditados
o colectivos que son personal y
solidariamente responsables por las
obligaciones
sociales,
y
otros
comanditarios cuya responsabilidad est
limitada a aquello que aportaron a la
sociedad.

Por su parte, la Sociedad en

Comandita
por
Acciones
tambin
tiene
las
dos
categoras, del socio colectivo y
comanditario, pero es un tipo
mixto
entre
la
Sociedad
Annima
y
la
Sociedad
Comanditaria Simple.

ELEMENTOS CARACTERIZADORES
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE
a.
La
aportacin
del
socio
comanditario no puede consistir en
trabajo
pues sta, se considera como cuota
de capital, destinada a integrar el
capital de explotacin de la sociedad.
Asimismo, constituye el lmite de

b. La gestin y administracin
recae exclusivamente en los
socios colectivos. Si el socio
comanditario interviene en la
gestin responde frente a
terceros ilimitadamente de las
prdidas sociales, ocasionadas
por su intervencin en la
gestin.

ELEMENTOS CARACTERIZADORES DE LA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES.
Es una sociedad de clara orientacin
capitalista. Podemos sealar que no constituye
una variante estructural de la Sociedad en
comandita simple o compaa comanditaria
simple, como se le denominaba, es una
"Sociedad por Acciones", en lnea con el
modelo paradigmtico de esta clase de
sociedades que es la Sociedad Annima. El
capital est dividido en acciones y todos los
socios son accionistas, no hay socio industrial.

ADMINISTRACIN Y RESPONSABILIDAD
Ambos
conceptos,
administracin
y
responsabilidad, se conjugan en este tipo de
sociedad.
Los administradores responden como socios
colectivos, constituyendo una categora
especial de accionistas que, en cuanto sean
gestores y slo mientras lo sean, tienen una
responsabilidad especial, personal frente a
las deudas sociales.
En este sentido podemos afirmar que no es
radicalmente
capitalista
sino
preponderantemente capitalista.

DIFERENCIAS ENTRE SOCIOS COLECTIVOS DE

LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y LA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

a. Mientras los Socios Colectivos de la

Sociedad en Comandita Simple pueden ser
socios industriales, simples aportantes de
trabajo; los socios colectivos de la Sociedad
en Comandita por Acciones han de contribuir
a la formacin del capital social con
aportaciones patrimoniales, susceptibles de
valorizacin econmica, sin que puedan ser
objeto de aportacin el trabajo o los servicios.

b. En la Sociedad en Comandita
Simple, todos los socios colectivos
no
tienen
por
qu
ser
necesariamente administradores; en
la sociedad en Comandita por
Acciones la condicin de socio
colectivo es inherente a la de
administrador, no puede haber
socios colectivos que no sean
administradores.

c. Los Socios colectivos en la Sociedad

en Comandita por Acciones gozan como
administradores natos de la misma, de
un alto grado de estabilidad y
permanencia, porque la alteracin del
rgimen de administracin requiere la
modificacin del Estatuto, no as en la
Sociedad en Comandita Simple, ya que
pueden existir administradores que no
son socios.

d. La cualidad de socio colectivo

es prstina y originaria de la
Sociedad en Comandita Simple;
en cambio en la Sociedad en
Comandita
por
Acciones
constituye un "status" derivativo
que adquiere el accionista al
aceptar el cargo de administrador.

MARCO CONCEPTUAL
GENERAL SOBRE LA
SOCIEDAD
COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA

CARACTERSTICAS ESTRUCTURALES DE
LA SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
BASE LEGAL SOCIETARIA.
En la sociedad comercial de responsabilidad
limitada el capital est dividido en
participaciones
iguales,
acumulables
e
indivisibles, que no pueden ser incorporadas
en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no
responden personalmente por las obligaciones
sociales.

APRECIACIN INTRODUCTORIA
La sociedad comercial de responsabilidad
limitada presenta tres caractersticas:
primero, el capital est dividido en
participaciones; segundo, el nmero de
socios se limita a veinte; y, tercero, los
socios carecen de responsabilidad
personal por las obligaciones sociales.
Todas ellas son repeticin del artculo 272
de nuestra anterior legislacin societaria.

LAS PARTICIPACIONES
El capital no est dividido en acciones, sino
en participaciones, a efectos de establecer
claramente su carcter de negociabilidad
restringida, criterio dominante en el Derecho
comparado.
De acuerdo a nuestra Ley General de
Sociedades, las participaciones tienen cuatro
notas tipificantes: primero, son iguales;
segundo, son acumulables; tercero, son
indivisibles; y, cuarto, son imposibles de
incorporar en ttulos valores.

a) Iguales.- El carcter igualitario de las

participaciones implica, que "no se pueden
crear
participaciones
diversas
que
confieran u otorguen a sus titulares
derechos y obligaciones distintos", de
donde se puede generar una diferencia
con las acciones, las cuales (en
observancia del artculo 88 de nuestra Ley
General de Sociedades) pueden ser de
distintas clases, radicando la disimilitud en
los derechos que otorga, en las
obligaciones que impone o en ambos

b) Acumulables.- Esto supone

que un socio puede acumular
varias participaciones en su
poder, detentando la titularidad
de todas ellas ofrece mayor
comentario, ya que resulta ser
caracterstica consustancial de
las acciones.

c) Indivisibles.- La indivisibilidad de las

participaciones tiene una significacin:
primero, que todas las participaciones
pertenecientes
socio
deben
ser
representadas por una sola persona;
segundo, que puede enajenarse una
parte de cada participacin; y, tercero,
que no puede constituirse usufructo,
prenda o medida cautelar sobre una
porcin de participacin.

d) Imposibles de incorporar en
ttulos
valores.Las
participaciones no pueden
incorporarse en ttulos valores,
lo
que
marca
abismal
diferencia con las acciones
que s tienen la calidad de
ttulos valores.

EL NMERO DE SOCIOS
El nmero de socios se mueve
dentro de un rango que tiene un
mnimo y un mximo.
En cuanto al nmero mnimo, el
artculo 4 de nuestra norma
societaria prescribe que es dos
socios para toda sociedad, con
algunas excepciones que aqu no
ameritan explicacin.

Obsrvese que est partindose de la

equivocada premisa que la decisiones en una
sociedad comercial de responsabilidad
limitada se adopta bajo el criterio de las
personas, cuando en realidad ello se produce
segn el criterio de los aportes al capital, de
acuerdo a lo que se infiere del artculo 286 de
la Ley General de Sociedades, cuyo primer
prrafo prescribe: "La voluntad de los socios
que representen la mayora del capital social
regir la vida de la sociedad".

LA RESPONSABILIDAD
Del concepto de sociedad de capitales,
la
sociedad
comercial
de
responsabilidad
limitada
adopt,
precisamente,
la
responsabilidad
limitada.
Entindase que esta limitacin alude a
la responsabilidad de los socios y no de
la sociedad, ya que esta ltima
responde con todo su patrimonio.

Ahora bien, que los socios tengan

responsabilidad limitada significa
que slo responden por el monto
de su aporte al capital; viene a
ser, en realidad, un "riesgo
limitado" por cuanto el socio
solamente arriesga el importe de
lo aportado.

B. NATURALEZA JURDICA DE LA SOCIEDAD

COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Despus de haber analizado las

caractersticas estructurales de la
sociedad
comercial
de
responsabilidad limitada, estamos
en condiciones de responder a la
pregunta: cul es su naturaleza
jurdica?

SOCIEDAD DE PERSONAS Y
SOCIEDAD DE CAPITALES
Para absolver la interrogante planteada es
menester decir que han existido dos
tendencias opuestas y marcadamente
distintas: primera, la sociedad de personas
(en la que predomina el intuito personae y
la affectio societatis, siendo ilimitada la
responsabilidad de los socios) y, segunda,
la sociedad de capitales (en la cual
prevalece el intuito pecuniae, siendo
limitada la responsabilidad de los socios).

a. El intuito personae.- Esta

locucin latina que significa "por
razn de la persona o en
consideracin a ella" implica que
la sociedad da relevancia a las
calidades personales del socio,
antes que al monto de su aporte
al capital.

b. La affectio societatis.- La
affectio societatis o animus
contrahendae societatis est
presente en toda sociedad,
pero logra singular importancia
en las sociedades intuito
personae.

CALIFICACIONES DOCTRINARIAS

Sera factible afirmar que existe

consenso (o tcito acuerdo) entre
los autor en no calificar a la
sociedad
comercial
de
responsabilidad limitada ni como
sociedad de personas, ni como
sociedad de capitales, sino como un
modelo autnomo mixto, hbrido,
distinto o sui generis.

LAS SOCIEDADES CIVILES EN LA

LEY GENERAL DE SOCIEDADES
La sociedad civil, es una organizacin de
personas que nace de un contrato, las
que aportan bienes o servicios con la
finalidad de obtener un beneficio
econmico, proveniente directamente del
aporte efectuado sin la ejecucin, en
consecuencia
de
actividades
de
especulacin mercantil, afrontando las
prdidas entre s.

El artculo 295 considera las

siguientes caractersticas de la
sociedad civil:
a) Un fin comn de carcter
econmico;
b) El ejercicio personal de una
profesin, oficio, pericia, prctica
u otro tipo de actividades
personales por alguno, algunos,
o todos los socios.

B. CLASES DE SOCIOS
En estas sociedades existen dos
clases de socios:
a) Socio o socios industriales; y,
b) Socio o socios capitalistas.
Los primeros aportan sus
industrias o servicios; los
segundos dinero u otros bienes.

a) Socio industrial.- La admisibilidad de una

sociedad profesional o, en otros trminos, la
posibilidad de referir a un ente abstracto el
ejercicio de una profesin para la que se
exige la posesin de determinadas cualidades
o condiciones, que slo las personas fsicas
pueden reunir, pasa por las exigencias de una
composicin social cualificada: participacin
exclusiva de personas habilitadas para el
ejercicio de la profesin que aporten su
actividad profesional.

b) Socios capitalistas.- En
cuanto a los socios capitalistas
su aporte se realizar e bienes
debiendo para tal efecto tener
presente lo dispuesto en el Libro
Primero de la LGS, en la parte
que regula los aportes y
valorizacin de los bienes.

C. CLASES DE SOCIEDADES
CIVILES
La ley distingue en su artculo
295 dos tipos de sociedades
civiles:
a) Ordinaria
b) Responsabilidad limitada.

En la sociedad civil ordinaria los

socios responden personalmente y
en forma subsidiaria, con beneficio
de excusin, por las obligaciones
sociales y lo hacen salvo pacto
distinto, en proporcin a sus
aportes. Esto significa que los
socios responden con todos sus
bienes, en tanto la sociedad no
pueda responder por ellos.

En cuanto a la forma como se

ejerce el beneficio de excusin, la
misma debe de convenirse en el
pacto social (Art. 303. inc. 8).
En lo que respecta a la sociedad
civil de responsabilidad limitada los
socios
no
responden
personalmente por las deudas
sociales.

D. RESPONSABILIDAD
En
cuanto
a
la
responsabilidad habra que
distinguir entre las deudas
propias de la sociedad y las
deudas
derivadas
del
ejercicio profesional.

E. EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD
PROFESIONAL EN FORMA ASOCIATIVA
Frente al ejercicio individual de la
profesin, arte u oficio, surgen diversos
esquemas asociativos que varan desde
la utilizacin de una infraestructura o
medios para el ejercicio independiente e
individual de la actividad profesional,
hasta la adopcin de modelos societarios
a efecto de ejercer en comn la actividad
profesional.

1. FIGURAS JURDICAS DE MERA

COLABORACIN EMPRESARIAL
Dentro de este criterio se engloba a
frmulas en que la colaboracin se
reduce a un auxilio en el ejercicio
profesional, encontrndose entre stas,
el contrato de colaboracin y el de
cuentas en participacin, en el primer
caso la colaboracin se plantea dentro
de un criterio de apoyo profesional, y en
el segundo de respaldo econmico.

2. SOCIEDADES PROFESIONALES EN
SENTIDO AMPLIO

Dentro de este trmino se considera

una serie de figuras algunas de dudoso
carcter societario, que, de algn
modo, se relacionan con el ejercicio de
la profesin liberal.
Estas son las llamadas:
1) sociedades instrumentales para el
ejercicio profesional.
2) sociedades de intermediacin.

a) Sociedades instrumentales para

el ejercicio de la profesin.-Entre
las
sociedades
de
carcter
instrumental se incluyen a las
siguientes:
Sociedades de medios.
Cooperativas de servicios.
Agrupaciones
de
inters
econmico.

SOCIEDADES

DE MEDIOS.
Es una expresin procedente del
derecho francs, y se le conoce como
aquellos
convenios
entre
los
profesionales cuyo objeto se circunscribe
a la puesta y disfrute en comn de la
infraestructura material, y personal
destinada a facilitar el ejercicio de la
profesin independiente de cada uno de
los sujetos de dicho acuerdo.

Su finalidad es de carcter
instrumental en relacin con la
actividad profesional de sus
miembros, reduciendo el costo y
los gastos de una serie de
servicios
auxiliares,
como
personal subalterno, locales,
biblioteca,
equipamiento
informtico, etc.

COOPERATIVAS

DE SERVICIOS.

La actividad de dotar de los

instrumentos
o
medios
materiales y personales propia
de la llamada sociedad de
medios, constituira el objeto
social de una cooperativa de
servicios.

AGRUPACIONES

DE

INTERS

ECONMICO.
La Ley tiene un carcter instrumental
cual es la de facilitar el desarrollo o
mejorar los resultados de la actividad
de sus miembros, sin tener nimo de
lucro para s misma. Su objeto
coincide con el de la llamada sociedad
de medios, "realizar una actividad
econmica auxiliar de la que
desarrollen sus miembros".

B) SOCIEDADES MEDIADORAS DE
SERVICIOS PROFESIONALES.
Estas sociedades no tienen por objeto el
ejercicio de la profesin, la labor que
realiza es la de intermediacin entre el
profesional y la clientela.
La actividad social se limita a poner a
disposicin del cliente al profesional o
profesionales cualificados para la
prestacin del servicio demandado por
aqul.

La
sociedad
no
se
compromete a realizar el
servicio profesional por s
misma, slo facilita la puesta
en contacto del profesional y
el
usuario
del
servicio,
desarrollando una actividad de
mediacin mercantil.

3. LA SOCIEDAD PROFESIONAL EN
SENTIDO ESTRICTO
Aquellas agrupaciones o sociedades, en las
que varios profesionales convienen en
ejercitar en comn su actividad profesional,
mediante la aportacin por cada uno de ellos
de su propia actividad profesional, aparte
otras aportaciones de naturaleza diversa
(medios instrumentales, por ejemplo), al
objeto de cooperar entre s y contribuir todos
al levantamiento de los gastos comunes de la
profesin, y repartir la ganancia obtenida con
ese ejercicio.

F. RAZN SOCIAL
Vinculado el ejercicio de la profesin, a
las aptitudes personales del profesional,
el empleo del nombre propio de ste al
que se conecta la reputacin y el
prestigio en un determinado sector de
actividad adquiere en el mbito de la
profesin liberal una importancia
ineludible al menos en la mayora de las
profesiones liberales clsicas.

El libro Primero que contiene las normas

aplicables a todas las sociedades, en su
artculo 9, distingue los conceptos de
denominacin social y razn social.
La primera aplicable a las sociedades
de responsabilidad limitada, como la
sociedad annima y las segundas a las
sociedades de responsabilidad ilimitada,
como la sociedad colectiva, donde lo
que prima es el elemento personal.

En lo que respecta a las sociedades

civiles el artculo 296 ha considerado
para ambas formas de sociedades que
las
mismas
desenvuelvan
sus
actividades bajo una razn social, que se
integra con el nombre de uno o ms
socios y con la indicacin "Sociedad
Civil" o su expresin abreviada "S. Civil";
o, "Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada" o su expresin abreviada
"S. Civil de R.L.".

G. DOMICILIO
En cuanto al domicilio de la
sociedad se estar a lo dispuesto
en el artculo 20 de la LGS,
siendo ste el lugar donde la
sociedad desarrolla algunas de
sus actividad principales o donde
instala
su
administracin,
debiendo
sealarse
en
el

H. DURACIN
La duracin de la sociedad puede
ser por plazo determinado o
indeterminado (sin fecha lmite).
En el caso de plazo determinado
a menos que se prorrogue con
anterioridad a su vencimiento, la
sociedad se disuelve de pleno
derecho.

I. CAPITAL SOCIAL
En lo que concierne al capital social el
artculo 297 dispone que ste debe de
estar ntegramente pagado al tiempo de
la celebracin del pacto social, en este
sentido no es posible aplicar las normas
de otras sociedades que permiten
suscribir el ntegro y pagar la cuota en
una cuarta parte.

1) Aportacin de la clientela.- El trmino

aportacin de la clientela alude aquellos
supuestos en los que la participacin de
la sociedad de uno o varios profesionales
favorece que los clientes, anteriormente
vinculados al ejercicio individual de aquel
o de aqullos, pasen a constituir o
engrosar la clientela de la sociedad, para
cual es necesario que la clientela del
profesional sea relevante para la
sociedad

2) Aportacin del nombre civil del

profesional.- En lo que se refiere
considerar el nombre civil como
objeto de aportacin a una sociedad
personalista se considera a favor,
que la inclusin del nombre de
determinadas personas de reputado
prestigio profesional o econmico,
puede suponer para el inter social.

a)
b)
c)
d)

e)

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS Y SU

REORGANIZACIN.
Sociedad Colectiva.
Sociedad en Comandita Simple.
Sociedad en Comandita por Acciones.
Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada.
La Sociedad Civil Ordinaria y de
Responsabilidad Limitada

Sociedad Colectiva
La sociedad colectiva es una
sociedad de personas en las que,
bajo una razn social, todos los
socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones
de la sociedad.
Se trata de la formacin de la
sociedad con un grupo de socios que
aportan capital y otros servicios.

La sociedad colectiva slo

puede
constituirse
simultneamente en un solo
acto,
no
es
posible
constituirla por oferta a
terceros.

En cuanto a su duracin, estas

sociedades deben tener un plazo
determinado.
La prrroga requiere consentimiento
unnime de los socios y se realiza
despus de haber cumplido con
publicar por 3 veces el acuerdo de
prorroga, y sujeto al resultado de las
oposiciones a que se hubieran
planteado.

RAZN SOCIAL
Ha de contener el nombre de los
socios y slo de ellos, es decir de
todos los socios o alguno de ellos o
de uno solo de ellos, pero nunca de
terceros ajenos a la compaa.
Adems debe de estar seguido de
las palabras Sociedad Colectiva o
de las siglas S.C.

MODIFICACIN DEL PACTO

SOCIAL
Toda modificacin del pacto social se
adoptar por acuerdo unnime de
los socios y se inscribe en el
Registro. Sin cuyo requisito no es
oponible a terceros.

ADMINISTRACIN
Las personas autorizadas a representar
a la sociedad son las indicadas en la
escritura de la constitucin social o las
que por mayora sean designadas por
los socios.
La administracin de la sociedad
corresponde
separada
e
individualmente, cada uno de los socios.

TRANSFERENCIA DE LAS
PARTICIPACIONES
Ningn socio puede transmitir su
participacin en la sociedad sin el
consentimiento de los dems.
Las participaciones de los socios
constan en la escritura pblica de
constitucin social. Igual formalidad
es necesaria para la transmisin de
las participaciones.

NEGOCIOS PRIVADOS
Los negocios que los socios
hagan en nombre propio, por su
cuenta y riesgo y con sus fondos
particulares, no obligan ni
aprovechan a la sociedad, salvo
que e pacto social disponga de
manera distinta.

SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE.
Es la sociedad personalista
dedicada, en nombre colectivo y
con responsabilidad limitada
para unos socios, e ilimitada
para otros, a la explotacin de
una industria mercantil.

En este tipo de sociedad existen dos

tipos
de
socios,
los
socios
comanditarios, que son los que
intervienen
en
calidad
de
inversionistas y responsables slo por
el monto de su aporte; y los socios
colectivos,
que
actan
como
administradores
y
tienen
responsabilidad ilimitada.

Es una sociedad personalista

donde los socios se seleccionan
y son conocidos por sus
cualidades personales; en el
caso
de
los
socios
comanditarios, las cualidades
personales no importan ya que
estn excluidos de la gestin.

CARACTERSTICAS DEL SOCIO

COMANDITARIO:
Aportan un capital determinado.
Responden slo hasta el lmite de
su aporte.
No reciben a cambio de sus aportes
ttulo alguno.
No participan en la administracin
de la sociedad.

CARACTERSTICAS
DEL
SOCIO COLECTIVO:
Son responsables solidaria e
ilimitadamente respecto de las
deudas sociales, responden
con sus propios bienes.
Dirigen
las
operaciones
sociales.

II.- REGULACIN NORMATIVA

Ley N 26887, Ley General de
Sociedades
Art. 278 (referido a la responsabilidad
de la sociedad en comandita)
Art. 279 (referido a la razn social)
Art. 280 (referido al contenido que
debe contener la escritura de
constitucin)

Art.

281 (referido a las reglas propias

de la sociedad en comandita simple)
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la
SUNARP Resolucin N 200-2001SUNARPSN,
del
24.07.2001:
Reglamento
del
Registro
de
Sociedades.
Art.
92 (referido a las normas
aplicables)
Art. 93 (relativo a la indicacin de la
modalidad
de
la
sociedad
en
comandita)

III.- REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin
debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de
Identidad
del
presentante,
con
la
constancia de haber sufragado en las
ltimas elecciones o haber solicitado la
dispensa respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto
social y el estatuto.

IV.- ASPECTOS CALIFICABLES

Se aplican las disposiciones
relativas a la sociedad colectiva,
siempre que sean compatibles.
La
Escritura
pblica
de
constitucin deber presentarse
en
la
Oficina
Registral
correspondiente al domicilio de
la sociedad.

ESTIPULACIONES DEL PACTO

SOCIAL
Los nombres, apellidos, domicilio,
estado civil y dems datos de
identidad de los socios que sean
personas
naturales,
y
la
denominacin o razn social en
caso el socio sea una persona
jurdica.

Se requiere un acuerdo de
voluntades que exprese el nimo de
los socios de asociarse con la
finalidad de obtener beneficios,
mediante el desarrollo de una
actividad econmica. Debe constar
la voluntad de los socios de
constituir la sociedad en comandita,
con expresa mencin de la clase
adoptada (simple o por acciones).

Capital Social. (art. 281 LGS) se debe

sealar el monto del capital y la forma
en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el capital no pueden
estar representadas por acciones ni por
cualquier otro ttulo negociable. Deber
indicarse el nmero de participaciones
atribuidas a cada socio comanditario,
as como las reglas de transmisin y
enajenacin de las mismas.

Los aportes de los socios comanditarios

slo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero. El aporte de los
socios colectivos puede ser dinerario, de
bienes en especie, derechos o trabajo.
Nombramiento
de
los
primeros
administradores de la sociedad, quienes
no pueden ser socios comanditarios,
salvo pacto en contrario.

S los socios colectivos son

varios
la
administracin
corresponde a todos ellos, los
cuales pueden realizarla de
manera conjunta o separada.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

Razn Social. (art. 279 L.G.S.) La
sociedad en comandita realiza sus
actividades bajo una razn social que
se integra con el nombre de todos los
socios colectivos, o de alguno o
algunos de ellos, agregndose la
expresin Sociedad en Comandita o
su sigla S. en C.

El socio comanditario que consienta

que su nombre figure en la razn
social responde frente a terceros por
las obligaciones sociales como si
fuera colectivo.
Duracin.- El plazo de duracin
debe ser fijo.
La descripcin detallada del objeto
social.
Domicilio de la sociedad.

El rgimen de las participaciones

sociales, as como los supuestos
especiales de restricciones a su
transmisibilidad, con arreglo a las reglas
propias de cada tipo de sociedad en
comandita.
Los procedimientos y mecanismos para
la modificacin del pacto social, de
acuerdo al tipo de sociedad en
comandita, y para la formacin de la
voluntad social.

El rgimen de administracin
de
la
sociedad;
las
facultades,
derechos
y
obligaciones
de
los
administradores, as como
las responsabilidades que
para ellos se deriven.

Los

controles que ejercen los socios no

administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
Las consecuencias del fallecimiento de
alguno de los socios comanditarios o
colectivos.
Las
obligaciones de los socios
comanditarios o colectivos para con la
sociedad.

 Las

reglas para la revisin peridica de la

gestin social y del balance anual.
Las reglas para la determinacin de las
remuneraciones que correspondan a los
socios.
La forma de distribucin de las ganancias y
de asuncin de las prdidas.
Las causales y procedimientos para la
separacin y exclusin de los socios.
Las clusulas de arbitraje, cuando se
consideren convenientes.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR

ACCIONES
Es la que se comprende de uno o
varios socios que responden de
manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de obligaciones
sociales y de uno o varios socios
comanditarios
que
nicamente
estn obligados al pago de sus
acciones

El

capital de este tipo de acciones est

dividida en acciones
Los
socios colectivos ejercen la
administracin,
los
socios
comanditarios
que ejercen la
administracin adquieren la calidad de
socio colectivo.
Los socios colectivos son solidarios y
los comanditarios hasta el monto de su
aporte.

DERECHOS Y OBLIGACIONES

Patrimoniales: consiste en que los

socios participen de las utilidades
que las sociedades obtengan
anualmente, proporcionalmente al
monto de su aportacin. Y de
participar tambin en la cuota final
de liquidacin.

Corporativos: destacan desde luego el

derecho que tienen los socios de
participar en las deliberaciones de la
sociedad mediante el voto, de manera
proporcional
a
su
participacin
accionaria,
tambin
se
puede
considerar el derecho que tienen los
socios de ocupar cargos en la
administracin o vigilancia de la
sociedad.

La nica obligacin que tienen los socios

es la de cubrir, al ente social, el monto
de su aportacin en el plazo convenido.
Esta sociedad tiene dos categoras de
socios:
Comanditados: esta responde por las
obligaciones sociales como los socios
de la sociedad colectiva.
Comanditarios: su responsabilidad se
limita hasta el monto del capital que
suscribe.

RGANOS DE
ADMINISTRACIN.
La asamblea de accionistas.son el rgano supremo ya que
los dueos, los que aportan el
capital social.
El rgano representativo es el
consejo de administracin, o
bien el administrador nico.

RGANOS DE VIGILANCIA.
El rgano de vigilancia y control.- es el
consejo de vigilancia o el comisario.
Las personas que integran el consejo de
vigilancia o comisarios, no deben tener
parentesco con los consejeros de
administracin.
Los
comisarios son las personas
encargadas de vigilar permanentemente
la gestin social, con independencia de la
administracin y en inters exclusivo de la
sociedad.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
La
sociedad
se

disolver:

1. Por vencimiento del trmino previsto para su

duracin en el contrato, si no fuere prorrogado
vlidamente antes de su expiracin.
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa
social, por la terminacin de la misma o por la
extincin de la cosa o cosas cuya explotacin
constituye su objeto.
3. Por reduccin del nmero de accionistas a
menos del requerido en la ley para su formacin y
funcionamiento.

4. Por la iniciacin del

trmite
de
liquidacin
obligatoria de la sociedad.
5.
Por
decisin
de
autoridad competente en
los casos expresamente
previstos en las leyes.

6. Por decisin de los asociados,

adoptada conforme a las leyes y al
presente estatuto.
7. Cuando ocurran prdidas que
reduzcan el patrimonio neto por debajo
de cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito.
8. Cuando el noventa y cinco por ciento
(95%) o ms de las acciones suscritas
llegue a pertenecer a un solo accionista.

 Disuelta

la sociedad se proceder a la
liquidacin y distribucin de los bienes de
acuerdo con lo prescrito por las leyes.
Los
liquidadores presentarn en las
reuniones ordinarias de la asamblea
estados de liquidacin, con un informe
razonado sobre su desarrollo, un balance
general y un inventario detallado.
Los
liquidadores debern solicitar al
Superintendente
de
Sociedades
la
aprobacin del inventario del patrimonio
social.

Mientras

no se haya cancelado el
pasivo externo de la sociedad, no
podr distribuirse suma alguna de los
socios.
Cancelado el pasivo social externo se
elaborar la cuenta final de liquidacin
y el acta de distribucin del remanente
entre los accionistas. El liquidador o
liquidadores convocarn conforme a
estos estatutos a la asamblea para que
dicho rgano apruebe las cuentas de
su gestin y al acta de distribucin

Aprobada

la cuenta final de
liquidacin se entregar a los
asociados lo que les corresponda y
si hay ausentes o son numerosos,
los liquidadores los citarn mediante
avisos que se publicarn por lo
menos tres veces con intervalos de
ocho a diez das hbiles, en un
peridico que circule en el lugar del
domicilio social.

MARCO JURDICO.
( Articulo 207 L.G.S.M. ) La Sociedad
en comandita por acciones es la que
se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de
manera
subsidiaria,
ilimitada
y
solidariamente de las obligaciones
sociales y de uno o varios socios
comanditarios que nicamente estn
obligados al pago de sus acciones.

(Articulo

208 y 209 de la L.G.S.M. )

Esta Sociedad se regir por las reglas
relativas a la sociedad annima, salvo
lo dispuesto para las acciones de los
socios comanditados, las cuales
siempre sern nominativas y no se
podrn ceder sin el consentimiento de
la totalidad de los accionistas
comanditados y el de las dos terceras
partes de los comanditarios.

Artculos 210 y 211, L.G.S.M.) La

razn social se integra con los
nombres de uno o varios socios
comanditados
seguidos
de
las
palabras y compaa u otras
equivalentes cuando en ella no figuren
los de todos. A la razn social o
denominacin en su caso, se
agregaran las palabras Sociedad en
Comandita por Acciones o su
abreviatura S. en c. por A.

REQUISITOS DE CONSTITUCIN
La
constitucin debe formalizarse por
instrumento pblico.
En el acto de constitucin tiene que
indicarse el nombre de los socios
comanditarios.
El contrato social se inscribe en el registro
pblico .
Se publica en el diario oficial el peruano.
Se registra la sociedad en el registro de
sociedades por acciones.

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA.
La responsabilidad de los socios
est limitada al monto de sus
aportaciones, sus participaciones
no son de libre transmisibilidad a
terceros.

CARACTERISTICAS
El nmero mximo de socios es de
20.
El nombre de la sociedad debe
incluir la indicacin S.R.L
El capital no se encuentra dividido
en
acciones
sino
en
participaciones que representan
cuotas de igual valor.

LAS SOCIEDADES CIVILES:

La Sociedad Civil se constituye para
un fin comn de carcter econmico
que se realiza mediante el ejercicio
personal de una profesin, oficio,
pericia, prctica u otro tipo de
actividades personales por alguno,
algunos o todos los socios. La
sociedad civil puede ser ordinaria o
de responsabilidad limitada.

En la primera los socios

responden personalmente y
en forma subsidiaria, con
beneficio de excusin, por las
obligaciones sociales y lo
hacen, salvo pacto distinto,
en proporcin a sus aportes.

En la segunda, cuyos socios no pueden

exceder
de
treinta,
no
responden
personalmente por las deudas sociales. La
sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de
responsabilidad limitada desenvuelven sus
actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre de uno o ms socios
y con la indicacin Sociedad Civil o su
expresin abreviada S. Civil, o Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada o su
expresin abreviada S. Civil de R. L..

El capital social de la sociedad civil

debe estar ntegramente pagado al
tiempo de la celebracin del pacto
social. La junta de socios es el rgano
supremo de la sociedad y ejerce como
tal los derechos y las facultades de
decisin y disposicin que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en
virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores.

Los acuerdos se adoptan

por mayora de votos
computada conforme al
pacto social y, a falta de
estipulacin, por capitales
y no por personas.

LA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA Y

DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA.
La sociedad civil es un tipo de
sociedad frecuentemente utilizado
por los estudios de abogados y, en
general, por cualquier clase de
asociacin profesional, estudio
contable o sociedad de servicios.

Las

contribuciones de los
socios est representadas por
PARTICIPACIONES.
Esta
clase de sociedad
permite la participacin de
socios que aporten sus
servicios, sin desembolso de
capital.

Es

una organizacin de
individuos que actan en
forma
directa,
para
obtener una ganancia
derivada
de
las
actividades prestadas, que
todos o algunos de ellos
realiza.

En

este tipo de sociedad son

importantes
la
experiencia
profesional,
habilidades
o
renombre que posean los socios
(Por ejemplo, en el caso de las
sociedades
de
profesionales,
donde los socios son los que
prestan directamente el servicio,
como es el caso de estudios de
abogados, de contadores, etc.).

La Sociedad Civil se constituye para

un fin comn de carcter econmico
que se realiza mediante el ejercicio
personal de una profesin, oficio,
pericia, prctica u otro tipo de
actividades personales realizada por
alguno, algunos o todos los socios.
Predomina en ella el elemento
personal basado en la confianza.

SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA.Se caracteriza porque los socios

responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusin
(no puede ser obligado al pago por el
acreedor sin que previamente ste no
se haya dirigido contra los bienes de la
sociedad), por las obligaciones sociales,
y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporcin a sus aportes.

SOCIEDAD CIVIL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.En este caso los socios no
responden personalmente por las
deudas sociales (el socio slo
arriesga su aporte en la empresa) y
es la sociedad la que responde con
su patrimonio. Sus socios no
pueden exceder de treinta (30).

REGULACIN NORMATIVA
Ley N 26887, Ley General de Sociedades
Art. 295 (referido a la definicin y clases de Sociedad
Civil)
Art. 296 (referido a la razn social)
Art. 297 (referido al capital social)
Art. 298 (referido a las participaciones y transferencia)
Art. 299 (sobre la administracin)
Art. 300 (referido a las utilidades y prdidas)
Art.303 (referido a las estipulaciones por convenir en el
pacto social) D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001:
Reglamento del Registro de Sociedades.
Art. 102 (referente a las normas aplicables)
Art. 103 (referido al contenido del asiento)

REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin
debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de
Identidad del presentante, con la
constancia de haber sufragado en las
ltimas elecciones o haber solicitado la
dispensa respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el
pacto social y el estatuto.

ASPECTOS CALIFICABLES
De
acuerdo al art. 102
Reglamento
del
Registro
Sociedades, son aplicables
disposiciones del Reglamento
Registro de Sociedades para
sociedades
annimas
y
sociedades
comerciales
responsabilidad limitada, en lo
sea pertinente.

del
de
las
del
las
las
de
que

ESTIPULACIONES DEL PACTO

SOCIAL
La identificacin de los socios
fundadores y la declaracin de
voluntad
de
los
mismos
orientada a la constitucin de
una sociedad civil ordinaria o de
responsabilidad limitada, bajo el
mtodo
de
constitucin
simultnea.

LOS APORTES.- Se debe indicar los aportes que

realizan los socios fundadores o si se trata de
socios industriales.
Se denominan socios industriales a los socios que
no aportan bien alguno al momento de la
constitucin y se obligan frente a la sociedad a
prestar un servicio, en este caso se debe
determinar la extensin de la obligacin frente a la
sociedad del socio que aporta sus servicios; la
obligacin de prestar servicios que asume el socio
industrial no est valorizada ni representada en el
capital social, pero si tienen participacin en las
utilidades, este tipo de aporte slo es posible en la
sociedad civil ordinaria.

Se debe indicar tambin en el pacto social, el

capital social y su divisin en participaciones.
(ver aportes en SRL).
Nombramiento
de
los
primeros
administradores, se deber indicar si el
nombramiento es o no es una de las
condiciones del pacto social. De acuerdo al
art. 299 de la L.G.S. la administracin puede
ser encargada a los socios o terceros. Las
facultades que poseen los administradores no
comprenden actos que impliquen contraer a
nombre de la sociedad obligaciones
diferentes a las conducentes al objeto social.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

Razn Social.- Segn el art. 296 de la
L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la
Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada realizan sus actividades bajo
una razn social que se integra con el
nombre de uno o ms socios, seguido
de la indicacin Sociedad Civil o su
expresin abreviada S. Civil, o
Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada o su expresin abreviada S.
Civil de R.L..

Incorporacin de nombres ajenos a la

sociedad: si existe consentimiento de quien
corresponda, se puede mantener su nombre
en la razn social, debiendo indicarse la
circunstancia
del
fallecimiento
o
apartamiento de la sociedad del socio cuyo
nombre figure en la razn social. Respecto
al caso del tercero que consiente que su
nombre sea incluido sin ser socio, su
nombre se puede incluir, pero queda sujeto a
responsabilidad solidaria con los dems
socios (esta regla es aplicable a la Sociedad
Civil Ordinaria).

Duracin de la sociedad.- Debe indicarse si ha

sido formada para un objeto especfico, plazo
determinado o si es de plazo indeterminado.
En la sociedades de duracin indeterminada,
debe indicarse las reglas para el ejercicio del
derecho de separacin de los socios mediante
aviso anticipado.
Debe indicarse tambin en el pacto social los
otros casos de separacin de los socios y
aquellos en que procede su exclusin.

La descripcin del objeto social.- El

objeto social est constituido por las
actividades que se realizan mediante el
ejercicio personal, por parte de alguno
o todos los socios, de una profesin,
oficio, pericia, prctica u otro tipo de
actividades personales. Debe existir al
menos
un
socio
que
realice
personalmente las actividades o que
preste los servicios comprendidos en el
objeto social.

Domicilio de la sociedad (ver al respecto

Constitucin de Sociedad Annima).
Capital Social.- (art. 297 de la L.G.S) El capital de
la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al
tiempo de la celebracin del pacto social.
Rgimen de las participaciones sociales y su
transferencia: (art. 298 LGS) Las participaciones de
los socios en el capital no pueden ser incorporadas
en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn
socio puede transmitir a otra persona su
participacin sin el consentimiento de los dems,
tampoco puede sustituirse en el desempeo de la
profesin, oficio o en los servicios que le
corresponda realizar personalmente de acuerdo al
objeto social.

Las participaciones sociales deben

constar en el pacto social. Su
transferencia se realiza por escritura
pblica y se inscribe en el Registro.
El rgimen de la junta de socios, de
conformidad con el art. 301, la forma
como se computan las mayoras, las
reuniones peridicas obligatorias y el
funcionamiento de la junta. Toda
modificacin del pacto social requiere
acuerdo unnime de los socios.

El rgimen de la administracin.- Se
debe
establecer
a
quien
corresponde la representacin legal
de la sociedad y los casos en que el
socio administrador requiere poder
especial.
El ejercicio del derecho de los
socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan
sido concluidas.

La forma y periodicidad con que los administradores

deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha
social. A falta de esta estipulacin se debe rendir
cuentas trimestralmente.
La responsabilidad del socio que slo pone su
profesin u oficio en caso de prdidas, cuando
stas son mayores al patrimonio social o si cuenta
con exoneracin total.
Extensin de la obligacin del socio que aporta sus
servicios de dar a la sociedad las utilidades que
haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
La forma como se ejerce el beneficio de excusin
en la sociedad civil ordinaria.

La forma en que los socios pueden ejercer

sus derechos de informacin sobre la marcha
de la sociedad, el estado de la administracin
y los registros y cuentas de la sociedad.
Las causales particulares de disolucin.
Reglas y procedimientos que a juicio de los
socios sean necesarios o convenientes para
la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, siempre y cuando no colisionen con
los aspectos sustantivos de esta forma
societaria.

PROCESO DE DECAIMIENTO Y
EXTINCIN DE LAS SOCIEDADES
Disolucin.- Causales legales y dependientes
de la voluntad social
Liquidacin
Extincin e inscripcin en el Registro.
DE LAS SOCIEDADES IRREGULARES
Concepto
Clases
Responsabilidad de los socios.

PROCESO DE DECAIMIENTO Y
EXTINCIN DE LAS SOCIEDADES
La Persona Jurdica termina a
travs de los actos sociales de
Disolucin Liquidacin y Extincin
que son parte de un proceso
consecutivo que pone fin a la
existencia de la Persona Jurdica.

PROCESO DE DISOLUCIN:
Es el acuerdo de extincin con el
Qurum respectivo y la publicacin
del mismo. Garrigues y Ura, lo
define as, acto jurdico que previa
la verificacin de alguna de las
causas previstas en la Ley o en los
estatutos,
abre
el
proceso
liquidatorio
conducente
a
la
extincin de la sociedad como
contrato y como persona jurdica.

El artculo 413 N.L.G.S. seala:

disuelta la sociedad se inicia el
proceso de liquidacin.
Quedando
establecida
la
existencia de una dependencia
directa entre el acto de
disolucin
y
el
periodo
consecuente de liquidacin.

CAUSALES DE DISOLUCIN
La disolucin se declara por los
socios o judicialmente en virtud a
determinadas causales previstas
legal o estatutariamente. Las causas
de disolucin se dividen en legales y
pactadas, dependiendo si ellas
estn establecidas por la ley o si la
disolucin ha sido decretada por los
socios voluntariamente

Entre las causales de disolucin

pactadas tenemos la disolucin por
vencimiento del plazo determinado
y la disolucin acordada por junta
general sin mediar causa legal o
estatuaria, as como cualquier otra
que se haya previsto en el estatuto
o en el convenio de socios,
registrado ante la sociedad.

En cambio las disoluciones por

mandato legal son todas las otras
que se establecen en los artculos
407 N.L.G.S., entre ellas, las
disoluciones
provenientes
por
conclusin del objeto, el acuerdo de
junta de acreedores, la falta de
pluralidad de socios, o la resolucin
que en tal sentido adopte la Corte
Suprema.

Adems de la Ley de Sociedades, el Cdigo

Penal contempla en su artculo 105, inc. 2)
permite que el juez penal interponga como
medida accesoria, la disolucin de la
sociedad, si el hecho punible fuera cometido
en ejercicio de la actividad de cualquier
persona jurdica o utilizando su organizacin
para favorecerlo o encubrirlo.
La Ley Penal Tributaria, se especifica que en
los casos de delitos tributarios, el juez penal
podr imponer como sancin la disolucin
social.

PROCESO DE LIQUIDACION
Es una serie de actos que comprenden
una serie de actos que conducen al
pago total o parcial de las deudas
sociales (liquidacin del pasivo) y
posteriormente, al reparto del sobrante
del patrimonio social (liquidacin del
activo)entre los socios, conforme lo
previsto en el estatuto, o en todo caso,
de acuerdo a su participacin en el
capital social desembolsado.

La declaracin del estado de

liquidacin interrumpe la vida
comercial de la sociedad,
suprimiendo
el
carcter
especulativo, con el fin de
concluir las operaciones en
curso, pagando a los acreedores
y repartiendo el haber resultante
entre los socios, si lo hubiera.

PROCESO DE EXTINCIN
Es un acto social culminativo elevado a
escritura pblica y debidamente inscrito.
Indudablemente,
la
sociedad
queda
extinguida en la realidad jurdica cuando ha
terminado por completo el proceso
liquidatorio de ella mediante la divisin y
reparto de todo su patrimonio y, por ende,
se han satisfecho a los acreedores y socios
sus respectivos crditos y cuotas de
liquidacin.

Desde ese momento la sociedad

ha quedado realmente extinguida.
Mas, ciertamente, mientras que
subsistan en el peligro mercantil
los asientos y consiguiente
continuidad en su personalidad
jurdica, que, aparte de su
inutilidad, crea una situacin
engaosa para los terceros .

LA TRANSFORMACIN
El artculo 333 de la
Ley General de
Sociedades establece que:
Las sociedades reguladas por esta ley
pueden transformarse en cualquier otra clase
de sociedad o persona jurdica contemplada
en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona
jurdica constituida en el Per puede
transformarse en alguna de las sociedades
reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la
personalidad jurdica.

Es el cambio de tipo de
persona
jurdica;
pero
manteniendo su calidad de
sujeto de derecho, por lo cual
se evita su proceso de
disolucin y liquidacin para
dar
nacimiento
a
otra
persona jurdica.

La ley otorga a la transformacin de

sociedades una dimensin que antes no
tena. Adems de mantener la regulacin de
las transformaciones tradicionales que
comprendan el simple cambio de tipo
societario, la nueva Ley General de
Sociedades incluye la transformacin de
toda clase de personas jurdicas que, no
siendo sociedades, adoptan una forma
societaria, todo lo cual implica cambios
esenciales en la naturaleza de la persona
jurdica transformada.

LA FUSIN:
El artculo 344 de la Ley General
de Sociedades establece que: Por
la fusin dos o ms sociedades se
renen para constituir una sola
cumpliendo los requisitos prescritos
por esta ley. Puede adoptar alguna
de las siguientes formas:

1.- La fusin de dos o ms sociedades para

constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extincin de la personalidad
jurdica de las sociedades incorporadas y la
transmisin en bloque, y a ttulo universal de
sus patrimonios a la nueva sociedad.
2.- La absorcin de una o ms sociedades
por otra sociedad existente origina la
extincin de la personalidad jurdica de la
sociedad o sociedades absorbidas. La
sociedad absorbente asume, a titulo
universal, y en bloque, los patrimonios de
las absorbidas.

En ambos casos los socios o

accionistas de las sociedades
que se extinguen por la fusin
reciben
acciones
o
participaciones
como
accionistas y socios de la
nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su
caso.

Se realiza cuando una persona jurdica pasa a

formar parte de otra existente o por existir.
Segn el Dr. Enrique Elas Laroza, este artculo
seala las dos nicas formas de fusin que
contempla nuestra legislacin, la s cuales son:
a.- La fusin por incorporacin, la cual consiste en:
-La reunin de los patrimonios integrales de dos o
ms sociedades, con el objeto de formar uno solo.
- La transmisin de los patrimonios se realiza para
constituir, o incorporar, una nueva sociedad, que
los recibe.

- Se extingue la personalidad jurdica de

todas las sociedades incorporadas.
- El traspaso de los patrimonios de las
sociedades que se extinguen se realiza en
bloque, a ttulo universal, pues cada uno es
un bloque integral de activos y pasivos y
- Los socios o accionistas de las sociedades
que se extinguen por la fusin y reciben, a
cambio de las que tenan en stas, acciones
o participaciones de la
sociedad
absorbente, salvo casos de excepcin.

b.- La fusin por absorcin es:

- La absorcin por parte de una
sociedad (absorbente) de los
patrimonios integrales de otra u
otras sociedades (absorbidas), con
el fin de formar uno slo.
- La extincin de la personalidad
jurdica
de
la
sociedad
o
sociedades absorbidas.

- El traspaso de los patrimonios de la

sociedad o sociedades absorbidas se
realiza en bloque o a ttulo universal,
pues cada uno es un conjunto integral y
nico de activos y pasivos.
- Los socios o accionistas de las
sociedades absorbidas reciben a
cambio de las que tenan en stas,
acciones o participaciones de la
sociedad absorbente, salvo casos de
excepcin.

TRANSFORMACIN Y
FUSIN DE SOCIEDADES
Las sociedades reguladas por la
Ley General de Sociedades
pueden
transformarse
en
cualquier otra clase de sociedad
o persona jurdica contemplada
en las leyes de nuestro pas.

Cuando la ley no lo impida,

cualquier
persona
jurdica
constituida en el Per puede
transformarse en alguna de las
sociedades reguladas por la Ley.
La transformacin no entraa
cambio de la personalidad
jurdica.

La transformacin se acuerda con

los requisitos establecidos por la ley
y el estatuto de la sociedad o de la
persona
jurdica
para
la
modificacin de su pacto social y
estatuto.
El acuerdo de transformacin se
publica por tres veces, con cinco
das de intervalo entre cada aviso.

La sociedad est obligada a formular un

balance de transformacin al da
anterior a la fecha de la escritura pblica
correspondiente. No se requiere insertar
el balance de transformacin en la
escritura pblica, pero la sociedad debe
ponerlo a disposicin de los socios y de
los terceros interesados, en el domicilio
social, en un plazo no mayor de treinta
das contados a partir de la fecha de la
referida escritura pblica.

La transformacin entra en vigencia al

da siguiente de la fecha de la escritura
pblica respectiva. La eficacia de esta
disposicin est supeditada a la
inscripcin de la transformacin en el
Registro.
Por la fusin dos o ms sociedades se
renen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por la Ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes
formas:

a) La fusin de dos o ms
sociedades para constituir una
nueva
sociedad
incorporante
origina
la
extincin
de
la
personalidad jurdica de las
sociedades incorporadas y la
transmisin en bloque, y a ttulo
universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad; o,

b) La absorcin de una o ms
sociedades por otra sociedad
existente origina la extincin de la
personalidad
jurdica
de
la
sociedad
o
sociedades
absorbidas.
La
sociedad
absorbente
asume,
a
ttulo
universal, y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos los socios o

accionistas de las sociedades
que se extinguen por la fusin
reciben
acciones
o
participaciones
como
accionistas o socios de la
nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su
caso.

La fusin se acuerda con los

requisitos establecidos por la ley y
el estatuto de las sociedades
participantes para la modificacin
de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la
disolucin y no se liquida la
sociedad o sociedades que se
extinguen por la fusin.

El directorio de cada una de

las
sociedades
que
participan en la fusin
aprueba, con el voto
favorable de la mayora
absoluta de sus miembros,
el texto del proyecto de
fusin.

En el caso de sociedades
que no tengan directorio el
proyecto
de
fusin
se
aprueba por la mayora
absoluta de las personas
encargadas
de
la
administracin
de
la
sociedad.

La junta general o asamblea de

cada una de las sociedades
participantes
aprueba
el
proyecto de fusin con las
modificaciones
que
expresamente se acuerden y
fija una fecha comn de
entrada en vigencia de la
fusin.

La fusin entra en vigencia en

la fecha fijada en los acuerdos
de fusin. En esa fecha cesan
las operaciones y los derechos
y
obligaciones
de
las
sociedades que se extinguen,
los que son asumidos por la
sociedad
absorbente
o
incorporante.

Sin perjuicio de su inmediata

entrada en vigencia, la fusin
est
supeditada
a
la
inscripcin de la escritura
pblica en el Registro, en la
partida correspondiente a las
sociedades participantes.

La inscripcin de la fusin produce

la extincin de las sociedades
absorbidas o incorporadas, segn
sea el caso. Por su solo mrito se
inscriben tambin en los respectivos
registros, cuando corresponda, la
transferencia
de
los
bienes,
derechos
y
obligaciones
individuales que integran los
patrimonios transferidos.

Cada uno de los acuerdos de

fusin se publica por tres
veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso.
Los avisos podrn publicarse
en forma independiente o
conjunta por las sociedades
participantes.

La escritura pblica de fusin se

otorga una vez vencido el plazo de
treinta das contado a partir de la
fecha de publicacin del ltimo
aviso.
La escritura pblica de fusin
contiene:
1. Los acuerdos de las juntas
generales o asambleas de las
sociedades participantes.

2. El pacto social y estatuto de la nueva

sociedad o las modificaciones del pacto
social y del estatuto de la sociedad
absorbente.
3. La fecha de entrada en vigencia de la
fusin.
4. La constancia de la publicacin de los
avisos de la publicacin de los acuerdos.
5. Los dems pactos que las sociedades
participantes estimen pertinente.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE
SOCIEDADES
La sociedad se disuelve por las siguientes
causas:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que
opera de pleno derecho, salvo si previamente
se aprueba e inscribe la prrroga en el
Registro.
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de
su objeto durante un perodo prolongado o
imposibilidad manifiesta de realizarlo.
3. Continuada inactividad de la junta general.

4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto

a cantidad inferior a la tercera parte del
capital pagado, salvo que sean resarcidas o
que el capital pagado sea aumentado o
reducido en cuanta suficiente.
5. Acuerdo de la junta de acreedores,
adoptado de conformidad con la ley de la
materia, o quiebra.
6. Falta de pluralidad de socios, si en el
trmino de seis meses dicha pluralidad no
es reconstituida.

7. Resolucin adoptada por la Corte

Suprema a peticin del poder
ejecutivo.
8. Acuerdo de la junta general, sin
mediar causa legal o estatutaria.
9. Cualquier otra causa establecida
en la ley o prevista en el pacto
social, en el estatuto o en convenio
de los socios registrado ante la
sociedad.

En los casos previstos ut supra,

el directorio, o cuando ste no
exista
cualquier
socio,
administrador o gerente, convoca
para que en un plazo mximo de
treinta das se realice una junta
general, a fin de adoptar el
acuerdo de disolucin o las
medidas que correspondan.

Cualquier socio, director, o

gerente puede requerir al
directorio para que convoque
a la junta general si, a su
juicio, existe alguna de las
causales
de
disolucin
establecidas en la ley.

Si la junta general no se rene o si

reunida no adopta el acuerdo de
disolucin o las medidas que
correspondan,
cualquier
socio,
administrador, director o el gerente
puede solicitar al juez del domicilio
social la disolucin de la sociedad.
El acuerdo de disolucin debe
publicarse dentro de los diez das de
adoptado, por tres veces consecutivas.

La solicitud de inscripcin se
presenta al Registro dentro
de los diez das de
efectuada
la
ltima
publicacin, bastando para
ello copia certificada notarial
del acta que decide la
disolucin.

Disuelta la sociedad se inicia el proceso

de liquidacin.
La sociedad disuelta conserva su
personalidad jurdica mientras dura el
proceso de liquidacin y hasta que se
inscriba la extincin en el Registro.
Durante la liquidacin, la sociedad debe
aadir a su razn social o denominacin
la expresin en liquidacin en todos
sus documentos y correspondencia.

Desde el acuerdo de disolucin

cesa la representacin de los
directores,
administradores,
gerentes y representantes en
general, asumiendo los liquidadores
las funciones que les corresponden
conforme a ley, al estatuto, al pacto
social, a los convenios entre
accionistas
inscritos
ante
la
sociedad y a los acuerdos de la
junta general.

Sin
embargo,
si
fueran
requeridas para ello por los
liquidadores,
las
referidas
personas estn obligadas a
proporcionar las informaciones
y documentacin que sean
necesarias para facilitar las
operaciones de liquidacin.

Durante la liquidacin se
aplican las disposiciones
relativas a las juntas
generales, pudiendo los
socios
o
accionistas
adoptar los acuerdos que
estimen convenientes.

La junta general, los socios o, en su

caso el juez designa a los
liquidadores y, en su caso, a sus
respectivos suplentes al declarar la
disolucin, salvo que el estatuto, el
pacto social o los convenios entre
accionistas
inscritos
ante
la
sociedad
hubiesen
hecho
la
designacin o que la ley disponga
otra cosa. El nmero de liquidadores
debe ser impar.

Los socios que representen la dcima parte

del capital social tienen derecho a designar
un representante que vigile las operaciones
de liquidacin.
Si durante la liquidacin se extingue el
patrimonio de la sociedad y quedan
acreedores pendientes de ser pagados, los
liquidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situacin sin
perjuicio de solicitar la declaracin judicial de
quiebra, con arreglo a la ley de la materia.

Los liquidadores deben presentar a

la junta general la memoria de
liquidacin,
la propuesta de
distribucin del patrimonio neto
entre los socios, el balance final de
liquidacin, el estado de ganancias
y prdidas y dems cuentas que
correspondan, con la auditoria que
hubiese decidido la junta general o
con la que disponga la ley.

Aprobado, expresa o
tcitamente, el balance
final de liquidacin se
publica por una sola vez,
y se procede a la
distribucin
entre
los
socios del haber social
remanente.

La distribucin del haber social se

practica con arreglo a las normas
establecidas por la ley, el estatuto,
el pacto social y los convenios
entre accionistas inscritos ante la
sociedad. En defecto de stas, la
distribucin
se
realiza
en
proporcin a la participacin de
cada socio en el capital social.

IRREGULARIDAD EN LAS
SOCIEDADES
Es irregular la sociedad que no se
ha constituido e inscrito conforme a
la Ley General de Sociedades o la
situacin de hecho que resulta de
que dos o ms personas actan de
manera manifiesta en sociedad sin
haberla constituido e inscrito.

Una sociedad adquiere la condicin de

irregular:
1. Transcurridos sesenta das desde que
los socios fundadores han firmado el
pacto social sin haber solicitado el
otorgamiento de la escritura pblica de
constitucin.
2. Transcurridos treinta das desde que
la asamblea design al o los firmantes
para otorgar la escritura pblica sin que
stos hayan solicitado su otorgamiento.

3. Transcurridos ms de treinta das

desde que se otorg la escritura pblica
de constitucin, sin que haya solicitado
su inscripcin en le Registro.
4. Transcurridos treinta das desde que
qued firme la denegatoria a la
inscripcin formulada por el Registro.

5.
Cuando
se
ha
transformado sin observar las
disposiciones de la ley.
6. Cuando contina en
actividad no obstante haber
incurrido en causal de
disolucin prevista en la ley,
el pacto social o el estatuto.

Los administradores, representantes, y

en general, quienes se presenten ante
terceros actuando a nombre de la
sociedad
irregular
son
personal,
solidaria e ilimitadamente responsables
por los contratos y, en general, por los
actos jurdicos realizados desde que se
produjo la irregularidad.
Si la irregularidad existe desde la
constitucin, los socios tienen igual
responsabilidad.

Las responsabilidades establecidas en este

artculo comprenden el cumplimiento de la
respectiva obligacin as como, en su caso,
la indemnizacin por los daos y perjuicios,
causados por actos u omisiones que
lesionen directamente los intereses de la
sociedad, de los socios o de terceros.
La disolucin de la sociedad irregular puede
tener lugar sin observancia de formalidades
y puede acreditarse, entre los socios y
frente a terceros por cualquier medio de
prueba.

Debe inscribirse la disolucin de la

sociedad irregular inscrita en el
Registro.
La disolucin de la sociedad irregular
no impide que sus acreedores ejerzan
las acciones contra ella, sus socios,
administradores o representantes.
La liquidacin de la sociedad irregular
se sujeta a lo establecido en el pacto
social y la ley general de sociedades.

SUCURSALES
Es sucursal todo establecimiento
secundario a travs del cual una
sociedad desarrolla, en lugar
distinto
a
su
domicilio,
determinadas
actividades
comprendidas dentro de su objeto
social. La sucursal carece de
personera jurdica independiente
de su principal.

Est dotada de representacin legal

permanente y goza de autonoma
de gestin en el mbito de las
actividades que la principal le
asigna, conforme a los poderes que
otorga a sus representantes.
La sociedad principal responde por
las obligaciones de la sucursal.
Es nulo todo pacto en contrario.

A falta de norma distinta del estatuto, el

directorio de la sociedad decide el
establecimiento de su sucursal.
Su inscripcin en el Registro, tanto del lugar
del domicilio de la principal como del de
funcionamiento de la sucursal, se efectan
mediante copia certificada del respectivo
acuerdo salvo que el establecimiento de la
sucursal haya sido decidido al constituirse la
sociedad, en cuyo caso la sucursal se
inscribe por el mrito de la escritura pblica
de constitucin.

El acuerdo de establecimiento de la
sucursal contiene el nombramiento
del representante legal permanente
que goza, cuando menos, de las
facultades necesarias para obligar a
la sociedad por las operaciones que
realice la sucursal y de las generales
de representacin procesal que
exigen las disposiciones legales
correspondientes.

Las dems facultades del

representante
legal
permanente constan en el
poder que se le otorgue. Para
su
ejercicio,
basta
la
presentacin
de
copia
certificada de su nombramiento
inscrito en el Registro.

La sucursal de una sociedad constituida

y con domicilio en el extranjero, se
establece en el Per por escritura
pblica inscrita en el Registro que debe
contener cuando menos:
1. El certificado de vigencia de la
sociedad principal en su pas de origen
con la constancia de que su pacto
social ni su estatuto le impiden
establecer sucursales en el extranjero.

2. Copia del pacto social y del estatuto o de los

instrumentos equivalentes en el pas de origen.
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per,
adoptado por el rgano social competente de la
sociedad, que indique: el capital que se le asigna
para el giro de sus actividades en el pas; la
declaracin de que tales actividades estn
comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del
domicilio de la sucursal; la designacin de por lo
menos un representante legal permanente en el
pas; los poderes que le confiere; y su sometimiento
a las leyes del Per para responder por las
obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.

El contrato asociativo no genera una

persona jurdica, debe constar por escrito y
no est sujeto a inscripcin en el Registro.
Las partes estn obligadas a efectuar, las
contribuciones en dinero, bienes o servicios
establecidos en el contrato. Si no se hubiera
indicado el monto de las contribuciones, las
partes se encuentran obligadas a efectuar
las que sean necesarias para la realizacin
del negocio o empresa, en proporcin a su
participacin en las utilidades.

En el contrato de asociacin en
participacin
una
persona,
denominada asociante concede a
otra u otras personas denominadas
asociados, una participacin en el
resultado o en las utilidades de uno
o de varios negocios o empresas
del asociante, a cambio de
determinada contribucin.

Son caractersticas de la asociacin en

participacin las siguientes:
1. El asociante acta en nombre propio y la
asociacin en participacin no tiene razn
social ni denominacin.
2. La gestin del negocio o empresa
corresponde nica y exclusivamente al
asociante y no existe relacin jurdica entre
los terceros y los asociados.
3. Los terceros no adquieren derechos ni
asumen obligaciones frente a los asociados,
ni stos ante aqullos.

4. El contrato puede determinar la

forma de fiscalizacin o control a
ejercerse por los asociados sobre
los negocios o empresas del
asociante que son objeto del
contrato.
5. Los asociados tienen derecho a
la rendicin de cuentas al trmino
del negocio realizado y al trmino
de cada ejercicio.

Salvo pacto en contrario, los

asociados participan en las
prdidas en la misma medida
en que participan de las
utilidades, y las prdidas que
los
afecten
no
deben
exceder el importe de su
contribucin.

Sin embargo, se puede convenir

en el contrato que una persona
participe en las utilidades sin
participacin en las prdidas as
como que se le atribuya
participacin en las utilidades o
en las prdidas sin que exista
una determinada contribucin.

FIN DE CURSO
GRACIAS