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Expositor:
Mg. Jorge Briceo Miller
ANTECEDENTES
CONCEPTO
La Sociedad Mercantil o Comercial es un ente creado
por un acto voluntario colectivo en aras de un inters
comn y con el propsito de obtener ganancias o un
fin lucrativo.
La sociedad se constituye:
1. Por escritura pblica en donde consta el Pacto social y
el Estatuto que la rige.
2. El Pacto social es el contrato celebrado entre los
socios y entre los socios y la sociedad.
3. El Estatuto son las normas o reglas que organizan una
sociedad. All se indican los socios, el nombre de la
sociedad, su domicilio, objeto social, capital y su
distribucin, los rganos de la sociedad y la
distribucin de utilidades, disolucin, liquidacin y
extincin de la sociedad.
FORMAS DE CONSTITUCION
Las sociedades se constituyen:
1.- Simultneamente en un solo acto por los socios
fundadores.
Este acto se realiza al momento de otorgarse la escritura
pblica que contiene el pacto social y el estatuto,
suscribindose ntegramente las acciones.
2.- Tambin pueden constituirse por suscripcin pblica en
base a un proyecto que se ofrece al pblico interesado y que
recibe acciones por sus aportes.
EL NOMBRE DE LAS SOCIEDADES
Es el rtulo o epgrafe que distingue una sociedad de otra.
1. DENOMINACION SOCIAL
Se utiliza cuando en la sociedad se le da importancia al
capital que se aporta, por eso a las sociedades que tienen
denominacin social, se le llama sociedad de capitales.
LIMITACIN DE ASOCIAR
El asociante no puede atribuir participacin en el mismo
negocio o empresa a otras personas sin el consentimiento
expreso de los asociados.
PRESUNCIN DE PROPIEDAD DE LOS BIENES
CONTRIBUIDOS
Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados
se presumen de propiedad del asociante, salvo
aquellos que se encuentren inscritos en el Registro a nombre del
asociado.
PARTICIPACIONES Y CASOS ESPECIALES
Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las
prdidas en la misma medida en que participan en las utilidades
y las prdidas que los afecten no exceden el importe de su
contribucin.
Se puede convenir en el contrato que una persona participe en
las utilidades sin participacin en las prdidas as como que se le
atribuya participacin en las utilidades o en las prdidas sin que
exista una determinada contribucin.
CONTRATO DE CONSORCIO
Es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian
para participar en forma activa y directa en un determinado
negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio
econmico, manteniendo cada una su propia autonoma.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las
actividades propias del consorcio que se le encargan y
aqullas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe
coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a
los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.
AFECTACIN DE BIENES
Los bienes que los miembros del consorcio afecten al
cumplimiento de la actividad a que se han comprometido,
continan siendo de propiedad exclusiva de stos.
La adquisicin conjunta de determinados bienes se regula por
las reglas de la copropiedad.
SISTEMAS DE PARTICIPACIN
El contrato deber establecer el rgimen y los sistemas de
participacin en los resultados del consorcio; de no hacerlo,
se entender que es en partes iguales
RELACIN CON TERCEROS Y RESPONSABILIDADES
Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con
terceros en el desempeo de la actividad que le
corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y
asumiendo obligaciones y responsabilidades a ttulo
particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad
ser solidaria entre los miembros del consorcio slo si as
se pacta en el contrato o lo dispone la ley.
JOINT VENTURE
Etimolgicamente:
Proviene de la expresiones inglesas Joint
(Juntura, unin, conjunto), y Venture
(riesgo, aventurarse); por ende de la unin
de las dos expresiones proviene el
trmino Joint Venture, que en espaol de
acuerdo a la semntica se traduce como
aventura o riesgo conjunto.
Tambin se le conoce a este contrato como de Riesgo
compartido, y tiene como caracterstica que dos o ms
personas naturales o jurdicas, celebran este contrato con el
objeto de realizar una actividad econmica especfica, es
decir, realizar un negocio en conjunto, asumir el riesgo
respectivo en comn y disfrutar de sus beneficios, por un
tiempo determinado, sin la necesidad de constituir una
sociedad o persona jurdica.
FINALIDAD
Expandir un mercado, ampliar o disminuir la lnea de sus
productos, crear nuevos mercados. Fomentar el desarrollo de
nuevas industrias y no depender de terceros.
CARACTERES
Contrato Atpico e Innominado
Carcter Consensual
Carcter Autnomo y Principal
Ejecucin Continuada y Peridica
Onerosidad de la prestacin
Contribuciones y Continuidad de intereses
Recproca facultad para representar y obligar al otro
Control conjunto de la empresa
Beneficio econmico comn
Concurrencia en las prdidas en general
Fin lucrativo