CREACION DE VALOR A PARTIR DEL

GOBIERNO CORPORATIVO

Por : Mario A. Burgos Zepeda

Maestra Derecho Empresarial

Universidad Tecnolgica Centroamericana

(UNITEC)
CREACION DE VALOR EN EL GOBIERNO
CORPORATIVO
( Corporate Governance )

EL RETO DEL GOBIERNO CORPORATIVO

La Creacin de Valor a partir

de una Gestin Estratgica y
Operativa mediante la
aplicacin adecuada de
Mejores Practicas Corporativas.
OBJETIVO DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Creacin de valor hacia los

Inversionistas, mediante la
obtencin de CONFIABILIDAD
en beneficio de todos los
grupos de inters de la
Organizacin (Stakeholders).
MEDICION E INDICES DE CREACION DE VALOR
( Corporate Governance )

Conjunto de HERRAMIENTAS Y
MODELOS que apoyan y soportan la
gestin empresarial en las compaas,
mediante el uso de indicadores que
permiten tener una clara medida del
desempeo empresarial todos ellos
enfocados a mejorar la Creacin de
Valor.
MEDICION E INDICES DE CREACION DE VALOR
( Corporate Governance )

Al momento de medir la Creacin de

Valor en una empresa, es necesario
analizarlo desde una Visin interna y
externa. En la Visin Interna se toman
en cuenta ndices como la Tasa de
Rendimiento sobre el Capital Invertido
(ROI), La Tasa de Inversin Neta, el
Beneficio antes de Intereses y despus
de Impuestos, Valor presente Neto, etc.
MEDICION E INDICES DE CREACION DE VALOR
( Corporate Governance )

La Visin Externa de la Creacin de

Valor corresponde a la de Mercado,
donde se toman en cuenta variables
como la de Valor Agregado de Mercado
(MVA), Capitalizacin Burstil, Aumento
de Valor y Rentabilidad para los
Accionistas.
PRINCIPALES INDICES DE CREACION DE VALOR
( Corporate Governance )

NOMBRE DEL INDICE DE FORMULA DEL INDICE EXPLICACION CALCULO Y/O

MEDICION DEL INDICE APLICACION

ROI (Tasa de Rendimiento ROI= EBITDA Cuando la Tasa Se calcula

Sobre Capital Invertido) CAPITAL INVERTIDO de Inversin neta Dividiendo la
es Positiva, la Utilidad antes de
Rentabilidad de Intereses, Impuestos
la Inversin es y Amortizaciones
superior al coste (EBITDA) entre el
de los Recursos. Valor Contable del
Capital Invertido.

TASA DE INVERSION NETA TIN= INVERSION NETA Mide las nuevas Se Calcula
EBITDA Oportunidades de Dividiendo la
Inversin en Inversin Bruta
relacin con los menos (-) la
Flujos de Caja Depreciacin, entre
generados por la la Utilidad antes de
Empresa. Impuestos e
Intereses.

COSTO DE CAPITAL CP= COSTO DE LA DEUDA (PASIVOS) Es el Promedio Se determina el

COSTO DE CAPITAL Ponderado del Costo de cada fuente
(PATRIMONIO) costo de las de Financiamiento y
Fuentes de se Divide entre el
Financiamiento Costo de Capital de
de la Empresa. los Accionistas
PRINCIPALES INDICES DE CREACION DE VALOR
( Corporate Governance )

NOMBRE DEL INDICE DE FORMULA DEL INDICE EXPLICACION CALCULO Y/O

MEDICION DEL INDICE APLICACION

MVA (Valor Agregado de MVA= Valor de Mercado- Valor en Libros Representa el Se calcula por la
Mercado o MARKET VALUED valor en Exceso diferencia entre el
ADDED) que el Mercado Valor Total de una
Asigna a la Empresa
accin de una (incluyendo tanto el
Empresa (El Capital propio como
valor de Venta el Capital Ajeno), y
de una Empresa el Total de los
seria el precio Fondos aportados
de la accin por (Tanto por
el numero de Accionistas como
Acciones). por Deudores), Es
decir, es la
diferencia entre el
valor de las
Empresas (valor de
Mercado) y el Valor
Contable de las
mismas (inversin
inicial), que se ve a
travs de su valor en
Libros.
PRINCIPALES INDICES DE CREACION DE VALOR
( Corporate Governance )

NOMBRE DEL INDICE DE FORMULA DEL INDICE EXPLICACION CALCULO Y/O

MEDICION DEL INDICE APLICACION

EVA (Valor Econmico EVA= BAIDT (CAPITAL X COSTO DE Es la medida de Se calcula con la
Agregado) CAPITAL) Desempeo informacion del
Financiero que Balance General, se
mide la toman las Ganancias
diferencia entre Operativas netas
la rentabilidad y (Despus de
el Coste del Impuestos
Capital de una restndoles (-) el
Empresa. El Costo de Capital
EVA es una utilizado para
correcta Producirlas), si es
estimacin del Positivo (+) el
verdadero resultado, la
resultado o empresa obtuvo un
monto por el valor Econmico
cual las agregado, si es
Ganancias Negativo (-)
Exceden o NO significa que la
el requerimiento compaa No le esta
Mnimo exigido devolviendo a los
por los Accionistas y
Accionistas y Acreedores, el
Acreedores en Retorno Mnimo que
General. estn dispuestos a
obtener.
PRINCIPALES INDICES DE CREACION DE VALOR
( Corporate Governance )

NOMBRE DEL INDICE DE FORMULA DEL INDICE EXPLICACION CALCULO Y/O

MEDICION DEL INDICE APLICACION

Rentabilidad para los Accionistas Rentabilidad para Aumento del Valor Es el Aumento Se calcula Dividiendo
los Accionistas = para los Accionistas del Valor para el Excedente del
los Accionistas Valor generado al
Capitalizacin cuando la termino de un Ao de
Rentabilidad las Acciones entre la
supera las Capitalizacin al
expectativas o inicio de Ao.
el coste de las
Acciones en un
Periodo de
Tiempo (Un
Ao)

Rentabilidad Rentabilidad Prima de Es la Depender de los

Exigida a las = de los Bonos + Riesgo Rentabilidad Tipos de Inters a
Acciones del Estado a exigida a las Lago Plazo como por
Largo Plazo Acciones de ejemplo los Bonos del
acuerdo al Estado a Largo Plazo
Riesgo de la
Inversin y la
Prima de
Riesgo
ANALISIS DE INDICES DE CREACION DE VALOR
( Corporate Governance )

Los cambios en el valor de la empresa y por tanto

los cambio en el valor de su capitalizacin en el
Mercado dependern de dos factores:
1. Expectativas de crecimiento de los flujos netos
de caja que la empresa promete generar.
2. De los cambios en el riesgo de la empresa
expresados por la tasa de descuento o coste
promedio ponderado de los recursos.
ANALISIS DE INDICES DE CREACION DE VALOR
( Corporate Governance )

Entonces al accionista lo que le interesa es, no

solo lo que genere ahora la empresa, sino lo que
puede generar en adelante, exteriorizndose en el
valor de mercado de la misma. En otras palabras lo
nico que crea o destruye valor en un determinado
periodo, no es el EVA ni el ROI ni el MVA, sino los
cambios en las expectativas futuras a final de
periodo con respecto a las mismas expectativas a
principio del mismo. Sin embargo la Contabilidad lo
nico que refleja son datos e informacin histrica,
de manera que no contempla las expectativas de
los inversores en la empresa.
ANALISIS DE INDICES DE CREACION DE VALOR
( Corporate Governance )

Pero tambin es cierto que el valor actual del EVA

futuro, coincide con el MVA (Market Value Added),
diferencia entre el valor de Mercado y el valor
contable de la empresa. Pudiendo ser ocupados
como mtodos ptimos de valoracin de empresas.
Adems pueden ser ocupados como un Indicador
mas de la gestin de la empresa, ya que
consideran tanto los recursos que se utilizan, como
el costo asociado a ellos.
MONITOREO DEL PROCESO DE CREACION DE
VALOR ( Corporate Governance )

Hemos visto a grandes rasgos, las diferentes

maneras que se utilizan para medir si una empresa
en particular esta creando o destruyendo valor,
pero un elemento fundamental en este proceso de
crear valor es la necesidad de Monitorear como se
crea este valor, es decir, si las practicas
empresariales como las diferentes relaciones al
interior de la empresa se estn desarrollando de la
mejor forma posible. Eso permite, en el caso de
existencia de algn problema, identificar de
manera mas efectiva la causa e ir mejorando
continuamente el proceso.
MONITOREO DEL PROCESO DE CREACION DE
VALOR ( Corporate Governance )

A comienzos de la dcada de los noventa, muchas

empresas estaban percibiendo que los indicadores
de rendimiento utilizados hasta el momento, en su
mayora medidas financieras, no reflejaban con
claridad la realidad de la Organizacin, ya que no
incluan gran parte del valor total de la
organizacin: las relaciones con los clientes, la
calidad del producto, la innovacin, los recursos
humanos y la tecnologa. A raz de esta situacin,
Robert Kaplan, del Harvard School of Business y
David Norton, del Nolan Nortons Institute
propusieron BALANCE SCORECARD (BSC)
MONITOREO DEL PROCESO DE CREACION DE
VALOR ( Corporate Governance )

La finalidad de esta Herramienta era permitir el

desarrollo de un enfoque mucho mas proactivo en
la medicin del rendimiento de las empresas, al
obtener indicios de lo que deba ser corregido y
tomar decisiones de inversin a mediano y largo
plazo. Las empresas actualmente lo utilizan como
un Sistema de Gestin, para fijar objetivos, para
comunicar la estrategia a los empleados de modo
que se puedan implementar nuevas ideas para
contribuir a que la estrategia funcione y sobre todo
para el Monitoreo de estas acciones, permitindole
un proceso de retroalimentacin muy efectivo
MONITOREO DEL PROCESO DE CREACION DE
VALOR ( Corporate Governance )

ya que nace desde adentro del sistema. Es decir,

es una herramienta para monitorear la Creacin de
Valor bajo una debida planeacin estratgica. AL
momento de implementar el BSC, la empresa debe
tener en cuenta que la comunicacin efectiva de
parte de la alta direccin, es esencial. Los
Indicadores que se obtienen del BSC deben ser
utilizados mas como un dispositivo de
comunicacin que como medida de rendimiento,
deben utilizarse para aprender y resolver
problemas, en lugar de asignar culpables.
MONITOREO DEL PROCESO DE CREACION DE
VALOR ( Corporate Governance )

Esta metodologa que logra integrar los aspectos

de la Gerencia Estratgica y la Evaluacin del
desempeo del negocio, incluye cuatro (4) tipos de
perspectivas:
1. Financiera;
2. Clientes;
3. Procesos Internos;
4. Aprendizaje y Crecimiento.
MONITOREO DEL PROCESO DE CREACION DE
VALOR ( Corporate Governance )

1. La Financiera busca responder a las

expectativas de los accionistas, centrndose en
la creacin de valor.
2. La Perspectiva del cliente, es donde se busca
responder a las expectativas de estos, ya que
de ellos depende la generacin de ingresos.
3. Los procesos internos, es donde se identifican
los objetivos e indicadores estratgicos
asociados a procesos claves.
4. El Aprendizaje Organizacional y Crecimiento, en
torno a objetivos e indicadores para el futuro
desempeo de la empresa.
INDICE DE PUNTUACION PARA EL GOBIERNO
CORPORATIVO EN LA EMPRESA
( Corporate Governance )

CONCEPTO: Un ndice de Gobierno Corporativo

refleja la valoracin de las practicas de una
compaa en particular y, como la extensin de
esta normas sirven al inters de los Stakeholders,
con un claro nfasis en los intereses de los
accionistas. Para este propsito, el SCORING
incorpora las interacciones entre los Accionistas (a
travs de la Junta de Accionistas) , la
Administracin y los Stakeholders.
INDICE DE PUNTUACION PARA EL GOBIERNO
CORPORATIVO EN LA EMPRESA
( Corporate Governance )

El establecimiento de Estndares de Gobernanza

por parte de empresas individuales, puede ser
reflejo del cumplimiento de estndares externos
impuestos por algn organismo. Al mismo tiempo,
en pases en donde el ambiente externo es frgil e
inestable, estas practicas corporativas individuales
pueden reflejar la intencin, por parte de las
empresas del desarrollo de mecanismos para
compensar la dbil infraestructura externa.
INDICE DE PUNTUACION PARA EL GOBIERNO
CORPORATIVO EN LA EMPRESA
( Corporate Governance )

Son estas razones con extrema fuerza, las que

impulsan la creacin de indicadores que permitan
monitorear la evolucin de las practicas para, en
primer lugar, poder diferenciar a las empresas en
ambientes extremadamente competitivos y donde
los puntos de paridad son demasiados altos y,
donde el Gobierno Corporativo ya no es una
diferenciacin. En segundo lugar, en aquellos
pases donde queda mucho por hacer,
metodologas como la que proponemos mas
adelante, servirn para demostrar y cuantificar las
relaciones causa-efecto.
INDICES ACTUALES PARA LA MEDICION DEL
GOBIERNO CORPORATIVO( Corporate Governance )

En la actualidad existe la necesidad de crear una

medida, a travs de un Scoring, que permita a los
inversionistas identificar la forma rpida y segura
de la gestin relativa del Gobierno Corporativo de
las Compaas. Es esta la razn que explica que los
Ratings han sido impulsados y desarrollados por
Organizaciones o Firmas privadas, por lo general
del rea de la Consultora que se han especializado
en esta materia.
PRINCIPALES INDICES PARA LA MEDICION DEL
GOBIERNO CORPORATIVO ( Corporate Governance )

Dentro de los escasos Scoring que se han

impulsado, los principales ndices que se
encuentran son:
Governance Metrics International (GMI)
Institucional Shareholders Services (Corporate
Governance Quotient)
Moodys Investors Service (Corporate
Governance Assesment)
Standard & Poors (Corporate Governance
Scores)
PRINCIPALES INDICES PARA LA MEDICION DEL
GOBIERNO CORPORATIVO ( Corporate Governance )

Deminor Ratings (Corporate Gobernance

Research)
The Corporate Library (Board Effectiveness
Raitings)
The Investors Responsability Research Center
Corporate Governance Analycer de Brunswick
UBS Warburg.
INDICE DE PUNTUACION PARA EL GOBIERNO
CORPORATIVO ( Corporate Governance )

Para que cualquier Indice de Gobierno Corporativo

sea de relevancia, deben basarse en algunos de
los principios que se han promulgado globalmente.
Los tres (3) principios propuestos por la OECD son
un excelente parmetro por el cual algunos
Scoring ya existentes se rigen, estos principios
hacen referencia a:
Justicia;
La Transparencia;
El Accountabilitty
EVALUACION DEL GOBIERNO CORPORATIVO
( Corporate Governance )

Para saber acerca de la evaluacin del Gobierno

Corporativo debemos saber que es la evaluacin
del propio Directorio. Lo primero que queremos
decir es que las inspecciones, y los anlisis de
gestin de los Directorios existen, pero no son
como los imaginamos, y tampoco se hacen con la
periodicidad con que quisiramos. En EEUU por
ejemplo, solo el 4% de las empresas incluidas en
la lista Forbes 1000 tiene practicas de evaluacin
del Directorio Completo, segn Estudio realizado
por la Firma Korn Ferry.
DEFINICIN DE GRUPOS DE INTERS
( STAKEHOLDERS )
Son todas las personas, empresas instituciones
interesadas y/o afectadas por el desempeo de una
Organizacin . Se clasifican en dos grupos :

Internos ( Insiders ) Externos ( Outsiders )

Clientes nacionales y extranjeros,

Empleados, Directivos, proveedores nacionales y
Socios Accionistas, extranjeros, ( cadena productiva),
Inversionistas competencia nacional e
internacional, entidades de
crdito nacionales e
internacionales, entes reguladores
del nivel municipal y nacional,
Municipios y Estados.
LA BASE DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Es el regreso a la tica Empresarial,

entendida esta como el conjunto de los
valores que inspiran la vida y el manejo de
una organizacin empresarial.

El Gobierno Corporativo hace explcitos los

valores organizacionales, y los define cada
empresa como pactos de comportamiento
entre todos los miembros internos, y pactos
entre los internos y los externos.

Rescata los principios de la tica Corporativa

como una nueva ventaja competitiva.
 PROPOSITO DEL GOBIERNO CORPORATIVO:
Generacin de confianza en los grupos de
inters
Entidades de Comunidad
Vigilancia y Control

Accionistas Proveedores

Inversionistas GOBIERNO
CORPORATIVO Empleados
Acreedores

Clientes
Entidades
Municipales
Entidades Estatales
APORTE DEL GOBIERNO CORPORATIVO A LA
PERDURABILIDAD EMPRESARIAL

Crea cultura y visin de conjunto para el

tratamiento equitativo de todos los grupos de
inters de la empresa, en trminos de
transparencia y confiabilidad.

Irradia confianza en la Organizacin , consolidando

relaciones estables y armnicas entre la empresa y
todos los dems actores de su cadena productiva.

Contribuye al prestigio y a la buena imagen

corporativa como resultado del ejercicio de una
tica empresarial colectiva.
OTRAS VENTAJAS DEL GOBIERNO
CORPORATIVO

Provee orientacin en el manejo

empresarial de las relaciones :

Propiedad Control

Principios ticos V/ Conflictos de Inters

Competitividad S Confianza Pblica

MARCO DE REFERENCIA DE LOS VALORES
ORGANIZACIONALES

Costumbres , principios y
creencias de la Comunidad
en donde acta la empresa

Principios, valores y
creencias de los fundadores y
directivos de la empresa

Las normas jurdicas que

rigen en el rea de
influencia de la empresa
MODELOS DE GOBIERNO EMPRESARIAL

Regulacin por terceros

MODELOS
Autorregulacin
DIMENSIONES DEL GOBIERNO
CORPORATIVO

En una organizacin empresarial, el Gobierno

Corporativo se refiere a cmo esa Organizacin es :

Estructurada en
Dirigida Controlada el reparto de las
responsabilidades
en todos los
niveles
LA ESTRUCTURA DE UN GOBIERNO CORPORATIVO
DEBE :
Determinar en forma explcita el conjunto de reglas
y de procedimientos para los procesos de toma de
decisiones de la empresa.

Definir y describir la asignacin y distribucin de

funciones y de responsabilidades en todos los
niveles de la organizacin, desde la Asamblea de
Accionistas, Junta Directiva, etc. )

Sealar los sistemas de control y de

medicin de los logros del mismo control.
 GOBIERNO CORPORATIVO - VISION
GLOBAL
Aprendizaje Organizacional
Educacin Corporativa
Cdigo tico
E C Comit de tica
T O GESTION CORPORATIVA
I R Liderazgo centrado en valores

C P
Socializacin GESTION POR PROCESOS
A O (No funcional)
Organizacional y
R Sensibilizacin Adaptacin organizacional
A
T CULTURA DE TRANSPARENCIA
I Consistencia entre lo que se dice
V y lo que se hace
Cdigo de Buen
A Gobierno
INDICADORES DE LOGROS
Corporativo
Medicin de impacto. ndice de
incorporacin de cultura
HECHOS QUE VIENEN PROMOVIENDO EL BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO

Los grandes escndalos

corporativos, tales como Enron,
WorldCom, Parmalat, etc.
Las normas de la Unin
Econmica Europea
Los planteamientos del
acuerdo regional del Alca

La necesidad de crear mecanismos que

generan confianza en un entorno globalizante

Las leyes de cada pas para

los emisores de valores.

Las Bolsas de Valores de los pases.

 LAS TENDENCIAS INTERNACIONALES

La Unin Europea ha
Italia, Francia, Reino
determinado que cada
Unido y Espaa han
pas implemente para sus
tomado el liderazgo y
empresas un Cdigo
la delantera en el
Marco de Buen Gobierno
proceso.
Corporativo.

Estados Unidos de
En Asia, Corea del
Norteamrica ha reforzado
Sur viene liderando el
recientemente su
Gobierno Corporativo
legislacin mediante la ley
Sarbanes Oxley de 2002.

En Latinoamrica, Brasil, Argentina, Mxico,

Per, Bolivia y Colombia ya tienen Cdigo Marco .
ANTECEDENTES EN HONDURAS

Escndalos del pasado han promovido

ajustes en nuestra legislacin :

Banco Banco Capital

Continental Banco Corporativo

Puestos
CONADI de Bolsa
Bolsa
Hondurea
de Valores
CDIGO DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO

Es el conjunto de normas, mecanismos e

Definicin : instrumentos que voluntariamente adoptan
las sociedades, con el objetivo de ofrecer
procesos administrativos con transparencia,
fijando estndares para la actuacin de los
administradores y los rganos de gobierno
de cada organizacin. Contempla desde las
condiciones para hacer posible el
reconocimiento de los derechos de los
accionistas, hasta reglamentos que orientan
la conducta de los funcionarios de todos los
niveles frente a todos los grupos de inters
de las empresas.
 ENTIDADES SUJETAS DE
APLICACIN DE LOS CDIGOS DE
BUEN GOBIERNO CBG

Entidades Administradoras de
Emisores de Valores Pensiones y Cesantas.
-
Empresas Pblicas
Empresas Privadas

Entidades sin
nimo de lucro
ONGs

Empresas de familia
 ENTIDADES HONDUREAS CON CBG

Banco Atlantida, S.A. Tabacalera Hondurea, S.A.

Banco FICOHSA Cerveceria Hondurea, S.A.
Banco del Pais, S.A. Embotelladora de Sula, S.A.
Banco de Occidente, S.A. Grupo Karins
Bolsa Centroamericana de Dole Food Company, Inc.
Valores, S.A.
Banco Centroamericano de
Integracion Economica (BCIE)

Sociedades que han adoptado el CBG.

NCLEOS TEMTICOS DEL CBG

Funciones y
Derecho y trato equitativo responsabilidad de la
de los accionistas Junta Directiva

Transparencia,
Fluidez e integridad
de la informacin
Grupos de inters y
Responsabilidad Responsabilidades
Social Empresarial del Ejecutivo
Principal (CEO)

Conflictos de Inters Administracin y

Resolucin de
Controversias
DIFERENCIA ENTRE ADMINISTRACIN Y
GOBIERNO
La Administracin se refiere a la
operacin del negocio.

El Gobierno de la Empresa analiza si el negocio

va en direccin correcta en trminos de rectitud.

La Administracin opera en un orden establecido de

responsabilidades, con una autoridad delegada en forma
descendente y responsabilidad ascendente, mientras que cada
uno de los rganos de gobierno de la empresa funcionan como
jerarquas, y sus decisiones son por consenso o por voto.

La Administracin es la ciencia y el arte de la toma

de decisiones, mientras que el Gobierno Empresarial
es la estructura que permite llegar a ellas.
GC: ENFOQUE SOBRE PRESTIGIO

Buena imagen Corporativa = Prestigio

Marca / Producto / Servicio

Prestigio Propietarios
Directivos y Funcionarios

La creacin de valor para los accionistas se

logra cuando el mercado reconoce el prestigio.
GC: ENFOQUE SOBRE EL PRESTIGIO
(Continuacin)

La perdurabilidad empresarial es el resultado

del equilibrio y la estabilidad de la contribucin
al prestigio empresarial de tres factores
fundamentales:

MARCA / PRODUCTO / SERVICIO

PROPIETARIOS

DIRECTIVOS Y FUNCIONARIOS
GC: ENFOQUE DE JUSTICIA Y
DEMOCRACIA EMPRESARIALES

Los principios de Derecho y de Trato

Equitativo entre los Accionistas, los
mecanismos de neutralizacin de conflictos
de inters, la promocin de la
responsabilidad social empresarial, las
normas sobre Transparencia, Fluidez e
Integridad de la Informacin, son signos de
propsitos de democracia y justicia
empresariales.
PRINCIPALES LEYES PARA GOBIERNO
CORPORATIVO

Cdigo de Comercio

Ley del Sistema Financiero y sus Reformas

Resolucin No.300/15-03-2005
 GC: ENFOQUE DE LA CONFIANZA

Rendicin de cuentas

Transparencia

Veracidad e integridad de la informacin

Revelacin y administracin de riesgos

CONFIANZA Auditora y Revisora Fiscal (Refuerzo)

Proteccin a la propiedad intelectual

Promocin de polticas anti-soborno

E-governance
GOBIERNO CORPORATIVO

Reto y Oportunidad

Fin de la Presentacin