Sie sind auf Seite 1von 55

Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ.

Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 1 1
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

Die in diesem Quiz enthaltenen Fragen dienen lediglich der


Wiederholung, die Antworten sind auf Stichpunkte
beschrnkt. In der Klausur wird selbstverstndlich eine
ausformulierte Lsung erwartet.
Beachten Sie: Die Fragen bedeuten keine Einschrnkung
des Klausurstoffs.
Gegenstand der Klausur ist der gesamte Stoff, der in der
Vorlesung WR II im WS 2016/17 behandelt wurde.

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 2 2
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

1. Besteht ein besonderes Formerfordernis, wenn ein


Kaufmann brgen mchte?

766 S. 1 BGB: Schriftform fr Brgschaftserklrung


aber: 350 HGB -> formfrei, wenn fr Brgen Handelsgeschft
-> vgl. Beispielsfall auf 1; Folien 13 f.

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 3 3
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

2. Was versteht man unter einem Gewerbe i.S.d.


1 ff. HGB?

Gewerbe
= eine (a) offene, (b) planmige, (c) erlaubte,
(d) auf Gewinnerzielung gerichtete (h.M.) und
(e) selbstndige Ttigkeit (f) mit Ausnahme der
freien Berufe

-> vgl. 1 Folien 19 ff.

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 4 4
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

3. Welche verschiedenen Arten der


Kaufmannseigenschaft gibt es?

Kaufmannseigenschaft

kraft kraft
kraft Betrieb eines
Eintragung, Gesellschaftsform,
Handelsgewerbes
5 HGB 6 HGB

Ist-Kaufmann Kann-Kaufmann
( 1 HGB) ( 2,3 HGB)
-> vgl. 1 Folien 17 ff.
jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 5 5
5
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

4. Unter welchen Voraussetzung ist jemand ein


Scheinkaufmann?

(1) Rechtsscheinssetzung, dass Kaufmann


(2) Zurechenbarkeit
(3) Geschftsfhigkeit
(4) Gutglubigkeit des Dritten (keine Kenntnis oder grob fahrlssige
Unkenntnis)

-> vgl. 1 Folie 32

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 6 6
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

5. Welche zwei Arten der Publizitt entfaltet das


Handelsregister und wo sind sie geregelt?

Publizitt des HR

positive Publizitt, negative Publizitt,


15 III HGB 15 I HGB

-> vgl. 2 Folien 7 ff.

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 7 7
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

6. Was versteht man im Handelsrecht unter einer


Firma?

17 I HGB:
Firma = Name, unter dem der Kaufmann im Handel
seine Geschfte betreibt und die Unterschrift abgibt

-> vgl. 2 Folien 15 ff.

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 8 8
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

7. Erklren Sie kurz, was man unter Personen-, Sach- und


Fantasiefirma versteht!

Personenfirma: Firmenkern enthlt Namen einer natrlichen


Person (Bsp.: Max Maier e.K.)
Sachfirma: Firmenkern bezieht sich auf das Geschftsfeld
(z.B.: Bayreuther Mbelhaus)
Phantasiefirma (z.B.: Happy Hour GmbH, Funtex AG)

-> vgl. 2 Folie 17

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 9 9
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

8. Nennen Sie die 5 Grundstze des Firmenrechts!

(1) Firmenwahrheit
(2) Firmenbestndigkeit
(3) Firmenausschlielichkeit
(4) Firmeneinheit
(5) Firmenffentlichkeit

-> vgl. 5 Folien 20 ff.


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 10 10
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

9. Anton, der in Bayreuth geboren ist und dort das


Bckerhandwerk erlernt hat, mchte eine eigene Bckerei
erffnen und dort auch Marzipan herstellen. Er mchte
unter Anton Lbecker Marzipanbcker e.K. firmieren. Ist
das zulssig?

nein, Irrefhrung i.S.d. 18 II HGB, da kein Bezug zu Lbeck

-> vgl. 2 Folien 23 ff.


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 11 11
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

10. Bernd ist Alleinerbe seines Onkels O. Zum Nachlass


gehrt auch ein groer Buchladen, den Bernd unter
der bisherigen Firma O-Bcher fortfhrt.
Haftet Bernd fr eine Bestellung Bcher, die O kurz
vor seinem Tod bei Buchgrohndler G gettigt hat?

grds. ja, vgl. 27 HGB (sofern kein Ausschlusstatbestand)

-> vgl. 3 Folien 16 ff.


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 12 12
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

11. Nennen Sie die drei handelsrechtlichen Vollmachten!

Handelsrechtliche Vollmachten

Handlungs-
Prokura Ladenangestellte
vollmacht
48 53 HGB 56 HGB
54 HGB

-> vgl. 4 Folie 5


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 13 13
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

12. Hat ein Prokurist Vertretungsmacht zum Erwerb von


Grundstcken?

ja: Prokura ist grds. unbeschrnkt ( 49 I HGB) und


unbeschrnkbar ( 50 I HGB); 49 II HGB nimmt nur die
Veruerung und Belastung von Grundstcken aus

-> vgl. 4 Folien 13


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 14 14
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

13. Was versteht man unter Missbrauch der


Vertretungsmacht? Liegt in einem solchen Fall eine
wirksame Vertretung vor?

= Vertreter handelt zwar im Rahmen seines rechtlichen


Knnens (Auenverhltnis), berschreitet jedoch den
Rahmen seines rechtlichen Drfens (Innenverhltnis)

Grundsatz: Vertretung wirksam


Ausnahmen: Kollusion, positive Kenntnis des Dritten, Evidenz

-> vgl. 4 Folien 16 ff.


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 15 15
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

14. Wo ist die Handlungsvollmacht geregelt und welche


drei Arten sind zu unterscheiden?

Handlungsvollmacht, 54 HGB

Generalhandlungs- Arthandlungs- Spezialhandlungs-


vollmacht: vollmacht: vollmacht:
Betrieb des bestimmte Arten einzelne
Handelsgewerbes von Geschften Geschfte

-> vgl. 4 Folien 23

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 16 16
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

15. Die im Kaufhaus des L angestellte Verkuferin V


verkauft einen Schal an die Kundin K und kauft von
Handelsvertreter H einen Karton Handschuhe. Hat Sie
fr diese Geschfte Vertretungsmacht?

Verkauf des Schals: jedenfalls 56 HGB

Kauf des Kartons Handschuhe: 56 HGB ( - ),


Vertretungsmacht nur, wenn konkret von L bevollmchtigt

-> vgl. 4 Folie 30 ff.


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 17 17
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

16. Was versteht man unter einem Handelsgeschft


i.S.d. Vierten Buchs des HGB?

343 I HGB: alle Geschfte des Kaufmanns, die zum Betrieb


seines Handelsgewerbes gehren ( 343 I HGB)
beachte Vermutung des 344 HGB!

-> vgl. 5 Folien 3 ff.


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 18 18
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

17. Welche Bedeutung hat das Schweigen nach


allgemeinem brgerlichen Recht?
Gibt es im Handelsrecht Besonderheiten? Wenn ja,
welche?

Grundsatz: Schweigen ist grds. keine Willenserklrung


gesetzliche Ausnahme: 362 HGB
auerdem: Schweigen auf ein kaufmnnisches
Besttigungsschreiben (KBS)

-> vgl. 5 Folien 12 ff.


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 19 19
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

18. Was sind die Voraussetzungen fr ein KBS?

1. Persnliche Voraussetzungen
a) Empfnger = Kaufmann oder nimmt wie Kaufmann am
Rechtsverkehr teil
b) Absender = Kaufmann oder nimmt wie Kaufmann am

-> vgl. 5 Folien 15 ff.


Rechtsverkehr teil (a.A.: jeder Private)

2. Sachliche Voraussetzungen
a) Vorangegangener Vertragsschluss
b) Keine wesentliche Abweichung des KBS vom Vertragsschluss
c) Redlichkeit des Absenders
d) Kein unverzglicher Widerspruch des Empfngers

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 20 20
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

19. Was ist der Bezugspunkt des gutglubigen Erwerbs


bei (a) 932 ff. BGB und (b) 366 HGB?

Gutglaubenserwerb

932 ff. BGB: 366 HGB:


guter Glaube guter Glaube an die
ans Eigentum Verfgungsmacht

-> vgl. 5 Folie 28 f.


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 21 21
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

20. Schtzt 366 HGB auch den guten Glauben an die


Vertretungsmacht?

heute h.M.: ( - )
wer in fremdem Namen handelt, ist i.d.R. strker abhngig und hat
weniger weitreichende Befugnisse
beim Handeln in fremdem Namen erfhrt Erwerber den
Eigentmer/Vollmachtgeber und kann sich bei diesem erkundigen
Eigentumserwerb wre nicht kondiktionsfest

-> vgl. 5 Folie 31


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 22 22
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

21. Welche Rechtsfolge hat die Versumung der


rechtzeitigen Rge beim beiderseitigen Handelskauf?

Genehmigungsfiktion, 377 II HGB: Fiktion der Genehmigung


der gelieferten Ware als mangelfreie, vertragsgeme Leistung
keinerlei Rechte mehr wegen des Mangels

-> vgl. 6 Folien 7, 21

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 23 23
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

22. Besteht eine Rgeobliegenheit gem. 377 HGB auch


bei Mngeln, die bei einer Untersuchung nicht
erkennbar sind?

zunchst gilt zwar keine Frist, aber: gem. 377 III HGB
unverzgliche Rge bei Entdeckung des Mangels

-> vgl. 6 Folie 17

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 24 24
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

23. Was ist ein Kommissionr? Welche zwei Arten der


Kommission kann man unterscheiden?

Kommissionr = ein Kaufmann, der im eigenen Namen,


aber fr fremde Rechnung Geschfte schliet, 383 I HGB

Kommission

Einkaufskommission Verkaufskommission

-> vgl. 7 Folien 2 f.


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 25 25
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

24. Stellen Sie kurz die wichtigsten Unterschiede


zwischen Personengesellschaften und
Krperschaften dar!

Personengesellschaft Krperschaften

keine juristische Person juristische Person

-> vgl. 8 Folie 5


Selbstorganschaft Fremdorganschaft

grds. Unbertragbarkeit grds. unbeschrnkte Mglichkeit


der Mitgliedschaftsrechte des Mitgliederwechsels

Einstimmigkeitsprinzip Mehrheitsprinzip

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 26 26
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

25. Was versteht man unter dem Grundsatz der


Selbstorganschaft und dem Grundsatz der
Fremdorganschaft?

Grundsatz der Selbstorganschaft: organschaftliche Vertretung nur


durch Gesellschafter -> mind. 1 muss (ohne Erfordernis der
Mitwirkung eines Dritten) vertretungsbefugt sein

Grundsatz der Fremdorganschaft: organschaftliche Vertretung


durch einen Nicht-Gesellschafter zulssig

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 27 27
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

26. Was versteht man unter dem numerus clausus der


Gesellschaftsformen?

= andere als die im Gesetz ausdrcklich geregelten


Gesellschaftsformen sind nicht zulssig

-> vgl. 8 Folie 8

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 28 28
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

27. Welchen Inhalt muss ein Gesellschaftsvertrag fr die


Grndung einer GbR mindestens haben?

(1) Personen
(2) gemeinsamer Zweck
(3) Frderpflicht

-> vgl. 9 Folien 5 ff.

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 29 29
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

28. Ist eine GbR rechtsfhig?

frher: sog. individualistische Theorie


heute: (Auen-)GbR teilrechtsfhig

-> vgl. 9 Folien 10 f.

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 30 30
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

29. Welcher Sorgfaltsmastab gilt fr GbR-


Gesellschafter?

708 BGB

-> vgl. 9 Folie 15

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 31 31
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

30. Wie ist die Haftung der Gesellschafter einer (Auen-)


GbR fr Gesellschaftsschulden ausgestaltet?

(frher: Doppelverpflichtungslehre)
heute: Akzessoriettstheorie, 128 HGB analog

-> vgl. 9 Folie 27 f.

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 32 32
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

31. Was versteht man unter einer Nachfolgeklausel?


Welche zwei Arten sind zu unterscheiden?

= Erben sollen als Rechtsnachfolger des verstorbenen


Gesellschafters in die Gesellschaft eintreten
nicht nur Anspruch auf Eintritt (wie bei Eintrittsklausel), sondern
Gesellschaftsanteil fllt dem Nachfolger von selbst zu
einfache Nachfolgeklausel
= Fortfhrung mit smtlichen Erben
qualifizierte Nachfolgeklausel
= nur ein Erbe oder bestimmte Erben rcken in die
Gesellschafterstellung ein
-> vgl. 9 Folie 35 ff.
jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 33 33
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

32. Welche drei Phasen sind bei der Beendigung einer


GbR zu unterscheiden?

an die Stelle des vereinbarten Zwecks tritt der


Auflsung Abwicklungszweck
-> werbende Gesellschaft wird zur Gesellschaft i.L.

Liquidation 730 735 BGB

Vollbeendigung Erlschen der Gesellschaft

-> vgl. 9 Folie 39


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 34 34
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

33. Wie ist die (Aktiv-)Vertretung ausgestaltet, wenn im


Gesellschaftsvertrag bzw. in der Satzung nichts
geregelt ist bei (a) GbR, (b) oHG, (c) KG, (d) GmbH,
(e) AG?

GbR: Gesamtvertretung durch Gesellschafter, 709, 714 BGB


oHG: Einzelvertretung durch Gesellschafter, 125 I HGB
KG: Einzelvertretung durch Komplementre, 161 II, 125 I HGB
(Kommanditist hat keine organschaftliche Vertretungsmacht,
170 HGB)
GmbH: Gesamtvertretung durch Geschftsfhrer, 35 II 1 GmbHG
AG: Gesamtvertretung durch Vorstandsmitglieder, 78 II 1 AktG

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 35 35
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

34. Haften die Gesellschafter einer oHG fr die


Gesellschaftsschulden? Wie ist die Haftung
ausgestaltet?

128 HGB: persnliche, unbeschrnkte, unmittelbare,


gesamtschuldnerische, akzessorische und zwingende
Haftung
Inhalt der Haftung
Rspr. + h.M.: modifizierte Erfllungstheorie

-> vgl. 10 Folien 34 f.


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 36 36
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

35. Was kann der Erbe eines oHG-Gesellschafters tun,


wenn er zwar Gesellschafter bleiben mchte, aber
nicht unbeschrnkt haften will?

139 HGB: Umwandlungsantrag -> Wechsel in die Stellung


eines Kommanditisten

-> vgl. 10 Folie 45


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 37 37
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

36. Erklren Sie die Begriffe Pflichteinlage und


Hafteinlage des Kommanditisten!

Einlage des Kommanditisten -> vgl. 11


Folie 14

(Pflicht-)Einlage Hafteinlage (Haftsumme)


-> betrifft Auenverhltnis;
= Einlage, zu der der Kommanditist
bestimmter Geldbetrag;
im Innenverhltnis verpflichtet ist
wird im HR eingetragen
(Geld oder andere Vermgenswerte)
( 172 I HGB)

Pflicht- und Hafteinlage knnen sich decken, mssen es aber nicht


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 38 38
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

37. Haftet der Kommanditist gegenber den Glubigern,


wenn er seine Einlage geleistet hat?

grds. ( - ), 171 I Hs. 2 HGB


Ausn.: Einlagenrckgewhr, 172 IV HGB

-> vgl. 14 Folien 20, 24 f.


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 39 39
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

38. K tritt der X-KG als Kommanditist bei. Haftet er fr die


Verbindlichkeiten aus einem Vertrag, den die KG
zwischen seinem Beitritt und dessen Eintragung im
Handelsregister abschliet? Wenn ja, wie lsst sich
eine solche Haftung vermeiden?

unbeschrnkte Auenhaftung, 176 II HGB


Ausweg: Beitritt unter aufschiebender Bedingung der
Eintragung ins Handelsregister

-> vgl. 11 Folien 15


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 40 40
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

39. Welche Besonderheiten bestehen bei der Grndung


einer GmbH im vereinfachten Verfahren?

2 Ia GmbHG
Vor.: max. 3 Gesellschafter + 1 Geschftsfhrer
zu verwenden ist das in der Anlage enthaltene Musterprotokoll
Musterprotokoll fr Grndung einer Einpersonengesellschaft
Musterprotokoll fr Grndung einer Zwei- oder
Dreipersonengesellschaft
Musterprotokoll muss ebenfalls notariell beurkundet werden;
aber: Kostenprivilegierung

-> vgl. 12 Folie 9


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 41 41
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

40. Was ist eine Unternehmergesellschaft


(haftungsbeschrnkt)? Welche Besonderheiten
bestehen bei ihr?

2008 durch das MoMiG eingefhrter Subtyp der GmbH


deutsche Antwort auf die Limited
5a GmbHG regelt Besonderheiten, sonst gilt allg. GmbH-Recht
Mindestkapital: nur 1 Euro ( 5a I i.V.m. 5 II 1 GmbHG)
Firma: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrnkt)
oder UG (haftungsbeschrnkt), 5a I GmbHG
keine Sacheinlagen, 5a II 2 GmbHG
Ansparpflicht, 5a III GmbHG
Aufstieg zur Regel-GmbH, wenn Kapital auf mindestens 25.000 Euro erhht
wird, vgl. 5a V GmbHG
-> vgl. 12 Folie 18
jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 42 42
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

41. Erlutern Sie die Grndungsstadien einer GmbH!

vertraglicher
Zusammen- Errichtung
schluss der Gesellschaft
zur Grndung (notarieller GV, Eintragung
einer GmbH 2 I GmbHG) ( 11 I GmbHG)

Vorgrndungs-
Vor-GmbH GmbH
gesellschaft
ipso iure

-> vgl. 12 Folien 12 ff.


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 43 43
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

42. Was ist die Verlustdeckungshaftung und wie ist sie


ausgestaltet?

= Haftung der GmbH-Gesellschafter fr Verbindlichkeiten, die im


Stadium der Vor-GmbH begrndet werden

frhere Rspr.: Auenhaftung nur i.H.d. noch nicht geleisteten


Einlagen
Rspr. heute: unbeschrnkte proratarische Innenhaftung
TdL: unbeschrnkte Auenhaftung

-> vgl. 12 Folie 15


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 44 44
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

43. Was versteht man unter Vorrats- und


Mantelgrndung?

Vorratsgrndung Mantelgrndung

Aktivierung einer Reaktivierung einer


auf Vorrat gegrndeten nicht mehr ttigen GmbH
GmbH (leere Hlse / Mantel)

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 45 45
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

44. Erlutern Sie die Unterschiede zwischen Organstellung


und Anstellungsvertrag des GmbH-Geschftsfhrers!

Organstellung Anstellungsvertrag
Geschftsbesorgungsdienstvertrag,
Bestellung
675 I, 611 BGB (i.d.R. mit der GmbH,
= korporativer Rechtsakt
zulssig ist aber auch Drittanstellung)
Bestellung durch
Satzung oder Gesellschafterversammlung Vertragsschluss
( 6 III 2, 46 Nr. 5 GmbHG) (zustndig: Bestellungsorgan)
(mitbestimmte GmbH: Aufsichtsrat)
Abberufung grds. jederzeit mglich, 38 I Ordentliche Kndigung (Frist: 622 BGB);
GmbHG (Ausn.: 31 I MitbestG) auerordentliche Kndigung ( 626 BGB)

-> rechtlich grds. unabhngig voneinander, vgl. 38 I Hs. 2 GmbHG

-> vgl. 12 Folie 21


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 46 46
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

45. Was ist die business judgment rule?

93 I 2 AktG

gilt analog auch bei der GmbH

-> vgl. 16 Folie 25, 12 Folie 16


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 47 47
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

46. Was ist die wichtigste Haftungsnorm fr die Haftung


des GmbH-Geschftsfhrers gegenber der GmbH?

43 II GmbHG

-> vgl. 12 Folie 25


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 48 48
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

47. Kann die Satzung einer GmbH vorsehen, dass


Beschlsse der Gesellschafter ber eine Facebook-
Page geschlossen werden?

ja, 48 GmbHG ist dispositiv (vgl. 45 II GmbHG)

-> vgl. 12 Folie 29


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 49 49
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

48. Wie ist das Stimmrecht in der GmbH-


Gesellschafterversammlung ausgestaltet, wenn die
Satzung dazu nichts regelt?

47 II GmbHG: 1 Stimme pro 1 Euro Geschftsanteil

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 50 50
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

49. Was versteht man unter dem Prinzip des festen


Kapitals?

Kapital als Preis fr den Marktzugang mit beschrnkter Haftung


Kapital satzungsmig festgelegt, kann nur im Rahmen einer
Kapitalerhhung oder herabsetzung gendert werden

-> vgl. 12 Folie 31, 13 Folie 21


jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 51 51
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

50. Was versteht man unter dem Grundsatz der


Satzungsstrenge?

-> Grundsatz der Satzungsstrenge, 23 V AktG


Abweichungen vom AktG nur, wenn ausdrcklich zugelassen (S. 1)
ergnzende Bestimmungen nur, sofern das AktG keine
abschlieende Regelung enthlt (S. 2)

-> vgl. 13 Folie 5

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 52 52
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

51. Wann mssen die Hlfte der Aufsichtsratsmitglieder


einer AG Arbeitnehmervertreter sein?

MitbestG: AG mit > 2000 Arbeitnehmern ( 1 MitbestG);


1/2 der Aufsichtsratsmitglieder Arbeitnehmervertreter ( 7 I MitbestG),
sog. parittische Mitbestimmung

-> vgl. 13 Folie 14

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 53 53
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

52. Erlutern Sie den Unterschied zwischen Nennbetrags-


und Stckaktien!

Nennbetrags- und Stckaktien, 8 AktG


Nennbetragsaktien: lauten auf einen Nennbetrag (mind. 1 Euro)
Stckaktien: Anteil am Grundkapital ergibt sich aus Division des
Grundkapitals durch die Anzahl der Aktien

-> vgl. 13 Folie 36

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 54 54
Thomas Himmer, Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth) Zivilrecht I
Vorlesung Wirtschaftsrecht II (Handels- und Gesellschaftsrecht)

53. Ist bei der Hauptversammlung einer AG eine


elektronische Stimmabgabe via E-Mail oder Internet
mglich?

118 I 2 AktG: Satzung kann vorsehen oder Vorstand dazu


ermchtigen vorzusehen, dass Stimmabgabe im Wege
elektronischer Kommunikation mglich ist

-> vgl. 13 Folie 19

jessica.schmidt@uni-
Thomas.Himmer@uni-bayreuth.de 55 55