Artculo 396.

- Concepto
Es sucursal todo establecimiento
secundario a travs del cual una
sociedad desarrolla, en lugar distinto
a su domicilio, determinadas
actividades comprendidas dentro de
Anlisis:
su objeto social. La sucursal carece
de personera jurdica independiente La sucursal es todo local en los que se
de su principal. Esta dotada de concluyen negocios jurdicos, gozan de
representacin legal permanente y cierta independencia jurdica y
goza de autonoma de gestin en el econmica, y estn subordinadas a la
mbito de las actividades que la alta direccin de la casa matriz en el
principal le asigna, conforme a los sentido que esta pueda instrucciones a
poderes que otorga a sus aquella.
representantes.
 La sociedad principal
responde por las
obligaciones de la sucursal.
Es nulo todo pacto en
contrario.

Anlisis:
Solo la sociedad principal es
responsable de las obligaciones de su
sucursal.
 A falta de norma distinta del
estatuto, el directorio de la
sociedad decide el establecimiento
de su sucursal. Su inscripcin en el
Registro, tanto del lugar del
domicilio de la principal como del
de funcionamiento de la sucursal, se Anlisis:
efectan mediante copia El directorio de la sociedad mediante
certificada del respectivo acuerdo acuerdo decide establecer su
salvo que el establecimiento de la sucursal, y para la inscripcin en el
sucursal haya sido decidido al registro, tanto el domicilio de la
constituirse la sociedad, en cuyo principal como del funcionamiento de
caso la sucursal se inscribe por el la sucursal, se realizan mediante una
merito de la escritura publica de copia certificada de dicho acuerdo.
constitucin.
 El acuerdo de establecimiento de la
sucursal contiene el nombramiento del
representante legal permanente que
goza, cuando menos, de las facultades
necesarias para obligar a la sociedad
por las operaciones que realice la
sucursal y de las generales de
representacin procesal que exigen las
disposiciones legales correspondientes.
Las dems facultades del representante
legal permanente constan en el poder
que se le otorgue. Para su ejercicio,
basta la presentacin de copia
certificada de su nombramiento inscrito
en el Registro.
Anlisis:
El nombramiento del representante
legal permanente se encuentra en el
acuerdo de establecimiento de la
sucursal. Y ste tiene la facultad de
obligar a la sociedad por las
operaciones (obligaciones) que
realice la sucursal y de las generales
de representacin procesal que
exigen las disposiciones legales.
Otros poderes que le otorguen a
dicho representante legal
permanente consta en el poder que
se le otorgue.
 El representante legal
permanente de una sucursal se
rige por las normas establecidas
en esta ley para el gerente
general de una sociedad, en
cuanto resulten aplicables. Al
trmino de su representacin por
cualquier causa y salvo que la
sociedad principal tenga Anlisis:
nombrado un sustituto, debe Este representante legal esta regido
designar de inmediato un por las normas establecidas en esta ley
representante legal permanente. para el gerente general. Y al finiquitar
su representacin por cualquier causa y
la sociedad principal no tenga un
sustituto, deber designarlo de
inmediato.
 Si transcurren noventa das de
vacancia del cargo sin que la
sociedad principal haya acreditado
representante legal permanente, el
Registro, de oficio o a peticin de
parte con legtimo inters
econmico, cancela la inscripcin de
la sucursal. La cancelacin de la
inscripcin de la sucursal no afecta a
la responsabilidad de la sociedad
principal por las obligaciones de
aquella, inclusive por los daos y
perjuicios que haya ocasionado la
falta de nombramiento de
representante legal permanente.
Anlisis:
La sociedad principal cuanta de
noventa das de vacancia para que
se sustituya el representante legal
de la sucursal, si esto no se ha
efectuado en ese plazo, la
inscripcin de la sucursal queda
cancelada. La cancelacin de la
inscripcin de la sucursal no afecta
a la responsabilidad de la
sociedad principal por las
obligaciones de aquella.
 La sucursal se cancela por acuerdo
del rgano social competente de la
sociedad. Su inscripcin en el Registro
Anlisis:
se efecta mediante copia
La cancelacin de la sucursal se
certificada del acuerdo y
realiza por acuerdo del rgano
acompaando un balance de cierre
competente de la sociedad,
de operaciones de la sucursal que
para su inscripcin en el registro
consigne las obligaciones pendientes
se efecta mediante copia
a su cargo que son de
certificada del acuerdo con el
responsabilidad de la sociedad.
alance de cierre de operaciones
de la sucursal donde conste las
obligaciones pendientes a su
cargo que son responsabilidad
de la sociedad principal.
La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el
Per por escritura pblica inscrita en el Registro que debe contener cuando menos:
1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la constancia de
que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero;
2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pas de
origen; y,
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano social competente
de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el
pas; la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social;
el lugar del domicilio de la sucursal; la designacin de por lo menos un representante legal
permanente en el pas; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per
para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.

Anlisis:
Las sociedades extranjeras deben expresar su sometimiento a las leyes del Per
para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.
La sucursal en el Per de una sociedad
constituida en el extranjero se disuelve
mediante escritura publica inscrita en el
Anlisis:
Registro que consigne el acuerdo
Par la disolucin de la sucursal en el
adoptado por el rgano social
Per de una sociedad constituida en el
competente de la sociedad principal, y
extranjero se disuelve median
que nombre a sus liquidadores y
escritura publica inscrita en el registro
facultndolos para desempear las
en el que conste el acuerdo adoptado
funciones necesarias para la liquidacin.
por el rgano social competente de la
La liquidacin de la sucursal hasta su
sociedad principal y que tambin
extincin se realiza de conformidad con
figure el nombre de sus liquidadores.
las normas contenidas en el Titulo II de la
Para la liquidacin de la sucursal
Seccin Cuarta de este Libro.
hasta su extincin se con las normas
contenidas en el titulo II de la seccin
cuarta de la LGS.
Cuando alguna sociedad participante en una
fusin o escisin tiene establecida una sucursal,
se proceder de la siguiente manera:
1. La sociedad absorbente o incorporante en la
fusin o a la que se transfiere el
correspondiente bloque patrimonial en la
escisin, asume las sucursales de las sociedades
que se extinguen o se escinden, salvo indicacin
en contrario; y,
2. Para la inscripcin en el Registro del cambio
de sociedad titular de la sucursal se requiere
presentar la certificacin expedida por el
Registro de haber quedado inscrita la fusin o
la escisin en las partidas correspondientes a
las sociedades principales participantes.
Anlisis:
Al momento de realizar una fusin o
escisin, la sociedad absorbente o
incorporante aceptar las sucursales
de las sociedades que se extinguen
o se escinden.
Ya luego para la inscripcin en el
registro del cambio de sociedad
titular de dicha sucursal se requiere
la certificacin por el registro donde
conste haber quedado inscrita la
fusin o la escisin.
Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per participen en una fusin o escisin,
se proceder de la siguiente manera.
1. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusin
de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin de la documentacin
que acredite que la fusin ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre,
lugar de constitucin y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede
tener sucursales en otro pas.
2. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la escisin
de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin de la
documentacin que acredite que la escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva
sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad beneficiaria del
bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro
pas.

Anlisis:
Para la inscripcin de la fusin, el registro exige la presentacin de la documentacin en al que conste que la
fusin ha entrado en validez en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la
sociedad principal absorbente o incorporante y que sta puede tener sucursales en otro pas.
Para la inscripcin de la escisin, el registro exige la presentacin de la documentacin en al que conste que la
escisin ha entrado en validez en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de
la sociedad beneficiaria del patrimonio de la sucursal y que sta puede tener sucursales en otro pas.