Derecho Societario

Katherine Rosero Ph.D.

Bibliografia
Ley de compaas
Codigo de Comercio
Codificacin del Cdigo Civil

Libros:
Mayorga Rodrguez, Julio. Prctica Societaria, Doctrina, Teora y
Prctica en Materia Societaria, ao 2013
Reyes Villamizar, Francisco. Derecho Societario TS. I/II, ao 2006
 DERECHO SOCIETARIO

Introduccin
Clases de Compaas
Compaas:
Constitucin de la Compaa
Fusin / Transformacin / Escisin / Absorcion
Disolucin liquidacin de la Compaa
Reactivacin
Cancelacin
Compaas Extranjeras
Sociedad
Reunin de dos o ms personas que buscan determinado fin
Pueden estar unidas por lazos culturales, religioso, raciales y
tradicionales.
En derecho privado hay tantas sociedad como actividades
humanas
Sociedades pueden buscar el fin comn
Introduccin Histrica
Cdigo de Hammurabi: preceptos del movimiento de
sociedades (consorcio).
Derecho Romano, incluye la Corporacin, (asociacin de
personas fsicas con un fin pblico determinado)
Edad Moderna (Edad Media), incluye nacionalismo en la
creacin de sociedades y la exploracin de territorios de
ultramar.
El derecho en la poca mercantilista que se instaur en el
Derecho Romano
El derecho romano fue acogido por Francia, Alemania, Italia y
Espaa
Es as como se instaur en Ecuador mediante las leyes de los
reinos delas indias
Derecho Societario en Ecuador
Creacin de la Intendencia de Compaas ( 20 de
abril de 1964)
1 de Junio de 1967 , se crea la Superintendencia
de Compaas en Quito que tiene las siguientes
atribuciones:
Controlar nacimiento, funcionamiento y extincin
de sociedades Nacionales, Annimas, de economa
mixta, en comandita por acciones y de
responsabilidad limitada.
SOCIEDAD CON PERSONALIDAD
JURIDICA
 Art. 40 CC: LA CLASIFICACION DE LAS PERSONAS
Personas Naturales

Personas Jurdicas
Individuos de la especie Art 564
humana (Art. 41 CC) La persona ficticia, capaz
Nacionales de ejercer derechos y
Extranjeros contraer obligaciones
civiles y de ser
representada judicial y
extrajudicialmente.
 PERSONAS JURIDICAS

Art. 564 del Cdigo Civil:

Las personas jurdicas son de dos especies:
corporaciones y fundaciones de beneficiencia pblica.
Hay personas jurdicas que participan de uno y otro carcter.

Corporaciones y Fundaciones deben:

Ser creadas en virtud de una ley
Se rigen por estatutos (art. 572)
La persona jurdica tiene dominio de los bienes que integran su capital o
patrimonio
El patrimonio de la persona jurdica es garanta de los acreedores
Diferencia entre
EMPRESA PERSONA JURIDICA
Entidad integrada por el capital y el La persona ficticia, capaz de ejercer
trabajo, derechos y contraer obligaciones
Incluye factores de la produccin y civiles y de ser representada judicial y
dedicada a actividades industriales, extrajudicialmente. (Art. 564 CC)
mercantiles o prestacin de
servicios
Con fines generalmente lucrativos y
con la consiguiente
Responsabilidad de ndole
netamente econmico.
EMPRESARIOS COLECTIVOS

Tambin las personas jurdicas.- Pueden ejecutar actos de

comercio, para lo cual debern estar constituidas como
compaas o sociedades comerciales. Inclusive la ley reserva
exclusivamente para personas jurdicas la prctica de ciertas
actividades comerciales, banca, seguros, etc.
CONCLUSIONES:
Dos o mas personas
Fin de lucro
Derecho Privado (no contrario a la ley)
Teora Contractualista: va mas alla de un acuerdo de voluntades,
es una adhesin del inversionista
Regida por estatutos
Sociedad como Contrato
Sociedad como contrato
Art. 1957 del Cdigo Civil:
Sociedad o compaa es un contrato en que dos o ms personas estipulan poner
algo en comn, con el fin de dividir entre s los beneficios que de ello provengan.
La sociedad forma una persona jurdica, distinta de los socios individualmente
considerados.

Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Cdigo de Comercio, por los convenios de las
partes y por las disposiciones del Cdigo Civil.

Todas las dems sociedades son civiles y estn reguladas por el Cdigo Civil. Sin embargo los socios pueden estipular
que, aunque la sociedad no sea comercial por naturaleza, se sujete a la reglas de la sociedad comercial. Y en el caso de
las sociedades civiles annimas, stas estn sujetas, por mandato de ley, a las mismas reglas que las compaas
annimas comerciales.

Art. 1959 del Cdigo Civil

No hay sociedad, si cada uno de los socios no pone alguna cosa en comn, ya consista en dinero o
efectos, ya en una industria, servicio o trabajo apreciable en dinero.
Tampoco hay sociedad sin participacin de beneficios

Art. 1968 Cdigo Civil.- Las sociedades civiles annimas estn sujetas a
las mismas reglas que las sociedades comerciales annimas.
ELEMENTO MATERIAL
Consiste en la pluralidad de personas.
( Se requiere por lo menos dos
personas)
Ver reforma Empresas Unipersonales.
Excepcin compaas de
Responsabilidad Limitada se necesita
por lo menos dos socio y mximo
quince Y en las annimas en las que
participen instituciones de derecho
pblico o de derecho privado con
finalidad social o pblica ( las cuales
pueden constituirse con un solo
accionista)
ELEMENTO FORMAL
Consiste en el fin comn u objeto
social que determina el aporte de
medios de distinta naturaleza para
conseguirlos.
El fin debe tener carcter lucrativo ( lo
que se pretende es obtener beneficios
para repartirlos entre los integrantes
de la sociedad; y no se entiende como
tales los puramente morales no
apreciables en dinero.
CONTRATOS DE COMERCIO
A - GENERALIDADES
El contrato puede ser civil y mercantil.
El Cdigo Civil define el contrato con estas
palabras: contrato o convencin es un acto
por el cual una parte se obliga para con otra
a dar, hacer o no hacer alguna cosa. (Art.
1454 CC)
En la esencia del contrato se encuentra
entonces la mutua obligacin de las partes.
En el contrato de compraventa, por ejemplo,
una parte se obliga a entregar la cosa
vendida y la otra a pagar su precio.
REGULACIN DEL CONTRATO
MERCANTIL
Los contratos de tipo mercantil se rigen por el Cdigo de
Comercio, sin embargo se toman en cuenta las reglas
generales establecidas en el Cdigo Civil, que tambin se
aplican en base al reenvo que las normas de comercio hacen
expresamente.
En materia de contratos mercantiles se aplica adems reglas
de la costumbre mercantil.
Al comparar los contratos en lo mercantil y civil encontramos:
- Contratos mercantiles singulares que se regulan slo en el
Cdigo de Comercio. Ejemplo: el contrato de seguro.
- Contratos mercantiles que tienen un paralelo de contrato civil.
Ejemplo: compraventa, prenda, depsito, prstamo.
ELEMENTOS DEL CONTRATO
MERCANTIL
Para identificar un contrato como mercantil se deben tomar en cuenta los
siguientes elementos:

a) Intencionalidad
Es el nimo que tienen los contratantes y que ayuda a la tipificacin del contrato. Por
ejemplo, para que la compraventa sea mercantil y no civil se tendr en cuenta el
nimo de revender.

b) Elemento personal
Adems de la intencionalidad, la persona que contrata debe ser un comerciante. Por
ejemplo, el contrato de depsito no es considerado mercantil si no rene las
circunstancias siguientes: (Art. 2 CCo)
- Que tanto el depositante como el depositario tengan la calidad de comerciantes; y,
- Que se haga el depsito a consecuencia de una operacin mercantil. (Art. 564 CCo)

c) Elemento objetivo
Se refiere a la naturaleza misma del contrato, que prevalece sobre los otros
elementos, pero que debe establecerse expresamente en la ley. As, es acto de
comercio aunque se verifique entre no comerciantes, lo concerniente a letras de
cambio o pagars a la orden. (Art. 3, num. 8 CCo)
 REQUISITOS PARA LA EXISTENCIA DEL
CONTRATO MERCANTIL

El artculo 1461 del Cdigo Civil Ecuatoriano establece estos

requisitos:

1.- CAPACIDAD
2.- LIBRE CONSENTIMIENTO
3.- OBJETO
4.- CAUSA LCITA
5.- SOLEMNIDADES
REQUISITOS PARA LA EXISTENCIA DEL CONTRATO
MERCANTIL

1.- CAPACIDAD.-Toda persona que, segn las

disposiciones del Cdigo Civil, tiene capacidad para
contratar, la tiene igualmente para ejercer el comercio.
(Art. 6 CCo)
REQUISITOS PARA LA EXISTENCIA DEL CONTRATO
MERCANTIL

2.- CONSENTIMIENTO

La voluntad -o el consentimiento- es el resultado de un proceso (interno) del

hombre, fruto de un deseo, de un apetito o de un querer espontneo o fruto de una
reflexin prolongada y moderada en lo recndito de la mente humana, que termina
por exteriorizarse o manifestarse. Es, en definitiva, el estar de acuerdo con algo.
(Scialoja)

El consentimiento, para ser tal, debe contener la intencin o voluntad interna del
individuo, la misma que debe ser seria y consciente del resultado jurdico que se
persigue, por un lado, y por otro, debe contener la manifestacin de la intencin o
voluntad externa, es decir la exteriorizacin de la voluntad, para que sea conocida
por los dems.

Se rige tambin por las reglas del Cdigo Civil, por tanto para que haya un
contrato mercantil debe haber un consentimiento vlido y libre de vicios.

En la formacin del consentimiento el primer paso es la oferta, la misma que

consiste en la declaracin unilateral de voluntad destinada a obtener efectos a
travs de una respuesta.
CONSENTIMIENTO
El consentimiento se forma, en dos fases:

a) Oferta, policitacin o propuesta: Es el acto mediante el

cual una parte propone a otra la celebracin de un acto
jurdico.

b) Aceptacin: Es el acto mediante el cual una parte acepta

la oferta. Si la contestacin vara las condiciones originales, se
mirar a dicha contestacin como una nueva oferta
(contraoferta).
REQUISITOS PARA LA EXISTENCIA DEL CONTRATO MERCANTIL.- 2.- El
consentimiento.-
b) Clases de oferta:

CLASES DE OFERTA:
1. - Escrita
2. - Verbal
3. - Entre presentes
4. - Entre ausentes.
5. - Vlida: Existen dos clases:
La oferta vlida condicionada, que consiste en aquella propuesta
dirigida a persona determinada, bajo la condicin de que al tiempo de
aceptarse existan los efectos ofrecidos sin alteracin de precio.

La oferta con especial validez es la propuesta en firme. El

proponente podr arrepentirse en el tiempo que medie entre el envo
de la propuesta y la aceptacin, slo en el caso de que en la oferta
no se hubiere comprometido a esperar contestacin o a no disponer
del objeto del contrato dentro de un plazo determinado. (Art. 143
CCo)
CONSENTIMIENTO
En materia de Sociedades, el consentimiento se manifiesta como la
voluntad (o consentimiento) encaminada concretamente a formar
una Sociedad con otras personas, lo que se denomina Affectio
Societatis, Jus fraternitatis o Animus contrahendi y, nosotros
agregamos, a la permanencia en el tiempo de esa intencin. No
debe existir solo al momento del contrato sino durante su
ejecucin. Es un nimo de permanecer en el contrato.

Horacio Fragossi -tambin citado por el Lcdo. John Dunn Barreiro-

expresa una excelente definicin de affectio societatis:
La voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus
intereses -egostas o no coincidentes- a las necesidades de la
Sociedad para que pueda cumplir su objetivo, y as a travs de
ella, se mantengan durante la vida de la Sociedad una
situacin de igualdad y equivalencia entre los socios de modo
que cada uno de ellos y todos en conjunto observen una
conducta que tienda a que prevalezca el inters comn, que es
el modo de realizacin de los intereses personales.
Vicios del consentimiento (Error)

a) Error.- Es el falso concepto de la realidad que consiste en creer

verdadero lo falso o falso lo verdadero. Es el concepto equivocado que
se tiene de la ley, de una persona o de una cosa. Aclaramos que el
error no equivale a la ignorancia, en lo que hay ausencia de
conocimiento.
La ley expresamente indica en el artculo 1468 del Cdigo Civil, que el
error sobre un punto de derecho no vicia el consentimiento.

El error puede ser de dos clases: De hecho y de derecho.

Error de hecho.- Cuando recae sobre una persona o una cosa.

Error de derecho.- Cuando se ignora o se tiene un concepto

errneo de la ley.

El error de hecho se presenta en tres formas: Error Esencial, Error

Substancial y Error Accidental.
Vicios del Consentimiento (fuerza)
b) La fuerza.- Es la presin que se ejerce sobre una persona por actos materiales
o amenazas para inducirlo a consentir o la compulsin que se ejerce sobre una
persona para determinarla a celebrar un acto (debe ser grave y determinante).

Debe ser grave, es decir, Capaz de producir una impresin fuerte en una persona
de sano juicio, tomando en cuenta su edad, sexo y condicin. (Artculo 1472 del
Cdigo Civil).

Debe hacer nacer en el nimo de la persona que la sufre, un justo temor de verse
expuesta ella (o sus bienes), su cnyuge o algunos de sus descendientes o
ascendientes a un mal irreparable y grave (Artculo 1472, inciso primero, del Cdigo
Civil).

Debe ser actual, es decir que se ejercita al momento de darse el consentimiento,

an cuando el mal sea futuro.

Debe ser ilcita e injusta, es decir, contraria al derecho. Por ejemplo: No hay
acto de fuerza si una de las partes amenaza a otra con seguirle una accin judicial.
Vicios del Consentimiento (dolo)
c) El dolo.- Es la intencin positiva de irrogar injuria o dao a la persona o
propiedad de otra (Artculo 29 del Cdigo Civil).

Dolo.- La intencin positiva de irrogar injuria o dao a la persona o propiedad de

otro; Pothier:

Dolo es toda especie de artificio de que una persona se vale para engaar.

Puede existir dolo por accin (positivo) y por omisin (negativo). La reticencia no
constituye dolo.

Entonces, el dolo puede ser positivo o negativo:

Dolo positivo: Consiste en procedimientos de que se vale una de las partes para
engaar a la otra.

Dolo negativo: Consiste en una abstencin, cuando una de las partes guarda silencio
para engaar a la otra, y no le notifica ni le seala circunstancias que le haran desistir (a la
otra parte) del contrato.

Dolo
Pero lo ms frecuente en estas compaas es que el consentimiento
est viciado de dolo, seguido en la generalidad de los casos por el
dao. Si el promotor de una compaa consigue acciones sin
desembolso, o con falsas promesas de aportes que no se realizan
nunca, y si estas circunstancias afectan a la marcha general de los
negocios, los socios podrn alegar la nulidad total y si se refiere a
una sola parte de los socios la nulidad podra ser parcial, sin afectar
a la constitucin misma de la compaa. Si el dolo fuera nicamente
personal con respecto a determinado socio, este podra ejercitar la
accin de resarcimiento del dao (Doctor Gustavo Romero Arteta,
Las Compaas de Comercio en el Ecuador, Editorial Raimundo de
Salazar, Quito, 1958, pgina 205).

En nuestra legislacin el vicio del consentimiento genera nulidad

relativa no absoluta.
e) Perfeccionamiento:
Una vez dada la aceptacin pura y simple de la
propuesta, el contrato queda en el acto
perfeccionado y surte todos sus efectos legales. Sin
embargo, si la aceptacin es condicional o se hacen
modificaciones a la propuesta, se tendr como
nueva propuesta. (Art. 145 CCo)

Para que la aceptacin sea vlida: debe darla una

persona capaz; la afirmacin debe ser pura y
simple, y oportuna, es decir dentro del plazo, legal o
voluntario.

El lugar de celebracin del contrato es el lugar de

residencia del aceptante de la propuesta primitiva o
la propuesta modificada. (Art. 147 CCo)
3.- OBJETO

Todo contrato o declaracin de voluntad debe tener por objeto

una o ms cosas que se trata de dar, hacer o no hacer,
inclusive el simple uso o tenencia de la cosa.
Pueden ser objeto de un contrato no slo cosas existentes al
tiempo de su celebracin, sino tambin cosas que se espera
que existan; pero es necesario que en uno y otro caso sean
comerciables, y que estn determinadas, a lo menos en
cuanto a su gnero.
Si el objeto es un hecho (Ejemplo: transporte), es necesario
que sea fsica y legalmente posible (no prohibido por las leyes,
ni contrario a las buenas costumbres o al orden pblico).
Si el objeto no es mercantil, no quiere decir que no haya
contrato, lo que ocurre es que se convierte en un contrato civil,
modificndose por tanto sus efectos.
4.- CAUSA LCITA
No puede haber obligacin sin causa real y lcita. En
general, podemos afirmar que en materia comercial el
nimo de lucro es causa suficiente para un contrato;
pero la presencia de una causa ilcita afecta su validez
igual que en el contrato civil. (Art. 1461 CC)
5.- SOLEMNIDADES

Son ciertas formalidades a cuya observancia estn sujetos

algunos contratos mercantiles. As por ejemplo: la venta de la
totalidad de las mercaderas o efectos de un comerciante se
har por escritura pblica, bajo pena de nulidad. (Art. 183
CCo)
Cuando las leyes de comercio exigen como requisito de forma
del contrato que conste por escrito, ninguna otra prueba es
admisible. A falta de esta formalidad, el contrato se tiene por
no celebrado. (Art. 165 CCo)
Otra clase de solemnidad exigida comunmente es la
inscripcin o registro del contrato. As, para que tenga valor
legal el contrato de prenda especial de comercio se lo
registrar en el libro, que al efecto llevar el Registrador de la
Propiedad del cantn, excepto en Quito y Guayaquil que lo
llevar el Registrador de Prenda Especial de Comercio.
En ocasiones el legislador seala el contenido mnimo del
contrato solemne y su inobservancia acarrea nulidad.
Tipos de solemnidades
Victorio Pescio afirma:

En general, la imposicin de una determinada formalidad no solo tiene por objeto

facilitar y conservar la prueba del acto jurdico mismo y de las diversas clusulas del
negocio que la constituyen. Garantiza, adems, y los pone a cubierto, hasta donde es
posible, de los peligros de una resolucin precipitada e irreflexiva, tratndose de actos
jurdicos de cierta trascendencia, importancia o gravedad, protege a los terceros
facilitndoles el conocimiento o el modo de informarse de ciertos actos jurdicos que
podran interesarles o afectar o comprometer sus intereses.

Solemnidad dada por funcionarios.- Entre otras solemnidades para ser vlidos los actos
jurdicos (en nuestro caso el contrato social) es que tienen que realizarse con la
intervencin de un funcionario competente determinado. Tal es el caso de la
intervencin de un Notario o de un Juez.

Formalidades habilitantes.- Cuando la solemnidad tiene por objeto suplir o completar la

voluntad de un incapaz, o entraa un medio de proteccin de sus intereses, constituye
una formalidad habilitante. En una escritura pblica se necesita muchas veces los
llamados documentos habilitantes. En nuestro caso podemos citar el nombramiento
de los gerentes o representantes legales.
CONTRATO DE COMPAA
Origen Contractual de la Compaa:
Ley de Compaas
SECCION I: DISPOSICIONES GENERALES
Art. 1.- Contrato de compaa es aqul por el cual dos o ms
personas unen sus capitales o industrias, para emprender en
operaciones mercantiles y participar de sus utilidades.
Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del
Cdigo de Comercio, por los convenios de las partes y por las
disposiciones del Cdigo Civil.

Cdigo de Comercio (causa de motiva a las partes es fin de

lucro)
 Requisitos Particulares del
Contrato de Sociedad
El artculo 1460 del Cdigo Civil seala que son de la esencia de un
contrato aquellas cosas sin las cuales o no surte efecto alguno, o
degenera en otro contrato diferente. Tratndose de la Sociedad o
Compaa estos son sus requisitos particulares:

Pluralidad de las Partes con animo de repartirse las utilidades:

Como contrato (Un acto por el cual una parte se obliga para con
otra a dar, hacer o no hacer alguna cosa) al igual que en las
Sociedades Civiles, en las Compaas Mercantiles se requiere el
concurso de al menos dos partes; de lo contrario no es
Compaa. Es, en el fondo, un requisito general de todo
contrato. Sin embargo, lo tratamos como un requisito especial por
cuanto -aunque no se crea, en Ecuador, en mayo de 1993 se puso en
vigencia la sociedad de un solo socio. (empresas individuales de
responsabilidad limitada)
APORTES SOCIALES
De las definiciones de la Ley de Compaas y del Cdigo Civil se establece
que para que haya Sociedad o Compaa deben realizarse aportes. La
primera dice Unen sus capitales, y la segunda Poner algo en
comn. Tan es as que el artculo 1959 del Cdigo Civil dice que No hay
sociedad, si cada uno de los socios no pone alguna cosa en comn, ya
consiste en dinero o efectos, ya en una industria, servicio o trabajo
apreciable en dinero.

Si no hay aportes no hay Sociedad y, por tanto, sta es inexistente.

Sin embargo, tratndose de la Compaa Annima, tambin con efectos en

la de Economa Mixta, el capital social debe ser de por lo menos
ochocientos dlares y, tratndose de la Compaa de Responsabilidad
Limitada el capital social debe ser de por lo menos cuatrocientos
dlares. An cuando existieren aportes, en estos casos, pero que no
alcanzaren estos mnimos legales, el efecto jurdico sera el sealado
anteriormente.

ANIMOS DE REPARTIRSE UTILIDADES

Tambin el Cdigo Civil y la Ley de Compaas establecen que para que exista
Sociedad es necesario Dividir entre s los beneficios y Participar de sus
utilidades por eso el propio Cdigo Civil en el artculo 1959 dice que Tampoco
hay sociedad sin participacin de beneficios.

Pero resulta lgico que de lo que se trata es del nimo de distribuirse las
utilidades por cuanto stas son eventuales o aleatorias. Nadie, ni los propios
socios, pueden asegurar que la Sociedad o Compaa reportar utilidades. Por
consiguiente este requisito particular, tan importante, se refiere al nimo de
distribucin de utilidades. Resulta lgico que si se llegara a probar que al momento
de la constitucin de la Sociedad o Compaa no exista por uno o ms de los socios
ese nimo (Asunto bastante difcil de probar, por cierto), el contrato sera
inexistente con efectos asimilables a la nulidad absoluta.

Artculo publicado en el Tratado de Derecho Empresarial y Societario Tomo I

Requisitos de Fondo:
En cuanto al fondo, debe, como en todos los contratos, existir:

1.- Capacidad de las partes contratantes-

2.- Libre consentimiento de ellas para celebrarlo y
respecto a sus trminos,
3.- Objeto cierto, que sea materia del contrato, el cual
debe ser lcito, posible, determinado y causa lcita.
Requisitos de forma
En lo que respecta a la forma los contratos de compaas deben constar de escritura pblica;
han de ser aprobados por la autoridad competente, ( puede ser, segn el tipo de compaa
respectiva, el juez de lo civil del domicilio determinado para aquella, o el Superintendente de
Compaas o su delegado, o el superintendente de Bancos, segn el especfico objeto, han de
ser materia de publicidad consistente de un lado en la publicacin por la prensa de un extracto
de la escritura de constitucin ( as como la de su modificacin o de sus reformas) y, de otro,
en la inscripcin del Registro Mercantil del cantn donde la compaa tenga su domicilio
principal, y de los cantones en los cantones en los que hubiere establecido sucursal si fuere el
caso.

EL Juez de lo civil conoce, examina y aprueba si es que se ajustan a la Ley- la constitucin

y reformas de estatutos de las compaas en nombre colectivo y en comandita simple.

Compete a la Superintendencia de Compaas, en general, la aprobacin de las compaas

de Responsabilidad Limitada, Annimas, en Comandita por Acciones y de Economa Mixta.

El Superintendente de Bancos y seguros debe aprobar la constitucin de compaas u otras

entidades que acten en el campo bancario, financiero y de seguros.
 Requisitos para la validez del contrato de sociedad
(RESUMEN)

Capacidad para contratar

Capacidad de goce o adquisitiva
Capacidad de ejercicio
Incapacidad especial o particular
Incapacidad general o absoluta
Incapacidad relativa
Que sean por lo menos dos personas o partes quienes se
asocien
Animo de asociarse
Consentimiento sin vicios (error y dolo)
Teora Contractualista: va mas alla de un acuerdo de
voluntades, es una adhesin del inversionista
CLASIFICACION DE LAS COMPAIAS
CLASIFICACION DE LAS COMPAIAS
DOCTRINARIAMENTE:

POR SU OBJETO SOCIAL.- Pueden ser sociedades comerciales,

industriales, tursticas, artesanales, agrcolas, etc. ( Art. 3 L. C.)

POR LA RESPONSABILIDAD.- Encontramos compaas de

responsabilidad limitada y sociedades con responsabilidad ilimitada.

POR EL ORIGEN DEL CAPITAL- En razn al capital las compaas

pueden ser nacionales, extranjeras y mixtas.

EN CONSIDERACION A LAS PERSONAS.- Una de las clasificaciones

ms importantes es aquella que se hace entre sociedades de
personas y sociedades de capital. En la primera prevalece la
consideracin de las personas que la conforman; tal es el caso de las
compaas colectivas, en comandita simple y de responsabilidad
limitada. En cambio, en las sociedades de capital, interesa ms el
capital que la calidad de los socios; tal es el caso de las compaas
annimas, de economa mixta y en comandita por acciones.
Por su objeto social.-
Recordamos, conforme lo hicimos en un anterior Captulo, que el
trmino objeto no debe confundirse con el de objeto social ya que
el primero, como requisito de validez de los contratos y en especial del
de Sociedad o Compaa, constituye los bienes materia de aporte,
mientras que el segundo, ms tiene relacin con la causa del
contrato de Sociedad ya que constituye el motivo que induce al acto o
contrato: La Compaa nace para hacer algo. Esto definido como el
principio de causa simple (El por qu se debe). Pero entendido
como el principio de causa final sta se define como el nimo de
lucro que acompaa a los socios. (El para qu se debe). (Ver punto
157 en este Tomo).

Segn Larretegui:

La causa o motivo en el contrato de Compaa ser, pues, el objeto

social de aquella, es decir, el fin para el que se constituye y cuya
consecucin le permitir obtener al socio una parte de las utilidades
 Por su objeto social
Resulta muy importante sealar que el objeto social esencialmente
tiene las siguientes funciones, como lo seala el argentino Alberto
Aramouni:

a) Delimita la actividad de la sociedad;

b) La misma funcin de delimitacin se refracta en la esfera de las

actividades en que cabe sea invertido el patrimonio social;

c) Enmarca la competencia del obrar de los rganos;

d) Fija las facultades de los representantes;

e) Permite definir el inters social. (El Objeto en las Sociedades

Comerciales, Editorial Astrea, Buenos Aires, Argentina, 1979, pgina
130).
 Por su objeto Social.-
El objeto es uno de los elementos esenciales de la
sociedad: Debe ser determinado con exactitud y precisin
.... El objeto puede ser especial o general. Y ser til indicarlo
en los estatutos en trminos suficientemente amplios para que
sea posible, sin modificarlos, extender el campo de explotacin
social a empresas similares o conexas, si tal es el inters de la
sociedad y las circunstancias as lo exigen.- El objeto, sin
embargo, no puede ser absolutamente general y comprender,
por ejemplo, todas las operaciones industriales y financieras
cualesquiera, porque la individualidad de una sociedad implica
una cierta limitacin de su esfera de accin.
 Por su objeto social
Art. 3.- Se prohbe la formacin y funcionamiento de compaas
contrarias al orden pblico, a las leyes mercantiles y a las buenas
costumbres; de las que no tengan un objeto real y de lcita
negociacin y de las que tienden al monopolio de las
subsistencias o de algn ramo de cualquier industria, mediante
prcticas comerciales orientadas a esa finalidad.

El objeto social de la compaa deber comprender una sola

actividad empresarial.
 Por su objeto social
La operacin empresarial nica a que se refiere el inciso anterior podr comprender el desarrollo de
varias etapas o de varias fases de una misma actividad, vinculadas entre s o complementarias a
ella, siempre que el giro de la compaa quede encuadrado dentro de una sola clasificacin
econmica, como, por ejemplo, la farmacutica, la naviera, la de medios de comunicacin, la
agrcola, la minera, la inmobiliaria, la de transporte areo, la constructora, la de agencias y
representaciones mercantiles, la textil, la pesquera, la de comercializacin de artculos o mercancas
de determinada rama de la produccin, la de comercializacin o distribucin de productos de
consumo masivo, la de tenencia de acciones, la de prestacin de una clase determinada de
servicios, entre otras.

Para el mejor cumplimiento de lo anteriormente dispuesto, la Superintendencia de Compaas y

Valores elaborar anualmente la clasificacin actualizada de las actividades antedichas, pudiendo
tomar como referencia la respectiva Clasificacin Industrial Internacional Uniforme de todas las
Actividades (CIIU), u otra semejante. Tal clasificacin actualizada se publicar en el Registro Oficial
durante el primer semestre de cada ao.

El objeto de la compaa deber ser concretado en forma clara en su contrato social. Ser ineficaz la
estipulacin en cuya virtud el objeto social se extienda a una actividad enunciada en forma
indeterminada.
 Por su objeto social
Prohibicin de celebrar actos o contratos distintos a los
autorizados segn el objeto social.- La Compaa no podr
ejecutar ni celebrar otros actos o contratos distintos de los
sealados anteriormente, salvo los que ocasional o
aisladamente pudieran realizarse con fines de inversin, de
investigacin o de experimentacin, o como contribuciones
razonables de orden cvico o de carcter social. (Se trata de
una limitacin a los medios).
Por la Responsabilidad
Compaas de Responsabilidad Compaas de Responsabilidad
Limitada Ilimitada
Compaa en comandita Simple y De Nombre Colectivo
por acciones en cuanto a socios Compaas en Comandita Simple
comandatarios
Compaa de Responsabilidad
Limitada
Soociedad Anonima
Clasificacin Legal: Art. 2 Ley de Compaas

Art. 2.- Hay cinco especies de compaas de comercio, a saber:

La compaa en nombre colectivo;

La compaa en comandita simple y dividida por acciones;
La compaa de responsabilidad limitada;
La compaa annima; y,
La compaa de economa mixta.
Estas cinco especies de compaas constituyen personas jurdicas.
La Ley reconoce, adems, la compaa accidental o cuentas en
participacin.
Compaas de Nombre
Colectivo
Art. 36 Ley de Compaas
1.- COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO.- Es aquella que se
forma entre dos o ms personas que hacen del comercio bajo
una razn social.- La razn social es la frmula enunciativa de
los nombres de todos los socios o de alguno de ellos, con la
agregacin de las palabras y compaa. Slo los nombres de
los socios pueden formar parte de la razn social.

Este tipo de sociedad es de las primeras que apareci,

formndose principalmente entre padres, hijos y familiares
cercanos; pero actualmente esta forma de compaa ha
perdido importancia.
 Nombre Colectivo
Responsabilidad personal y solidaria de las deudas de la
sociedad
Administracion : Cualquiera de los socios esta capacitado para
administrar
No admite suscripcion publica de capital
Compaa aprobada por un Juez de lo Civil
No se establece un minimo fundacional
Las aportaciones de capital no estan representadas por titulos
negociables
Compaas en Comandita
Simple
Es aquella que existe bajo una razn social y se contrae entre
uno o varios socios, solidaria e ilimitadamente responsables, y
otro u otros, simples administradores de fondos, llamados
socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto
de sus aportes. (art. 59)
Actua bajo RAZON SOCIAL

La razn social ser necesariamente el nombre de uno o varios

de los socios solidariamente responsables a la que se agregar
las palabras en comandita. El comanditario que tolerare
incluir su nombre en la razn social quedar solidaria e
ilimitadamente responsable de las obligaciones de la
compaa. Tambin esta forma ha cado en deshuso.
En Comandita Simple
Los socios no podran traspasar sus acciones ni sus derechos
sin el consentimiento de los demas socios y si se diera se debe
subscribir una nueva escritura.

Se constituyen bajo las solemnidades de la compaia de

nombre colectivo
Comandita por acciones
Esta compaa es similar a la en comandita simple, con la
diferencia que su capital se divide en acciones. De todos
modos la dcima parte del capital de esta compaa, por lo
menos debe ser aportada por los socios comanditados o
solidariamente responsables.
Compaa de Economa Mixta

Art. 308 Ley de Compaas

Es aquella que se forma con el concurso de capital
privado y con la participacin del Estado,
Municipalidades, Consejos Provinciales o personas
jurdicas semipblicas o pblicas.

Art. 314.- Al formarse la compaa se expresar claramente la

forma de distribucin de utilidades entre el capital privado y el
capital pblico.
 Economia mixta
Estas compaas gozan de exoneraciones tributarias
Generalmente son establecidas pro Municipalidades, consejos
provinciales y las personas juridicas de derecho publico
Compaa Accidental o Cuentas en
Participacin
Art. 423.- Es aquella en que un comerciante da a una o ms personas
participacin en las utilidades o prdidas de una o ms operaciones o de
todo su comercio; pero puede tambin tener en operaciones
mercantiles hechas por no comerciantes.

Art. 428.- Estas asociaciones carecen de personalidad jurdica y estn

exentas de las formalidades establecidas para las dems compaas,
pudiendo establecerse por escritura pblica o por contrato privado. A
falta de contrato por escritura pblica, se pueden probar por los dems
medios admitidos por la ley mercantil. Pero la prueba testimonial no es
admisible cuando se trate de un negocio cuyo valor pase de doscientos
sucres, si no hay principio de prueba por escrito.

Art. 427.- Salvo lo dispuesto en los artculos anteriores, la asociacin

accidental se rige por las convenciones de las partes. Debe liquidarse
cada ao la porcin de utilidades asignada en la participacin.
Los empleados a quienes se diere una participacin de utilidades no sern
responsables sino hasta por el monto de sus utilidades anuales.
 Caracteristicas de Asociaciones o
Cuentas en Participacion
No tiene elemento de una compaa
a)Esta integrada por un comerciante o por una persona que no tiene
esa calidad que en sus operaciones mercantiles de participacin a una
o varias personas en las utilidades o perdidas.
b)Los partcipes realizan aportes para la asociacin
c)La asociacin funciona sin razon social ni denomiacion objetiva
d) La asociacion no produce vinculos juridicos con terceros
e)La asociacion o cuentas en participacin para su formacin no esta
regida por las solemnidades previstas para las compaas de comercio.
f) El contrato de Cuentas en Participacin no constituye una persona
jurdica y por tanto carece de nombre, patrimonio social y domicilio.
Ante terceros, el gestor ser reputado nico dueo del negocio. Los
terceros solamente tendrn accin contra el administrador o gestor,
del mismo modo, que los partcipes ocultos carecen de accin contra
los terceros de ste .
Diferencias
Sociedades de Comercio
Tienen personalidad jurdica
distinta de la de sus integrantes
Persiguen fin de lucro
Tienen patrimonio autonomo y se
constituyen por escritura publica
Asociaciones
Persiguen fines de orden moral o
de orden economico social o
profesionales (asociaciones de
profesionales, asociaciones de
mutualista o asociaciones de
trabajadores,etc)
Generalmente van tras un fin de
interes general y no meramente
personal.
No siempre se constituyen por
escritura publica
Compaa Holding o
Tenedora de Acciones
Art. 429.- Compaa Holding es la que tiene por objeto la compra de
acciones o participaciones de otras compaas, con la finalidad de
vincularlas y ejercer su control a travs de vnculos de propiedad
accionaria, gestin, administracin, responsabilidad crediticia o resultados
y conformar as un grupo empresarial.

Las compaas as vinculadas elaborarn y mantendrn estados financieros

individuales por cada compaa, para fines de control y distribucin de
utilidades de los trabajadores y para el pago de los correspondientes
impuestos fiscales. Para cualquier otro propsito podrn mantener
estados financieros o de resultados consolidados evitando, en todo caso,
duplicidad de trmites o procesos administrativos.

La decisin de integrarse en un grupo empresarial deber ser adoptada

por la Junta General de cada una de las compaas integrantes del mismo.
En caso de que el grupo empresarial estuviere conformado por compaas
sujetas al control de la Superintendencias de Bancos y Compaas, las
normas que regulen la consolidacin de sus estados financieros sern
expedidas y aplicadas por ambos organismos.
CAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Compaa de Responsabilidad Limitada
(art. 92 de la Ley de Compaas)
Es la que se contrae 3 personas que solamente responden por
las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones
individuales y hacen el comercio bajo una razn social o
denominacin objetiva, a la que se agregar las palabras
compaa limitada o su abreviatura. Esta forma es
actualmente una de las ms utilizadas.
 Razon social
Art. 95 Ley de Compaas.- La compaa de responsabilidad limitada no
podr funcionar como tal si sus socios exceden del nmero de quince; si
excediere de este mximo, deber transformarse en otra clase de
compaa o disolverse.

Puede consistir en una razn social, una denominacin objetiva o de

fantasa. Deber ser aprobado por la Secretara General de la Oficina
Matriz de la Superintendencia de Compaas.

De conformidad con lo prescrito en el Art. 293 de la Ley de Propiedad

Intelectual, el titular de un derecho sobre marcas, nombres comerciales
u obtenciones vegetales que constatare que la Superintendencia de
Compaas hubiere aprobado uno o ms nombres de las sociedades
bajo su control que incluyan signos idnticos a dichas marcas, nombres
comerciales u obtenciones vegetales, podr solicitar al Instituto
Ecuatoriano de Propiedad Intelectual IEPI-, a travs de los recursos
correspondientes, la suspensin del uso de la referida denominacin o
razn social para eliminar todo riesgo de confusin o utilizacin
indebida del signo protegido.
 Capital
El capital mnimo con que ha de constituirse la compaa es de
cuatrocientos dlares de los Estados Unidos de Amrica

El capital deber suscribirse ntegramente y pagarse al menos

en el 50% del valor nominal de cada participacin. Las
aportaciones pueden consistir en numerario (dinero) o en
especies (bienes) muebles o inmuebles o, incluso, en dinero y
especies a la vez. En cualquier caso las especies deben
corresponder a la actividad o actividades que integren el
objeto de la compaa (Arts. 102 y 104 de la Ley de
Compaas)

Las participaciones que comprenden los aportes de capital

seran iguales, acumulativas e indivisibles.
 Capital
Capital Social: El capital social deber estar determinado y
estar dividido en participaciones que renen las siguientes
caractersticas: iguales, acumulables e indivisibles.

Las participaciones son iguales pues tiene idntico valor y

atribuyen iguales derechos; son acumulables ya que los
socioes pueden suscribir y detentar dos o ms participaciones.
Es decir que un solo socio puede tener dos o ms
participaciones, esto no significa que se trate de una nica
participacin, la condicin de socio es indivisible y si existiere
copropiedad de las participaciones, los propietarios debern
designar a un socio representante solo para ejercitar los
derehcos sociales.
 Capital
El capital social est integrado por las aportaciones hechas por los
socios. Solo pueden realizarse aportaciones econmicas (bienes o
derechos susceptiblesde valoracin econmica). Las mismas
pueden consistir en dinero o en bienes muebles o inmuebles sujetos
a valoracin econmica. En ningn caso pueden ser objeto de
aportacin, el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos
sociales, pueden establecerse con carcter obligatorio para todos los
algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las
aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y
determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante
retribucin.

Presenta la Sociedad de Responsabilidad Limitada una particularidad

con relacin a la Sociedad annima y es que al momento de su
constitucin todo el cpaital debe estar ntegramente desembolsado,
elemento que cierra las puertas a la exitencia de los dividendos
pasivos.
 Cesion de Participaciones
La participacin que tiene el socio en la compaa de
responsabilidad limitada es transferible por acto entre vivos,
en beneficio de otro u otros socios de la compaa o de
terceros, si se obtuviere el consentimiento unnime del capital
social. La cesin se har por escritura pblica, y el Notario
incorporar al protocolo dicha cesin. De la escritura de cesin
se sentar razn al margen de la inscripcin referente a la
constitucin de la sociedad, as como al margen de la matriz
de la escritura de constitucin en el respectivo protocolo del
notario.

En el libro respectivo de la compaa se inscribir la cesin y,

practicada sta, se anular el certificado de aportacin
correspondiente, extendindose uno nuevo a favor del
cesionario
 Diferencias de Objeto social
Si la compaa va a dedicarse al transporte terrestre de
personas o bienes, de conformidad con lo dispuesto en el Art.
145 de la Ley de Trnsito y Transportes Terrestres, es
indispensable que se obtenga el informe favorable previo del
Consejo Nacional de Trnsito
Si la compaa ha incluido en el nombre con que vaya a girar
las palabras "turstico", "turismo", o cualquiera otra derivada
de ellas, sola o asociada con las palabras "parador",
"nacional", "provincial", "regional", "servicio", "transporte" y
otras tpicamente inherentes al sector turstico, se deber
obtener la autorizacin correspondiente del Ministerio de
Turismo para el registro y uso de tales trminos, en razn de
ser reservados para las dependencias oficiales de turismo. As
lo dispone el Art. 51 de la Ley Especial de Desarrollo Turstico,
publicada en el R.O. 118 de 28 de enero de 1997.
 Afiliaciones
Previas a la obtencin de la resolucin aprobatoria por parte de
la Superintendencia de Compaas:
A la Cmara de Industriales o de la Pequea Industria
A la camara de la Construccion
A la Camara de la Mineria
A la Camara de Agricultura
A la cmara de acuacultura
A La camara provincial de Turismo
A la Camara de Comercio
 Casos particulares
Compaas consultoras.- Esta clase de compaas debern
adoptar, exclusivamente, el rgimen jurdico de la compaa
de responsabilidad limitada o el de la compaa en nombre
colectivo, conforme a lo dispuesto en el Art. 5 de la Ley de
Consultora, publicada en el R.O. 136 de 24 de febrero de
1989. De acuerdo con el artculo citado, su objeto deber
contraerse nicamente a la actividad consultora, en cualquiera
de sus manifestaciones. Los socios de este tipo de compaa
debern acreditar ttulo profesional conferido por un instituto
de educacin superior del pas o del extranjero, siempre que,
en este ltimo caso, haya sido revalidado en el Ecuador (Art. 6
de la Ley de Consultora).
Empresa Unipersonal Ilimitada
Objeto Social de la Empresa Capital (US 292$ por diez)
El objeto social de la empresa comprender exclusivamente, una sola actividad empresarial
y no podr realizar ninguna de las siguientes actividades:
a) Bancarias;
b) De seguros;
c) De capitalizacin y ahorro;
d) De mutualismo;
e) De cambio de moneda extranjera;
f) De mandato e intermediacin financiera;
g) De emisin de tarjetas de crdito de circulacin general;
h) De emisin de cheques viajeros;
i) De financiacin o de compra de cartera;
j) De arrendamiento mercantil;
k) De fideicomiso mercantil;
l) De afianzamiento o garanta de obligaciones ajenas;
m) De captacin de dineros de terceros; y,
n) De ninguna de las actividades a que se refieren las leyes de: Mercado de Valores;
General de Instituciones del Sistema Financiero; de Seguros; y,
Ni las que requieran por ley de otras figuras societarias.
 Responsabilidad del Gerente
Propietario
Para la constitucin y subsistencia de una Compaa
Unipersonal de Responsabilidad Limitada, se requiere de un
socio exclusivamente, quien se llama gerente propietario.
La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, es una
persona jurdica distinta e independiente de la persona natural
a quien pertenezca, por lo que, los patrimonios de la una y de
la otra, son patrimonios separados.
SOCIEDAD ANONIMA
 Concepto
La sociedad annima es una compaa cuyo capital, dividido en acciones negociables, est
formado por la aportacin de los accionistas que responden nicamente hasta el monto de sus
acciones. La denominacin de esta compaa deber contener la indicacin de compaa
annima o sociedad annima, o las correspondientes siglas.

Naturaleza: Para efectos fiscales y tributarios esta compaa es una sociedad de capital.

Capacidad: Para intervenir en la formacin de una compaa annima en calidad de promotor

o fundador requiere de capacidad civil para contratar. Sin embargo, no podrn hacerlo entre
cnyuges ni entre padres e hijos no emancipados.

Socios: La sociedad annima requiere al menos de dos accionistas al momento de su

constitucin. En aquellas en que participen instituciones de derecho pblico o derecho
privado con finalidad social, podrn constituirse o subsistir con un solo accionista.
Puede continuar funcionando con un solo accionista, sin que por ello incurra en causal de
disolucin.

Responsabilidad: Los accionistas responden nicamente por el monto de sus acciones.

 Constitucion
La compaa se constituir mediante escritura pblica que, previa Resolucin
aprobatoria de la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro
Mercantil. La compaa se tendr como existente y con personera jurdica desde el
momento de dicha inscripcin.

Dos son las formas de constitucin de las sociedades annimas:

La constitucin simultnea.- Es aquella que se realiza o perfecciona en un solo

acto por convenio entre los que otorguen las escritura constitutiva.

La constitucin Sucesiva.- A esta modalidad de fundacin de las sociedades

annimas se las conoce como progresiva o continuada en la doctrina general, se
llama de esta manera porque el proceso constitutivo se desenvuelve en tiempos
diversos. En primer lugar, los promotores suscriben la escritura de promocin
para que opere la suscripcin pblica de acciones, y en segundo momento, una
vez realizada la junta de suscriptores, se otorga la escritura de constitucin
definitiva.

Tanto la constitucin simultnea como sucesiva se perfecciona con la inscripcin en

el Registro Mercantil.
 Capital
Est integrado con los aportes de los accionistas. Debe ser suscrito en
su totalidad al momento de la celebracin del contrato ante Notario
Pblico y pagado por lo menos el veinte y cinco de cada accin y el
saldo pagado en un mximo de dos aos.

Capital autorizado
La compaa podr establecerse con el capital autorizado que
determine la escritura de constitucin. No podr exceder del doble del
capital suscrito. La compaa podr aceptar suscripciones y emitir
acciones hasta el monto de sus acciones.

Capital mnimo
El monto mnimo de capital, ser el que determine la
Superintendencia de Compaas. (800,00 USD actualmente). El capital
de las compaas debe expresarse en dlares de los Estados Unidos de
Amrica.
 Aportaciones
Para la constitucin del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o no, y en ste ltimo
caso, consistir en bienes muebles e inmuebles. No se puede aportar cosa mueble o inmueble que no
corresponda al gnero de comercio de la compaa.

Aportaciones en especie
En los casos en que la aportacin no fuere en numerario, en la escritura se har constar el bien en
que consista tal aportacin, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la
compaa, as como las acciones a cambio de las especies aportadas.

Los bienes aportados sern avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se incorporarn
al contrato.

En la constitucin sucesiva los avalos sern hechos por peritos designados por los promotores.
Cuando se decida aceptar aportes en especie ser indispensable contar con la mayora de
accionistas.

En la constitucin simultnea las especies aportadas sern avaluadas por los fundadores o por los
peritos por ellos designados. Los fundadores respondern solidariamente frente a la compaa y con
relacin a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.

En la designacin de los peritos y en la aprobacin de los avalos no podrn tomar parte los
aportantes.
Estas disposiciones, relativas a la verificacin del aporte que no consista en numerario, no son
aplicables cuando la compaa est formada solo por los propietarios de ese aporte.
 Acciones
Caractersticas de las acciones
Las acciones sern nominativas (Art. 168).
La compaa no puede emitir ttulos definitivos de las acciones que
no estn totalmente pagadas.
Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman
liberadas.
El derecho de negociar las acciones libremente no admite
limitaciones.
Acciones ordinarias o preferidas
Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo establezca
el estatuto.
Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales
que en la ley se reconoce a los accionistas.
Las acciones preferidas no tendrn derecho a voto, pero podrn
conferir derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la
liquidacin de la compaa.
 Acciones
Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo
establezca el estatuto. (Art. 170)

Acciones ordinarias: Confieren todos los derechos fundamentales

que en la ley se reconoce a los accionistas.

Acciones preferidas: Las acciones preferidas no tendrn derecho

a voto, pero podrn conferir derechos especiales en cuanto al
pago de dividendos y en la liquidacin de la compaa. (Art. 171) :
no puede exceder del cincuenta por ciento del capital de la
compaa
 Transferencia de acciones
El derecho de negociarlas acciones libremente no admite
limitaciones. La propiedad de las acciones se transmite mediante
nota de cesin firmada por quin la transfiere o la persona o casa de
valores que la represente. La cesin deber hacerse constar en el
ttulo correspondiente o en una hoja adherida al mismo; sin
embargo, para los ttulos que estuvieren entregados en custodia en
un depsito centralizado de compensacin y liquidacin, la cesin
podr hacerse de conformidad con los mecanismos que se
establezcan para tales depsitos centralizados

Adquisicin de acciones por la propia compaa

La compaa annima puede adquirir sus propias acciones por
decisin de la junta general, en cuyo caso emplear en tal operacin
nicamente fondos tomados de las utilidades lquidas y siempre que
las acciones estn liberadas en su totalidad.
 Inscripcin de la transferencia de acciones

La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la

compaa ni contra terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en
el Libro de Acciones y Accionistas.
Esta inscripcin se efectuar vlidamente con la sola firma del
representante legal de la compaa, a la presentacin y entrega de
una comunicacin firmada conjuntamente por cedente y cesionario;
o de comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que
den a conocerla transferencia; o del ttulo objeto de la cesin.
Dichas comunicaciones se archivarn en la compaa.
En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o en un
depsito centralizado de compensacin y liquidacin de valores, la
inscripcin en el libro de acciones y accionistas ser efectuada por el
depsito centralizado, con la sola presentacin del formulario de
cesin firmado por la casa de valores que acta como agente.
 Obligaciones de las Acciones
Percepcin de utilidades
El certificado provisional y las acciones darn derecho al titular o
accionistas a percibir dividendos en proporcin a la parte pagada del
capital suscrito a la fecha del balance.

Obligaciones
Las Compaas Annimas pueden emitir obligaciones, esto es, ttulos
valor que crean una obligacin a cargo de la compaa emisora.
Las obligaciones son valores de corto, mediano y largo plazo, emitidas
por compaas annimas que reconocen o crean una deuda a cargo de
las mismas; se encuentran inscritas en el Registro del Mercado de
Valores y estn representadas por ttulos impresos en papel de
seguridad, en serie, con numeracin continua y sucesiva o anotaciones
en cuenta.

 Administracion de Junta
General
Junta General de Accionistas
En nuestra legislacin y de conformidad con nuestra Ley de
Compaas, Art. 230, la Junta General formada por los
accionistas, legalmente convocados y reunidos, es el rgano
supremo de la compaa.

Atribuciones de la Junta General de Accionistas

El Art. 231 de la Ley de Compaas establece que la Junta
General tiene poderes para resolver todos los asuntos
relativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones
que juzgue convenientes en defensa de la compaa.
 Juntas Generales
Clases de juntas generales
Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias o
extraordinarias; adicionalmente pueden constituirse stas como
universales si concurre la totalidad del capital pagado.

Junta Ordinaria: El Art. 234 de la Ley de Compaas

Junta Extraordinaria de Accionistas: El Art. 238 de la Ley de
Compaas
Junta Universal de Accionistas: El Art. 238 de la Ley de
Compaas
TRABAJO
Ejemplo de cia.
ELEMENTOS Y PRINCIPIOS COMUNES A TODA SOCIEDAD
(ASPECTO GENERALES DE LAS SOCIEDADES)
A) Personas, aporte, fin de lucro, tipicidad (objeto)
Elementos escenciales de la sociedad
Derecho al socio a utilidad social
Cuando nace el derecho a utilidad
Las perdidas sociales
Nombre, razon social, domicilio, nacionalidad, objeto social
Personalidad juridica
Su reconocimiento como persona juridica
Abuso de la personalidad juridica
Nulidades de la compaia

Elementos esenciales para la Constitution de una compania.

 Diferencias en cuanto a la naturaleza
Compaas de Responsabilidad Limitadas
Sociedad de personas
Su aportante se denomina socio
Para su constitucin el nmero mnimo
de socios es de dos y el nmero mximo
es de quince. Si supera a quince tiene
que transformarse o disolverse. Art. 92
y 95
Acta bajo una razn social o
denominacin objetiva
Los socios responden por las
obligaciones sociales hasta el monto de
sus aportaciones individuales.
Es una compaa mercantil. Art. 93
Sus socios aportantes son fundadores
de la compaa
Para los efectos fiscales y tributarios se
la considera como una sociedad de
capital
Compaas Annima
Sociedad de Capital
Su aportante se denomina accionista
Para su constitucin el nmero mnimo
de accionistas es de dos. Excepcin en
cuanto puede ser un solo accionista.
Art. 147 Ley de Compaas. (capital
pertenezca enteramente al sector
pblico)
Los accionistas responden nicamente
por el monto de sus acciones. Art. 143
Puede ser civil o mercantil
Sus accionistas aportantes pueden ser
promotores o fundadores (Art. 149)
Para los efectos fiscales y tributarios se
la considera como una sociedad de
capital
 Diferencias en cuantro a la constitucin
Compaa de Responsabilidad Limitada Compaa Annnima
Su constitucin es simultnea.
Tiene una sola escritura pblica de constitucin.
La publicacin del extracto de la escritura pblica
de constitucin se podr hacer antes o despus de
la inscripcin en el Registro Mercantil
La inscripcin de la escritura pblica de
constitucin en el Registro Mercantil seala el
principio de su existencia legal.
En su constitucin no pueden intervenir los
bancos, compaas de seguros, capitalizacin y ahorros
y compaas annimas extranjeras. Tampoco las
corporaciones religiosas, religiosos y clrigos,
funcionarios pblicos a quienes les est prohibido
ejercer el comercio y los quebrados que no han obtenido
rehabilitacin. Art. 100
Debe afiliarse a la Cmara de Produccin.
Su constitucin puede ser simultnea o sucesiva o de
constitucin por va electrnica. Art 148.
Puede tener dos escrituras pblicas, una de
promocin y otra definitiva de constitucin.
La publicacin del extracto de la escritura pblica
de constitucin se podr hacer antes o despus de
la inscripcin en el Registro Mercantil.
La inscripcin de la escritura pblica de
constitucin en el Registro Mercantil selale
principio de su existencia legal.
En su constitucin pueden intervenir personas
naturales y jurdicas, estas ltimas sean nacionales o
extranjeras, a travs de su representante legal.
Debe afiliarse a la Cmara de Produccin.
Diferencias en cuanto al capital
Compaa de Responsabilidad Compaa Annima
Limitada

Para su constitucin, se requiere un capital Para su constitucin, se requiere un capital

mnimo de $400 dlares. Resolucin No. 03.Q-IJ- mnimo de $800 dlares. Resolucin No. 03.Q-IJ-
008 de la Superintendencia de Compaas. 008 de la Superintendencia de Compaas.

Al constituirse debe pagarse por lo menos el 50% Al constituirse debe pagarse por lo menos el 25%
de cada participacin. Art. 102. del capital social y el 25% de cada accin. Art.147

El plazo para pagar el saldo del capital social es El plazo para pagar el saldo del capital es de dos
de doce meses. Art. 102. aos. Art. 167

No tiene capital autorizado. Art. 102 Puede tener capital autorizado. Art. 160.

El capital debe estar representado en El capital debe estar representado por acciones a
participaciones de un dlar o mltiplos de un dlar. las que no se seala un valor determinado.

El que aporta, recibe participaciones sociales El que aporta recibe acciones. (resguardo)
mediante el certificado de aportacin.
Diferencias C,Ltda. S.A.
Participaciones
Las participaciones son iguales, acumulativas e
indivisibles. Art. 106
Cada participacin da al socio derecho a un voto.
No hay distincin entre las participaciones.
El certificado de aportacin no es negociable. La
participacin es transferible y transmisible. Art.
106
La transferencia de participaciones se efecta por
escritura pblica de cesin de participaciones.
Art. 113
El derecho a ceder participaciones requiere el
acuerdo unnime de los dems socios; as como
para la admisin de nuevos socios. Art. 113
Acciones
Las acciones son ordinarias, nominativas, liberadas,
no liberadas y preferidas. Art. 168, 170.
Cada accin da al accionista derecho a un voto
en proporcin al capital pagado.
Pueden existir acciones preferidas, las cuales no
pueden exceder el 50% del capital suscrito. Art.
171. En caso de liquidacin de la compaa el
valor de aporte de la accin y los intereses son
pagados de forma prioritaria.
La accin es negociable. La accin es transferible
y transmisible. Art. 143
La transferencia o negociabilidad de las acciones
se efecta por nota de cesin, registro e
inscripcin en el libro de acciones y accionistas.
Art. 188
El derecho a negociar es libre e ilimitado.
Cualquier pacto en contrario se considera no
escrito. Art. 191
CONTINUACIN DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Derechos de los socios:
Ca de Responsabilidad limitada
En conjunto conforman la Junta General, Pero individualmente tienen los
siguientes derechos (Art. 114):
a) A intervenir, a travs de asambleas, en todas las decisiones y
deliberaciones de la compaa, personalmente o por medio de
representante o mandatario constituido en la forma que se determine en
el contrato. Para efectos de la votacin, cada participacin dar al socio el
derecho a un voto;
b) A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la
participacin social pagada, siempre que en el contrato social no se
hubiere dispuesto otra cosa en cuanto a la distribucin de las ganancias;
c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones
sociales, salvo las excepciones que en esta Ley se expresan;
d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren
percibido de buena fe; pero, si las cantidades percibidas en este concepto
no correspondieren a beneficios realmente obtenidos, estarn obligados a
reintegrarlas a la compaa;
e) A no ser obligados al aumento de su participacin social.
h) A impugnar los acuerdos sociales, siempre que fueren
contrarios a la Ley o a los estatutos.
En este caso se estar a lo dispuesto en los Arts. 249 y 250, en lo
que fueren aplicables.
i) A pedir convocatoria a junta general en los casos
determinados por la presente Ley. Este derecho lo ejercitarn
cuando las aportaciones de los solicitantes representen no
menos de la dcima parte
del capital social; y,
j) A ejercer en contra de los gerentes o administradores la accin
de reintegro del patrimonio social.
Esta accin no podr ejercitarla si la junta general aprob las
cuentas de los gerentes o administradores.
Derecho de los socios:
1. Derecho a voto: Se respeta el principio de proporcionalidad
entre las participacin de capital y el derecho a voto, cada
participacin tiene derecho a un voto, el cual no computa el
capital pagado sino al acuerdo al nmero de participaciones
suscritas.
2. Derecho a percibir utilidades: Se lo ejerce prorrata de la
participacin social pagada, salvo que le contrato hubiere
dispuesto otra cosa, para la doctrina esto se estableceria
como cuotas de privilegio.
3. Derecho de preferencia: Los socios tienen derecho de
preferencia a participar en los aumentos de capital y para
adquirir las participaciones correspondientes a otros socios,
a menos que el estatuto seale lo contrario.
Derecho de impugnacin: Las decisiones de la mayoria podrn
ser apeladas por una minora que represente al menos un 25%
del total del capital pagado:
1. Que la demanda se presente ante la jueza o el juez de lo civil
del distrito del domicilio de la compaa demandada dentro de
los treinta das siguientes a la fecha de la clausura de la junta
general;
2. Que los reclamantes no hayan concurrido a la junta general o
hayan dado su voto en contra de la resolucin;
3. Que la demanda seale la clusula del contrato social o el
precepto legal infringido, o el concepto de la violacin o el del
perjuicio; y,
4. Que los socios acrediten su calidad de tales con la escritura
constitutiva de la sociedad..
Obligaciones de los socios (art. 115)
a) Pagar a la compaa la participacin suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo
estipulado en el contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compaa podr,
segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada, deducir las
acciones establecidas en el Art. 219 de esta Ley; Incurre en contra de los bienes del
moroso.
b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;
c) Abstenerse de la realizacin de todo acto que implique ingerencia en la
administracin;
d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el
contrato de constitucin de la compaa y, de modo especial, de las declaraciones
relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes aportados;
e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el
contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo
o en servicio personal de los socios; (
f) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de inscripcin del
contrato social;
 Obligacin de los socios
g) Responder ante la compaa y terceros, si fueren excluidos,
por las prdidas que sufrieren por la falta de capital suscrito y no
pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad,
sobre la participacin social.
La responsabilidad de los socios se limitar al valor de sus
participaciones sociales, al de las prestaciones accesorias en la
manera que lo seale el contrato social.
Las obligaciones de los socios se resumen a integrar el aporte,
responder por el valor y los aportes no cancelados por los
dems socios, no interferir en la administracin de la
compaa, pero debe responder solidaria e ilitimadamente
ante terceros por falta de publicacin o inscripcin del
contrato social.
Aportaciones suplementarias

Son aquellas que deben efectuar los socios en dinero o bienes

en la proporcin que establezca el contrato social con el fin
fundamentalde que la compaa disponga de un patrimonio
que le permita financiar la expansin de la empresa y por ello
cubrir o solventar las obligaciones sociales. Son
independientes de los aportes de capital y constituyen un
medio de financimiamiento de la compaa sin recurrir al
trmite de reforma del contrato social para aumentar el
capital.
El contrato social debe preveer su existencia y proporcin de
pago
La junta general debe aprobar su exigencia o pago
El contrato social
Juntas Generales
Art. 119.- Las juntas generales son ordinarias y extraordinarias y se
reunirn en el domicilio principal de la compaa, previa convocatoria
del administrador o del gerente.
Las ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los
tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la
compaa;
las extraordinarias, en cualquier poca en que fueren convocadas.
En las juntas generales slo podrn tratarse los asuntos
puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad. Las juntas
generales sern convocadas por la prensa en uno de los peridicos
de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con
ocho das de anticipacin, por lo menos, al fijado para la reunin, o
por los medios previstos en el contrato. Es aplicable a estas
compaas lo establecido en el Art. 238.
 Juntas Generales

Quorum no inferior al 51% del capital social

Los socios pueden comparecer personal o por medio de un
representante, pero la representacin es indivisible, no puede
haber ms de un representatne por socio.
Por ley general, las decisiones se toman por mayoria absoluta
Debe representar por lo menos el10% del capital para
convocar a junta general

Art. 118, atribuciones de la junta general.

El socio queda obligado a terceros hasta el dia en que le acto o

a sentencia de exclusin y sea registrada.
Administracin y gobierno
El papel directivo le corresonde a la junta general de socios por ser
el rgano de gobierno jerrquicamente de mxima categora en la
estructura de poder de la compaa, esta integrado por los socios
legalmente. El rol administrativo lo ejerce los administradores
sealados en el estatuto social.

Administrar significa realizar actos como conservar el patrimonio

social. Se estila establecer cargos administrativos subordinados a la
junta general.

La compaa tambien puede tener un directorio siempre y cuando

conste en el Estatuto social. (Un directorio no podr obtener
capacidades facultativas de la Junta General de Socios)

Obligaciones estableciad por el contrato social.

Fiscalizacin
La tarea de fiscalizacin y vigilancia en las sociedades de
responsabilidad limitada, la realizarn el o los comisarios si en
el contrato social se hubiere pactado el establecimiento de un
rgano de fiscalizacin, (art. 137, num 8)
Reservas legales
Las reservas de las compaas constituyen un fondo o cuenta
que se forma con una determinada segregacin de las
utilidades lquidas anuales, ya sea por imposicin de la ley o ya
por voluntad de los socios o accionistas, en inters de la
propia compaa y de los creedroes sociales.
Reservas Facultativas o convencionales.
Reservas estatutraias: se preveen en el estatuto de la ca. Y destinada
a capitalizacin.
Reservas extraordinarias, son convencionales y no estan previstos en
el estatuto social pero debe establecerse por la junta general de
accionistas.
Reserva legal, establecidad por la ley (Art. 197) no menor del
10% no mayor del 50% ( Solo puede exceder el 50% por
unanimidad de votos de los socios)
SOCIEDAD ANNIMA
 Derechos de los promotores fundadores y
accionistas (art. 201)
Los fundadores y promotores son responsables, solidaria e
ilimitadamente frente a terceros, por las obligaciones que
contrajeren para constituir la compaa. (art. 201)
Es decir, an cuando la compaa no tenga personalidad
jurdica al momento de su inscripcin en el Registro Mercantil,
los fundadores y promotores quedan vinculados por el
contrato
Obligaciones de los promotores y fundadores
(art. 202) los fundadores y promotores estan obligados a realizar todo
lo necesario para la constitucin legal y definitiva.
Art. 205: Los promotores estn obligados a convocar una junta general
en el plazo mximo de seis meses contados a partir de la fecha del
otorgamiento de la escritura de promocin, junta que resolver acerca
de la constitucin definitiva de la compaa y adems, sobre los
siguientes aspectos:

1. Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los

promotores;
2. Aprobacin de los avalos que hubieren presentado los peritos sobre
las aportaciones no hechas
en dinero, o rectificacin de sus informes;
3. Aprobacin de la retribucin acordada para los promotores;
4. Nombramiento de las personas encargadas de la administracin; y,
5. Designacin de las personas encargadas de otorgar la escritura de
constitucin definitiva de la
compaa
Derecho de los socios
Art. 207.- Salvo lo dispuesto en el artculo innumerado que le sigue al Art.
221 de esta Ley, son derechos fundamentales del accionista, de los cuales
no se le puede privar:
1. La calidad de socio;
2. Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de
tratamiento para los accionistas de la misma clase;
3. Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral
anterior, en la distribucin del acervo social, en caso de liquidacin de la
compaa;
4. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le
concedan el derecho a voto, segn los estatutos
5. Integrar los rganos de administracin o de fiscalizacin de la compaa
si fueren elegidos en la forma prescrita por la ley y los estatutos;
6. Gozar de preferencia para la suscripcin de acciones en el caso de
aumento de capital;
7. Impugnar las resoluciones de la junta general y dems organismos de la
compaa en los casos y en la forma establecida en los Arts. 215 y 216
 Derecho de los socios
Derecho a participar de las utilidades: La vida de la sociedad
annima se divide en ejercicios econmicos anuales. La
distribucin de utilidades al accionista se har en proporcin
al valor pagado de las acciones en los trminos de los art. 209-
211. En materia tributaria, cuando las utilidades no han sido
distribuidas, sino destinadas a reservas, el impuesto lo paga la
compaa de su propio peculio. Pero si las utilidades han sido
distribuidas a los aciconistas, el impuesto afecta directamente
al patrimonio de cada accionista.
Derecho a voto: Las acciones con derecho a voto lo tendran
en proporcion al aporte pagado. Diferencia a derecho a voto
se basa en capital pagado,En cas de responsabilidad limitada
se trata de capital suscrito.
Derecho a representacin: Establecer representantes bajo la
figura de mandato diferente a administradores o comisarios.
 Derecho a solicitar convocatoria a junta general:
En caso de que la junta general no hubiere deliberado sobre la
distribucin de utilidades. Se debe solicitar a los administradores
y comisarios la convocatoria de juntas.
Derecho de los accionistas a denunciar a la administracin:
En caso de contravencin de lineamientos jurdicos, cualquier
accionista podr denunciar por escrito, ante el comisario los
hechos que considere irregulares en la administracin y
repeitr en la sjuntas generales.
Derecho de impugnacin de los accionistas de los acuerdos
de la junta general: (art. 215-216), siguiendo los intereses de
la compaa
Derecho de los accionistas a no ser obligados a aumentar su
aporte.(art. 217)
Derecho Preferente de los accionistas para participar en el
aumento del capital:
Derecho de impugnacion
Obligacin delos accionistas a pagar
el capital insoluto
Art. 218.- El accionista debe aportar a la compaa la porcin de
capital por l suscrito y no desembolsado, en la forma prevista
en el estatuto o, en su defecto, de acuerdo con lo que dispongan
las juntas generales. El accionista es personalmente responsable
del pago ntegro de las acciones que haya suscrito, no obstante
cualquier cesin o traspaso que de ellas haga.
Es obligacin esencial de los accinistas pagar el capital suscrito al
momento de la celebracin del contrato o en un acto posterior
de aumento de capital
Partes beneficiarias
Las partes beneficiarias sonremuneraciones o ventajas que la
compaa reconoce a los promotores, accionistas o terceros.
Art. 222.- Las compaas annimas podrn emitir, en cualquier tiempo,
partes beneficiarias, las que nicamente conferirn a su titular un
derecho a participar en las utilidades anuales de la compaa, en la
proporcin que se establezca en el ttulo y de acuerdo a lo
determinado a este respecto en la Ley y los estatutos de la compaa.
El plazo de duracin de las partes beneficiarias no podr exceder de
quince aos, contados a partir de la fecha de expedicin del ttulo.
El porcentaje de participacin en las utilidades que se asigne en favor
de las partes beneficiarias no podr exceder, en ningn caso, del diez
por ciento de los beneficios anuales de la compaa. Los titulares de
las partes beneficiarias tendrn derecho a percibir el porcentaje que se
les hubiere asignado sobre las utilidades, con preferencia a cualquier
clase de accionistas de la compaa y una vez que se hubiere hecho la
provisin legal para el fondo de reserva de la misma..
 Las partes beneficiarias:
No dan derecho a voto
Sus ttulos no representan el capital
No participan de las reservas de la compaa
No dan derecho a participar del remanente de la liquidacin
Son limitadas en el tiempo y en el porcetaje de participacin de
las utilidades.
Junta General
Debe ser convocada por el 25% de los accionistas (art. 213)
Art. 230-231 (Obligaciones)
El quorum de decisin se establecer sobre el capital pagado.

Juntas ordinarias (234) y juntas extraordinarias (Art. 235)

Art. 249.- En toda compaa annima una minora que

represente no menos del veinticinco por ciento del total del
capital pagado podr apelar de las decisiones de la mayora.
Administracin
Art. 254.- Los administradores, miembros de los organismos
administrativos y agentes, slo podrn ser nombrados temporal
y revocablemente.
Art. 255.- Los administradores tendrn la responsabilidad
derivada de las obligaciones que la ley y el contrato social les
impongan como tales y las contempladas en la ley para los
mandatarios; igualmente, la tendrn por la contravencin a los
acuerdos legtimos de las juntas generales.
Es nula toda estipulacin que tienda a absolver a los
administradores de sus responsabilidades o a limitarlas. Los
administradores no contraen por razn de su administracin
ninguna obligacin personal por los negocios de la compaa.
 Fiscalizacin(art. 274)

Art. 274.- Los comisarios, socios o no, nombrados en el

contrato de constitucin de la compaa o conforme a lo
dispuesto en el artculo 231, tienen derecho ilimitado de
inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales,
sin dependencia de la administracin y en inters de la
compaa.

Los comisarios sern temporales y amovibles.

De Las Juntas
Generales:
Compaa de Responsabilidad Sociedad Annima
Limitada

El derecho de los socios a solicitar convocatoria a El derecho de los accionistas a solicitar

Juntas Extraordinarias, se concede si stos convocatoria a Juntas Extraordinarias, se concede
representan el 10% del capital. Art. 120 si stos representan el 25% del capital. Art. 213

No es exigible la convocatoria especial al Es exigible la convocatoria especial al comisario

comisario u rgano de fiscalizacin, ya que u rgano de fiscalizacin. Si no se cumple este
puede subsistir sin ellos. requisito, la convocatoria es nula.

El ejercicio del derecho de preferencia no es El ejercicio del derecho de preferencia no admite

obligatorio. excepciones y es obligatorio.

Slo existen dos convocatorias a juntas de socios. Pueden existir hasta tres convocatorias a junta de
Art. 116. accionistas. Art. 143.
Otras Diferencias
Compaa de Responsabilidad Compaa Annima
Limitada

No es obligatorio la existencia de un rgano de Necesariamente debe tener un rgano de

fiscalizacin interna. fiscalizacin interna, que es el comisario.

No pueden emitirse obligaciones como una forma Pueden emitir obligaciones como una forma de
de financiarse. financiarse.

La exclusin de un socio es aprobada por la La separacin de un accionista es voluntaria.

Junta General de Socios. Art. 118.

Para su transformacin se requiere el Para su transformacin se requiere simple mayora

consentimiento unnime de todos los socios. de votos.

No puede hacer oferta pblica. Realiza oferta pblica de acciones.

La remocin de sus administradores se produce La remocin de sus administradores, se puede

slo por las causas previstas en la Ley. producir sin causal alguna.

La accin de responsabilidad contra los La accin de responsabilidad contra los

administradores necesariamente debe constar en el administradores puede no constar en el orden
orden del da. del da.
Otras diferencias
Compaas de Responsabilidad
limitada
Puede regularse por la normatividad de la
sociedad annima, siempre que tales normas no
se opongan a su naturaleza.
Ni la constitucin del capital ni su aumento
pueden ser hechos mediante suscripcin pblica.
Los socios tienen derecho a examinar los libros y
documentos de la compaa relativos a la
administracin social.
Art. 15
Los socios pueden designar como representantes
convencionales en Juntas a los comisarios,
administradores y miembros principales de los
rganos Administrativos y de Fiscalizacin.
Compaa Annima
Tiene sus propias normas las que rigen su
funcionamiento.
Al constituirse de manera sucesiva puede
hacerlo mediante promocin y suscripcin
pblica de acciones. Art. 148
Los accionistas tienen derecho a que les
confieran copias certificadas de los balances, del
estado de prdidas y ganancias, de las memorias
o informes de los administradores y comisarios y
de las juntas generales y de la lista de accionistas.
Art. 15
Es prohibido que los socios designen como
representantes convencionales en Juntas a los
comisarios, administradores y miembros
principales de los rganos Administrativos y de
Fiscalizacin.
(Utilidades) C. ltda. Y S.A.
De las utilidades lquidas y realizadas, tiene que destinarse,
anualmente, por lo menos el 5% en cada ejercicio econmico,
hasta que el fondo de reserva legal alcance el 20% del capital
social. Art. 109
En lo referente al reparto de utilidades se resuelve por
mayora de votos.
IV LA IMPORTANCIA DE LAS COMPAIAS DE CAPITAL EN EL PLANO
ECONMICO ( Dr. Marco Antonio Guzmn Carrasco).-

LIMITAR LA RESPONSABILIDAD.- De quienes en ella participan al pago

de una determinada suma.
Liquidez en la participacin ya que en las compaas annimas se
pueden enajenar las acciones. En este sentido es diferente con las
compaa de Responsabilidad Limitada, se requiere para transferirlas el
consentimiento de todos los socios de esa compaa, cuanto porque
para la formalizacin de esa transferencia la ley ecuatoriana actual exige
el otorgamiento de escritura pblica.
Permite concentrar el ahorro y formar empresas que cubran mercados
amplios, utilicen tcnicas avanzadas.
Hace posible que participen en la formacin y las utilidades de grandes
organizaciones empresariales, personas que no tendrn recursos
suficientes para emprender por s sola una actividad de este tipo,
tratndose de sociedades annimas.
La estructura interna de la compaa , un proceso de concentracin y
organizacin de los factores productivos capital y trabajo, lo que facilita
que se alcancen condiciones ptimas de aprovechamiento de uno y de
otro.

 NOMBRAMIENTO DEL
REPRESENTANTE LEGAL
Constitucion de Compaias
LTDA y SA
El nombramiento del representante legal contendr:
a) La fecha de su otorgamiento;
b) El nombre de la compaa, as como los nombres y apellidos de la persona natural, o
bien el nombre de la compaa en cuyo favor se lo extendiere;
c) La fecha del acuerdo o resolucin del rgano estatutario que hubiere hecho la
designacin o, en su caso, la mencin de la clusula del contrato social en que ella conste;
d) El cargo o funcin a desempearse;
e) El perodo de duracin del cargo;
f) La enunciacin de que la persona natural o la compaa designada ejercer la
representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa, sola o conjuntamente con otro
u otros administradores;
g) La fecha de otorgamiento de la escritura pblica en que consten las atribuciones
vigentes del representante legal, el Notario que autoriz esa escritura y la fecha de su
inscripcin, en el Registro Mercantil;
h) El nombre y la firma autgrafa de la persona que extienda por la compaa el
nombramiento;
i) La aceptacin del cargo, al pie del nombramiento, de parte de la persona natural en
cuyo favor se lo hubiere discernido. Si el nombramiento se hubiera extendido a una
compaa, tal aceptacin la har su representante legal, a nombre de ella. En cualquier caso
se indicar el lugar y la fecha en que esa aceptacin se hubiere producido.
Inscripcion del Nombramiento
El nombramiento ser inscrito en el Registro Mercantil del domicilio
principal de la compaa, dentro de los treinta das posteriores a la
fecha de la designacin. El registrador inscribir el nombramiento
del representante legal, aun despus de fenecido el plazo sealado
anteriormente y comunicar el particular al Superintendente de
Compaas para efecto de la imposicin de la multa prevista en el
artculo 14 de la Ley de Compaas.
Si la compaa tuviere sucursal, se inscribir en el Registro Mercantil
del domicilio de ella el poder extendido a su factor de comercio por
el representante legal de la compaa, previa autorizacin del
rgano estatutario que haya designado a este ltimo.
El poder contendr todos los actos que comprenda la administracin
de la sucursal, as como las facultades necesarias al buen
desempeo del encargo, a menos que el representante legal las
restrinja expresamente en dicho poder.
La autoridad no podr exigir, para la inscripcin de los
nombramientos o poderes, otros requisitos que no sean los
mencionados anteriormente.