DERECHO EMPRESARIAL

UNIDAD 4
CONSORCIOS, COALICIONES,
ALIANZAS Y CONTROL ENTRE
EMPRESAS.

Integrantes del Equipo:

Dalila Prado R.
Paola Ayala C.
Rosalba Fuentes G.
J. Francisco Olvera
Pedro Alonso
Alejandro Montiel
UNIDAD 4
Fusin de las sociedades y sus alcances
jurdicos
Ley General de Sociedades Mercantiles
CAPITULO IX
Artculos 222,223, 224, 225, 226
 CONCEPTO
Por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades
mercantiles, es decir, dos o ms empresas constituidas
jurdicamente como entidades diferentes, que deciden unirse para
crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca
 TIPOS DE FUSION

VERTICAL HORIZONTAL

INCORPORACION O
CONGLOMERADA
ABSORCION

INTEGRACION O
COMBINACION
ARTCULO 222.-

LA FUSIN DE VARIAS SOCIEDADES DEBER SER

DECIDIDA POR CADA UNA DE ELLAS, EN LA FORMA
Y TRMINOS QUE CORRESPONDAN SEGN SU
NATURALEZA.
ARTCULO 223.

LOS ACUERDOS SOBRE FUSIN SE INSCRIBIRN EN EL

REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD Y EL COMERCIO Y SE
PUBLICARN EN EL SISTEMA ELECTRNICO ESTABLECIDO POR
LA SECRETARA DE ECONOMA, DE LA MISMA MANERA

Cada sociedad deber publicar su ltimo balance, y

aqulla o aqullas que dejen de existir, debern publicar,
adems, el sistema establecido para la extincin de su
pasivo.
ARTICULO 224

Durante un plazo de 3 meses ,

cualquier acreedor de las
sociedades que se fusionan, podr
oponerse judicialmente en la via
sumara, a la fusin, la que se
suspender hasta que cause
ejecutora la sentencia que declare
que la oposicin es infundada.
A los terceros acreedores la
transformacin les otorga el derecho
a conservar la responsabilidad
anterior de los socios como garanta
del cumplimiento de las obligaciones
de la sociedad., claro esta que
pueden renunciar a este derecho de
modo expreso o de manera presunta
si no se oponen en el plazo legal
posterior a la notificacion, si contrata
con la sociedad luego de
transformarse.
FUSION

Artculo 225
La fusin tendr efecto en el momento
de la inscripcin, si se pactare el pago
de todas las deudas de las sociedades
que hayan de fusionarse, o se
constituyere el depsito de su importe
en una institucin de crdito, o
constare el consentimiento de todos
los acreedores, a este efecto, las
deudas a plazo se darn por vencidas.
El certificado en que se haga constar
el depsito, deber publicarse
conforme al artculo 223.
 ARTCULO 226

Cuando de la fusin
de varias
sociedades haya de
resultar una distinta,
su constitucin se
sujetar a los
principios que rijan
la constitucin de la
sociedad a cuyo
gnero haya de
pertenecer.
 TRANSFORMACION

Concepto- La transformacin
de sociedades es el
fenmeno jurdico del
cambio de forma de una
sociedad mercantil; es decir,
la sociedad deja la forma
que tiene y adquiere
cualquiera de las otras
formas reguladas por la ley
General de Sociedades
mercantiles.
Sin que ello suponga en
ningn caso una alteracin
de la personalidad jurdica
originara.
Es importante recalcar que cuando una sociedad se transforma
permanece, sin embargo, la misma persona moral. No hay
disolucin ni liquidacin. Por lo tanto, no hay transmisin de
bienes y derechos, y carece de repercusiones de ndole fiscal.

Que la transformacin de sociedades no implica un cambio de

sujeto jurdico, resulta que los artculos 182, fraccin IV, 222 y
227 Ley General de Sociedades Mercantiles, cuyos supuestos
son el de un acuerdo adoptado por la asamblea de socios, para
modificar sus estatutos.
ARTCULO 227

Las sociedades
constituidas en I.- Sociedad en nombre colectivo;
alguna de las formas II.- Sociedad en comandita simple;
que establecen las III.- Sociedad de responsabilidad
fracciones I a V del
limitada;
artculo 1, podrn
adoptar cualquier IV.- Sociedad annima;
otro tipo legal. V.- Sociedad en comandita por
Asimismo podrn acciones;
transformarse en
sociedad de capital
variable.
 ESCISION

Es el fenmeno por el cual una

sociedad o bien divide la totalidad de
su patrimonio en dos o mas partes
transmitiendolas en bloque a otras
sociedades nuevas o existentes o
bien segrega de su patrimonio una o
mas partes que transpasa en bloque
a otra u otras sociedades ya
existentes o de nueva creacin.
En el primer caso, la sociedad se
extingue y sus socios reciben el
numero de acciones de las
sociedades que se traspasa el
patrimonio en proporcin de sus
respectivos porcentajes en la
sociedad extinguida.
En el Segundo supuesto, la sociedad
subsiste y recibe a cambio de las
partes de patrimonio que transpasa
acciones de las sociedades
beneficiarias de la escisin.
 ARTICULO 228
Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la
escindente, una vez que surta efectos la escisin se
deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la
cancelacin de la inscripcin del contrato social.
RESPECTO DE LA SOCIEDAD

Los efectos son la desaparicin de la misma cuando

son esciciones totales, donde el ascendiente
transmite el 100% de sus bienes y deudas, quedando
subsistente el objeto social de la ya desaparecida
ascendiente a travs de la nueva empresa llamada
escindida

RESPECTO DE LOS SOCIOS DE LA EMPRESA QUE ESCINDE

El efecto mas importante es el derecho a retiro o separacin
de la sociedad si no estuviera de acuerdo con la escicin
 ARTICULO 228 BIS.

De la misma manera que la fusion. Constituye una

modificacion de los estatutos, por lo que debe darse
cumplimiento a los requisitos que requiere toda
modificacin. Las acciones o parte sociales que se
ESCINDA debern estar totalmente pagadas.
DEBE PUBLICARSE EN LA GACETA OFICIAL Y EN UNO DE LOS
PERIODICOS DE MAYOR CIRCULACION DEL DOMICILIO DE LA
ESCINDENTE, UN EXTRACTO DE LA RESOLICION QUE
CONTENGA, POR LO MENOS, LA SINTESIS DE LA
INFORMACION A QUE SE REFIEREN LOS INCISOS A) Y D) DE
LA FRACCION IV, DEL ART. 228 BIS DE LA LGSM, CON LA
INDICACION DE QUE EL DE LA SOCIEDAD EN EL DOMICILIO
SOCIAL DURANTE UN PLAZO DE 45 DIAS NATURALES
CONTADOS A PARTIR DE QUE SE HUBIEREN AFECTUADO LA
INSCRIPCION Y LAS PUBLICACIONES .
ESCISION
A los socios de la sociedad ascindente les
corresponder en el capital de las escindidas,
una participacion proporcional a la que tenan
en la primera (art. 228 bis frac. III)
Los socios que hayan votado en contra de la
escisin tendrn el derecho de retiro en los
trminos que el artculo 206 lo que concede a
los socios de la annima (art. 228-bis, frac.
VIII)
ESCISION

Si una sociedad escindida incumpliera alguna

de las obligaciones escindidas responderan
solidariamente, hasta por el importe del activo
neto que les haya sido atribuido en la escision
a cada una de ellas, ante los acreedores que
no hayan dado su consentimiento expreso
ARTICULO 228 BIS

LOS ACCIONISTAS O SOCIOS QUE VOTEN EN CONTRA DE

LA RESOLUCION DE ESCISION GOZARAN DEL DERECHO A
SEPARARSE DE LA SOCIEDAD, APLICANDOSE EN LO
CONDUCENTE LO PREVISTO EN EL ART. 206 DE ESTA LEY
 Tema 4.4 EL CONSORCIO

Unin de dos o ms personas fsicas o morales, que realizan

actividades econmicas iguales o semejantes, con la finalidad
de regular entre s su concurrencia al mercado en cuanto a
las mercancas que producen o elaboran, o los servicios que
prestan.
 No es una fusin Es aplicable a
de empresas, cada cualquier tipo de
entidad mantiene sector: turismo, la
su independencia industria, el comercio,
con un propsito seguros u otras
compartido actividades.
Contrato
atpico

Consorcio El propsito es unir

esfuerzos individuales
para obtener un mayor
beneficio econmico.
Criterio: La
unin hace la
fuerza

Deben especificarse
Beneficios cules son las
prestaciones o
para todos por
servicios de cada uno
igual de los integrantes .
 PARTES DEL CONTRATO DE CONSORCIO

Consorciados o
Consorciado operador
partcipes

Acta como administrador

Las partes que lo celebran
del consorcio

Derechos y
obligaciones que
surgen del contrato de
consorcio
 CONSORCIADO

Mantener su autonoma y la Llevar a cabo las

propiedad de sus bienes actividades que les
corresponden

Asignar los bienes que se

Decidir sobre aspectos que requieran conservando su
tengan que ver con el propiedad
desarrollo empresarial

Reparto de utilidades Coordinar su actividad con

los dems consorciados

Estar debidamente
informado de las
operaciones por el
consorciado operador
 Datos de los Decisin de
consorciados celebrar La finalidad
contrato

Solucin de
conflictos Duracin

CONTENIDO DE
CONTRATO DE
CONSORCIO
Adopcin de Designacin de
acuerdos consorciado
administrador

Bienes que se
Afrontacin de Monto de las
asignarn al
prdidas ganancias
consorcio
 Tema 4.5 LA COALICIN ENTRE EMPRESAS Y
EMPRESARIOS

Las coalicin es una estructura de colaboracin formal que

tienen una visin comn. Esta se forma para llevar a cabo
actividades coordinadas o conjuntas y pueden ser de duracin
determinada o de duracin indefinida para lograr un objetivo
comn.
 COALICIN EMPRESARIAL

Tiene la Prev una Influencia la

Presiona a los
capacidad de plataforma fuerza colectiva
crculos de
atenuar los compartida para de sus miembros
liderazgo y a la
desafos los individuos o o aliados
esfera pblica
grupos afines. poderosos
 FORMACION DE COALICIN
EMPRESARIAL

Identificacin y Especificaciones de los

Problemas: El objetivo general del problema
se coordina y desglosa con la finalidad de
realizar un anlisis

Relacin/Elaboracin de un Esquema de las Partes

Interesadas: se identifican los actores importantes, y se
hace un resumen de las posiciones con respecto
principales problemas asociados.

Formacin del Ncleo de los Afiliados: el ncleo de una coalicin

est convencido y consciente de los beneficios que conlleva el
cambio; los actores centrales se organizan, se identifican los
primeros lderes y defensores, y se formula la agenda conjunta.

Demostracin de Credibilidad: la coalicin demuestra que es entendida en

los temas relevantes, que puede actuar eficazmente, y que merece el apoyo
de las partes interesadas.
 Compartir
recursos

Defiende
Compartir el
Derechos
conocimiento
Humanos
y las redes de
VENTAJAS DE LA contactos
COALICIN
EMPRESARIAL

Complemento Hacer que el

local e mensaje
internacional llegue a
Potenciar el varios
perfil y la pblicos
credibilidad
 Llegar a un
consenso es
difcil

Equilibrar los
Riesgo de la
intereses
reputacin
puede ser
problemtico
DESVENTAJAS
DE LA COALICIN
EMPRESARIAL

El
Es tan fuerte
reconocimiento
como su
y la culpa se
enlace ms
La toma de comparte
dbil
decisiones
debe de ser
compartida
4.6 & 4.7
EN RELACIN AL JOINT VENTURE
 Pacto de exclusividad: Es una obligacin de
no recibir no realizar.
 La esencia de este acuerdo se encuentra en
no realizar y no concluir determinados
contratos. Este pacto en relacin a las
obligaciones de no hacer las encontramos
reguladas en el artculo 2028
Aspecto negativo. Limitacin a la libertad
contractual, una abstencin de actos jurdicos.
Impone al concedente no celebrar contratos.
Para el beneficiario el pacto de exclusividad
significa un valor en su patrimonio y un
privilegio
Existen dos requisitos bsicos para el pacto
de exclusividad.
1.- Se encuentra referido a una determinada
zona geogrfica.
Puede comprender determinada clase de
productos.
2.- Otro requisito que encontramos es su
limitacin en el tiempo, es decir que la
exclusiva siempre debe de contener un plazo.
Incumplimiento de la obligacin. Articulo 1949
del Cdigo Civil del D.F. El perjudicado podr
escoger entre exigir el cumplimiento o la
resolucin de la obligacin, con el
resarcimiento de daos y perjuicios en ambos
casos.
 4.12 FRANQUICIA
De acuerdo al art 142 de la Ley de Propiedad Industrial dice: "Existir franquicia,
cuando con la licencia de uso de una marca se transmitan conocimientos
tcnicos o se proporcione asistencia tcnica, para que la persona a quien se
le concede pueda producir o vender bienes o prestar servicios de manera
uniforme y con los mtodos operativos, comerciales y administrativos,
establecidos por el titular de la marca, tendientes a mantener la calidad, prestigio o
imagen de los productos o servicios a los que sta distingue."

El mismo artculo 142 tambin seala la obligacin del franquiciante de

entregar a los futuros franquiciatarios toda la informacin bsica de su
empresa y de la franquicia, con un mnimo de 30 das de antelacin a la firma del
contrato y en los trminos que se establecen en el reglamento de la propiedad
insutrial. El documento que incluye toda esta informacin, y que el franquiciante
entrega al potencial franquiciatario, se denomina Circular de Oferta de Franquicia
(COF), Dossier de Informacin Precontractual (DIP) o Dossier Informativo de la
Franquicia.
Tambin seala la necesidad de que exista un contrato de franquicia escrito
y firmado por las dos partes, y que este debe inscribirse ante el Instituto
Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI), a fin de registrar las licencias de
uso de marca que contiene el contrato.

El contrato de franquicia es un contrato mercantil, bilateral, oneroso, y de tracto

sucesivo en virtud del cual el franquiciante le otorga al franquiciatario el derecho
no exclusivo para usar su marca o nombre comercial y le transfiere su
tecnologa (know-how) para la operacin de un negocio. Por su parte, el
franquiciatario se obliga al pago de una regala y al estricto apego a todos y
cada uno de los estndares y requisitos impuestos por el franquiciante.
Este contrato consiste esencialmente en que, una parte se obliga a ejecutar a
favor de otra, prestaciones de manera peridica y continuada, mediante una
contraprestacin determinada en dinero, por su parte en el contrato de
franquicia, el franquiciante le proporciona al franquiciatario, un servicio
constante, cumpliendo con las caractersticas de calidad y elaboracin, exigida
por el franquiciante.

Los elementos que distinguen a estas figuras, es que en el contrato de

franquicia, hay una intervencin por parte del franquiciante con asistencia,
supervisin y capacitacin sin descuidar la administracin del negocio o
establecimiento, mismo que menciona el art. 65 de la Ley de propiedad
Industrial; Este contenido obligatorio del Dossier de Franquicia o COF
incluye informacin tcnica, econmica y financiera de la franquicia, tal como
antigedad de la empresa franquiciadora o master franquiciadora (si es el caso),
derechos de propiedad industrial, estimacin de los montos y conceptos de los
pagos que el franquiciado deber cubrir, la asistencia tcnica que el
franquiciante va a prestar al franquiciatario, etc.
Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos: Otorga la posibilidad de
crear monopolios para explotar obras originales.
Ley de propiedad Industrial: Regula la proteccin y licenciamiento de marcas,
imagen, signos distintivos, patentes, etc.
Ley Federal de Derechos de autor: Regula los derechos de autor sobre el uso de
patentes, nombres comerciales, marcas, logotipos, diseo de locales, imagen
corporativa, etc.
Cdigo de Comercio: Regula de forma general todas las actividades de
comercio.
Cdigo Civil Federal y Local: Regula los contratos de franquicias y todos
aquellos que franquiciadores y franquiciados puedan realizar con terceros.
Ley General de Sociedades Mercantiles: Regula los contratos mercantiles entre
empresas en general (lo ms habitual es que franquiciante y franquiciatario se
constituian como Sociedades de Responsabilidad Limitada o Sociedades
Annimas).
Legislacin Fiscal y Tributaria: Regula el tratamiento fiscal y tributario que se le
da a los royalties, cnones y dems pagos del franquiciatario al franquiciante.
Ley de Proteccin al Consumidor: Se ocupa de la proteccin de los
consumidores finales ante los bienes y servicios prestados por los
franquiciatarios.
Ley Federal del Trabajo: Regula las relaciones laborales de los empleados de
los franquiciatarios.
Ley de Competencia Econmica: Se ocupa de regular las prcticas
monopolsticas, que puede afectar a esas franquicias que cuenten con productos
exclusivos patentados. En caso de que los productos o servicios que ofrece el
franquiciador sean considerados relevantes por esta ley, puede haber
restricciones para franquiciar.
 4.13 LOS DATOS PERSONALES EN POSESIN DE LOS PARTICULARES
El 13 de abril de 2010 fue aprobado el dictamen y se orden remitir el expediente
relativo a esta iniciativa a la cmara revisora. Dos das despus, la Cmara de
Senadores recibi la minuta y el da 27 del mismo mes, la misma aprob el decreto
que crea la Ley Federal de Proteccin de Datos Personales en Posesin de
Particulares.
Ley pretende establecer las bases que rijan la recoleccin, almacenamiento, consulta,
transferencia, actualizacin y eliminacin de datos; con el propsito de proteger la
intimidad, defender la privacidad, la dignidad, el derecho a la informacin, tutelar el
honor, la propia imagen o perfil personal y el derecho a la identidad. Es decir,
garantiza el derecho a no ser molestado, lo que en trminos anglosajones conocemos
como the right to privacy.
 Una vez revisados los principios que irradian toda la proteccin de datos
en posesin de los particulares, nos avocaremos a revisar con precisin
los tipos de consentimiento y sus consecuencias teniendo en
consideracin el llamado aviso de privacidad que todo responsable
deber colocar a disposicin de los titulares de los datos.

El consentimiento del titular para el uso de los datos personales puede

expresarse de manera verbal, escrita, por medios electrnicos, pticos o por
signos inequvocos. No obstante se considera aceptacin tcita cuando se
revele algn dato personal habiendo puesto a disposicin del titular un aviso
de privacidad.
 La ley federal seala diversas excepciones al requisito de
obtener el consentimiento por parte del titular las cuales son:

a) Estn previstos por ley

b) Datos que figuren en fuentes de acceso pblico

c) Datos personales que se sometan a un procedimiento previo de

disociacin

d) Tengan el propsito de cumplir obligaciones derivadas de una

relacin jurdica entre el titular y el responsable

e)Exista una situacin de emergencia que potencialmente pueda

daar a un individuo en su persona o en sus bienes.

f) Sean indispensables para la atencin mdica, prevencin,

diagnstico, prestacin de asistencia sanitaria, tratamientos mdicos
o gestin de servicios sanitarios, mientras el titular no est en
condiciones de otorgar el consentimiento, mientras que el tratamiento
de datos se realice por una persona sujeta a secreto profesional o
equivalente.
g) Se dicte resolucin de autoridad competente.
El llamado aviso de privacidad permite al titular de los datos no slo el
quehacer del responsable con los datos, sino saber quin es el
responsable, que finalidad tendr el tratamiento de los datos, el ejercicio de
los derechos de acceso, rectificacin, cancelacin u oposicin,
transferencias que se lleven a cabo con los datos y procedimientos cuando
se verifique el cambio del contenido del aviso de privacidad.

Derechos ARCO

Una materializacin del derecho a la informacin consiste en el desarrollo

de los derechos de acceso, rectificacin, cancelacin y oposicin (o
derechos ARCO) donde aqul constituye su fundamento. En efecto el
derecho a la informacin se colma en esa obligacin de informar y
cuando nos referimos a la proteccin de datos el derecho a la informacin
obliga al responsable a informar sobre los datos que obran en su poder,
pero de igual manera otorgan al titular de dichos datos a determinar que
manejo quiere que se haga con ellos. Esto es conocido como la autode-
terminacin informativa.
La ley de datos personales cuenta con una seccin adjetiva dividida en tres tipos
de procedimientos. Por un lado un procedimiento llamado de proteccin de
derechos, un segundo procedimiento llamado de verificacin y un ltimo
denominado de imposicin de sanciones, de igual manera el juicio de nulidad,
previsto en el artculo 57 del ordenamiento legal, que pudiera llevarse a cabo
respecto a la resolucin proveniente del Instituto Federal de Acceso a la
Informacin y Datos Personales, frente al Tribunal Federal de Justicia Fiscal y
Administrativa, no es un proceso de Habeas Data, pues en este ltimo caso no
se est frente al ejercicio material del denominado proceso, sino ante la nulidad
del acto del rgano administrativo que emiti la resolucin.