FUSION DE SOCIEDADES

De conformidad a lo dispuesto por el artículo 99 de la Ley Nº

18.046, sobre sociedades anónimas, la fusión de sociedades

consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola, que

las sucede en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se

incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes

fusionados.
 Clases de fusiones

 a) Fusión por creación: Es cuando el activo y pasivo de dos o más

sociedades que se disuelven, se aportan a una nueva sociedad
que se constituye, y

 b) Fusión por incorporación: Es cuando una o mas sociedades

que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la
que adquiere todos sus activos y pasivos. Es lo mismo que una
absorción de sociedades.
 ABSORCIONES POR SOCIEDAD

Es la negociación entre dos empresas, una de las cuales desaparece. La

una subsiste conservando el nombre, su estructura administrativa,
aumentando su capital y acrecentándose basándose en financiación
externa o con recursos propios. Dependiendo de los términos de la
negociación, puede pagarse en acciones o en dinero a los dueños de la
empresa adquirida.
 ¿Qué es una minuta?
Es un documento privado, elaborado y firmado por un
abogado, que contiene el acto o contrato que debe
presentarse ante un notario para su elevación ante
escritura pública.
 MINUTA DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN, AUMENTO DE CAPITAL,
ADECUACIÓN DE ESTATUTOS A LA LEY 26887, RATIFICACIÓN Y
NOMBRAMIENTO DE GERENTES Y MODIFICACIÓN PARCIAL DE
ESTATUTOS
SEÑOR NOTARIO: Dr. Abel Muñiz.
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Fusión por Absorción, aumento de capital, adecuación de Estatutos a la nueva
Ley General de Sociedades, ratificación y nombramiento de Gerentes y modificación parcial de Estatutos que otorgan, Las Palmas S.A., con
RUC Nº 24764512., debidamente representada por su Gerente Administrativo, Srta. María Luisa Salcedo Rozas., quien acepta la
capitalización de su acreencia, identificado con DNI Nº 24364719. La empresa Wilam S.A. con RUC Nº 7012345679., debidamente
representada por su Gerente Administrativo, Srta. Cecilia Paredes Dueñas., identificada con DNI Nº 24561428. ; Todas con domicilio común,
para estos efectos, en jr. Ollanta 280, y según comprobantes que Ud., Señor Notario, insertará para que formen parte del presente
instrumento. En los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La Empresa Las Palmas S.A.C, se constituyó por Escritura Pública de fecha 09 de mayo del 2012 por ante el Notario de la ciudad
de Quillabamba Dr. Abel Muñiz, corriendo inscrita en la Ficha Nº 11015766 Del Registro Mercantil de la ciudad de Quillabamba.
SEGUNDO.- Por Escritura Pública de Aumento de Capital, Modificación parcial de estatutos, ratificación de Poderes y Fusión por Absorción
de fecha 09 de Diciembre del 2014, otorgada por ante el Notario de la ciudad de Quillabamba, Dr. Abel Muñiz.; y su Aclaración de fecha 09
de diciembre de 2014, la empresa Las Palmas S.A, se fusionó con la empresa Wilam S.A, quedando su capital social en S/.
1237,375.00
TERCERO.- La Empresa Wilam S.A.C, se constituyó por Escritura Pública de fecha 10 de julio del 2013 por ante el Notario de la ciudad de
Quillabamba Dr. Abel Muñiz, corriendo inscrita en la Ficha Nº 789076544 del Registro Mercantil de la ciudad de Quillabamba, con fecha 10
de Julio del 2013, con un capital social de S/. 514,150.00.
QUINTO.- Por Juntas Generales de participacionistas de la empresa Las Palmas S.A.C, Wilam S.A.C, todas ellas celebradas con fecha09 de
Diciembre de 2014; acordaron aprobar el Proyecto de Fusión, tal como consta en las actas, de cada una de ellas, que forman parte del
presente instrumento.
SETIMO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha 09 de Diciembre del 2014, se acordó adecuar los estatutos a la
nueva Ley General de Sociedades.
OCTAVO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha 09 de Diciembre del 2014, se modificó el Artículo 5to de
los Estatutos el cual queda con la siguiente redacción: Artículo Quinto.- El Capital Social es de 723,225.00, representados por
cuatro participaciones de un Valor Nominal de Un Nuevo Sol (S/. 1.00) totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma y
proporción:
- Marilia Mar Perez, aporta S/.309,35y le corresponden 25% participaciones de un Valor Nominal de Un Nuevo Sol (S/. 1.00)
cada una.
- Ninoska Chaiña Huaman , aporta S/.309,35 y le corresponden 25% participaciones de un Valor Nominal de Un Nuevo Sol (S/.
1.00) cada una.
- Maria Fernanada Alosilla Montoya, aporta S/.309,35y le corresponden 25% participaciones de un Valor Nominal de Un Nuevo
Sol (S/. 1.00) cada una.
- Jhonatan Zeron Tacuri, aporta S/. 309,35y le corresponden 25% participaciones de un Valor Nominal de Un Nuevo Sol (S/.
1.00) cada una.
NOVENO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha 09 de Diciembre de 2014, se modificó el Artículo 1ro. De
los estatutos el cual queda con la siguiente redacción: «Artículo 1ro.- La sociedad girará bajo la razón social S.A.C
DECIMO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha 09 de Diciembre de 2014, se modificó el Artículo 2do. De
los estatutos el cual queda con la siguiente redacción: «Artículo 2do.- La sociedad que se constituye está amparada por la Ley
General de Sociedades (Ley 26887) y legislación complementaria».
DECIMO PRIMERO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha 09 de Diciembre del 2014, se modificó el Artículo
11avo. De los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción: «Artículo 11avo.- En todo lo que no esté expresamente indicado
en estos Estatutos, la Sociedad se somete a las normas que rigen la Ley General de Sociedades (Ley 26887).
DECIMO SEGUNDO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha 09 de Diciembre del 2014, se modificó el
Artículo 13avo. De los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción: «Artículo 13avo.- El Socio que se proponga transferir
sus participaciones sociales a personas extrañas a la sociedad, deberá proceder obligatoriamente en la forma que manda el
Artículo Nº 291 de la Ley General de Sociedades, la transferencia se formalizará en Escritura Pública que se inscribirá en el
Registro Mercantil. En caso de adquisición de alguna participación por sucesión hereditaria, es de aplicación el Artículo Nº 290 de
la Ley General de Sociedades».
DECIMO TERCERO.- Por Junta General de Participacionistas se acordó ratificar los poderes de los Gerentes de la sociedad y
nombrar a la Sr. Pepito Ian rozas caviedes , peruana, con DNI 70501134, de profesión contador, con domicilio en Av. Bolognesi,
bajo el cargo de gerente general; en consecuencia, los poderes de los gerentes con tal como siguen:
- Cargo: gerente administrativa Marilia Mar Perez, peruana, de profesión administradora, con DNI Nº 70541128,
domiciliado en Jr.Ollanta.
- Cargo: contador Maria Fernanda Alosilla Montoya , peruano, de profesión contador publico, con DNI Nº 70456943,
domiciliado en av. Jr.Machupicchu.
DECIMO CUARTO.- La Junta General de Participacionistas celebrada el 09 de Diciembre del 2014, acordó modificar el
Artículo 15avo. De los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción «Artículo 15avo.- El Sr. Pepito Ian Rozas Caviedes ,
en su calidad de gerente general, ejercerá y gozará con la firma de cualquier otro Gerente de las facultades enunciadas en el
inciso «D» del Artículo 9no.; el presente poder de representación que les otorga la Sociedad, sin requerirse posterior
ratificación u otorgamiento de nueva escritura».
Agregue Ud., Señor Notario, lo demás que fuera de Ley y curse los partes respectivos al Registro Mercantil de Lima, para su
debida inscripción.
Quillabamba, 09 de Diciembre del 2014.

_________________________
…………………………………

CLAUSULA ADICIONAL.- Los otorgantes declaran que ha transcurrido el plazo de 10 días desde la publicación del último aviso
de fusión de fecha 09 de Diciembre del 2014, sin que se haya producido oposición de los acreedores.
Quillabamba,09 de Diciembre del 2014.
 ACTA CORRESPONDIENTE A LAS PALMAS S.A.C
(Sociedad Absorbente )
JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS CELEBRADA
EL10 DE JULIO DEL 2013
Siendo las 17 horas del día 14 de noviembre del 2014 reunidos en el local de la empresa los Srs. IAN ROZAS CAVIEDES, quien representa 33.3% participaciones del Capital Suscrito y Pagado, MARILIA
MAR PEREZ, quien representa 33.3% participaciones del Capital Suscrito y Pagado y DANIELA RAMIRES CASERES, quien representa 33.3% participaciones del Capital Suscrito y Pagado, que
representan el íntegro del Capital Suscrito y Pagado acordaron realizar una Junta General Universal para tratar la siguiente agenda:
1. Aprobación del Proyecto de Fusión por Absorción con las empresas Las Palmas y Wilam.
2. Aumento de Capital
3. Adecuación de los estatutos a la nueva Ley General de Sociedades
4. Ratificación y nombramiento de Gerentes
5. Modificación parcial de estatutos
Actuando bajo la presidencia del Sr. Pablo Marquez Dias y como Secretario el Sr. Luis Escobedo Flores , el Presidente informó acerca de la conveniencia de aprobar el proyecto de Fusión por
Absorción con la empresa Wilam S.A.C asumiendo 1237,375.00 la totalidad de su patrimonio, tal como se detalla en el Proyecto de Fusión que se inserta en esta acta, también se informó de la
necesidad de adecuar los Estatutos de la empresa a la Nueva Ley General de Sociedades ley 26887, y por último se informó de las necesidad de ratificar a los gerentes en ejercicio y de nombrar un
nuevo gerente después de amplio debate se llegó a los siguientes acuerdos:
PRIMERO.- Aprobar el Proyecto de Fusión con las empresas LAS PALMAS S.A.C y WILAM, tal como se detalla en el proyecto adjunto:
PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS EMPRESAS LAS PALMAS, WILAM
1) El presente es el proyecto de Fusión por absorción de las empresas LAS PALMAS, WILAM, con domicilio en la Ciudad de Lima, con un capital de S/. 1237,375.00, que corre inscrita en la ficha
09876544, del Registro Mercantil de la ciudad de QUILLABAMBA, como Empresa Absorbente; y como Empresas Absorbidas LAS PALMAS , WILAM, con Domicilio en la Ciudad de QUILLABAMBA.

2) La forma de fusión será por Absorción mediante la cual LAS PALMAS asume a título universal y en bloque los patrimonios de las empresas absorbida, WILAM
3) El capital de 1237,375.00 está representado por tres participaciones de un Valor Nominal de Un Nuevo Sol (S/. 1.00).
La Participación de la empresa absorbida deben recibir participaciones de la Empresa Absorbente en proporción a su participación en el nuevo capital de la misma.

SEXTO.- Adecuar los estatutos de la empresa a la nueva Ley General de Sociedades Ley 26887.
SETIMO.- Modificar el Artículo 1ro. De los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción «Artículo 1ro.- La Sociedad se denomina LAS PALMAS UNIVERSAL SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
pudiendo usar la abreviatura LAS PALMAS UNIVERSAL S.A.C».
OCTAVO.- Modificar el Artículo 2do. De los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción: «Artículo 2do.- La Sociedad que se constituye está amparada por la Ley General de Sociedades (Ley
26887) y legislación complementaria.
NOVENO.- Modificar el artículo 11avo. De los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción: «Artículo 11avo.- En todo
lo que no esté expresamente indicado en estos Estatutos, la Sociedad se somete a las normas que rigen la Ley General de
Sociedades (Ley 26887)».
DECIMO.- Modificar el Artículo 13avo. De los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción: «Artículo 13avo.- El Socio
que se proponga transferir sus participaciones sociales a personas extrañas a la sociedad, deberá proceder obligatoriamente
en la forma que manda el Artículo Nº 291 de la Ley General de Sociedades, la transferencia se formalizará en Escritura
Pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En caso de adquisición de alguna participación por sucesión hereditaria,
es de aplicación el Artículo Nº 290 de la Ley General de Sociedades.
DECIMO PRIMERO.- Ratificar los poderes de los Gerentes de la sociedad y nombrar a la Sr. IAN ROZAS CAVIEDES peruanO,
con DNI Nº70541120, de profesión contador, con domicilio en AV.BOLOGNESI, como Gerente de Personal, en consecuencia los
poderes de los gerentes son tal como siguen:
- Cargo: gerente administrativa Marilia Mar Perez, peruana, de profesión administradora, con DNI Nº 70541128,
domiciliado en Jr.Ollanta.
- Cargo: contador Maria Fernanda Alosilla Montoya , peruano, de profesión contador publico, con DNI Nº 70456943,
domiciliado en av. Jr.Machupicchu.

DECIMO TERCERO.- Modificar el Artículo 15avo. De los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción: Artículo 15.- El
Sr. . IAN ROZAS CAVIEDES en su calidad de GERENTE GENERAL ejercerá y gozará con la firma de cualquier otro Gerente de
las facultades enunciadas en el inciso «D», del Artículo 9no., el presente es el poder de representación que les otorga la
Sociedad, sin requerirse posterior ratificación u otorgamiento de nueva escritura.
Los socios se ratifican en los demás artículos del Estatuto que no modifican por el presente acto.
Se levantó la sesión previa redacción, lectura y aprobación del acta siendo la 18 del día 14 de NOVIEMBRE de 2014
 ACTA CORRESPONDIENTE A WILAM S.A.C
(Sociedad Absorbida 01)

JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS CELEBRADA

EL 16 DE NOVIEMBRE DEL 2014

Siendo las horas 14 HRS del día 16 de NOVIEMBRE de 2014 reunidos en el local social de la empresa los señores Alejandro durant anaya, quien representa 33.3% Participaciones
del Capital suscrito y pagado; y el Srta. Maria Fernada Alosilla Montoya., quien representa 33.3% Participaciones del capital suscrito y pagado, y el Srta. Ninoska Chaiña
Huaman., quien representa 33.3% decidieron realizar una Junta de Participacionistas Universal, para tratar la siguiente Agenda:
1. Aprobar la Fusión por Absorción con la empresa las palmas s.a.c
Bajo la Presidencia del Sr JOSE OLIVERA ROZAS y actuando como Secretario el Sr. FERNANDO BLANCO HURTADO se estudió el proyecto de Fusión con la empresa LAS
PALMAS S.A.C Proyecto que será insertado en esta acta.
Primero.- Aprobar la fusión como empresa absorbida con WILAM S.A.C. tal como se estipula en el Proyecto de Fusión, adjuntado.
Segundo.- Autorizar al Sr. ALEJANDRO DURAND ANAYA identificado con DNI 70546754, para que, en representación de la sociedad, firme los documentos que se deriven de los
acuerdos tomados.
Tercero.- Disolver sin liquidar la sociedad.
PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS EMPRESAS LAS PALMAS, WILAM
1) El presente es el proyecto de Fusión por absorción de las empresas LAS PALMAS, WILAM, con domicilio en la Ciudad de Lima, con un capital de S/. 1237,375.00, que corre
inscrita en la ficha 09876544, del Registro Mercantil de la ciudad de QUILLABAMBA, como Empresa Absorbente; y como Empresas Absorbidas LAS PALMAS , WILAM, con Domicilio
en la Ciudad de QUILLABAMBA.

2) La forma de fusión será por Absorción mediante la cual LAS PALMAS asume a título universal y en bloque los patrimonios de las empresas absorbida, WILAM
3) El capital de 1237,375.00 está representado por tres participaciones de un Valor Nominal de Un Nuevo Sol (S/. 1.00).
La Participación de la empresa absorbida deben recibir participaciones de la Empresa Absorbente en proporción a su participación en el nuevo capital de la misma
SEXTO.- Adecuar los estatutos de la empresa a la nueva Ley General de Sociedades Ley 26887.
SETIMO.- Modificar el Artículo 1ro. De los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción «Artículo 1ro.- La Sociedad se denomina LAS
PALMAS UNIVERSAL SOCIEDAD ANONIMA CERRADA pudiendo usar la abreviatura LAS PALMAS UNIVERSAL S.A.C».
OCTAVO.- Modificar el Artículo 2do. De los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción: «Artículo 2do.- La Sociedad que se constituye
está amparada por la Ley General de Sociedades (Ley 26887) y legislación complementaria.
NOVENO.- Modificar el artículo 11avo. De los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción: «Artículo 11avo.- En todo lo que no esté
expresamente indicado en estos Estatutos, la Sociedad se somete a las normas que rigen la Ley General de Sociedades (Ley 26887)».
DECIMO.- Modificar el Artículo 13avo. De los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción: «Artículo 13avo.- El Socio que se proponga
transferir sus participaciones sociales a personas extrañas a la sociedad, deberá proceder obligatoriamente en la forma que manda el Artículo
Nº 291 de la Ley General de Sociedades, la transferencia se formalizará en Escritura Pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En
caso de adquisición de alguna participación por sucesión hereditaria, es de aplicación el Artículo Nº 290 de la Ley General de Sociedades.
DECIMO PRIMERO.- Ratificar los poderes de los Gerentes de la sociedad y nombrar a la Sr. IAN ROZAS CAVIEDES peruanO, con DNI
Nº70541120, de profesión contador, con domicilio en AV.BOLOGNESI, como Gerente de Personal, en consecuencia los poderes de los gerentes
son tal como siguen:
- Cargo: gerente administrativa Marilia Mar Perez, peruana, de profesión administradora, con DNI Nº 70541128, domiciliado en
Jr.Ollanta.
- Cargo: contador Maria Fernanda Alosilla Montoya , peruano, de profesión contador publico, con DNI Nº 70456943, domiciliado en av.
Jr.Machupicchu.

DECIMO TERCERO.- Modificar el Artículo 15avo. De los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción: Artículo 15.- El Sr. . IAN ROZAS
CAVIEDES en su calidad de GERENTE GENERAL ejercerá y gozará con la firma de cualquier otro Gerente de las facultades enunciadas en el
inciso «D», del Artículo 9no., el presente es el poder de representación que les otorga la Sociedad, sin requerirse posterior ratificación u
otorgamiento de nueva escritura.
Los socios se ratifican en los demás artículos del Estatuto que no modifican por el presente acto.
Se levantó la sesión previa redacción, lectura y aprobación del acta siendo la 18 del día 14 de NOVIEMBRE de 2014
CASO PRACTICO DE FUSION POR ABSORCION DE LAS SOCIEDADES PALMAS SAC Y
WILAM SAC WILAM SAC
BALANCE GENERAL AL 30 DE DICIEMBRE DEL 2013
ACTIVO S/. PASIVO S/.
ACTIVO CORRIENTE IGV 5,000
CAJA Y BANCOS 15,900 CTAS POR PAGAR 21,240
CLIENTES 35,700 PROOVEEDORES 54,200
GASTOS CONTRATAD0S TOTAL PASIVO 80,440
POR ANTICIPADO 1,300 OTRAS CTAS POR PAGAR 26,800
MERCADERIAS 100,000 BENEFICIOS SOCIALES 30,000

SUMINISTROS DIVERSOS 38,950 PATRIMONIO

TOAL ACTIVO CORRIENTE 191,850 CAPITAL 300,000
ACTIVO NO CORRIENTE RESERVAS 76,910
IMMUEBLE 373,000 TOTAL PATRIMONIO 376,910
DEPRECIACION
ACUMULADA (50,700)
TOTAL ACTIVO 514,150 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 514,150
 PALMAS SAC
BALANCE GENERAL AL 30 DE DICIEMBRE DEL 2013
ACTIVO S/. PASIVO S/.
ACTIVO CORRIENTE IGV 10,000
CAJA Y BANCOS 50,000 CTAS POR PAGAR 125,000
CLIENTES 92,000 PROOVEEDORES 67,600
MERCADERIAS 172,500 TOTAL PASIVO 202,600
SUMINISTROS DIVERSOS 35,900 CTAS POR PAGAR DIVERSAS 26,800
CARGAS DIFERIDAS 22,700 BENEFICIOS SOCIALES 5,100
SUMINISTROS DIVERSOS 38,950 PATRIMONIO
TOAL ACTIVO CORRIENTE 373,100 CAPITAL 457,050
ACTIVO NO CORRIENTE RESERVAS 81,675
IMMUEBLE 400,125 TOTAL PATRIMONIO 538,725
DEPRECIACION
ACUMULADA (50,000)
TOTAL ACTIVO 723,225 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 723,225