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Introduction
Les sociétés de capitaux sont en principe au nombre
de deux, à savoir la société anonyme (SA) et la société
en commandite par actions (SCA), on ajoute parfois à
cette liste la société anonyme simplifiée (SAS).
La SA est une société par actions dans laquelle les
associés appelés actionnaires reçoivent en
contrepartie de leurs apports, des titres négociables
appelés actions et dont la responsabilité est limitée au
montant de ces apports.
Introduction
• La SA présente les caractéristiques suivantes :
- c’est une société commerciale par la forme;
- c’est une société de capitaux dans laquelle la
personne des associés s’efface derrière les
apports qu’ils effectuent;
- c’est une société par actions c'est à dire que le
capital de la SA est divisé en actions qui sont
en principe librement négociables et qui
peuvent être cotées en bourse;
Introduction
• C’est une société à risque limité, dans laquelle les
actionnaires ne pouvant être tenus au-delà de
leur mise;
• C’est une société dont l’organisation est complexe
et dont les organes sont hiérarchisés;
• La SA est une technique de gestion pour les
grandes entreprises, elle permet de réunir de
nombreux associés et de drainer d’importants
capitaux.
Chapitre 1 : constitution
• La loi distingue deux modes de constitution avec ou
sans appel public à l’épargne.
• les critères de cette distinction sont au nombre de
deux. Est réputée faire appel public à l’épargne, toute
SA qui :
1- les actionnaires
2- le capital
3) les liquidateurs… »
2- tenue de l’assemblée générale
ordinaire (suite)
• L’un des soucis majeurs du législateur est de
permettre aux actionnaires d’être
suffisamment informés pour permettre un
vote éclairé sur la gestion de la société.
• 1/ modification du capital
- le directoire
- le conseil de surveillance.
Paragraphe 1: Le directoire.
Nomination
• Il est composé de plusieurs membres dans la
limite maximum de cinq, sauf pour les
sociétés cotées en Bourse où ce nombre peut
être porté à sept.
• Les membres du directoire sont nommés par
le conseil de surveillance, qui nomme
également le président du directoire.
• Ils doivent être obligatoirement des personnes
physiques.
Nomination (suite)
• Ils n'ont pas besoin d'avoir la qualité
d'actionnaire, ils peuvent être salariés de la
société.
• Un membre du directoire ne peut pas être en
même temps membre du conseil de
surveillance.
• Les statuts sont libres de déterminer la durée
du mandat du directoire dans une limite
comprise entre deux et six ans.
Révocation
• D'autre part, cette révocation doit être fondée sur un juste motif. Cette
exigence s’explique par le souci de la loi d'assurer l'indépendance du
directoire et la stabilité de ses fonctions.
• Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des
dommages-intérêts au profit du membre révoqué.
• Attributions particulières
• Ces attributions permettent au conseil de
surveillance de participer activement au
fonctionnement et à la gestion de la société.
Section 3 : les organes de contrôle