La sociedad de responsabilidad

limitada
Es un tipo de sociedad de carácter mercantil en el que la responsabilidad está limitada
al capital aportado.
El capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en
participaciones sociales, indivisibles y acumulables.
Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles
de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar
representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
 Amortización de las partes sociales

 La amortización de las partes sociales no estará permitida sino en la

medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento
en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La
amortización se llevará a efecto con las utilidades líquidas de las que
conforme a la Ley pueda disponerse para el pago de dividendos. En el
caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrán
expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren
amortizado, certificados de goce con los derechos que establece el
artículo 137 para las acciones de goce.
 Derechos de los socios

 Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio

resultante de la liquidación de la sociedad.
 Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como
administradores.
 Partes sociales

 La aportación del socio recibe el nombre de parte social (porción

o cuota cuando se trata de sociedades de personas, en cambio
en las sociedades de capitales, en específico de la anónima, la
aportación está representada por un título de crédito llamado
acción). Las partes sociales no pueden estar representadas por
títulos negociables a la orden o al portador, y sólo serán cedibles
en los casos y con los requisitos que la ley establece, sino que la
sociedad entregará a dicho socio un recibo que acredita haber
pagado el importe de la suscripción de capital, aparte de que la
contabilidad social registra dicha aportación, de que se mencione
incluso en la escritura constitutiva y debe estar inscrita en el libro
que la sociedad leve de registro de partes sociales.
 Formas de Transmisión de las partes
sociales
 Aun cuando la sociedad de responsabilidad limitada no es una
sociedad de personas, sin embargo, existe una vinculación moral
interesante entre los socios y la ley consagra un sistema para la
enajenación de las partes sociales, de igual modo que para la
adquisición de ellas, sea por los socios o por extraños; a saber: las
sociedades de responsabilidad limitada deben llevar un libro
especial que se llama de registro de socios, en el cual se inscribe a
los socios de nuevo ingreso, los casos de cambio de propiedad de
las partes sociales o el retiro de socios; así como la lista de los que
integran la sociedad.
 Formas de Transmisión de las partes
sociales
 La segunda forma de transmisión es la cesión.

 La transmisión por herencia de las partes sociales representa las

siguientes situaciones:
 a) en principio, no implica el consentimiento de los socios; a la
muerte de un socio, lo sustituyen sus herederos legítimos.
 b) puede haberse establecido en la escritura social que a la
muerte de un socio se liquide a sus herederos el valor de su parte
social y continúe la sociedad en esa parte y por ende sin ese socio.
 Órganos sociales

 Junta general de sociosÓrgano deliberante que expresa en sus acuerdos

la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a
los siguientes asuntos:
 Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación
del resultado.
 Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en su
caso, de auditores de cuentas.
 Modificación de los estatutos sociales.
 Aumento o reducción del capital social.
 Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
 Disolución de la sociedad.
 Administración de la sociedad
gerencia
 Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o
que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.
La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra los
gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la
asamblea y a los socios individualmente considerados; pero éstos
no podrán ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable
de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los
gerentes de su responsabilidad. La acción de responsabilidad
contra los administradores pertenece también a los acreedores
sociales; pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la
declaración de quiebra de la sociedad.
 Consejo de vigilancia

 Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso,

corresponde al consejo de vigilancia, que puede estar integrado
por socios o personas ajenas a la sociedad.
 Sociedad de responsabilidad limitada
de interés publico
 - La sociedad es de interés publico y particular conjuntamente. -
Existe participación del estado. - Las partes sociales no pueden
estar representadas por títulos negociables y no podrán exceder
del 25% del capital social.