FUSIÒN DE SOCIEDADES

INTEGRANTES :
 FUSIÒN DE SOCIEDADES
CONCEPTO:
La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o
social, que viene motivada por causas económicas en
virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa
disolución de alguna o de todas ellas, fusionan sus
patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola
sociedad.
 FORMAS:
Puede adoptar alguna de las siguientes
formas:

La fusión de dos o más sociedades para constituir

una nueva sociedad incorporante origina la
extinción de la personalidad jurídica de las
POR sociedades incorporadas y la transmisión en
ABSORCIO bloque, y a título universal de sus patrimonios a
N la nueva sociedad.

La absorción de una o más sociedades por otra

POR sociedad existente origina la extinción de la
INCORPORACION personalidad jurídica de la sociedad o
sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a título universal, y en
bloque, los patrimonios de las absorbidas.
 PROYECTO DE
FUSION
DIRECTORIO
PROYECTO DE FUSION
Se aprueba por
o por

CONTENIDO ADMINISTRACION
Denominación, Domicilio capital y datos de inscripción
de las sociedades.
Forma de fusión
Principales aspectos jurídicos, económicos,
Y criterios para valorizar las nuevas emisiones de
acciones o participaciones.
La fecha prevista para entrada en vigencia de la
fusión
Los informes legales, económicos y contables
contratados por las sociedades.
 La convocatoria a junta general o asamblea de las
sociedades a cuya consideración ha de someterse el
proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado
por cada sociedad participante con no menos de 10
días de anticipación de la asamblea.

Requisitos de la convocatoria: Desde la publicación del

aviso de convocatoria cad a sociedad debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y
demás titulares de derechos de crédito o títulos, en su
domicilio social los siguientes documentos:
CONVOCATORIA

1.El proyecto de fusión

2.Estados financieros auditados del ultimo
ejercicio de las sociedades participantes.
3.El proyecto de pacto social y estatuto de la
sociedad incorporante o modificaciones.
4.La relación de los principales accionistas, directores
y administradores de las sociedades participantes
 Extinción del
proyecto
El proceso de fusión se extingue si no
es aprobado por las juntas generales
o asambleas de las sociedades
participantes dentro de los plazos previstos
en el proyecto de fusión y en todo caso a
los tres meses de la fecha del proyecto.

ACUERDO
DEL
PROYECT
O
FUSION

La junta general o asamblea de

cada una de las sociedades
participantes aprueba el proyecto
de fusión por las modificaciones que
expresamente se acuerde y fija una
fecha común de entrada en
vigencia de la fusión.
 La fusión entra en vigencia en la fecha fijada
en los acuerdos de fusión. En esa fecha cesan
las operaciones y los derechos y obligaciones
de las sociedades que se extinguen, los que
son asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante.
ENTRADA EN
VIGENCIA

Sin perjuicio de su inmediata entrada en

vigencia, la fusión está supeditada a la
inscripción de la escritura pública en el Registro,
en la partida correspondiente a las sociedades
participantes.

La inscripción de la fusión produce la extinción

EXTINCION DE de las sociedades absorbidas o incorporadas,
SOCIEDADES según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben
ABSORBIDAD también en los respectivos registros, cuando
INCORPORADA
O corresponda, la transferencia de los bienes,
S derechos y obligaciones individuales que
integran los patrimonios transferidos.
 BALANCES DE LA SOCIEDADES
FUSIONADAS

No es necesario
Cada sociedad insertar estos balances
que se extingue en la escritura publica
formulara un de fusión pero deben
balance al día ser aprobados por el
anterior de la fecha directorio de la
de entrada en sociedad respectiva o
vigencia de la cuando esto no exista.
fusión.

La sociedad
absorbente o
incorporarte formula
un balance de
apertura al mismo
día de entrada en
vigencia de la fusion.
 PUBLICACION DE ACUERDOS

Cada uno de los acuerdos de fusión se publica tres veces , con cinco días
de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma
independiente o conjunta por la sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir
del ultimo aviso de la correspondiente sociedad.

 DERECHO DE SEPARACIÓN

El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se

fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200° de la ley
general de sociedades.

La adopción de los acuerdos que se indican a continuación, concede el

derecho a
separarse de la sociedad:
*El cambio del objeto social.
*El traslado del domicilio al extranjero.
*La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o
la modificación de las existentes.
*En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto.

Sólo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que en la junta

hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los que
  ESCRITURA PUBLICA DE FUSIÓN
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo
de treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación del
último aviso referido el articulo 355, si no hubiera oposición.

Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la

escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o
concluido el proceso que declara infundada la oposición.

 ESCRITURA PUBLICA DE FUSIÓN

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes para la modificación de
su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad

o sociedades que se extinguen
por la fusión.
  CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA
La escritura pública de fusión contiene:
 Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes.
 El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones
del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente.
 La fecha de entrada en vigencia de la fusión.
 La constancia de la publica ción de los avisos prescritos
enel artículo 355°.

( Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco
días de intervalo entre ca da aviso. Los avisos podrán publica rse en
forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo
para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir
del último aviso de la correspondiente sociedad) Art 355°.

 Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

 INSCRIPCIÓN DE LA SUNARP
Una vez otorgada la escritura publica de la fusión, se deberá presentar a
los registros públicos para su inscripción.
 DERECHO DE OPOSICION
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes
tiene derecho de oposición, el que se regula por lo dispuesto
en el artículo 219°.

(El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito esté sujeto a

condición o a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecución
del acuerdo de reducción del capital si su crédito no se
encuentra adecuadamente garantizado.
El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta
días de la fecha de la última publicación de los avisos a que se
refiere el artículo 217°. Es válida la oposición hecha conjuntamente
por dos o más acreedores; si se plantean separadamente se deben
acumular ante el juez que conoció la primera oposición.)

 SANCIÓN PARA LA OPOSICIÓN DE MALA FE O SIN

FUNDAMENTO

Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria

falta de fundamento, el juez impondrá al demandante y en beneficio
de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo
con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y
  CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE
LOS SOCIOS

Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad

de los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes
lo dispuesto en el artículo 334°.

(Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada

asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden
en la misma forma por las deudas contraídas antes de la
transformación. La transformación a una sociedad en que la
responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas
antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo
acreedor la acepte expresamente.)

 OTROS DERECHOS

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o

participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la
sociedad absorbente o en la incorporante , salvo que presten
aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de
  FUSION SIMPLE
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o
participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el
cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6)
del artículo 347°.

• (3) La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y

económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de
la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la fusión.
• (4)El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del
monto del capital de esta última.
• (5) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
• (6) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.

 FUSIÓN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN

Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342°.

(Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social

o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en
liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución
y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.)
  PRETENSION DE NULIDAD DE LA FUSION

La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el

Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las
juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que
participaron en la fusión. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad
absorbente o contra la sociedad incorporante, según sea el caso. La
pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una
fusión caduca a los seis meses, contados a partir de la fecha de
inscripción en el Registro de la escritura pública de fusión.

 EFECTOS DE LA DECLARACION DE NULIDAD

La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones

nacidas después de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Todas
las sociedades que participaron en la fusión son solidariamente
responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.
 ASPECTOS TRIBUTARIOS - CONTABLE:

Fecha de entrada en vigencia de la Fusión para efectos tributarios

Conforme al artículo 73° del Reglamento de la Ley del Impuesto a la

Renta, desde un punto de vista tributario la Fusión surtirá efectos en
la misma fecha de entrada en vigencia prevista para fines
societarios; es decir, el primer día hábil del mes siguiente a la fecha
del otorgamiento de la escritura pública de Fusión correspondiente.
Para ello, se deberá comunicar la Fecha de Entrada en Vigencia de
la Fusión a la Superintendencia Nacional de Administración
Tributaria (SUNAT) dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a
su entrada en vigencia.
 ASPECTOS TRIBUTARIOS - CONTABLE:

Impuesto a la Renta
Transferencia de activos a su valor en libros.- La Sociedad
Absorbente deberá considerar como valor depreciable de los
bienes que hubieran correspondido en poder de la Sociedad
Absorbida incluido únicamente el ajuste por inflación de acuerdo a
lo establecido en el Decreto Legislativo 797.
Saldo a favor del Impuesto a la Renta.- Los saldos a favor,
pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias y devoluciones
en general que correspondan a la Sociedad Absorbida será
transferido a la Sociedad Absorbente al momento de entrada en
vigencia de la fusión.
 ASPECTOS TRIBUTARIOS - CONTABLE:

Impuesto General a las Ventas

De acuerdo con lo establecido en el inciso c) del artículo 2 de la Ley del
Impuesto General a las Ventas, no se encuentran gravados con dicho
impuesto la transferencia de bienes que se realice como consecuencia
de la reorganización de empresas. Por lo tanto, no se generará la
obligación del pago de Impuesto General a las Ventas por las
transferencias realizadas entre las Partes como consecuencia de la
fusión.
Transferencia del Crédito Fiscal del IGV.- El crédito fiscal que
corresponda a la Sociedad Absorbida será transferido a la Sociedad
Absorbente al momento de entrada en vigencia de la fusión.
ASPECTOS TRIBUTARIOS - CONTABLE:

Impuesto de alcabala
La transferencia de los predios que se efectúe a favor de Solución
como consecuencia de la Fusión estará afecta al pago del impuesto
de alcabala, conforme al artículo 21° del Texto Único Ordenado de la
Ley de Tributación Municipal. El pago deberá ser efectuado por
Solución, en calidad de sociedad absorbente, previo a la suscripción
de la escritura pública de la Fusión. La tasa del impuesto de la
alcabala es de 3% y se aplica sobre el valor de transacción (en este
caso, valor en libros) o del autovalúo, el que resulte mayor. Las
primeras 10 UITs se encuentran infectas.