CONTRATO DE LICENCIA PARA LA

EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS
INTEROIL PERU S.A
LOTE III

Suscrito el 05 de marzo de 1993

Aprobado con D.S. N° 032-1995-EM
 COMPAÑÍA LOTE CUENCA FECHA DE FECHA DE Área del Lote
OPERADORA SUSCRIPCION TERMINO (ha)

INTEROIL PERU SA III TALARA 05/03/1993 04/03/2013 35 .693.83

 PARTES DEL CONTRATO

CLAUSULA PRELIMINAR : ANTECEDENTES

CLAUSULA PRIMERA
CLAUSULA SEGUNDA
CLAUSULA TERCERA
CLAUSULA CUARTA
CLAUSULA QUINTA
CLAUSULA SEXTA
CLAUSULA SETIMA
CLAUSULA OCTAVA
CLAUSULA NOVENA
CLAUSULA DECIMA
CLAUSULA DECIMO PRIMERA
CLAUSULA DECIMO SEGUNDA
CLAUSULA DECIMO TERCERA
CLAUSULA DECIMO CUARTA
CLAUSULA DECIMO QUINTA
CLAUSULA DECIMO SEXTA
CLAUSULA DECIMO SETIMA
CLAUSULA DECIMO OCTAVA
CLAUSULA DECIMO NOVENA
CLAUSULA VIGESIMA
CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA : SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y
CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA : TERMINACION
: DEFINICIONES
: OBJETO DEL CONTRATO
: PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA
: PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO
: EXPLOTACION
: PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS
: COMITÉ DE SUPERVISION
: REGALIA Y VALORIZACION
: TRIBUTOS
: DERECHOS ADUANEROS
: DERECHOS FINANCIERAS
: TRABAJADORES
: PROTECCION AMBIENTAL
: CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y
PREVENCION CONTRA PERDIDAS
: CAPACITACION Y TRANSFARENCIA DE
TECNOLOGIA
: CESION
: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
: CONTABILIDAD
: VARIOS
: NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
CONVENIO ARBITRAL
 PETROPERU convoca a concurso internacional entre el 5 y 7 de
octubre de 1991, para contratar los servicios de explotación de HC en
el lote III del N-O del Perú, otorgándose la buena pro a PROPETSA–
VISISA SERPET SA.

 Mediante Decreto Supremo Nº 177-92-EF, el supremo gobierno

autorizo a PETROPERU S.A. a suscribir el contrato de servicios de
explotación de HC en el N-O del Perú, dicho contrato fue suscrito el 05
de marzo de 1993. PROPETSA 90% y VISISA SERPET SA. 10%.

 El 19/08/1993 se promulga la ley N°26221, creándose la empresa

estatal PERUPETRO S.A, siendo su principal función asumir los
derechos y obligaciones del contratante.

 PROPETSA solicita a PERUPETRO S.A. la adecuación del contrato de

servicios del lote III a los términos y condiciones de la ley N° 26221
bajo la forma de contrato de licencia. PROPETSA en virtud de lo
establecido en la clausula decimo sétima se asocia cediendo el 80% de
su participación a la empresa MERCANTILE PERU OIL Y GAS SA. Dicho
contrato fue suscrito el 19/12/95.
 El26/08/1997 PERUPETRO S.A. y MERCANTILE, PROPETSA, VISIA
celebran el “CONTRATO DE SECION DE POSICION CONTRACTUAL”,
mediante el cual PROPETSA cedió el integro de su participación
equivalente al 10% a MERCANTILE. En consecuencia queda así:
MERCANTILE PERU OIL Y GAS S.A. (90%) Y VISISA SERPET
ASOCIADOS (10%).

 Seautoriza la sesión de participación total de VISISA SERPET

ASOCIADOS, en el contrato de licencia a favor de MERCANTILE PERU
OIL Y GAS S.A. De esta manera MERCANTILE PERU OIL Y GAS S.A.
adquiere el 100% de la participación en el contrato, con fecha de
suscripción 26/08/1997.

 MERCANTILE PERU OIL Y GAS S.A. Propone a PERUPETRO un

programa de inversiones y modificación de regalías para el lote III,
PERUPETRO concluye el estudio ”PROPUESTA PARA INCREMENTAR
LA PRODUCCION DE PETROLEO E INVERSIONES EN EL NOROESTE”,
hace de conocimiento del MEM Y MEF; recabando su aceptación y
suscrito el 28/06/2001.
 MERCANTILE PERU OIL Y GAS S.A. solicita la modificación de contrato
con relación a la extrapolación lineal para proyectos mayores a
35US$/Bbl, debido al incremento no previsto del precio internacional
del crudo, por lo que es necesario modificar el método PRECIO-
REGALIA, suscrito el 08/02/2005.

 El20/05/2008, se suscribió la modificación de contrato en el cual

MERCANTILE comunica a PERUPETRO que por Juntas Generales de
Acciones de MERCANTILE PERU OIL Y GAS S.A. y COMPAÑOA
PETROLERA RIO BRAVO S.A. se acordó la fusión de las empresas bajo
la modalidad de fusión por absorción. La empresa absorbente es
MERCANTILE PERU OIL Y GAS S.A. y la absorbida es COMPAÑÍA RIO
BRAVO S.A. asumiendo MERCANTILE PERU OIL Y GAS S.A. La totalidad
de sus activos y pasivos.
Considerando que la sociedad es principalmente de propiedad del
grupo INTEROIL, MERCANTILE PERU OIL Y GAS S.A. MODIFICA SU
DENOMINACION SOCIAL A INTEROIL PERU S.A. para hacer referencia a
dicho grupo económico.
 CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES

Las definiciones acordadas por las

partes en la presente cláusula
tienen por finalidad dar el
significado requerido a los
términos que se emplean en el
contrato y dicho significado será el
único aceptado para los efectos de
su interpretación en la ejecución
del mismo, a menos que las partes
lo acuerden expresamente por
escrito de otra forma.
 CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO

PERUPETRO autoriza al contratista para la realización de las operaciones en

concordancia con lo establecido en la ley Nº 26221, la legislación pertinente y
las estipulaciones del contrato.

El contratista ejecutara todas las operaciones de acuerdo a los términos que se

estipulan en el contrato y lo llevara a cabo, directamente o a través de
subcontratistas.

Los representantes de PERUPETRO y la Dirección General de Hidrocarburos

podrán realizar sus funciones de acuerdo a ley y de conformidad con el
contrato.
 CLAUSULA TERCERA –PLAZO,CONDICIONES Y GARANTIAS

El plazo para la explotación de hidrocarburos, es de 20 años,

contados a partir de la fecha de suscripción del contrato, a menos
que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del
contrato varié este plazo.

El monto de la fianza para cubrir el programa mínimo de trabajo

descrito en la clausula cuarta será de US $876,000 .

El monto de la fianza para cubrir el programa adicional de trabajo

descrito en la clausula cuarta será de US $ 400,000.
 CLÁUSULA CUARTA- Programa mínimo de
trabajo-programa adicional de trabajo

Programa mínimo de trabajo:

Con un plazo de 42 meses a partir de la fecha de inicio y comprende:
•Perforación de 1 pozo en la zona A y deberá atravesar la formación Pariñas
•El levantamiento e interpretación de 80 kms de líneas sísmicas en la zona B del
área del contrato.
•La perforación de 14 pozos en la zona C y deberán atravesar la formación
Salinas.

Programa adicional de trabajo:

 Tendrá un plazo de 2 años a partir del vencimiento del plazo para el
programa mínimo y comprenderá:
•Perforación de 2 pozos en la zona B del área de contrato, de los cuales por lo
menos 1 deberá atravesar el grupo salinas y el otro la formación Pariñas.
•El contratista, deberá por lo menos perforar 1 pozo por año de cada uno de los
aquí indicados, a fin de retener los derechos otorgados.
 CLÁUSULA QUINTA- EXPLOTACION
Comienza en la fecha de inicio 2/07/1993, y posteriormente durante la
vigencia del contrato, el contratista tiene la obligación de entregar los
hidrocarburos producidos en el área de contrato.
El gas natural que no sea utilizado por el contratista en las Operaciones podrá
ser comercializado, reinyectado al reservorio o ambos por el contratista. En
la medida de no ser utilizado podrá quemarlo previa aprobación del
Ministerio de Energía y Minas.

CLÁUSULA SEXTA.-PRESENTACION DE
INFORMACION Y ESTUDIOS
El contratista mantendrá a PERUPETRO permanente,
oportuna y regularmente informado sobre las operaciones.

Asimismo, proporcionara información respecto de otros

recursos naturales o hallazgos arqueológicos que encuentre
o descubra en el desarrollo de las operaciones durante la
vigencia del contrato.
 CLÁUSULA OCTAVA.-REGALIA Y VALORIZACION
El contratista pagara la regalía en efectivo en función de los
hidrocarburos fiscalizados provenientes del área de contrato
valorizados en el punto de fiscalización de la producción.
La regalía se pagara utilizando la siguiente tabla, para los valores no
incluidos en la tabla se determinaran por interpolación lineal.

Pdp: Valor promedio (media aritmética de la producción diaria fiscalizada de

los HC líquidos de cada quincena, expresado en BPD).
 CLÁUSULA NOVENA.-TRIBUTOS

El contratista esta sujeto al régimen tributario

común del impuesto a la renta , a las normas
especificas que en la ley N°26221 se establecen
y se rigen por el régimen al momento de la
celebración, se aplica sobre la utilidad de la
operación con una alícuota del 30%.
CLÁUSULA DECIMA .- DERECHOS ADUANEROS

El contratista esta autorizado a importar en forma

definitiva o temporal , de conformidad con los
dispositivos legales vigentes .
El contratista podrá importar temporalmente por el
periodo de 2 años .
La importación de bienes e insumos requeridos por
el contratista en la fase de exploración para las
actividades de explotación se encuentran
exoneradas de todo tributo.
 CLÁUSULA DECIMO PRIMERO .- DERECHOS FINANCIEROS

El contratista remitirá información mensual al banco

central de reserva del Perú relativa a su actividad
económica, de conformidad con el art. 74 de la Ley
Orgánica del Banco aprobada por decreto ley N° 26123

El contratista al termino del quinto año

a partir de la fecha de modificación y
adecuación habrá sustituido todo el
personal extranjero por personal
peruano de equivalentes calificaciones
profesionales. Se exceptúa de lo anterior
a personal extranjero para cargos
ejecutivos y los que sean necesarios para
trabajos técnicamente especializados.
CLÁUSULA DECIMO TERCERA-PROTECCCION AMBIENTAL
El contratista se obliga a adoptar la medidas
necesarias para evitar o minimizar la
contaminación de la tierra, el aire o el agua, y que
ella no ocasione perjuicio a la vida o la salud del
ser humano, la vida animal o vegetal, y en general
todo lo que pueda dañar el medio ambiente.

CLÁUSULA DECIMO CUARTA- CONSERVACION DE LOS

HIDROCARBUROS PREVENCION CONTRA PERDIDAS

El contratista debe adoptar toda medida razonable

para prevenir la perdida o desperdicio de los
hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de
cualquier forma, durante la actividades de
explotación.
 CLÁUSULA DECIMO QUINTA-CAPACITACIÓN Y
TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA
LITERAL APORTE
ANUAL
(en U$$)
a) ABONAR EN LA FECHA DE LA 5,000.00
El contratista se SUSCRIPCION
obliga a poner a b) A PARTIR DEL MES DE ENERO SIGUIENTE
A LA FECHA DE SUSCRIPCION: (BPD)
disposición de
De 0 a 500 5,000.00
PERUPETRO, en el
De 501 a 1,000 10,000.00
mes de enero de cada
De 1,001 a 1,500 20,000.00
año durante la
De 1,501 a 2,500 30,000.00
vigencia del contrato,
De 2,50 a 5,000 40,000.00
la suma siguiente:
Mas de 5000 50,000.00

El contratista y PERUPETRO acordaran la ejecución de programas de

cooperación técnica para la investigación y desarrollo de materia de interés
mutuo, además presentaran los proyectos acordados que se implementaran
para el siguiente año.
 CLÁUSULA DECIMO SEXTA.- CESIÓN

En el caso que cualquiera de las empresas que conforman el

contratista llegue a un acuerdo para ceder a un tercero toda
o parte de su participación en el contrato, procederá a
notificar a PETROPERU respecto a dicho acuerdo, la
notificación deberá especificar la información
complementaria que resulte necesaria para la calificación,
del tercero como contratista petrolero conforme a ley.
 CLÁUSULA DECIMO SETIMA.- CASO FORTUITO O
FUERZA MAYOR
Ninguna de las partes es imputable por la inejecución de
una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o
defectuoso . Si la parte obligada se ve afectada por causa de
caso fortuito o de fuerza mayor y siempre que acredite
dentro de los 5 días de producida la causal, recibirá por la
otra parte un escrito aceptando o no la causal dentro de los
7 días de recibida la notificación.
 CLÁUSULA DECIMO OCTAVA.- CONTABILIDAD
La contabilidad será llevada por el contratista , de acuerdo
con los principios y las practicas contables establecidas y
aceptadas en el Perú. su libro deberá estar sustentado sus
ingresos, inversiones, costos, gastos y tributos incurridos en
cada ejercicio.

Por otro lado, dentro de 120 días contados a partir de la

fecha de suscripción el contratista proporcionara a
PERUPETRO una copia de idioma castellano del “Manual de
Procedimientos Contables”

CLÁUSULA DECIMO NOVENA.- VARIOS

El contratista será responsable ante cualquier reclamo, daño, perjuicio,
deuda, multa, sanción, obligación o acción, resultante de la contaminación
ambiental o daño al ecosistema ocasionado por las operaciones llevadas a
cabo a partir de la fecha efectiva.

En caso encontrarse bienes considerados como patrimonio cultural se

deberá suspender toda actividad y comunicar el hecho a PETROPERU.
 CLÁUSULA VIGÉSIMA .- NOTIFICACIONES Y
COMUNICACIONES
PERUPETRO
PERUPETRO S.A Toda notificación o comunicación ,relativa
Gerencia General al contrato será considerada como
Las begonias 441 of 801 Lima válidamente cursada si es por escrito y
Contratista entregado con cargo .
Mercantil Perú Oil y gas SA.
Av Canaval y Moreyra 340 sexto piso

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- SOMETIMIENTO A LA LEY

PERUANA Y CONVENIO ARBITRAL

Esta sometido a la ley peruana: El contrato se negociase redacta y se

suscribe con arreglo a las normas legales del PERU.

En el convenio arbitral cualquier litigio, controversia ,diferencia o reclamo

resultante del contrato relativo al contrato deberá ser sujeto a ambas partes
y deberá ser resuelto por intermedio del arbitraje internacional de derecho.
 CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- TERMINACIÓN

La terminación del contrato se rige por lo estipulado en él.

Cuando una de las partes incurra en incumplimiento de
cualquiera de las obligaciones estipuladas en el contrato por
causas que no fueran de caso fortuito o fuerza mayor, la otra
parte podrá notificar a dicha parte , comunicándole el
incumplimiento y su intención de dar por terminado el contrato
al termino del plazo de 60 días a no ser que sea subsanado.
 MODIFICACIONES DEL CONTRATO DE LICENCIA -LOTE III
FECHA DE MOTIVO N° DE DECRETO
MODIFICA SUPREMO
CION
CONTRATO DE SERVICIO DE EXPLOTACION DE HC EN EL N- D.S. N° 177-92-EM
OROESTE QUE CELEBRAN PETROPETRO S.A. Y PROPETSA –
05/03/1993 VISISA SERPET ASOCIADOS, ASOCIADOS.

MODIFICAR CONTRATO DE SERVICIOS POR UNO DE D.S. N° 032-1995-EM

LICENCIA- PROPETSA CEDE EL 80% A MERCANTILE PERU OIL
19/12/1995 Y GAS S.A.

PROPETSA CEDE 10% A MERCANTILE PERU OIL Y GAS S.A. D.S. N° 015-1997-EM

26/08/1997
CONFIRMACION DE GARANTIAS CORPORATIVAS

CESION DE LA PARTICIPACIÓN DEL 10% DE VISISA SERPET D.S. N° 015-1997-EM

ASOCIADOS A FAVOR DE MERCANTILE PERU OIL Y GAS SA

26/08/1997
GARANTÍAS CORPORATIVAS
FECHA DE MOTIVO N° DE DECRETO
MODIFICA SUPREMO
CION
28/06/2001 SE CREA OSINERG ENTE ENCARGADO DE FISCALIZAR- D.S. N° 024-2001-EM
INTERVIENE EN CALIDAD DE GARANTE MERCANTILE
INTERNATIONAL PETROLEUM INC

08/02/2005 CAMBIO DE PORCENTAJE DE REGALIA DEBIDO AL AUMENTO D.S. N° 005-2005-EM

DEL PRECIO DEL CRUDO

24/03/2006 GARANTE CORPORATIVO INTEROIL EXPLORATION -AS D.S. N° 012-2006-EM

20/05/2008 FUSION POR ABSORCION, SE MODIFICA NOMBRE A INTEROIL D.S. N° 024-2008-EM

PERU S.A.
Canasta de los Lotes Noroeste, compuesta por:

CANASTA DE CRUDOS API %S

Oman Blend (Emirato Arabe de Oman) 34º 0.24

Forties (Reino Unido) 36º 0.76

Suez Blend (Egipto) 33º 1.85

El precio de los hidrocarburos líquidos que integran las canasta, será el

que aparezca publicado en el “Platt´s Oilgram Price Report” u otras
fuentes reconocidas por la industria petrolera, con los ajustes que
acuerden las partes por razón de calidad, transporte.
MES OMAN FORTIES SUEZ BLEND CANASTA
ENE 107.9391 113.0607 108.7286 109.9095
FEB 111.0964 116.0642 111.4458 112.8688
MAR 105.5565 108.3695 104.2308 106.0523
ABR 101.4452 101.9205 99.1140 100.8266
MAY 100.4568 102.7968 100.1524 101.1353
JUN 100.3463 102.9538 100.1285 101.1429
JUL 103.5337 107.9585 105.4022 105.6315
AGO 107.1705 111.5921 108.4045 109.0557
SET 108.5643 111.8940 108.3531 109.6038
OCT 106.7164 109.0570 105.6595 107.1443
NOV 105.9479 108.0300 105.1493 106.3757
DIC 107.8320 110.8118 107.5618 108.7352
 REGALIA PETROLERA : Es la contraprestación que pagan
las empresas petroleras al estado peruano por la extracción
de hidrocarburos. La determina y recauda Perupetro según
la metodología estipulada en cada contrato.

REGALIAS (US$) = Vol. Prod (Bbl) x Prec. Canasta(US$/Bbl) x %R

La regalía que el contratista deberá pagar, se determinara de

acuerdo a la siguiente tabla.

Precio de Canasta (US$/Bbl) ≤ 27 30 35 45 55 65 75 ≥ 85

% Regalía 13.0 20.2 31.1 38.0 42.5 45.5 47.8 49.5

 CANON PETROLERO : Es la participación económica de la que
gozan los gobiernos regionales y locales de los ingresos
obtenidos por el estado por la extracción del petróleo.

SOBRECANON : Es la tasa adicional aplicada en algunos

departamentos, según leyes especificas.

CANON Y SOBRECANON (US$) = (15% + 3.75%) x [(Prod 1Q x

Canasta 1Q + Prod 2Q x Canasta 2Q) – G. Fiscalización]

Mediante Ley Nº 29693, se homologa el canon y sobrecanon a partir del

2012, elevando las tasas a 18.75%.
La Producción Nacional, mejores precios en el mercado internacional y el
incremento de la tasa han permitido esta evaluación positiva.

Para el 2012, el canon y sobrecanon distribuido alcanzo los S/. 1,368 MM,
cifra superior en casi 50% con respecto a la del año anterior.

Asimismo Piura se posiciono como la región que mayores recursos recibe

con una participación del 50.4%, seguida por Loreto con el 22.4%,
Tumbes con el 16.2%, Ucayali con el 10.8% y Huánuco con el 0.1%.

Piura
Loreto
Tumbes
Ucayali
Huanuco