UNIVERSIDAD NACIONAL

FEDERICO VILLARREAL
FACULTAD DE CIENCIAS FINANCIERAS Y CONTABLES
CONTABILIDAD

TEMA:

REORGANIZACION DE SOCIEDADES

EXPOSITORES:
 Baldeón Alvarado, Leticia
 De Jesus Salomé, Freddy
 Milla Bustamante, Genesis
 Portella Rosado, Yarizell
 Zegarra Huamán, Alexis
LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
 REORGANIZACION
DE SOCIEDADES

OTRAS FORMAS DE
TRANSFORMACION FUSION ESCISION
REORGANIZACION
TRANSFORMACION
Es la variación que adopta una sociedad preexistente a
otro tipo societario reconocido legalmente. Las
sociedades pueden transformarse no sólo en cualquiera
de los tipos sociales existentes, sino también en
cualquier persona jurídica (ARTICULO 333LGS).

S.A. S.R.L. S. Civil EIRL

CAMBIO EN LA RESPONSABILIDA DE LOS SOCIOS
• Los socios que en virtud de la transformación adoptada asumen
responsabilidad ilimitada, responden en la misma forma por las deudas
contraídas antes de la
transformación.

MODIFICACION DE PARTICIPACIONES O
DERECHOS
• La transformación no modifica la participación porcentual
de los
socios en el capital de la sociedad.

PUBLICACION DE ACUERDO Y DERECHO DE

SEPARACION
• El acuerdo de transformación se publica por tres veces con un intervalo
de 5 días, y el plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a
contarse a partir del ultimo aviso.
• El derecho de separación no libera al socio de las responsabilidades
contraídas antes de la transformación.
 TRANSFORMACION DE SOCIEDADES EN
LIQUIDACION
• Si la liquidación no es consecuencia de la nulidad del pacto social o
del vencimiento del plazo de duración.
• La sociedad en liquidación puede transformarse revocando el
acuerdo de disolución.

ESCRITURA PUBLICA Y FECHA DE VIGENCIA

• Una vez que los socios ejerciten el derecho de separación , la
transformación se formaliza por escritura publica y al día siguiente
entra en vigencia.
FUSION

La fusión de sociedades implica la reunión o

concentración patrimonial de dos o más
sociedades en una sola. Existen dos clases de
fusión.
FORMAS DE FUSION
SE EXTINGUE

POR ABSORCION

EXISTENTE

SE EXTINGUE POR CONSTITUCION

NUEVA O INCORPORACION
 PROYECTO SE APRUEBA POR
DIRECTORIO
DE FUSION

CONTIENE:
• La denominación, domicilio, capital y los datos de las
sociedades participantes.
• La forma de la fusión
• La explicación del proyecto de fusión, sus principales
aspectos jurídicos y
económicos y la determinación de canje de las acciones.
• El numero y clases de acciones.
• La fecha prevista para su entrada en vigencia…etc.
 PROCESO DE LA
Proyecto Acuerdo FUSIÓN
de de
Fusión Fusión

Inscripción
en el
Escritura Registro
Art 349 Publica Publico

Acuerdo de Convocatoria
Publicaciones
Directorio 10 días

X (5d) X (5d) X

(Mayoría Absoluta)
Vigencia 3 meses
Art. 352
 ACUERDO DE FUSION
La junta general de cada una de las sociedades aprueban el proyecto
de fusión
con las modificaciones que se acuerden y fijan una fecha de entrada
en vigencia.

EXTINCION DEL PROYECTO

El proyecto de fusión de extinguen si no es aprobado
por las juntas generales de las
sociedades participantes dentro de los plazos
previstos en el proyecto de fusión.

FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos, en
esa fecha cesan
las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades
que se extinguen.
BALANCES
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un
balance un día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la fusión.
La sociedad absorbente elabora un balance de apertura al día
siguiente de la entrada en vigencia de la fusión.

SANCION PARA LA OPOCISION DE MALA FE

Cuando la oposición se opone a la fusión con mala fe o sin fundamento,
el juez impondrá una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto.
Fusión Simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de

todas las acciones o participaciones de
las sociedades absorbidas al 100% (Art. 363)

100 %
B
ESCISION

La sociedad fracciona su patrimonio en dos o más

bloques para transferirlos íntegramente a otras
sociedades o para
conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y
las formalidades
prescritas por esta ley.
 TIPOS DE ESCISION
Escisión total o propia
Escisión parcial o impropia
 PROCESO DE LA
Proyecto Acuerdo ESCISION
de de
Fusión Fusión

Inscripción
en el
Escritura Registro
Art 374 Publica Publico

Acuerdo de Convocatoria
Publicaciones
Directorio 10 días

X (5d) X (5d) X

(Mayoría Absoluta)
Vigencia 3 meses
Art. 371
RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA
ESCISIÓN
Luego de la entrada en vigencia de la escisión, las sociedades
beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del
bloque patrimonial que se les ha transferido.
Las sociedades escindidas que no se extinguen responden por el
saneamiento de los Bienes que integran el activo del bloque patrimonial
transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho
bloque.

NULIDAD DE LA ESCISIÓN
Cualquier persona con legítimo interés puede interponer una demanda
de nulidad del acuerdo de escisión contra las sociedades participantes
(salvo las ya extinguidas) dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de
inscripción del acuerdo de escisión en los Registro Públicos.
Fuente: Normativa empresarial, diario Gestión.
OTRAS
FORMAS DE
REORGANIZACION
 REORGANIZACION
SIMPLE
La sociedad “A” se divide para formar la
sociedad “B”, recibiendo acciones a
cambio de su aporte. (Bloque Patrimonial)

A B
ESCISION - MULTIPLE

Las sociedades “A” y “B” se escinden para

proceder a la formación de la sociedad “C” (Art.
392, inc. 1)

C
B
ESCISION – MULTIPLE COMBINADAS
Cuando los bloques patrimoniales de las distintas sociedades
escindidas son recibidos por diferentes sociedades beneficiarias
y por las propias escindidas. (Art.392, Inc. 2)

B B B

E
D
E
C C
 SUCURSALES

Una sucursal todo establecimiento secundario a través del cual

una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto
social. La sucursal carece de personería jurídica independiente de
su principal.
Está dotada de representación legal permanente y goza de
autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la
principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus
representantes
Conociendo su procedencia las sucursales tiene el siguiente
efecto de acuerdo a los artículos 405 y 406de la Ley General de
Sociedades, respetivamente:
 EFECTOS DE LA FUSIÓN O ESCISIÓN

SOCIEDAD PRINCIPAL EXTRANJERA

Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú
participen en una fusión o escisión, se procederá de la siguiente manera.
Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal
originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero, el
Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite:
• La fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el
nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad principal
absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro
país.
• La escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva
sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la
sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio
de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro país.
EFECTOS DE LA FUSIÓN O ESCISIÓN

SOCIEDAD PRINCIPAL
Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene
establecida una sucursal, se procederá de la siguiente manera:
• La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se
transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión, asume
las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo
indicación en contrario.
• Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la
sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro
de haber quedado inscrita la fusión o la escisión en las partidas
correspondientes a las sociedades principales participantes.
CASO PRACTICO
PROCESO CONTABLE DE FUSION
Los socios de la empresa ANDROMEDA S.A.C. acordaron
absorber a la empresa NOVA S.A.C. vía el proceso de fusión por
absorción. El balance elaborado para llevar a cabo la fusión como
sigue:
ANDROMEDA S.A.C

Estado de Situación Financiera al 20.06.2011

Expresado en Nuevo Soles

ACTIVO PASIVO

Activo Corriente Pasivo Corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 79, 800 Cuentas por pagar comerciales 310, 800
Cuentas por cobrar comerciales 495,600 Otras cuentas por pagar 42, 000
Existencias 428,400
Otras cuentas por cobrar 88,200 Total Pasivo Corriente 352, 800

Total Activo Corriente 1, 092,000 Pasivo no Corriente

Activo no Corriente Cuentas por Pagar Comerciales 73, 500

Inmuebles, maquinaria y equipos 1, 446, 900 Otras Cuentas por Pagar 168, 000
Depreciación acumulada -243, 600 Total Pasivo No Corriente 241, 500

Total Pasivo 549, 300

PATRIMONIO
Capital 1, 512, 000
Capital adiciona 168, 000
Resultados Acumulados 21, 000
Total Patrimonio 1, 701,000

Total Activo 2, 295,300 Total Pasivo y Patrimonio 2, 295,300

 NOVA S.A.C.

Estado de Situación Financiera al 20.06.2011

Expresado en nuevos soles

ACTIVO PASIVO

Activo Corriente Pasivo Corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 6,750 Cuentas por pagar comerciales 19,650

Cuentas por cobrar comerciales 22,800 Otras cuentas por pagar 2,250
Existencias 26,700
Otras cuentas por cobrar 2,250 Total Pasivo Corriente 21,9000

Total Activo Corriente 58,500 Pasivo no Corriente

Activo no Corriente Cuentas por Pagar Comerciales 4,688

Inmuebles, maquinaria y equipos 80,513 Otras Cuentas por Pagar 8,250

Depreciación acumulada -13,050 Total Pasivo No Corriente 12,938

Total Activo no Corriente 67,463 Total Pasivo 34,838

PATRIMONIO
Capital 91,125
Capital adiciona 0
Resultados Acumulados 0
Total Patrimonio 191,125

Total Activo 125,963 Total Pasivo y Patrimonio 125,963

 CONCLUSION
 La transformación de sociedades vendría a ser una reestructuración
acordada para adoptarse a un nuevo tipo societario en el cual
mantiene todas las obligaciones y derechos que le correspondían
antes de la transformación

 La fusión permite ampliar el potencial de negocios sin realizar

esfuerzos técnicos, considerada entre las menos costosas de arreglar
desde el punto de vista legal.

 Busca mantener la cartera de clientes para trabajar con los mismos

y fortalecer así la fusión.

 Se procede a realizar una reestructuración económica de cada una

de las organizaciones que intervengan durante el proceso de la
escisión. En esta reestructuración debe ser no tan solo en el capital
también en el activo y pasivo de la organización.