Montages de type LBO

Encadré par :
Présenté par :

BENARAFA ABIRE Mr AASRI

ELQESTAOUI AYOUB

SEBBAHI ALAAE EDDINE

BELHAJ OUSSAMA
Plan:
Conception générale des montages LBO

Modalités pratiques de fonctionnement d’un

montage de type LBO
 
Avantages et inconvénients du LBO 
Conception générale des montages LBO

➡ Définition du LBO

➡ Acteurs du LBO

➡ Objectifs du LBO

➡ Typologie du LBO
 Définition du LBO

LBO

LEVERAGE BUY-OUT

= =
ENDETTEMEN
RACHAT
T

Le Leverage-Buy Out est un montage financier de reprise de sociétés, il est destiné à racheter des entreprises
cibles par endettement, par l’intermédiaire d’une holding
Acteurs du LBO:
Acquéreurs/
Repreneurs Les bailleurs de
APPORT DE fonds
CAPITAL
t de
Di en
vi sem
d en SOCIETE B o ur t
de b un
m r
s HOLDING Re mp
l’ e

Acquisition

Dividendes
SOCIETE A
CIBLE
Objectifs du LBO:

➡  Financiers

Pouvoir emprunter un montant maximum

Engager le moins de fonds propres possibles
Maximiser la rentabilité des capitaux investis lors de l’acquisition

➡  Fiscaux

Ne pas payer d’IS chaque année malgré les bénéfices de la société cible
grâce aux déductions des intérêts de l’emprunt de la holding
 Typologie du LBO:

L.B.O L.B.I
LEVERAGE LEVERAGE
BUY OUT BUY IN
VARIANTES

L.M.B.O L.M.B.I B.I.M.B.O O.B.O L.B.U

LEVERAGE LEVERAGE BUY IN
OWNER LEVERAGE
MANAGEMENT MANAGEMENT MANAGEMENT
BUY OUT BUILD UP
BUY OUT BUY IN BUY OUT
Modalités pratiques de fonctionnement d’un montage de type LBO  

➡ La cible du LBO

➡ Le financement du LBO

➡ Les facteurs de réussite du LBO

Le choix de la cible:

• Le montage LBO n'est envisageable qu'avec des cibles présentant certaines

caractéristiques.
• En effet, la solidité financière de la société cible est essentielle puisque toute
l’opération est fondée sur la trésorerie qui va remonter depuis cette société
vers la holding pour que la holding paie ses dettes .
Conditions du choix de la cible:

SAINE COMPETITIVE
ET RENTABLE ET MATURE
 Financement du LBO:

Tout l’intérêt d’un LBO réside

dans la diversité des sources
de financement, ce qui permet
d’envisager une acquisition
avec seulement 30 à 50% de la
valeur de la cible.
Sources de financement :

Fond propres

Dette senior

Dette mezzanine
 Fond propres

• Une partie du financement doit être apportée par

les initiateurs de l’opération.
• Ces capitaux propres donnent juridiquement la
propriété de la holding aux apporteurs de capitaux.
• Cet apport en capital peut se faire en numéraire
mais peut également se réaliser sous la forme d’un
apport d’actifs.
 Dette senior :
• La dette senior correspond à l’emprunt bancaire classique.
• Après analyse du risque par les banques, elle présente les caractéristiques suivantes :
Un montant généralement compris entre 3 et 5 fois l’EBE de la cible;
 Un emprunt à moyen terme entre 5 et 7 ans
 Différentes tranches avec des niveaux de risque croissants:
• Tranche A : remboursée linéairement sur 7 ans
• Tranches B et C : remboursées in fine 8-9ans
 Un contrat de prêt qui prévoit en général des clauses de limitation
(ex : clauses de limitation d’investissement, clause de non-versement de
dividendes , respecter quelques ratios financier …)
Dette mezzanine :

• Il s’agit d’un financement hybride entre dette senior et fonds propres.

• La dette mezzanine prend souvent la forme d’obligations convertibles ou
d’obligations adossées à des bons de souscription d’action.
 Son montant est généralement compris entre 4 et 7 fois l’EBE de la cible.
Un emprunt à moyen terme entre 7 et 10 ans, Le remboursement d'une
dette mezzanine est « in fine »,
• Un contrat de prêt qui prévoit en général des clauses de limitation.
Ratios :

• Le taux d’endettement, c’est-à-dire le ratio dettes bancaires et

financières /Résultat d’exploitation qui doit être inférieur à 4.

• Le ratio cash-flow disponible / total des annuités de remboursement de

dette qui doit être supérieur à 1, avec une sécurité de 5 à 10 % minimum.

• Le ratio Résultat d’exploitation / frais financiers totaux que les banques

aiment maintenir au-dessus de 3.
La sortie du montage LBO:

La vente des titres a L’introduction en La cession de la

un autre fond LBO bourse de la société société rachetée a un
rachetée industriel

La fusion de la holding
Prise du contrôles
a la société ciblé La faillite
par les créanciers
 Les facteurs de réussite du LBO:

1. La réussite de la négociation, facteur déterminant de la suite du LBO:

Lors d’une transaction de LBO, il n’y a pas une mais plusieurs négociations, parfois
successives, le plus souvent en parallèle. La transaction implique au moins quatre acteurs
distincts, les objectifs de chacun étant différents :
• Le vendeur, qui recherche l’optimisation du prix dans des conditions de garantie minimales.
• L’acheteur et ses banquiers qui négocient les termes du financement et les conditions du
partenariat.
• Le management de la cible qui doit s’assurer des conditions de son intéressement et du
niveau de contrôle de la part de l’investisseur financier, tout en participant activement à
l’ensemble des négociations
• Les concurrents de l’acheteur.
2. La continuité des performances de la cible tout au long du montage :

La mise en place d’un montage LBO autour de la reprise d’une entreprise implique que
cette dernière puisse remplir un certain nombre de conditions simultanées au cours de la vie
du LBO, à savoir:
• Bien mettre en valeur l’entreprise ( estimation acceptable ).
• Une situation financière originellement saine.
• Générer des cache flow suffisant pour rembourser la dette senior.
• Entretenir une santé économique afin d’assurer la continuité de l’entreprise.
• Les perspectives de l’entreprise sur son marché doivent être à fort potentiel.
• Le business plan de l’entreprise doit être minutieusement préparé.
• Une équipe dirigeante de qualité .
• Pouvoir être vendue à tout moment en cas d’un besoin urgent de sortir du montage.
• Prendre de la valeur dans la perspective d’une cession future .
Avantages et inconvénients du LBO 

➡ Les avantages du LBO

➡ Les inconvénients du LBO

Les avantages  d’un LBO

Levier financier ;

Levier fiscal :

Levier juridique :

Levier Social :
 Levier financier 

« La holding peut rembourser le montant de ses emprunts grâce aux dividendes
perçus par la société cible »

La réussite d’un tel effet de levier financier n’est possible que si la société

cible génère un résultat suffisant pour permettre une distribution régulière
de dividendes,

 
Donc cette cible rembourse indirectement l’emprunt concourus pour
l’acquérir à travers la remontée des dividendes à la Holding, c’est
comme si l’acquisition se fait gratuitement.
 Illustration

• Une société d'exploitation valorisée à 100.000. L'investissement à réaliser par la holding

pour acquérir la société cible, si cette acquisition se fait en intégralité, sera de 100 000.

• Plutôt que d'autofinancer la totalité, il serait plus intéressant d'effectuer un financement

par emprunt à un taux de 4 %, par exemple. Cela donne, pour la première année 4000
d'intérêts financiers au niveau des comptes de la holding.
 Levier fiscal :

Le levier fiscal résulte des moyens mis en œuvre permettant de minimiser le coût d’opportunité
fiscale du montage du LBO.

D’une optique de synergie financière, la Holding a bénéficie de nombreux avantages fiscaux:

 La holding peut déduire de son impôt sur les sociétés le montant des intérêts de son emprunt.

 La société cible doit remonter des dividendes et faire un résultat largement positif qui
entrainera un important IS à supporter.
 Donc la holding à le choix d’opter l’un des deux régimes suivants :

Le régime mère-fille : Permet une quasi-

Le régime d’intégration fiscale: Ce
exonération fiscale lors de la remontée
régime permet également d’exonérer
des dividendes de la société cible vers la
totalement la remontée des dividendes
holding de reprise, La déduction fiscale
et de procéder à l’imputation des
des intérêts d’emprunt au niveau de la
déficits du groupe.
holding
Exemple :
La Holding a emprunté 200M à un taux d'intérêt de 4 % pour financer l'achat de la cible.
Le résultat total avant l'impôt s'élève à 50 M. L'entreprise est assujettie à un IS de 30 %.
Régime mère-fille: Résultat
imposable fille = 50 M
IS fille = 50M * 30% = 15 M
IS mère = 0
IS groupe = 15 M
Régime d’intégration fiscale: Résultat
imposable groupe =50M -(200*4 %) = 42 M
IS groupe = 42 M * 30% = 12. 6M
IS groupe = 12.6 M
Avantage de la TVA
La TVA sur investissement est un instrument de financement du projet
d’investissement et des besoins de trésorerie à court terme. L’optimisation
de la TVA peut être un objectif de montage financier.
Levier juridique :

Il repose sur la possibilité de démultiplier le contrôle (permet

à un acquéreur de prendre le contrôle de la société cible par
une ou plusieurs holdings intercalées.)

L’avantage est de permettre de prendre le contrôle d’une

société cible avec un apport personnel minimum puisque
l’acquisition est largement financée par l’endettement.

⭕ Plus le niveau d’endettement est élevé, plus les

actionnaires peuvent contrôler un actif élevé sans en être
propriétaires.
 
Levier social (le levier managérial):

Cela se traduit dans les faits par une forte

implication des managers :
Maîtrise des coûts de
personnel,

Gains de productivité

Investissements mieux
ciblés

Meilleure gestion du besoin

en fonds de roulement.
 Levier sur levier

Le paiement différé: Il s’agit, pour le vendeur, d’accepter un différé de paiement partiel ou

total. (le risque de non-paiement peut être couvert par une caution bancaire).

Le crédit vendeur: le vendeur accepte qu’une partie du prix soit transformé en prêt en
faveur de la Holding (formalisé par un contrat).

Le complément de prix: clause de« earn out »,Il s’agit de convenir d’un seuil minimal de
performance à atteindre par la cible, pendant une durée à déterminer, au-delà duquel toute
performance supplémentaire entraînera le versement, par l’acquéreur, d’un complément de
prix.
Les inconvénients du LBO
• Un système LBO est rentable et intéressant dans le cas où la société cible est rentable
❌ Si ce n’est pas le cas, la société ne pourra pas verser ses dividendes à la holding
et cette dernière ne pourra pas rembourser la dette.
➡ Le risque du LBO est donc d’avoir mal analysé la capacité de
remboursement de la société en question.
• Un montage LBO impose qu'une grande part des profits de la société cible aille au
remboursement de l'emprunt bancaire.
➡ Ce qui signifie que les investissements de la société cible, ainsi que les salaires de
ses employés, risquent d'être négligés.
 Application :
Prenons l’exemple d’une société que nous rachetons, la société ABC via une Holding XYZ à fin N.
Nous avons réalisé les projections de résultat sur les 5 prochaines années comme suit:
• CA en croissance de 10% par an en moyenne;
• Une rentabilité d’exploitation ( EBIT/CA) maintenue entre 10 et 11% (ce qui correspond aux performances historiques

Imaginons que nous achetons cette société à double d’EBIT de 6 fois, soit 6M pour 100% du capital.

Sans effet de levier, nous finançons 6M de fonds propres. Imaginons que lors de la sortie ( revente de l’entreprise) dans 5
ans, nous obtenions le même multiple de valorisation, soit 6 x 1678,5= 10,071k, soit environ 10 M.
Sana effet de levier nous avons donc réaliser une plus value de 10-6=4 M, soit un TRI pouvant se calculer de la manière
suivante : -6x10x(1+TRI)-5 =0 soit TRI= 10,8%.
Nous plaçons donc les fonds à taux moyen de 10,8% par an sur 5 ans.
 Supposons que nous financions à présent l’opération avec 50% d’emprunt (dette senior) à 7% de taux d’intérêt sur 7 ans,
la grille de remboursement de l’emprunt devient :

(1)
Annuité = (6000x0,5x0,07)/(1-1,07)-7

Lors de la sortie en N+5, il nous resterait donc 1,006K d’emprunt à rembourser, nous vendrions donc à10,71-1,006=9,065 K, soit environ 9,1M.
Rappelons qu’alors nous n’aurions investi en fonds propres que la moitié du financement, soit 3M.
 Le TRI devient alors :
-3+9,1 x (1+ TRI)-5 =0 soit TRI= 24,8%.

Nous avons donc démultiplié le rendement grâce à l’effet de levier, nous plaçons à présent les fonds de près à 25% par an, soit près de 2,5 fois le
taux de placement sans effet de levier.
Conclusion

Merci pour votre attention