UNIVERSIDAD NACIONAL JOSE FAUSTINO SANCHEZ CARRION

FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS TURISMO Y NEGOCIOS INTERNACIONALES ESCUELA ACADEMICO PROFESIONAL DE ADMINISTRACION

Contabilidad II

Sociedad Annima Cerrada

Docente: Integrantes: Javier Huachua Huaranca Livias Carrasco, Juan Carlos. Caballero Milla, Erick Pablo. Baez Aldave, Franco E.J. Marcenaro Barrenechea, Kiara. Arias Pineda, Tatiana.

Sociedad Annima Cerrada

ANTECEDENTE HISTRICO DE LA S.A.C
La doctrina reconoce, casi en su totalidad, que la sociedad annima es la institucin ms importante del derecho comercial moderno, pero no es, sin embargo, una institucin nueva. Podemos encontrar su antecedente ms remoto en el Derecho romano, en el que existan las societatis vectigalium publicarum, cuya similitud con las sociedades annimas actuales reside tanto en su carcter corporativo como en la posibilidad de los socios de transmitir sus derechos sociales. Luego en las ciudades italianas, se dieron las asociaciones de acreedores del estado, las cuales se asemejan ms que el anterior antecedente a las sociedades annimas actuales. Estas asociaciones, no eran ms que bancos constituidos por agrupaciones de acreedores de los municipios o del estado, que se originaban en los emprstitos que tomaban los gobiernos de las ciudades de diversos acreedores. Ante la posibilidad de pagar los intereses de estos emprstitos, los gobiernos cedan a sus acreedores el derecho de cobrar impuestos.

Las asociaciones de acreedores del estado se asemejan a nuestra sociedad annima en lo siguiente: Cada acreedor (socio) goza de responsabilidad limitada hasta el importe de su crdito (aporte). El capital se encuentra dividido en partes alcuotas libremente transmisibles a terceros ( acciones). En el siglo XVII, aparecen en Holanda las compaas annimas, consideradas como las verdaderas antecesoras de la sociedad annima de hoy. En stas, comerciantes y navegantes holandeses dan origen a nuevas formas de empresa con las siguientes caractersticas: Aportaciones de dinero representadas por acciones. Base eminentemente capitalista. (se deja de lado la base personal de la empresa individual y la compaa colectiva.) Desde la creacin de las compaas annimas, la sociedad annima ha ido sufriendo ciertas mutaciones a travs del tiempo.

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

De acuerdo a la Ley General de Sociedades N 26887:

La sociedad annima cerrada es una modalidad de la sociedad annima pensada para los pequeos negocios en los que no es necesaria mayor complejidad en sus rganos administrativos. Es una de las formas societarias que confieren a sus socios la limitacin de su responsabilidad hasta el lmite de su aporte, el capital social est representado por sus acciones, teniendo a los socios en calidad de ACCIONISTAS.
La SAC no tiene caractersticas esenciales que la puedan diferenciar de la sociedad annima ordinaria, no obstante en la cerrada cabe la posibilidad de establecer pactos especiales que no son admitidos en la ordinaria.

Las sociedades annimas cerradas, llamadas tambin familiares, son aquellas sociedades que son creadas por un pequeo nmero de socios que se conocen entre si, es decir cuentan con pocos accionistas y que por lo general las acciones se encuentran bajo la titularidad de familiares.

NOTA: Se debe tener en cuenta que cualquiera sea la forma de la Sociedad: Abierta o Cerrada, sta puede estar conformada por un 100% de socios extranjeros. Lo que si es necesario e indispensable es que el representante legal sea peruano o en todo caso sea un extranjero que domicilie en el Per.

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

A continuacin mencionaremos algunas de las caractersticas ms importantes de sta modalidad societaria: 1) La Denominacin: La (S.A.C.) podr adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima o siglas S.A. Tratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a su estructura societaria, capital social. 2) El Capital: El capital social est representado por acciones nominativas y se integra por aporte de los socios, para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada accin suscrita est pagada por lo menos en un 25%.

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

3) Accionistas: El nmero de accionistas no puede ser menor de dos personas naturales o jurdicas ni mayor de 20 accionistas, en el caso de la S.A.C.

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

4) Costos de organizacin: Los gastos derivados de la constitucin de una sociedad annima son los siguientes: Gastos Notariales Gastos Registrales Otros gastos: Comprende la inscripcin del nombramiento de directores, pago de honorario de abogados, etc.

5) Duracin de la sociedad annima: Es uno de los requisitos que ha de figurar en los estatutos sociales. Los socios fundadores son libres de fijar la duracin de la sociedad que van a constituir: Indefinida Determinado. Esta duracin puede ser:

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

6) Aportes de accionistas: Los aportes pueden ser monedas nacionales y/o extranjeras as como un bien fsico, contribuciones tecnolgicas que se puedan presentar como bienes fsicos, y los aportes no dinerarios debern ser revisados por el directorio para su aprobacin.

7) Ausencia de directorio: El directorio es un rgano de carcter colegiado que tiene a su cargo la gestin, administracin y representacin de la sociedad. Est conformado por una pluralidad de miembros, no menor de tres y las decisiones se adoptan por mayora, no en forma individual. El tratadista Ernesto Eduardo Martorell, seala que un sector de la doctrina, tambin enrolable en la tendencia realista, manifiesta que el Directorio halla su justificacin en la propia dinmica y las necesidades impuestas por los negocios, en la medida en que la centralizacin del poder en un grupo reducido de personas favorece una direccin eficiente .

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

La estructura organizativa de la sociedad annima cerrada es pequea, dado el nmero de socios y la finalidad que estos persiguen, obviamente, sin perjuicio de la dimensin de las operaciones o inversiones que pueda manejar. De all que siguiendo a Martorell podemos inferir que el directorio como tal, debera ser considerado dentro de la estructura organizativa si es que las necesidades sociales, as lo exigen. Siguiendo la lnea, que la sociedad debe ajustar su organizacin a sus propias necesidades, es que la Ley General de Sociedades ha considerado la posibilidad de incorporar o no al directorio en la estructura de la sociedad annima cerrada. En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad annima cerrada, funcionar sin directorio, las funciones establecidas en la Ley General de Sociedades para este rgano, sern ejercidas por el gerente general. De all la necesidad de evaluar la conveniencia o no de la existencia de este rgano, pues la centralizacin de la gestin y representacin social solo ser eficiente en la medida que se logren los objetivos sociales y que Ia dimensin de la empresa lo permita.

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

8) Representacin del socio en la junta general: En forma curiosa la Ley General de Sociedades, a diferencia de la regulacin sobre representacin existente en el mismo cuerpo Iegal, ha establecido que solo pueden actuar como representantes del accionista ante la junta de accionistas, otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. Asimismo indica que se puede va estatuto extender la representacin a otras personas.

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

9) Convocatoria a juntas: La necesidad de convocar a la junta general de accionistas deriva de uno de los caracteres esenciales de ese rgano social la junta no es un rgano permanente de la sociedad. Por ello, al no tener un funcionamiento estable, para que pueda reunirse es necesario e indispensable que sea debidamente convocado. Otro de los factores que determinan la convocatoria es la obligacin de dar debido cumplimiento a uno de los derechos fundamentales del accionista, contenido en el inc. 2 del artculo 95 de la Ley: intervenir y votar en las juntas.

Si el mecanismo de la convocatoria no permite la posibilidad de que todos los accionistas, o sus representantes, puedan conocerla, se estara burlando este derecho. la junta no puede reunirse por decisin espontnea y de nada sirve que se cumpla con el qurum y con las mayoras necesarias para los acuerdos si todos los accionistas no tuvieron oportunidad para concurrir a ella.

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

10) Juntas no presenciales: No es un instituto propio de la sociedad annima cerrada, pero sin embargo, se adecua de manera eficaz a la estructura organizativa, pues los accionistas pueden adoptar las decisiones que consideren convenientes sin necesidad de reunirse fsicamente. Dado el nmero reducido de accionistas as como las relaciones personales que los une, resulta, por lo general, muy fcil ponerse de acuerdo sin necesidad de cumplir con la formalidad de asistir a la Junta. nicamente la Ley General de Sociedades exige como requisito para las juntas no presenciales, que se determine un medio que pueda garantizar la autenticidad de los acuerdos. Cabe hacer la salvedad que el hecho que el acuerdo sea adoptado en Junta no presencial no elimina la obligacin de llevar un libro de juntas donde se puedan plasmar dichos acuerdos, pues ello representa una garanta de su veracidad y existencia.

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

11) No tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores: La sociedad annima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, no se puede solicitar la inscripcin en dicho Registro de las Acciones de esta modalidad de sociedad annima. Es evidente que la prohibicin se fundamenta en la naturaleza de este tipo de sociedad, donde los socios no pueden ser ms de veinte y estn sujetos a diversas obligaciones y limitaciones en cuanto a sus derechos de socio, pues la inscripcin de esta modalidad de sociedad annima en el Registro del Mercado de Valores, implicara, entre otras cosas, abrir el accionariado a terceros y controles de entidades externas, situacin que atenta contra la estructura de este tipo de sociedad.

El financiamiento de las sociedades annimas cerradas se fundamenta principalmente en los aportes hechos por los propios accionistas o por los crditos concedidos por ellos mismos o por terceros, pero nunca mediante oferta pblica de sus acciones, puesto que la misma ley establece que no se puede solicitar la inscripcin de las acciones de una sociedad annima cerrada en el registro pblico del mercado de valores, por consiguiente stas tampoco pueden ser negociadas en el mercado pblico de valores, es decir en la bolsa.

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

12) rganos de la sociedad: 12.1.- Junta General de Accionistas Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir algunos asuntos propios de su competencia. 12.2.- Directorio Es elegido por la junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designacin en el Registro de Personas jurdicas de la Zona Registral correspondiente al lugar donde se constituya. 12.3.- Gerencia El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

13) Requisitos contables Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los cuales debern estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera. Los principales libros contables son los siguientes: Libro de inventarios y balance. Libro Diario. Libro Mayor. Libro de Planilla de Remuneraciones. Libro de Actas. Libro Caja. Registro de compras ventas.

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

14) Dividendos Solo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo de integracin al capital social.

NOTA: En el caso que la S.A.C. desee inscribir sus acciones en el registro pblico del mercado de valores y como consecuencia abrirse al mercado, debe adaptarse obligatoriamente a una sociedad annima ordinaria o abierta segn sea el caso.

1) Requisitos para la sociedad annima cerrada: Artculo 234 de la LGS: La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no ms de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en el registro pblico del mercado de valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada. La sociedad annima cerrada es una modalidad de la sociedad annima pensada para los pequeos negocios en los que no es necesaria mayor complejidad en sus rganos administrativos. La sociedad annima cerrada no tiene caractersticas esenciales que la puedan diferenciar de la sociedad annima ordinaria, no obstante en la cerrada cabe la posibilidad de establecer pactos especiales que no son admitidos en la ordinaria. Son muy pocas las caractersticas y requisitos de esta modalidad societaria que sean obligatorios y no puedan ser regulados por la propia voluntad mediante acuerdos: pacto social y estatuto.

2) Denominacin: Artculo 235 de la LGS: La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada, o las siglas S.A.C..
En cuanto a la denominacin se debe incluir la frase Sociedad Annima Cerrada o las siglas S.A.C., que permita a los terceros identificar el rgimen legal de la sociedad con la que tienen pensado contratar. Es as que la denominacin permitir dar a conocer que la S.A.C. es una sociedad de responsabilidad limitada, y que salvo pacto en contrario, la ley establece un derecho de preferencia para la transferencia de acciones a favor de los dems accionistas, o que la sociedad puede o no contar con un directorio. Es importante tener en cuenta el articulo 9 de la misma ley, que establece la prohibicin de adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social igual o semejante a otra sociedad preexistente. Se permite adems el derecho de reserva de preferencia registral, segn lo establece el artculo 10 de la nueva ley general de sociedades. Cabe la posibilidad de omitir la frase o las siglas, anteriormente indicadas, cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden ser ejercidas por sociedades annimas de acuerdo a ley; por lo que el uso de stas es facultativo y mas bien la ley deber mencionar que las actividades sern desarrolladas por las sociedades annimas cerradas (artculo 50 LGS)

3) Rgimen: Artculo 236 LGS: La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.

De acuerdo con esta disposicin la sociedad annima cerrada constituye una de las formas posibles de la sociedad annima, que se encuentra regulada especficamente por los artculos 234 a 248. Sin embargo el libro II de la LGS ha regulado de manera amplia la sociedad annima, artculos que debern complementar las propias disposiciones especficas de la S.A.C., de modo que ambas no colisionen.

En conclusin:
Las sociedades annimas cerradas son aquellas que no recurren al ahorro pblico para formar su capital fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se nutre de los aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el contrato social. En otras palabras, la obtencin de este capital es enteramente privada. Es de responsabilidad LIMITADA. La accin de cada socio debe estar pagada por lo menos en un 25%. No tiene acciones inscritas en el registro pblico del mercado de valores.