SESION 9

Valorizacin de Fusiones y Adquisiciones

Qu son las Tomas de Control (Takeover)? Propsito de las fusiones y adquisiciones Tipos de Fusiones: Horizontales y Verticales Adquisicin de Acciones y Activos Fusiones/Adquisiciones Hostiles y Amigables Enfoques de Valorizacin de las Fusiones

Qu son las Tomas de Control?

Toma de Control (Takeover)
Toma de Control (Takeover) es un trmino que se refiere a la transferencia del control de una empresa (target company) de un grupo de accionistas a otro. La empresa que cede su control puede ser mantenida o dejar de existir, o ambas empresas involucradas pueden dejar de existir. Dos (o ms) empresas con propietarios distintos terminan operando y controladas bajo la misma direccin.

Qu son las Tomas de Control? Tomas de Control (Takeover)

Cules son la formas bsicas de Takeover? Fusiones: Absorciones y Consolidacin Adquisicin de Equity (Acciones) Adquisicin de Activos

Fusiones: Absorcin Consolidacin Fusiones

Una fusin es la combinacin de dos empresas en la que una o las dos dejan de existir.

Absorcin: Una empresa asimila a la otra. La adquiriente retiene su identidad y absorbe todos los activos y pasivos de la adquirida. La firma adquirida deja de existir. A absorbe B. Accionistas de B reciben un nmero acciones de A a cambio de un nmero de sus acciones en B. Las acciones de B dejan de existir.
Consolidacin: Una nueva firma es creada. La firma adquiriente y la adquirida terminan su existencia legal forman una nueva firma. Los accionistas de A y los accionistas de B cambian sus acciones por acciones de la nueva firma. Las acciones de A y B dejan de existir

Adquisiciones Adquisiciones
En una adquisicin de acciones o activo la empresa objeto de la adquisicin (target company) se mantiene operando como una divisin de la la empresa adquiriente. Adquisicin de Equity Una adquisicin tiene a una de la empresas el comprador adquiriendo las acciones la otra empresa el vendedor , siendo generalmente la forma de pago dinero en efectivo o acciones del comprador. Adquisicin de Activos En una compra de activos, los activos transferidos por el vendedor al comprador constitiuyen inversiones para la empresa adquiriente, con la expectativa que los beneficios de dichas inversiones excedan el precio pagado por ellos.

Propsito de las Fusiones y Adquisiciones

Razones que motivan las Fusiones y Adquisiciones
Sinergias (la unin de las partes genera ms valor que las partes por separado)

A y B son dos firmas. El valor de la firma A es VA y el valor se la firma B es VB. Al combinarse las dos firmas el valor resultante es VAB.
Sinergia: VAB > VA + VB El valor combinado de ambas firmas es mayor que la suma de los valores operando por separado. Incentivos /Motivaciones de la Cpula Gerencial?

Propsito de las Fusiones y Adquisiciones

Factores que generan Sinergas
Aumento de los Ingresos Mejoras en el Marketing
Bajo impacto o ineficiente esfuerzo publicitario. Dbiles canales de distribucin Inapropiado Product Mix

Beneficios Estratgicos
Combinacin de operaciones permite ampliar la gama y calidad de productos (adquisicin de Charmin Paper por Procter and Gamble, le permiti producir paales desechables, papel toalla, producto para la higiene femenina, etc)

Mayor Concentracin del Mercado

Reduccin de competencia puede generar monopolio y mayores utilidades (afectando a la sociedad)

Propsito de las Fusiones y Adquisiciones Factores que generan Sinergas

Reduccin de Costos/Inversiones:
Economas de Escala: Compartir las mismas instalaciones y recursos (Ej: planta, oficinas, centros de computos, administracin y recursos humanos) Economas de la Integracin Vertical: Mejor control y coordinacin de las operaciones reduciendo los tiempos y costos (Ej: Una lnea aerea aquiriendo hoteles y agencias de viaje) Transferencia de Tecnologa (Ej:un productor de autos puede adquir a un productor de aviones si la tecnologa de est ltimo puede mejorar la calidad de sus autos) Mejor combinacin o uso de recursos. Eliminacin de eficiencias en la gestin. Menor Inversin en Capital de Trabajo: (Ej: Reduccin de los gastos en I + D de dos compaas farmaceuticas)

Tipos de Fusiones y Adquisiciones Integracin Horizontal, Vertical y Conglomerados

Integracin Horizontal La firma adquiriente y la adquirida operan ambas en la misma industria. El objetivo bsico de buscar este tipo de integracin, consiste en la bsqueda de economas en escala (la productividad que aumente cuando se crea un monopolio en el mercado). Ej.: Una compaa petrolera adquiere a otra compaa petrolera. Dos farmaceuticas o dos entidades bancaria se combinan. Integracin Vertical La firma adquiriente y la adquirida operan en diferentes segmentos del proceso de produccin o servicios. La adquisicin de una compaa de su proveedor a efectos de producir sus propios insumos (integracin hacia atrs) o de alguno de sus clientes para poder disponer de su propia produccin (integracin hacia delante). Ej: La adquisicin de una agencia de viaje por una aerolneas es considerada una integracin vertical.

Tipos de Fusiones y Adquisiciones Integracin Horizontal, Vertical y Conglomerados

Conglomerados: La firma adquiriente y la adquirida no desarrollan actividades relacionadas. Ej: La adquisicin de una fabricante de alimentos industriales por una firma en la industria de la computacin. Notar que los conglomerados son combinaciones de firmas que no tienen ninguna relacin entre s. No tienen una relacin compradorvendedor ni son competidores. Los conglomerados fueros populares en la dcada del 1960, cuando la legislacin antimonopolistica (USA) impidi que las firmas realizarn con facilidad transacciones de integracin horizontales u verticales

Son un xito las fusiones y adquisiciones?

Fracaso de las Fusiones y Adquisiciones
McKinsey estudi 115 grandes adquisiciones de comienzos de los noventa a nivel mundial. Encontr que entre los tres y cinco aos siguientes, el 60% fallaba en producir retornos superiores al costo del capital requerido para financiar las compras y slo el 23% eran exitosas.
Dado este pobre resultado, es importante conocer el porqu del tan frecuente fracaso de las fusiones, adquisiciones e inversiones. Las principales razones de estos fracasos son:
Problemas de integracin cultural (choque cultural) Sobreestimacin de las sinergias. Precio excesivo. Proyecciones muy optimistas. Incentivos/Motivaciones de los Directivos

Adquisiciones Hostiles y Amigables Adquisiciones Hostiles

Usualmente tienden a ser consideradas como prcticas en las que un agresor o un coloso se come a otra compaa. Esta apreciacin no es cierta. Esta operacin no es ms que una empresa anunciando pblicamente una oferta por la compra de un paquete de acciones de la empresa objetivo con el fin de hacerse con el control de la compaa.
Lo que la adquiriente pretende en ltima instancia es forzar al equipo directivo de la empresa objetivo a negociar un rpido acuerdo entre ambas compaas.

Adquisiciones Hostiles y Amigables

Adquisicin Amigable
Una situacin en la que las gerencias y accionistas de la empresa objetivo y de la adquiriente estn de acuerdo con la adquisicin. En la mayora de los casos, si la gerencia de la empresa objetivo aprueba la oferta de compra, los accionistas votarn para que as sea.

El factor determinante es el precio por accin que se ofrece. La adquiriente ofrecer una prima sobre precio de actual de mercado, y el tamao de esta prima (dadas las perspectivas de crecimiento de la empresa) determinar el incentivo y apoyo de la empresa objetivo.

Enfoque de Valorizacin de las Fusiones y Adquisiciones

Ventas Esperadas Costos Esperados Inversiones

Cunto valor generan las sinergas?

Estructura de Financiamiento Inters Libre de Riesgo

Prima de Riesgo

Flujo de Caja de la Firma (FCF)

Costo Medio Ponderado del Capital (CMPC)

Valor de la Firma =

(+)

(+)

+ +

(+)

(+)

(+)

Valor durante el Horizonte de Proyeccin

Valor de Continuidad de las Operaciones