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Ungeschriebene

Mitwirkungsbefugnisse der
HV in der börsennotierten AG
Ausgangsfall
V ist Vorstand der börsennotierten Z-
Aktiengesellschaft. Die Z-AG ist untergliedert
in eine Sparte für Automobile und für
Nähmaschinen, wobei letztere 70 % des
Unternehmenswertes ausmacht.
Investor I interessiert sich für die
Geschäftssparte „Nähmaschinen“ und
möchte diese kaufen.

WilmerHale
Ausgangsfall
V möchte von Ihnen wissen,
1. ob er die Hauptversammlung (HV) für die
Annahme des Angebots um Zustimmung
bitten muss.

2. Wenn ja, ob eine bestimmte


Beschlussmehrheit oder ein
Vorstandsbericht notwendig ist und welche
Voraussetzungen an diesen gestellt
werden.

WilmerHale
Rechtliche Einordnung
Kompetenzen der Aktionäre in der
Hauptversammlung

3. Zuständigkeiten laut Gesetz; § 119 I AktG


 1. Gruppe: Regelmäßig wiederkehrende
Entscheidungen
 2. Gruppe: Grundlagenzuständigkeiten

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Rechtliche Einordnung
1. Zuständigkeiten laut Satzung; § 119 I 1, Alt. 1
AktG
 Grundsätzlich Zuständigkeiten jeder Art, die nicht in
Befugnisse des Vorstands, des Aufsichtsrats oder der
Abschlussprüfer eingreifen
 Bspw. Bestellung besonderer beratender Gremien
(Beiräte, Aktionärsausschüsse), Vergabe von
Ehrenämtern

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Rechtliche Einordnung
1. Ungeschriebene Zuständigkeiten


Entwicklung durch BGH-Rechtsprechung
 „Holzmüller-Urteil“ vom 25.02.1982
 „Macrotron“ vom 25.11.2002
 „Gelatine-Urteile“ vom 26.04.2004

WilmerHale
Rechtliche Einordnung
 Rechtsgrundlage
 „Holzmüller“-Urteil: §119 II AktG iVm
Ermessensreduzierung auf Null
 Gesamtanalogie zu den Regeln zu strukturändernden
Maßnahmen
 seit „Gelatine“-Urteil: richterliche Rechtsfortbildung

 Schutzzweck
 Schutz vor Mediatisierung

WilmerHale
Rechtliche Einordnung
 Voraussetzungen
 Erheblichkeits- bzw. Wesentlichkeitsschwelle

- seit Gelatine: „Holzmüller-Relevanz“; ca. 80% des


Aktivvermögens („wesentlicher
Unternehmensbereich“)
 Mediatisierungseffekt;

- Eingriff in Mitgliedschaftsrechte, Kernkompetenz


der HV
 Informationspflicht: wesentliche Inhalte der Verträge

 Strukturbericht des Vorstands

 Quorum

WilmerHale
Fallvariante I
Die Geschäftssparte „Nähmaschinen“ ist bereits
als Tochtergesellschaft „N-GmbH“ ausgegliedert.

1. Benötigt V auch in diesem Fall die


Zustimmung der HV?
2. Ist auch in diesem Fall eine bestimmte
Beschlussmehrheit bzw. ein
Vorstandsbericht notwendig?

WilmerHale
Rechtliche Einordnung

WilmerHale
Rechtliche Einordnung

WilmerHale
Fallvariante II
Vorausgesetzt die HV muss nicht zustimmen,
darf V dennoch die HV mit dieser Frage
befassen und bewirkt dies eine Absicherung?
(neu formulieren)

WilmerHale
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Fallvariante III
Aktionär X, der einen hohen Anteil an der Z-AG
hält, ist der Auffassung, dass der Verkauf der
Unternehmenssparte „Nähmaschinen“ ein
„schlechter Deal“ ist.

1. Kann er im Wege der Hauptversammlung den Verkauf


verhindern?

WilmerHale