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Mitwirkungsbefugnisse der
HV in der börsennotierten AG
Ausgangsfall
V ist Vorstand der börsennotierten Z-
Aktiengesellschaft. Die Z-AG ist untergliedert
in eine Sparte für Automobile und für
Nähmaschinen, wobei letztere 70 % des
Unternehmenswertes ausmacht.
Investor I interessiert sich für die
Geschäftssparte „Nähmaschinen“ und
möchte diese kaufen.
WilmerHale
Ausgangsfall
V möchte von Ihnen wissen,
1. ob er die Hauptversammlung (HV) für die
Annahme des Angebots um Zustimmung
bitten muss.
WilmerHale
Rechtliche Einordnung
Kompetenzen der Aktionäre in der
Hauptversammlung
WilmerHale
Rechtliche Einordnung
1. Zuständigkeiten laut Satzung; § 119 I 1, Alt. 1
AktG
Grundsätzlich Zuständigkeiten jeder Art, die nicht in
Befugnisse des Vorstands, des Aufsichtsrats oder der
Abschlussprüfer eingreifen
Bspw. Bestellung besonderer beratender Gremien
(Beiräte, Aktionärsausschüsse), Vergabe von
Ehrenämtern
WilmerHale
Rechtliche Einordnung
1. Ungeschriebene Zuständigkeiten
Entwicklung durch BGH-Rechtsprechung
„Holzmüller-Urteil“ vom 25.02.1982
„Macrotron“ vom 25.11.2002
„Gelatine-Urteile“ vom 26.04.2004
WilmerHale
Rechtliche Einordnung
Rechtsgrundlage
„Holzmüller“-Urteil: §119 II AktG iVm
Ermessensreduzierung auf Null
Gesamtanalogie zu den Regeln zu strukturändernden
Maßnahmen
seit „Gelatine“-Urteil: richterliche Rechtsfortbildung
Schutzzweck
Schutz vor Mediatisierung
WilmerHale
Rechtliche Einordnung
Voraussetzungen
Erheblichkeits- bzw. Wesentlichkeitsschwelle
Quorum
WilmerHale
Fallvariante I
Die Geschäftssparte „Nähmaschinen“ ist bereits
als Tochtergesellschaft „N-GmbH“ ausgegliedert.
WilmerHale
Rechtliche Einordnung
WilmerHale
Rechtliche Einordnung
WilmerHale
Fallvariante II
Vorausgesetzt die HV muss nicht zustimmen,
darf V dennoch die HV mit dieser Frage
befassen und bewirkt dies eine Absicherung?
(neu formulieren)
WilmerHale
WilmerHale
WilmerHale
Fallvariante III
Aktionär X, der einen hohen Anteil an der Z-AG
hält, ist der Auffassung, dass der Verkauf der
Unternehmenssparte „Nähmaschinen“ ein
„schlechter Deal“ ist.
WilmerHale