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LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL

REALIZADO POR: MAGDA SANCHEZ XIOMARAMOLE RO

El presente trabajo de investigacin pretende informar los procedimientos aplicables, aspectos legales y los pasos a seguir cuando se abre un proceso de disolucin que comienza con la liquidacin de los negocios sociales pendientes y termina con la divisin del haber social entre los socios.

Es aquella fase del proceso de terminacin de la personalidad jurdica de la sociedad mercantil, que consiste en la ocurrencia de la causal que abre el proceso que llevara irremediablemente a su extincin una vez se haya cumplido la fase de liquidacin..
Artculo 342*:

Terminada o disuelta la sociedad, los administradores no pueden emprender nuevas operaciones, y si contravinieren a esta disposicin son responsables personal y solidariamente por los negocios emprendidos. La prohibicin tiene efecto desde el da en que ha expirado el trmino de la sociedad, en que se ha cumplido su objeto, o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad, o desde que sta es declarada en liquidacin por los socios o por el Tribunal.

Artculo 347* : Concluida o disuelta la compaa, los administradores no pueden hacer nuevas operaciones, quedando limitadas sus facultades, mientras se provee a la liquidacin, a cobrar los crditos de la sociedad, a extinguir las obligaciones anteriormente contradas y a realizar las operaciones que se hallen pendientes

Se entiende por liquidacin de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurdicos encauzados a concluir los vnculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por stos entre s.

Tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida. Debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato social o por los socios en el momento de acordar o reconocer la disolucin. Artculo 352: En la liquidacin de sociedades de comercio en que tengan inters menores, entredichos o inhabilitados, procedern sus tutores o curadores con plenitud de facultades como si obrasen en negocios propios; y sern vlidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos, sin perjuicio de la responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable.

Los socios son libres de establecer cualquier trmino de duracin a la existencia de la sociedad en el Documento Constitutivo.

Puede ocurrir por una situacin de hecho o derecho, o por la paralizacin de los rganos sociales, como ha pensado la doctrina extranjera y nacional
Artculo 200, algunas sociedades se constituirn para realizar un objeto social concreto, que al cumplirlo se disuelve la sociedad. Articulo 1027, En la quiebra de una sociedad annima o de una sociedad de responsabilidad limitada, que no se encuentre en estado de liquidacin, el convenio podr tener por objeto la continuacin o la cesacin de la empresa social, y en este caso debern determinarse las condiciones del ejercicio ulterior.

Por la expiracin del trmino establecido para su duracin. Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad Por el cumplimiento de ese objeto. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio Por la prdida total o parcial del capital.

Artculo 264. Cuando los administradores reconozcan que el capital social, segn el inventario y balance ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en liquidacin. Cuando la disminucin alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se pondr necesariamente en liquidacin,
Artculo 280 Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un nmero de socios que represente las partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital Se da la disolucin de la compaa que acuerda su incorporacin a otra, y de las que dan nacimiento a la nueva sociedad

Por la decisin de los socios

Por la incorporacin a otra sociedad

Sociedad en nombre colectivo: Su principal caracterstica es la responsabilidad de los socios por las obligaciones de la sociedad; esta responsabilidad es ilimitada, solidaria y subsidiaria

Sociedad en comandita: En esta forma de sociedad existen dos clases de socios: comanditantes: estos socios garantizan las obligaciones sociales en la misma forma que los socios de la sociedad en nombre colectivo y los comanditarios: slo responden hasta por la cantidad que han asumido como tope o lmite de su responsabilidad(Art. 237* Cdigo de Comercio).

Sociedad annima: las obligaciones estn garantizadas por un capital determinado, el cual est dividido en acciones; los socios o accionistas slo estn obligados por el monto de sus acciones. Sociedades de Responsabilidad Limitada: en esta forma de sociedades sus obligaciones estn garantizadas por un capital determinado, el cual est dividido en cuotas de participacin; la responsabilidad de los socios o cuotistas est limitada al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social Sociedades de Personas y Sociedades de Capital: en la doctrina mercantil se acostumbra clasificar las sociedades que hemos enumerado en tres grupos: de personas, de capital y mixtas. Cuentas en Participacin:, asociacin en participacin o participacin (artculos 201* y 359* del Cdigo de Comercio). Las Sociedades Cooperativas: una asociacin autnoma de personas que se han unido voluntariamente para formar una organizacin democrtica cuya administracin y gestin debe llevarse a cabo de la forma que acuerden los socios

La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdiccin, inhabilitacin o quiebra de uno de los socios, si no hay convencin en contrario

La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convencin en contrario por la muerte, quiebra, interdiccin o inhabilitacin de los socios solidarios o de alguno de ellos.

La compaa annima o en comandita por acciones, el Artculo 264* del cdigo de comercio que establece: cuando los administradores reconozcan que el capital social, segn el inventario y balance ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en liquidacin.no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al Artculo 241*

La sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad.

1.- Luego que se hubiera decidido la liquidacin de la sociedad, por la causa que fuere; se nombrara un liquidador o junta liquidadora o sndico.

2.- Informar al tribunal de comercio de la situacin y de los poderes que se hubiere otorgado.

3.- Se suspendern todas las operaciones y se proceder a levantar inventario de todos los bienes de la sociedad.

4.- Se efectuara un cierre de ejercicio y se preparan los estados financieros.

5.- Se cancelaran las deudas en su orden de prioridades legales.

6.- Anotarse en el Registro de Comercio segn lo establecido en el ordinal noveno del artculo 19 del Cdigo de Comercio, Los documentos que deben anotarse en el Registro de Comercio, segn el artculo 17, son los siguientes: 9 Un extracto de las escrituras en que se forma, se prorroga, se hace alteracin que interese a tercero o se disuelve una sociedad y las en que se nombren liquidadores.

7.- Publicacin en peridicos de circulacin. Que transcurra un mes despus de su publicacin.

1 A formar inventario, al tomar posesin de su encargo, de todas las existencias, crditos y deudas de cualquier naturaleza que sean y a recibir los libros, correspondencia y papeles de la sociedad.

5 A cobrar los crditos, activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos.

2 A continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolucin.

6 A vender las mercancas y dems bienes muebles e inmuebles de la sociedad aun cuando haya menores entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Cdigo Civil respecto a stos.

3 A exigir la cuenta de su administracin a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.

7 A presentar estados de liquidacin, cuando los socios lo exijan.

4 A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada uno de los socios; pero no podrn pagar a stos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderles mientras no estn pagados los acreedores de la sociedad.

8 A rendir, al fin de la liquidacin, cuenta general de su administracin. Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida, deber presentar en la misma poca cuenta de su gestin.

Para el proceso de liquidacin se tomar en consideracin lo siguiente:

Si existe un acuerdo unnime de los socios, realizarn la liquidacin los que hayan administrado la sociedad para el momento de la disolucin. Si uno o varios socios se oponen y exigen el nombramiento de liquidadores, se designar en junta de socios convocada por los administradores. No es necesario la mayora absoluta, basta la relativa. Si ninguno obtiene mayora relativa en la votacin, ser el Juez de Comercio quien har la eleccin, entre los que hubieren alcanzado ms votos en la Junta de Socios. Al hacer el nombramiento de los liquidadores de la Junta, se acordarn las facultades de los liquidadores. Estos como todo mandatario ordinario, son responsables antes los socios y acreedores, del dolo en que hubieren podido incurrir en el ejercicio de algunas actividades. El nombramiento y los poderes de los liquidadores se registran en el tribunal de comercio de la jurisdiccin.

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Si existe un acuerdo unnime de los socios, realizarn la liquidacin los que hayan administrado la sociedad para el momento de la disolucin.

Si uno o varios socios se oponen y exigen el nombramiento de liquidadores, se designar en junta de socios convocada por los administradores. No es necesario la mayora absoluta, basta la relativa.

Si ninguno obtiene mayora relativa en la votacin, ser el Juez de Comercio quien har la eleccin, entre los que hubieren alcanzado ms votos en la Junta de Socios.

Al hacer el nombramiento de los liquidadores de la Junta, se acordarn las facultades de los liquidadores. Estos como todo mandatario ordinario, son responsables antes los socios y acreedores, del dolo en que hubieren podido incurrir en el ejercicio de algunas actividades.

El nombramiento y los poderes de los liquidadores se registran en el tribunal de comercio de la jurisdiccin.

Esperas: si determinada la empresa no puede cumplir con sus obligaciones al vencimiento de estos, los acreedores pueden convenir y conceder una ampliacin del caso s en esta forma es probable que el deudor se encuentre capacitado para pagar sus deudas y continuar al frente de su negocio.

Una empresa es insolvente cuando no puede pagar las deudas al vencerse, en el curso regular de sus operaciones, en virtud de que la empresa puede tener activo que exceda a su pasivo, pero las partidas que componen su activo pueden estar constituidas por rubros que impiden su realizacin en efectivo con rapidez para cubrir los pagos de su pasivo pero las partidas que componen su activo pueden estar constituidas por rubros que impiden su realizacin en efectivo con rapidez para cubrir los pagos de su pasivo correspondiente.

Quitas: los acreedores en este caso pueden convenir en aceptar determinado tanto por ciento (%) de los que se les debe, como liquidacin de su crdito. La liquidacin quede en consistir en el pago en efectivo y el resto en pagares.

Intervencin de comisiones de acreedores: puede convenirse entre el deudor insolvente y los acreedores, que se nombre una comisin que se haga cargo del negocio del deudor. De acuerdo con este convenio se podra establecer que se devolvieran.

Comisin voluntaria de beneficio de los acreedores: en este caso el insolvente puede ceder voluntariamente todos sus bienes en fideicomiso a beneficio de sus acreedores. Se nombra en consecuencia, un fideicomisario que se haga cargo de los bienes del deudor por cuenta del grupo acreedor. Este convierte los bienes en efectivo y hace la debida distribucin del mismo entre los acreedores.

Hay un retardo o aplazamiento en los pagos.

Hay una imposibilidad de pagar.

El patrimonio del comerciante es potencialmente solvente y puede recuperarse Existe solvencia pero se ve paralizada en la prctica
El activo es positivamente superior al pasivo

El patrimonio del comerciante es insolvente e irrecuperable.

No existe solvencia

El activo es inferior al pasivo

Se origina por eventos imprevistos o excusables


La liquidacin es amigable

Se origina por varias causas: caso fortuito, imprudencia o conducta fraudulenta El comerciante es desapoderado de su patrimonio, el cual pasa a la masa de acreedores para que realice la liquidacin

El estado de atraso es un proceso que tiende a proteger al comerciante que teniendo como pagar se encuentra en estado de demora por la falta de liquidez o circulante (disponible). La ley concede la facultad de declararse en estado de atraso, a fin de evitar la accin individual de los acreedores sobre los bienes de su patrimonio. No es un derecho ni una obligacin, sino una gracia que establece la Ley a favor del comerciante.La Solicitud del estado de atraso se debe realizar ante el Tribunal Mercantil Artculo 898* del CC; y solo puede solicitarla el comerciante.

1. Que el activo exceda positivamente al pasivo. 2. Que por falta de dinero el comerciante no pueda cancelar sus obligaciones a la fecha de vencimiento, y que esa suspensin de pagos ocurra por una causa excusable y no por mala fe o dolo. 3. Que el comerciante haga una solicitud ante el Tribunal de Comercio competente, el cual declarar el estado de atraso.

a. Los libros de comercio llevados peridicamente. b. Un balance comercial, donde aparezca determinado perfectamente al activo y al pasivo. c. Un inventario, realizado mnimo 30 das antes, con las estimaciones prudenciales de su lista de deudores; un estado normativo de sus acreedores, con indicacin de su domicilio o residencia y, del monto y calidad de cada acreencia.

d. Su patente de industria. e. La opinin favorable a su solicitud, de tres al menos, se sus acreedores.

Artculo 900* del Cdigo de comercio, expresa que: El Tribunal despus de haber verificado la presentacin de todos los documentos expresados en el artculo anterior y que estn en debida forma, dictar las medidas de vigilancia necesarias, nombrar un sndico y una comisin de tres de los principales acreedores residentes, de los que figuren en el balance del peticionario, y convocar a unos y otros por la prensa a una reunin que debe verificarse en el octavo da a la hora que se fije. En el atraso la liquidacin es amigable realizada por el propio comerciante y vigilada por una comisin de acreedores, mientras que en la quiebra, el comerciante es desapoderado de su patrimonio, el cual pasa a la masa de acreedores para que realice la liquidacin.

En el Artculo 907* del Cdigo de Comercio expone: Si durante la liquidacin se descubriere la existencia de deudas no declaradas por el deudor, o la no existencia de acreencias declaradas por l, o si l no cumple las obligaciones o condiciones que le fueron impuestas relativamente a la administracin y liquidacin de su patrimonio, o bien si aparece culpable de dolo o de mala fe, o que su activo en realidad no ofrece esperanza de pagar la integridad de sus deudas, o siquiera los dos tercios de ellas , el Tribunal, oda la comisin de acreedores, podr revocar la liquidacin amigable y declarar la quiebra y dictar las medidas oportunas para seguir el procedimiento de sta.

El estado de quiebra es la situacin de una empresa cuando su patrimonio no es suficiente para satisfacer deudas. La notificacin de quiebra debe hacerse ante el Juez de Comercio, dentro de los tres das siguientes a la cesacin de sus pagos. Debe ser acompaada por:

1. Balance General 2. Inventario de sus bienes 3. Lista de acreedores 4. Estado general de los gastos del comerciante de los ltimos 10 aos 5. Estado demostrativo de las ganancias y prdidas

Los requisitos de la quiebra son los que se mencionan a continuacin: La cesacin de pagos como elementos de hechos. La existencia de una declaracin judicial como elemento del derecho. Que la persona declarada en quiebra sea comerciante. Que las deudas por las cuales se demande sea de tipo mercantil.

El cdigo de comercio en su Artculo 960* establece: Reunidos los acreedores en la primera junta general de que habla el nmero 5 del Artculo 937*, har el juez que cada uno exhiba los documentos justificativos de su crdito, respecto de los cuales podrn hacerse las observaciones generales que ocurran en cuanto a su legitimidad.

Fortuita: Es la que se produce como consecuencia de un caso fortuito o fuerza mayor Culpable: Es la que se produce por una conducta imprudente o disipada del comerciante. Fraudulenta: Ejecucin de actos fraudulentos para perjudicar a los acreedores.

Articulo 917*
Causas de Quiebra culpable
1. Si el fallido hubiere prestado fianzas, o contrado por cuenta ajenas obligaciones excesivas, atendida su situacin, sin tomar valores equivalentes en garanta de su responsabilidad. 2. Si hubiere incurrido en nueva quiebra sin haber cumplido el convenio de la anterior. 3. Si no hubiere hecho asentar en el Registro de Comercio los documentos de que trata el artculo 19. 4. Si no hiciere al Tribunal de Comercio la declaracin de su quiebra, segn lo prescrito en el artculo 925. 5. Si no se presentare al sndico o al Juez, en los casos en que la ley lo dispone. 6. Si no hubiere llevado libros de contabilidad o de correspondencia, o no conservare la correspondencia que se le hubiere dirigido, o no hubiere hecho inventario, o si sus libros y correspondencia estuvieren incompletos o defectuosos, o no apareciere de ellos el verdadero estado de sus negocios, sin que haya fraude.

Articulo 916*
1. Si los gastos personales y domsticos del fallido hubiesen sido excesivos. 2. Si el fallido hubiere perdido sumas considerables al juego, en operaciones ficticias de bolsa u otras de puro azar. 3. Si hubieren hecho compras para vender a menos precio del corriente o contrados obligaciones exorbitantes, u ocurrido a otros medios ruinosos para procurar fondos; cuando por el estado de sus negocios deba conocer que tales operaciones solo podan retardar la declaracin de quiebra. 4. Si despus de haber cesado en sus pagos hubiere pagado a algn acreedor con perjuicio de los dems.

Causas de Quiebra fraudulenta


Articulo 918*
Ser declarada fraudulenta la quiebra, si el quebrado ha ocultado, falsificado o mutilado sus libros, o sustrado u ocultado el todo o parte de sus bienes, o si por sus libros o apuntes, o por documentos pblicos o privados, se ha reconocido fraudulentamente deudor de cantidades que no debe.

Articulo 920*
En el caso de quiebra de una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, los promotores y los administradores sern penados como quebrados culpables, si por su culpa no se han observado las formalidades establecidas en las Secciones II, VI y VII del Ttulo VII del Libro I de este Cdigo, o si por culpa suya ha ocurrido la quiebra de la sociedad. Y sern penados como quebrados fraudulentos: 1. Cuando dolosamente hayan omitido la publicacin del contrato de sociedad del modo establecido por la Ley. 2. Cuando hayan declarado falsamente el capital suscrito o enterado en caja. 3. Cuando hayan pagado dividendos de utilidades que manifiestamente no existan y han disminuido con esto el capital social. 4. Cuando dolosamente hayan tomado mayores sumas de las que les asigna el contrato social. 5. Los que con dolo o por consecuencia de operaciones fraudulentas hayan ocasionado la quiebra de la sociedad.

Acreedores Preferentes: a quienes hay que pagarles sus deudas con preferencia a la de lo dems acreedores.
Garantizados Totalmente: Se trata de los acreedores hipotecarios. El acreedor tiene a su favor un gravamen sobre una propiedad especfica. Se les cancela con el producto de la venta de la propiedad hipotecada y s exceden fondos se aplican a la liquidacin de acreedores comunes. S el producto de la venta del bien hipotecado es insuficiente, se aplica totalmente a la deuda y por el faltante se constituye en acreedor comn.

Acreedores

Garantizados parcialmente: son aquellos que poseen una garanta prendara o de pignoracin, que no llega a cubrir el total de sus acreencias. Acreedores Comunes o no Garantizados: en su mayora son deudas a proveedores de la empresa. Tambin podran ser con accionistas. Accionistas Preferentes: en algunos casos gozan de privilegios en cuanto a la disolucin de la sociedad por liquidacin, que a stos se les restituir total o parcialmente el monto de sus inversiones antes de que se les pague cifra alguna a los accionistas comunes. Accionistas Comunes: debe advertirse que de no haber pagado en su totalidad el valor nominal de las acciones suscritas o s las compraron con descuentos, estn obligados a reintegrar las cuotas de capital no pagados y el descuento, de acuerdo con la disposicin legal que los hace responsables en el caso de que las obligaciones a favor de los distintos tipos de acreedores o de accionistas preferentes.

Accionistas

Informar al tribunal de comercio de la situacin y de los poderes que se hubiere otorgado.

Se suspendern todas las operaciones y se proceder a levantar inventario de todos los bienes de la sociedad. Se efectuara un cierre de ejercicio y se preparan los estados financieros.

Se realizaran los activos, a los precios de la demanda en el mercado.

Se cancelaran las deudas en su orden de prioridades legales.

Se repartir el remanente entre los socios en proporcin a sus capitales aportados.

1) A medida que los activos se van realizando, se debitar a las cuentas de banco cuentas de valoracin y se acreditar al activo que se est realizando. En caso de prdida o utilidad en venta del activo se utilizar una cuenta denominada Ganancias y Prdidas en Liquidacin, la cual se cargar o abonar de acuerdo al resultado de la realizacin del activo.

2) A medida que se van cancelando las obligaciones, se debitar a las cuentas de pasivo y se acreditar a la cuenta del banco. En el caso de recurrir a los gasto de liquidacin, se debitar a la cuenta Ganancias y Prdidas en Liquidacin y se abonar a la cuenta banco. .

3) Si una vez canceladas las obligaciones queda un excedente llamado producto neto de la liquidacin, se proceder a la distribucin entre los socios o accionistas, debitndole a la cuenta de socios en el caso de sociedades en nombre colectivo, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades en comandita simple o accionista, en el caso de las sociedades en comandita por acciones y sociedades annimas y, acreditndole a la cuenta banco.

4) Se cierran las cuentas de Ganancias y Prdidas en Liquidacin, Capital, la cuenta de socios y de la de accionistas.

1) Realizar el registro de apertura en la contabilidad del Sndico (libros del sndico) es decir, en libros diferentes a los de la empresa, de la forma siguiente:

2) Registrar la cancelacin de las obligaciones respetando los tipos de acreedores (preferencias). Se carga a la cuenta de pasivo as como a los gastos de liquidacin estimados y, se abona al banco.

3) En caso de existir excedente, se distribuye entre los socios o accionistas segn sea el caso, con abono al banco.

4) Cerrar las cuentas de los socios o accionistas contra Ganancias y Prdidas en Liquidacin.

a. Cargar los activos a valores estimados de realizacin, abonando a los pasivos, los gastos estimados de realizacin, los gastos estimados de liquidacin. b. En caso de existir diferencia en el registro anterior se afectar una cuenta denominada Ganancias y Prdidas en Liquidacin o excedente en Liquidacin (se carga o se abona dependiendo s los activos son menores o mayores en cuanta con respecto a los pasivos). c. A medida que se realicen los activos, se anotar en los libros del sndico considerando lo siguiente: (1) S el valor de realizacin es igual al estimado: se carga a banco y se abona al activo correspondiente; (2) S el valor de realizacin es mayor que el valor estimado: se carga a banco y se abona al activo y a la cuenta de Ganancias y Prdidas en Liquidacin; (3) S el valor de realizacin es menor que el estimado: se carga a banco y a la cuentas Ganancias y Prdidas en Liquidacin y se abona a la cuenta del activo correspondiente.

Los sndicos representan la masa de acreedores, activa y pasivamente, en juicio y fuera de l; administran los bienes concursados, practicando todas las diligencias conducentes a la seguridad de los derechos y recaudacin de los haberes de la quiebra y liquidan ste, segn las disposiciones del presente Cdigo. Las normas que rigen el rol de los sndicos estn expuestas en la Seccin Sexta del respectivo Cdigo de Comercio. (Artculos 968* al 990*)

Una vez realizada la liquidacin, el Sndico proceder a elaborar el Estado de Liquidacin, con el cual la empresa realiza los registros en sus libros, de acuerdo al resultado de la liquidacin, procediendo luego al cierre de los mismos, as; a. Cargar a una cuenta denominada Sndico, a las cuentas de valoracin Ganancias y Prdidas en Liquidacin si hubo prdida en la realizacin, a los gastos de liquidacin y abonar a las cuentas de activo a su costo histrico y a la cuenta Ganancias y Prdidas en Liquidacin si hubo utilidad en la realizacin. b. Cargar a las cuentas de pasivo y, en caso de haber excedente en la liquidacin, se le carga a la cuenta de los socios o los accionistas, abonando a la cuenta Sndico. c. Cargar a la cuenta Ganancias y Prdidas en Liquidacin y abonar a la cuenta gastos en liquidacin.

Artculo 960*.- Reunidos los acreedores en la primera junta general de que habla el nmero 5 del Artculo 937*, har el juez que cada uno exhiba los documentos justificativos de su crdito, respecto de los cuales podrn hacerse las observaciones generales que ocurran en cuanto a su legitimidad.

Los acreedores propondrn en el mismo acto una terna de comerciantes para el cargo de liquidador, de la cual elegir el tribunal el que haya de serlo; y elegir tambin una comisin de tres de los acreedores para que intervenga y vigile la administracin y liquidacin.

Artculo 961*.- El liquidador y los comisionados al aceptar su encargo, prestarn juramento de llenarlo fielmente; recibirn los bienes por el inventario practicado, as como todos los libros y papeles de la quiebra y cualesquiera otros que deban ir a poder del sndico, segn la ley; y antes de proceder a cualquier operacin, verificarn la exactitud del balance y del inventario y luego formarn un cuadro completo de calificacin de crditos en cantidad y calidad, que agregarn al expediente que han de llevar y darn cuenta al tribunal del resultado de dicha verificacin y le pasarn copia del cuadro de calificacin de crditos.

Artculo 962*.- El Tribunal convocar a los acreedores por la prensa y por carteles, donde no hubiere peridicos, para que se impongan del cuadro de calificacin y hagan sus observaciones en pro o en contra, dentro de los trminos fijados en el Artculo 959*. Artculo 963*.- Lo dispuesto en el artculo precedente no obsta para que el liquidador proceda a llevar a cabo la liquidacin con el concurso de la comisin de acreedores y bajo la inspeccin superior del tribunal, a quien le dar cuenta de toda divergencia o cuestin que surgiere para su decisin en juicio verbal, oda siempre la comisin. Artculo 964*.- La liquidacin por los acreedores no obsta a los acreedores hipotecarios, prendarios o de otros modos privilegiados, para usar sus derechos ante el tribunal de la quiebra y perseguir las cosas gravadas de que no podr disponer el liquidador.

Artculo 965*.- En todo lo dems, el liquidador, siempre de acuerdo con la comisin de acreedores, har en la liquidacin por los acreedores, lo mismo que le toca hacer al sndico en el procedimiento legal de quiebra establecido en este libro y con las formalidades en l exigidas.

Artculo 966*.- Concluida la realizacin del activo y hechos los repartos de dividendos ordenados legalmente, el liquidador y la comisin de acreedores pasar al tribunal el expediente que hayan formado con todos los libros, comprobantes y papeles, junto con cualesquiera fondos separados que quedaren en su poder, los cuales depositar el tribunal en una casa mercantil de reconocida responsabilidad

Una vez que haya sido acordada la liquidacin de la sociedad, ya sea mediante un sindico, un liquidador o un fideicomisario, se prepara el Inventario, cierre y estados financieros, luego se prepara el estado de liquidacin, o previo a la liquidacin; registrando las partidas a sus valores de tasacin.

Lo ms recomendable es que se abran nuevos libros, con los valores de liquidacin de las partidas, se proceder entonces a redactar un asiento de apertura de diario con todas las partidas de activos, pasivos y capital, con sus valores de tasacin, tomados del estado de liquidacin previo. Se har un estimado de los gastos de liquidacin; los cuales se incorporaran en el mismo asiento, con lo cual se producir una diferencia, que si es por exceso ser un excedente de liquidacin y se repartir entre los socios. Si resultara por defecto, ser un faltante de liquidacin que ser la parte de la perdida que soportaran los socios y tal vez tambin los acreedores comunes hasta posiblemente los dems acreedores; segn les toque en el orden de prioridad de reparto.

Las instrucciones que hubiere efectuado dicho sndico, o liquidador

Los ingresos y egresos habidos.

Los asientos de cierre de los libros.

Luego se pasaran todos los asientos de diario al libro mayor, finalmente se preparara un ESTADO DE LIQUIDACION por el sndico, o el liquidado; el cual no es ms que una relacin detallada de los activos realizados, de los pasivos liquidados y del reparto de excedente, si lo hubiere.

La liquidacin de una sociedad mercantil, resulta ser un proceso de trmites complejos, los cuales deben ser realizados paso a paso, tanto contable (dentro de la contabilidad deben registrarse todos los eventos econmicos que la sociedad efectu para poder liquidar a los socios o accionistas.) como jurdicamente. La liquidacin constituye la fase final del estado de disolucin y es valido sealar que las sociedades puedan disolverse debido a las causas establecidas en la ley o por decisin propia de los socios. En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios de acuerdo con las reglas establecidas en el Cdigo de Comercio para cada tipo de sociedad.

Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiar una serie de actividades encaminadas a la liquidacin legalmente organizada, con vistas a la proteccin de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del estado de disolucin; la cual culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida.

1.- Oscar Vzquez del Mercado, Derecho Mercantil, Mxico, p. 445 2.- Joaqun Rodrguez Rodrguez. Derecho Mercantil, Mxico, 1998. 3.- Omar Garca Bolvar.- revista de derecho N 52, de la Disolucin de las Sociedades Mercantiles. 4.- Monografas .com- Disolucin y liquidacin de las sociedades mercantiles. 5.- Cdigo de Comercio Venezolano. 6.- Buenastareas.com Liquidacin de las sociedades Mercantil Venezolana