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PLAN
Qui sommes-nous ? Quelques moments forts de la saison Synthse du rapport sur les assembles gnrales des socits cotes saison 2011 Groupe de Place sur les assembles gnrales de socits cotes mis en place par lAMF Politique de vote Proxinvest 2012
Depuis 1995, Proxinvest analyse les rsolutions proposes lors des assembles gnrales des socits cotes franaises 1re proxy firm franaise Couverture denviron 400 valeurs franaises (SBF 250 + tudes la demande) Membre fondateur de lICGN (International Corporate Governance Network) et de lECGS (Expert Corporate Governance Service)
Analyse indpendante pour les investisseurs qui votent selon leur propre politique Dfense de lactionnariat
Pas de mission de conseil aux metteurs Pas de vote direct Pas dactivisme direct
1. La lettre conseil Analyse approfondie des rsolutions proposes, de leurs consquences juridiques et financires long terme sur la valeur de linvestissement. Analyse de la structure actionnariale, des mesures de protection statutaires, de la politique de rmunration, de la composition, de lorganisation et de lindpendance des organes de contrle.
2. Politique de vote Une assistance dans la dfinition et lactualisation annuelle de la politique de vote dsire par linvestisseur institutionnel. Un systme de surveillance proposant une rponse chacun des points mis lordre du jour en accord avec la politique de vote pr-tablie. 3. Excution des droits de vote Les difficults du vote par correspondance (retard, ngligence, concentration des assembles gnrales) ont conduit Proxinvest dvelopper des outils daide aux grants : gnration Internet des formulaires de vote, plateforme de vote en ligne, reporting dtaill pour chaque socit de gestion (rapport AMF,). 4. Rapports Rapport sur les assembles gnrales, Proxinvest enregistre les caractristiques individuelles des rsolutions et synthtise annuellement les rsultats des votes correspondants. Le rapport annuel sur les assembles constitue le lieu de prsentation et de discussion des politiques de vote des divers intervenants du march. Cette rflexion sur les questions abordes dans les assembles gnrales fonde la politique adopte par Proxinvest. Paralllement, un rapport sur la rmunration des dirigeants et administrateurs est publi chaque anne. 5. Notation et transferts de donnes Service de fournitures de donnes brutes ou de notes labores dans le domaine du gouvernement d'entreprise des socits cotes europennes. Conseil de fonds spcialiss dans l'activisme actionnarial, tels que la SICAV Proxy Active Investors. 6. Seuils Afin de faciliter le suivi et de minimiser le risque de dfaut de dclaration de franchissement de seuil, Proxinvest fournit aux plus grands investisseurs diffrents fichiers de donnes sur les socits cotes.
Qui sommes nous ? Managing Partner de lECGS (Expert Corporate Governance Service)
ECGS Partenaires ECGS Nouveaux Experts Frontis Governance (Rome), www.frontisgovernance.com
Couverture europenne : Eurofirst 300 + 150 entreprises. Couverture mondiale : plus de 1 350 socits couvertes en 2011. Les clients investisseurs incluent les asset managers et les fonds de pension (ce qui reprsente plus dun trillion dactifs).
Se prononce de manire consultative sur les principes de gouvernance et la politique de vote dactionnaire de Proxinvest, ainsi que sur les orientations stratgiques de la socit.
Composition : M. Dominique Biedermann, Ethos Services (Prsident) ; Mme Valrie Bardou, Amundi ; Mme Sophie Boegner, Ministre de la Dfense ; Pr. Jean-Luc Chenaux, Universit de Neuchtel ; M. Jean de Demandolx, SGP de Demandolx ; M. Olivier Gindre, EPF Partner ; M. Pascal Girardot, Fdractive ; M. Olivier de Guerre, Phitrust Active Investors ; Mme Colette Neuville, ADAM ; M. Guillaume Prache, Euro Shareholder ; M. Grard Rameix , Mdiateur National ; Mme Pascale Sagnier, Axa IM ; Pr. Dominique Schmidt, Universit de Strasbourg ; M. Bruno de la Villarmois, Air Liquide.
Renault : les administrateurs intimids par le tout-puissant PDG Carrefour: un actionnaire financier trop important Altran Technologies fait jouer la responsabilit de son PDG Total ou le mpris des droits des actionnaires Socit Gnrale dnie le contrle des actionnaires sur les rmunrations Publicis : quand les minoritaires rappellent lordre lactionnaire de contrle Seb voit sa holding dactionnariat familiale sopposer trois rsolutions invoquant une recherche de lquit dans la rmunration du mandataire social
Mthodologie
Proxinvest en 2011 Couverture dindices CAC 40, SBF 120 et SBF 250
342
374 6 110
17411 16309
Air Liquide 145 644 actionnaires (-0,94%) Total 46 859 actionnaires Michelin 38 709 actionnaires (+1,69%)
1270 1459 167 165
CAC 40
SBF 80
2010
2011
Source : Proxinvest
Participation en actions
SBF 250
70.55% 65.1% 65.65% 72.1% 68.3% 72.47% 68.84% 72.57% 69.34% 72.67% 69.15%
65.82%
61.83%
66.43%
58%
59.7%
2004
Source : Proxinvest
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Participation en actions
15.9 14 11 11
14.5
15.4
15.5
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
abandon de la structure duale pour passage conseil dadministration avec retour au cumul des fonctions
verrouiller le capital : limitation de droits de vote 30% des voix et bons Breton
CAC 40
Source : Proxinvest
SBF 120
SBF 250
CAC 40
SBF 120
SBF 250
2010
2011
31
29 19
Source : Proxinvest
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Source : Proxinvest
Augmentations de capital sans droit prfrentiel de souscription : Air FranceKLM, BigBen Interactive, Bioalliance Pharma, GFI Informatique, Publicis Groupe, Rubis, Saft Group, SOI TEC
62
29 20 11
27
19
24
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Safran, Total
GDF Suez
Source : Proxinvest
2011
2010
2009
2001
Source : Proxinvest
Source : Proxinvest
Teleperformance
31/05/2011
56,68%
CAC 40
Part des administrateurs libres de conflits dintrts potentiels SBF 120 SBF 250 CAC 40 Part des femmes au conseil SBF 120 SBF 250 CAC 40 Split Chairman-CEO SBF 120 SBF 250
39,1%
34,2% 29% 20,3% 16,7% 15,8% 45% 51,2% 47,1%
Publicis Groupe (43,8%) PPR, Socit Gnrale, France Tlcom (33,3%) Vallourec (30,8%) Les retardataires : EADS, STMicroelectronics (0%) Veolia Environnement (5,9%) Vinci (7,1%)
Fonctionnement de lassemble gnrale Abstention Responsabilit du bureau et des commissaires aux comptes Vote des conventions rglementes Resserrer le dispositif non respect : + inclure toutes les conventions du groupe touchant les personnes intresses - exclure les conventions intergroupe - exiger une information motive au rapport spcial - donner une responsabilit relle aux commissaires aux comptes - exclure du vote les personnes intresses
Opposition aux comptes consolids lorsque la Socit ne respecte pas les perspectives annonces Contrle des rapports spciaux sur les conventions rglementes : non-participation effective des intresss au vote Censeurs au conseil : tolrance conditionnelle
Augmentations de capital rserves aux seuls salaris : allgement du plafond par exclusion des dirigeants*
Indemnits de dpart : uniquement pour dpart contraint et changement de contrle ou de stratgie Options et actions gratuites aux dirigeants* : valeur cible 100% du fixe ; valeur max 200% du fixe
Socit
Technip Socit Gnrale Alstom Accor ArcelorMittal
Renouvellement
Renouvellement du mandat de M. Thierry Pilenko comme administrateur pour une dure de 4 ans. Renouvellement du mandat de M. Frdric Ouda comme administrateur pour une dure de 4 ans. Renouvellement du mandat de M. Patrick Kron comme administrateur pour une dure de 4 ans. Renouvellement du mandat de M. Denis Hennequin comme administrateur pour une dure de 3 ans. Renouvellement du mandat de M. Lakshmi N. Mittal comme administrateur pour une dure de 3 ans.
Taux dapprobation
82,5% 83,91% 84,62% 90,41% 95,57%
Socits Bouygues
Carrefour
GDF Suez Total
Renouvellements attendus Renouvellement du mandat de M. Martin Bouygues Renouvellement du mandat de M. Lars Olofsson Renouvellement du mandat de M. Grard Mestrallet Renouvellement du mandat de M. Christophe de Margerie
Contacts Proxinvest : - Pierre-Henri Leroy, p.h.leroy@proxinvest.fr - Loc Dessaint, ldessaint@proxinvest.fr - Dborah Slama, dslama@proxinvest.fr