Sminaire groupe dinter formation

Cration dentreprise
Formalits administratives Et Formes juridiques
Sujet trait par: Lamia sanhaji Bouabid Benchagra Mohamed TATE Animateur : Mr Ben moussa

Les formalits administratives

Formalit 1 : certificat ngatif

Entreprises concernes Toutes les socits commerciales sauf pour les entreprises individuelles qui n'optent pas pour une enseigne Administration concerne Office Marocain de la Proprit Industrielle et Commerciale reprsent au sein du Centre Rgional d'Investissement Documents demands - Prsenter une demande sur imprim retirer auprs du CRI - Carte d'identit nationale ou passeport, - Photocopie de la carte d'identit nationale ou passeport si l'investisseur se fait reprsenter par une autre personne Frais - 30 Dhs pour la recherche - 100 Dhs pour le certificat ngatif - timbre de quittance de 20 Dhs N.B : - Pass un dlai d'un mois, les certificats ngatifs non retirs seront annuls - Pass un dlai d'un an, les certificats ngatifs retirs et non dposs pour inscription au registre du commerce seront annuls

Formalit 2 :
Etablissement des statuts ( Acte notari ou sous seing priv) :

Entreprises concernes Toutes les socits commerciales Organes concerns Cabinet Juridique : fiduciaires , notaires , avocats , experts comptables conseillers juridiques etc .... Renseignements fournir A dfinir avec la cabinet juridique charg du dossier Frais - 20 Dhs de frais de timbres pour la lgalisation par page - honoraires du cabinet juridique

Formalit 3 :
tablissement des bulletins de souscription et le cas chant des actes d'apport : Entreprises concernes Les socits les socits commerciales particulirement les SA , SAS et SCA Organes concerns Cabinet Juridique : fiduciaires , notaires , avocats , experts comptables conseillers juridiques etc .... Pices justificatives bulletins de souscription signs par les souscripteurs Frais honoraires du cabinet juridique

Formalit 4 :
blocage du montant du capital libr : Entreprises concernes Les socits commerciales particulirement les SA,SARL, SAS , SNC , SCA Administration concerne Banque Formalits Le dpt doit tre effectu dans un dlai de 8 jours compter de la rception des fonds par la socit. Une attestation de blocage de capital libr doit tre dlivre par la banque Pices justificatives Les statuts, certificat ngatif, pices d'identit, les bulletins de souscription et les montants du capital libr.

Formalit 5 :
tablissement de la dclaration de souscription et de versement : Entreprises concernes SA, SAS , SCA Organes concerns Cabinet Juridique : fiduciaires , notaires , avocats , experts comptables conseillers juridiques etc .... Forme juridique de la dclaration de souscription et de versement - Suivant acte authentique tabli par un notaire - Suivant acte sous seing priv tabli par le cabinet juridique - Devant tre dpos au greffe de tribunal du lieu du sige social. Pices justificatives Les bulletins tablis par le notaire et l'attestation de blocage du capital libr de la banque Frais honoraires du notaire ou fiduciaire

Formalit 6 :
publication au journal d'annonces lgales et au bulletin officiel : Entreprises concernes Toutes les socits commerciales Organes concerns Journal d'annonces lgales Bulletin officiel Formalits Pour les SA : publication dans un Journal d'annonces lgales avant immatriculation au RC puis une 2me publication dans un Journal d'annonces lgales et au Bulletin officiel Pour les autres formes de socits commerciales : publication dans un Journal d'annonces lgales et au Bulletin officiel avant immatriculation au RC Frais variable

Formalit 7 :
dpt des actes de cration de socit et formalits d'enregistrement : Entreprises concernes SA, SARL, SNC, SCS, SCA Administration concerne Direction Rgionale des Impts reprsente au sein du Centre Rgional d'Investissement Documents fournir Pour les socits autres que la SA : Dans le mois de l'acte ( 30 jours) Pour toutes les socits : le contrat de bail ou l'acte d'acquisition doivent tre enregistrs dans le mois de leur tablissement. Frais Pour SA : * 0,5% du capital, avec un minimum de 1000 Dhs plus timbre de 20 Dhs par feuille pour les statuts de la socit * PV de nomination du prsident et de conseil d'administration : 50 Dhs Pour les autres formes : * 0,5% du capital, avec un minimum de 1000 dhs plus timbre de 20 Dhs par page pour les statuts de la socit * PV de nomination du grant : 50 Dhs Pour toutes les socits : enregistrement du contrat de bail : 300 Dhs

Formalit 8 :
inscription la patente et identifiant fiscal ( IS - IGR -TVA ) : Entreprises concernes Pour les entreprises individuelles : Patente , IGR , TVA Pour les socits commerciales ( l'exception de la SNC sur option ) : Patente , IS , TVA Administration concerne Direction Rgionale des Impts reprsent au sein du Centre Rgional d'Investissement Documents fournir Pour la Patente : - demande prcisant l'activit - agrment ou diplme pour les activits rglementes - accord de principe pour les tablissements classs - le contrat de bail au l'acte d'acquisition ou attestation de domiciliation par une personne morale Frais Nant

Formalit 9 :
immatriculation au registre de commerce : Entreprises concernes Toutes les socits commerciales Administration concerne Tribunal de Commerce reprsent au sein du Centre Rgional d'Investissement Frais Dpt des statuts : 200 Dh Immatriculation au RC : 150 Dh

Formalit 10 :
Affiliation la CNSS : Entreprises concernes Toute socit Administration concerne Caisse Nationale de la Scurit sociale reprsente au sein du Centre Rgional d'Investissement Frais Nant

Formalit 11 :

Dclaration d'existence l'inspection du travail : Entreprises concernes Toute entreprise Administration concerne Inspection du travail reprsente au sein du Centre Rgional d'Investissement

Les formes juridiques

Les diffrents types de socits commerciales reconnus au Maroc sont : - les socits de personnes : la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en participation. Ces socits se caractrisent par l'aspect prdominant du facteur personnel "intuitu personae"; - les socits de capitaux : la socit anonyme (SA), la socit responsabilit limite (SARL) et la socit en commandite par actions; - les socits rglementation particulire : les socits d'investissement, les socits coopratives d'achat, les socits coopratives de consommation, les socits mutualistes. En dehors de l'entreprise individuelle, la SA et la SARL sont les deux types de socits les plus courants.

La Socit Anonyme (S.A) Dfinition Socit commerciale dans laquelle les associs, dnomms actionnaires en raison d'un droit reprsent par un titre ngociable ou action, ne supportent les dettes sociales qu' concurrence de leurs apports. Caractristiques Le nombre dactionnaires ne peut tre infrieur 5; Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel public lpargne (1) et, 300.000 DH dans le cas contraire; Le montant nominal de laction ne peut tre infrieur 100 DH;

 Les actions en numraire doivent tre libres

lors de la souscription dau moins le 1/4 de leur valeur nominale. Les actions en nature sont libres intgralement lors de leur mission;

Le capital doit tre intgralement souscrit;

dfaut la socit ne peut tre constitue;

La Socit jouit de la personnalit morale partir

de son immatriculation au Registre de commerce;

La socit n'a pas de raison sociale mais une

dnomination sociale;

La Direction gnrale de la socit est attribue de plein droit au prsident du conseil dadministration , par ailleurs toute nomination dun directeur gnral, toute dfinition de se fonctions et de ses pouvoirs ne peuvent avoir lieu que sur proposition du prsident , de mme que sa rvocation;

Le prsident est rvocable tout moment par le

conseil dadministration; La SA comprend un Directoire et un Conseil de Surveillance. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Par ailleurs le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit par le directoire. Source: BO n 4422 du 17/10/ 1996

Est rpute faire publiquement appel L pargne:

toute socit qui compte plus de 100

actionnaires.

toute socit dont les titres sont inscrits

la cote de la bourse des valeurs. Socits de bourse, des banques ou dautres tablissements financiers, soit au dmarchage ou des procds de publicit quelconque.

- La Socit A Responsabilit Limite (SARL) Dfinition La SARL est une socit commerciale qui constitue un type intermdiaire entre les socits de personnes et de capitaux. L'acquisition de la personnalit morale est subordonne l'immatriculation au registre de commerce. Caractristiques Une seule personne dite - associe unique- peut constituer la SARL ; Le nombre maximum dassocis ne peut dpasser 50; Le montant du capital social ne peut tre infrieur 100.000 DH et doit tre dpos obligatoirement dans un compte bancaire bloqu . Son retrait ne peut tre effectu quaprs immatriculation au Registre de Commerce;

 La part sociale est dau moins 100 DH.

Les parts sociales dtenues qui peuvent tre transmissibles par voie de succession et cessibles entre conjoints et parents successibles ne peuvent tre cdes des tiers quaprs consentement de la majorit des associs;

Les apports peuvent tre en nature. Ils sont

valus par un commissaire aux comptes;

La gestion dune SARL peut tre assume par

une ou plusieurs personnes physiques responsables individuellement ou solidairement vis vis des tiers;

Les dcisions sont prises en assemble

Gnrale sauf disposition contraire prvue par les statuts;

 Le contrle de la gestion dune SARL est confi un ou

plusieurs commissaires aux comptes ;

Le procureur est habilit, de sa propre initiative

dsigner un ou plusieurs commissaires aux comptes afin de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion;

Le grant peut tre rvoqu par dcision des associs

reprsentant seulement plus de la moiti des parts sociales;

Interdiction faite aux grants ou associs de

contracter des emprunts auprs de la socit ou de faire cautionner leurs engagements personnels par la socit;

Les associs dtenant le 1/10me du capital

peuvent exercer une action en justice contre les grants.

La Socit en Nom Collectif Dfinition La socit en nom collectif est une socit dont les associs ont tous la qualit de commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Caractristiques

La socit en nom collectif est dsigne par une

dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention Socit en nom collectif ;

Tous les associs sont grants, sauf stipulation

contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants associs ou non , ou en prvoir la dsignation par acte ultrieur;

 Les associs peuvent nommer la majorit des associs un ou plusieurs commissaires aux comptes. Cependant , les socits dont le chiffre daffaires la clture de lexercice social dpasse le montant de 50 millions de DH, sont tenues de dsigner un commissaire au moins ; La rvocation des grants ne peut tre dcide qu lunanimit des associs. Cette rvocation entrane la dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit; Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs;

 La socit prend fin par le dcs de lun des

associs sauf sil a t stipul que la socit continuerait, soit avec les associs seulement, soit avec un ou plusieurs hritiers, ou toute autre personne dsigne par les statuts;

Dfinition La socit en commandite simple est constitue dassocis commandits et dassocis commanditaires. Elle est dsigne par une dnomination sociale laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs commandits et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention Socit en commandite simple Les dispositions relatives aux socits en nom collectif sont applicables aux socits en commandite simple (sous rserve des rgles prvues au premier chapitre de la loi sur les socits en commandite simple / voir BO n 4478 du 1- 5-97 / page 485) Les Commandits Les associs commandits sont tenus indfiniment et solidairement des dettes sociales.

Les Commanditaires

Les associs commanditaires rpondent des dettes

sociales seulement concurrence de leur apport. Celui-ci ne peut tre un apport en industrie;

Lassoci commanditaire ne peut faire aucun acte de

gestion engageant la socit vis vis des tiers , mme en vertu dune procuration ;

Toute modification des statuts est dcide avec le

consentement de tous les commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires;

La socit continue malgr le dcs dun commanditaire.

Source: BO n 4478 du 1/5/97

La Socit en Commandite par Actions

Dfinition La socit en commandite par actions dont le capital est divis en actions est constitue entre un ou plusieurs commandits, qui ont la qualit de commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualit dactionnaires et ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. La socit en commandite par actions est dsigne par une dnomination ou le nom dun ou de plusieurs associs commandits peut tre incorpor et doit tre prcd ou suivi immdiatement de la mention socit en commandite par actions

Caractristiques

Le nombre des associs commanditaires ne peut tre

infrieur trois (3) ;

Le ou les premiers grants sont dsigns par les

statuts. Ils accomplissent les formalits de constitution dont sont chargs les fondateurs de socits anonymes. Au cours de lexistence de la socit (sauf clause contraire des statuts) , le ou les grants sont dsigns par lassemble gnrale ordinaire des actionnaires avec laccord de tous les associs commandits;

 Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires

nomme un conseil de surveillance , compos de 3 actionnaires au moins;

Un associ commandit ne peut tre membre du

conseil de surveillance; et les actionnaires ayant la qualit de commandits ne peuvent participer la dsignation des membres de ce conseil;

Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires

dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes;

Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus

pour agir en toute circonstance au nom de la socit.

 Le conseil de surveillance assume le contrle

permanent de la gestion de la socit. Il dispose cet effet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes;

La transformation de la socit en commandite par

actions en socit anonyme ou en socit responsabilit limite est dcide par lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires avec laccord des deux tiers des associs commandits, moins que les statuts ne fixent un autre quorum. Source: BO n 4478 du 1/5/1997

La Socit en Participation Dfinition La socit en participation nexiste que dans les rapports entre associs et nest pas destine tre connue des tiers. Elle na pas la personnalit morale. Elle nest soumise ni limmatriculation, ni aucune formalit de publicit et son existence peut tre prouve par tous les moyens.

Les associs conviennent librement de lobjet social, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la socit. Si la socit a un caractre commercial, les rapports des associs sont rgis par les dispositions applicables aux socits en nom collectif moins quil nen soit stipul autrement.

Merci de votre attention