Derecho Comercial I Escuela de Derecho

Sociedades

Generalidades
Que es? Caractersticas

Requisitos

Clases de Sociedades
Segn el Objeto Sociedades Civiles Soc. Colectivas Civiles Soc. En Comanditas Civiles Soc. de Responsabilidad Limitada

Sociedades Comerciales

Soc. Colectiva Comercial

Soc. Responsabilidad Limitada Sociedad en Comandita Sociedad Anonima

Otra

Soc. de Personas Soc. de Capital

I.- Sociedades Civiles

Sociedades Colectivas Civiles

Sociedades en Comandita

Sociedades de Responsabilidad Limitada

II.- Sociedades Comerciales

A) Sociedad Colectiva Comercial
Antecedentes y Concepto Caractersticas Constitucin (Solemne) Escritura Publica (60 dias) Inscripcin en el Registro de Comercio

Pacto Social
403 al 414 del C.O.T)
Requisitos esenciales
2.- El Capital

( Art.352 Cod. Comercio y

1.- Nombres, apellidos, domicilios, Nacionalidad, Estado Civil, Profesin y Cedula de Identidad

3.- Las Negociaciones y giro 4.-El Domicilio de la Soc. 5.- La Razn o firma social 1.- Socios encargados de la Adm. y uso de razn social

Facultativas

2.- Parte de Beneficios o perdidas de cada socio 3.-poca en que debe principiar y disolverse 4.-Cantidad anual para gastos particulares 5.- Forma en que se liquida y divide el haber social 6.- Nombramiento de Arbitro y Forma 7.- Dems Pactos.

Sanciones al incumplimiento de formalidades

Modificaciones las introduce la Ley 19.499 del ao 1997 a) Nulidad de Pleno Derecho La que no consta en escritura publica

Ni tampoco en reduccin a la anterior

Ni tampoco en instrumento privado protocolizado

Efectos

Jurdicamente no existe, solo carcter de comunidad, Exc. Ganancias y perdidas

b) Nulidad Declarada

Judicialmente declarada puede ser saneada, pero antes que se sentencie la nulidad y que la sentencia se encuentre ejecutoriada. Se mantiene la personalidad jurdica para efectos de la liquidacin

Vicios Formales Saneadles

RG, solo son saneadles los vicios formales

Permite presumir por el solo ministerio de la ley el acto como valido, con efecto retroactivo

Efectos del Saneamiento Hay que distinguir:

Si el vicio se produjo al momento de la constitucin Si se produjo por una modificacin o retardo en la inscripcin

Administracin de las Sociedades Comerciales

Adm. Por todos los socios Adm. Por un Delegado Por uno o todos los Socios Estn en el Pacto Social Designados en un acto posterior

Por un Tercero Extrao

Disolucin de la Sociedad
1.- Legal 2.- Estatutaria 3.- Judicial 4.- Convencional

Causales

1.- Legal

1.- Expiracin del Plazo o por el evento de la Condicin que se ha Fijado en los Estatutos. 2.- Finalizacin del Negocio para la que ella fue contratada 3.- Se Disuelve as mismo por su insolvencia 4.- Extincin de la cosa o cosas que forman el objeto de la sociedad 5.- Falta de Cumplimiento del Aporte 6.- Perdida de la cosa aportada en usufructo 7.- Muerte de Cualquiera de los Socios 8.- Incapacidad Sobreviniente e insolvencia de los socios 9.- Renuncia de un Socio 10.- Motivo Grave

Liquidacin de la Sociedad
Es un procedimiento compuesto de diversas operaciones tendientes a: Pagar las obligaciones de la sociedad Terminar los negocios pendientes

Reunir todo el activo y venderlo

Con el producto de la venta y si queda algo repartirlo a los socios Liquidador Un tercero extrao Un socio Todos los socios Facultades

III.- Sociedad de Responsabilidad Ltda.

Ley 3.918

Caractersticas
Constitucin Objeto de la Sociedad Razn Social

Escritura Publica Extracto Inscrito Publicacin en el D.O

LIMITADA

Administracin, Disolucin y Liquidacin

IV.- Sociedades Encomanditas

Qu es?

Se Dividen en:
Soc. Comanditas Simples Soc. Comanditas por acciones

Se caracteriza por tener 2 tipos de socios

Socio Gestor

Socio Comanditario

La definicin de S.A.
La encontramos en el articulo 1 de la ley N 18.046: la sociedad annimas es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn, suministrado por accionistas responsables solo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocable.

Su regulacin legislativa
La encontramos en: 1.- La Ley N 18.046 2.- La garanta constitucional de libre asociacin y por la oportunidad de establecer empresas. 3.- Reglamento de Sociedades Annimas y su legislacin completara. 4.- La Ley 18.045 que establece y regula la bolsa de valores

Su constitucin
Hay una serie de requisitos, segn por el ordenamiento jurdico respectivo. Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos. Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones emitidas. La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas menciones mnimas.

Su constitucin
Esta debe ser mediante escritura pblica con el cumplimiento establecidos en el artculo 110 del cdigo de comercio. Adems debe tener inscripcin en el registro mercantil. Esta requiere de una junta general de accionistas, y los administradores de esta sociedad.

Requisitos solemnes
Siempre sern solemnes y jams consensual Esta solemnidad consiste: Escritura publica Inscripcin de un extracto en el registro de bienes races Debe publicarse dentro de 60 das

Se reconoce como principales caractersticas 1. - Es una Persona Jurdica. 2. - La responsabilidad de los Accionistas es hasta el monto de sus aportes. 3. - Es administrada por un directorio que escapa a la idea de mandatario y que tiene una desviacin a la Teora del rgano. 4. - Los Miembros del Directorio son esencialmente Revocables.

Legislaciones y doctrina

la

Legislaciones y doctrina

la

5. - Las sociedades sern siempre mercantiles, ergo jams sern civiles.

6. Existe una limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros. 7. -Divisin del capital social en acciones

Sus elementos esenciales son:

1.- El nombre "ALBA FABRICA DE PINTURAS ESMALTES Y BARNICES S.A
2.- Objeto

3.- Capital

Ttulos de participacin en el capital social, es la Parte alcuota en que se divide el capital social. Es un ttulo de crdito. Caractersticas de las acciones son: 1.- es un titulo de participacion 2.- es un titulo de ejercicio 3.- es un titulo incompleto 4.- es un titulo causal 5.- es un titulo indivisible 6.- es un titulo unitario 7.- es un titulo nominativo.

Las acciones y caractersticas

Derechos de los accionistas

1. Derechos Polticos o Institucionales 2. Derechos Econmicos o Extrapatrimonial 3. Derechos Individuales y sociales 4. Derechos Fundamentales o Intangibles 5. Derechos Esenciales 6. Derechos De orden Secundario

1. 2. 3. 4.

- Derecho a Voto. - Derecho a Los Dividendos - Derecho a recuperar su aporte de capital al tiempo de la liquidacin de la sociedad. 5. Derecho a suscribir preferentemente las acciones. 6.- Derecho a ceder libremente las acciones las acciones. 7. Derecho a voz. 8. Derecho a ser indemnizado por los perjuicios que le han ocacionado el directorio, directores, o gerentes, ya sea, por culpa o dolo. 9.- Derecho a retiro.

Derechos de orden Secundario Derecho a La Informacin.

Las obligaciones que genera son :

Los accionistas deben ejercer sus derechos sociales respetando los de la sociedad y los de los dems accionistas.

ORGANOS DE UNA SOCIEDAD ANNIMA

1. -rganos de Administracin y Gestin 2. -rganos Deliberantes de una Sociedad Annima.
3. -rganos de Control.

La disolucin de la sociedad annima

La liquidacin la realiza segn la ley: 1. Comisin Liquidadora.
2. Un Slo Liquidador.

3.

Uno o ms delegados de la Superintendencia de Valores y Seguros.