GemeinsamerVertragsbericht PDF

VERTRAGSBERICHT
GEMEINSAMER BERICHT
des Vorstands der
Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Paderborn,
und
der Geschäftsführung der
Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Eschborn,
gemäß § 293a Aktiengesetz
über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen
der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA
16. August 2016

Inhaltsverzeichnis
I. EINLEITUNG.................................................................................................................... 1
II. DIE VERTRAGSPARTEIEN .......................................................................................... 3
1. Die Wincor Nixdorf AG und der Wincor Nixdorf-Konzern ......................................... 3
1.1 Überblick ............................................................................................................................. 3
1.2 Geschichte und Entwicklung ............................................................................................... 4
1.3 Rechtsform, Gesellschaftssitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand .................... 5
1.4 Kapital, Aktionäre und Börsenhandel ................................................................................. 6
1.5 Organe der Wincor Nixdorf AG ........................................................................................ 11
1.6 Struktur des Wincor Nixdorf-Konzerns ............................................................................ 12
1.7 Geschäftstätigkeit des Wincor Nixdorf-Konzerns............................................................. 13
1.8 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation des Wincor Nixdorf-Konzerns .......... 14
1.9 Mitarbeiter und Mitbestimmung........................................................................................ 19
2. Die Diebold Inc. und die Diebold-Gruppe ..................................................................... 19
2.1 Überblick ........................................................................................................................... 19
2.2 Geschichte und Entwicklung ............................................................................................. 21
2.3 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ....................................... 23
2.4 Kapital, Aktionäre und Börsenhandel ............................................................................... 25
2.5 Organe der Diebold Inc. .................................................................................................... 27
2.6 Struktur der Diebold-Gruppe ............................................................................................. 29
2.7 Geschäftstätigkeit der Diebold-Gruppe ............................................................................. 30
2.8 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der Diebold-Gruppe .......................... 31
2.9 Mitarbeiter ......................................................................................................................... 36
2.10 Übernahmeangebot und weitere Beteiligungserwerbe der Diebold-Gruppe..................... 37
3. Diebold KGaA .................................................................................................................. 38
3.1 Überblick ........................................................................................................................... 38
3.2 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ....................................... 39
3.3 Kapitalbeteiligung der Kommanditaktionärin und persönlich haftende
Gesellschafterin ................................................................................................................. 39
3.4 Organe und Vertretung ...................................................................................................... 40
3.5 Geschäftstätigkeit und Beteiligungen ................................................................................ 41
3.6 Ergebnissituation und Vermögenslage der Diebold KGaA zum 31. Dezember 2015 ...... 41
-i-
3.7 Mitarbeiter und Arbeitnehmervertretungen ....................................................................... 41
3.8 Finanzielle Ausstattung der Diebold KGaA zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten
aus dem Vertrag ................................................................................................................. 42
III. GRÜNDE FÜR DEN ABSCHLUSS EINES
BEHERRSCHUNGS- UND
GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS ........................................................................ 44
1. Wirtschaftliche und rechtliche Gründe ......................................................................... 44
1.1 Ziel der Schaffung eines gemeinsamen Unternehmens..................................................... 44
1.2 Grenzen und Beschränkungen der Zusammenarbeit im derzeitigen faktischen
Konzernverhältnis.............................................................................................................. 46
1.3 Schaffung eines Vertragskonzerns durch Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags................................................................................................ 48
2. Steuerliche Gründe .......................................................................................................... 50
3. Alternativen...................................................................................................................... 51
3.1 Abschluss eines isolierten Beherrschungs- bzw. eines isolierten
Gewinnabführungsvertrags................................................................................................ 52
3.2 Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Diebold
Inc. ..................................................................................................................................... 52
3.3 Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) ........................................................ 53
3.4 Eingliederung .................................................................................................................... 53
3.5 Verschmelzung .................................................................................................................. 54
3.6 Formwechsel...................................................................................................................... 54
4. Zusammenfassendes Ergebnis ........................................................................................ 55
IV. DER BEHERRSCHUNGS- und
GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG .......................................................................... 55
1. Erläuterungen des Vertragsinhalts ................................................................................ 55
1.1 Leitung (§ 1 des Vertrags) ................................................................................................. 55
1.2 Gewinnabführung (§ 2 des Vertrags) ................................................................................ 57
1.3 Verlustübernahme (§ 3 des Vertrags) ................................................................................ 59
1.4 Ausgleich (§ 4 des Vertrags) ............................................................................................. 60
1.5 Abfindung (§ 5 des Vertrags) ............................................................................................ 69
1.6 Auskunftsrecht (§ 6 des Vertrags) ..................................................................................... 74
1.7 Wirksamwerden und Dauer (§ 7 des Vertrags) ................................................................. 75
1.8 Patronatserklärung (§ 8 des Vertrags) ............................................................................... 78
-ii-
1.9 Schlussbestimmungen (§ 9 des Vertrags).......................................................................... 80
2. Zahlung des Ausgleichs und der Abfindung (banktechnische Abwicklung) ............. 80
3. Rechtliche Auswirkungen für die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre ....... 81
3.1 Rechtliche Auswirkungen ................................................................................................. 81
3.2 Schutz der außenstehenden Aktionäre ............................................................................... 85
4. Steuerliche Auswirkungen für die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre ...... 88
4.1 Vorbemerkung ................................................................................................................... 88
4.2 Besteuerung von Ausgleichszahlungen bei den Aktionären ............................................. 89
4.3 Besteuerung von Abfindungsleistungen bei den Aktionären ............................................ 92
5. Steuerliche Auswirkungen für die Wincor Nixdorf AG .............................................. 96
6. Kosten des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ..................................... 97
V. ART UND HÖHE DES AUSGLEICHS UND
DER ABFINDUNG NACH §§ 304, 305 AKTG ............................................................ 97
1. Überblick .......................................................................................................................... 97
2. Ermittlung und Festlegung der Höhe der angemessenen Ausgleichszahlung
nach § 304 AktG ............................................................................................................ 100
3. Ermittlung und Festlegung der Höhe der angemessenen Abfindung nach
§ 305 AktG...................................................................................................................... 101
VI. VERTRAGSPRÜFUNG ............................................................................................... 102
-iii-
Anlagenverzeichnis
Anlage 1: Aufstellung des Anteilsbesitzes des Wincor Nixdorf-

Konzerns zum 31. Dezember 2015 gemäß § 313
Abs. 2 HGB
Anlage 2: Aufstellung des Anteilsbesitzes der Diebold-Gruppe

zum 31. Dezember 2015
Anlage 3: Finaler Entwurf des Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrags zwischen der Wincor
Nixdorf Aktiengesellschaft und der Diebold Holding
Germany Inc. & Co. KGaA zusammen mit der
Patronatserklärung der Diebold, Incorporated
Anlage 4: Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 1. Juni

2016 über die Bestellung der ADKL AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum
sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) i.S.v.
§ 293b Abs. 1 AktG
Anlage 5: Gutachtliche Stellungnahme der

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
vom 16. August 2016 über die Ermittlung des
Unternehmenswerts der Wincor Nixdorf
Aktiengesellschaft zum 26. September 2016
-iv-
Der Vorstand der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft („Wincor Nixdorf
AG“, gemeinsam mit den von der Wincor Nixdorf AG i.S.v. § 17 AktG
abhängigen Unternehmen der „Wincor Nixdorf-Konzern“) und die
Geschäftsführung der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA
(„Diebold KGaA“) erstatten gemäß § 293a Aktiengesetz („AktG“)
gemeinsam den folgenden Bericht („Vertragsbericht“) über den
beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (als finaler
Entwurf und in unterzeichneter Form, jeweils „Vertrag“) zwischen der
Diebold KGaA als herrschendem und der Wincor Nixdorf AG als
beherrschtem Unternehmen (zusammen die „Vertragsparteien“), dessen
finaler, den außerordentlichen Hauptversammlungen der Wincor Nixdorf
AG sowie der Diebold KGaA vorzulegender Entwurf diesem
Vertragsbericht als Anlage 3 beigefügt ist.
I. EINLEITUNG
Die Diebold, Incorporated mit Sitz in North Canton, Ohio, Vereinigte

Staaten von Amerika („Diebold Inc.“, gemeinsam mit den von der Diebold
Inc. i.S.v. § 17 AktG abhängigen Unternehmen, aber ohne den Wincor
Nixdorf-Konzern, die „Diebold-Gruppe“), die einzige Komplementärin
und Kommanditaktionärin der Diebold KGaA, veröffentlichte am
23. November 2015 ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebotes an alle Aktionäre der Wincor Nixdorf
AG („Wincor Nixdorf-Aktionäre“). Unmittelbar zuvor mit Datum vom
selben Tage schlossen die Wincor Nixdorf AG und die Diebold Inc. eine
Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss ihrer Unternehmen (die
„Grundsatzvereinbarung“). Am 5. Februar 2016 veröffentlichte die
Diebold Inc. ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
(„Übernahmeangebot“) an alle Wincor Nixdorf-Aktionäre zum Erwerb
ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 („Wincor
Nixdorf-Aktien“). Der Vollzug des Übernahmeangebotes stand – unter
anderem – unter der Vollzugsbedingung, dass eine Mindestannahmequote
von mindestens 22.362.159 Wincor Nixdorf-Aktien (dies entspricht rund
67,6 % aller Wincor Nixdorf-Aktien, die zum Zeitpunkt der Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin existierten, was
unter Herausrechnung von eigenen Aktien der Wincor Nixdorf AG einer
Schwelle von mehr als 75 % der Stimmrechte der Wincor Nixdorf AG
entspricht) erreicht wird.
Die Annahmefrist endete am 22. März 2016, 24:00 Uhr. Die weitere
Annahmefrist begann am 30. März 2016 und endete am 12. April 2016,
24:00 Uhr. Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist wurde das
Übernahmeangebot für insgesamt 22.876.760 Wincor Nixdorf-Aktien, dies
-1-
entspricht 69,1 % des Grundkapitals der Wincor Nixdorf AG,
angenommen. Zusätzlich wurden der Diebold KGaA bis zum Ende der
weiteren Annahmefrist 241.324 Stimmrechte aus Wincor Nixdorf-Aktien
gemäß § 30 WpÜG zugerechnet, die bei der Berechnung der
Annahmequote mitgerechnet wurden. In Summe entspricht dies rund
69,9 % des Grundkapitals der Wincor Nixdorf AG (einschließlich der
mittelbar von der Wincor Nixdorf AG gehaltenen Eigenen Wincor Nixdorf-
Aktien).
Im Rahmen der Abwicklung des Übernahmeangebots wurden die

eingereichten Wincor Nixdorf-Aktien nach Maßgabe der Bedingungen des
Übernahmeangebots unmittelbar auf ein Wertpapierdepot der Diebold
KGaA übertragen, ohne dass es zu einem Vor- oder Durchgangserwerb bei
der Diebold Inc. kam. Die Diebold KGaA bzw. die Diebold Inc. halten zum
Tag der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts insgesamt 22.876.760
Wincor Nixdorf-Aktien direkt bzw. indirekt. Dies entspricht einer direkten
bzw. indirekten Beteiligung von 69,1 % des gegenwärtigen, in 33.084.988
Aktien eingeteilten Grundkapitals der Wincor Nixdorf AG und einem
Anteil von 76,7 % der Stimmrechte an der Wincor Nixdorf AG (unter
Herausrechnung von Eigenen Wincor Nixdorf-Aktien, die nach § 71b AktG
keine Stimmrechte gewähren).
Am 8. April 2016 haben die Diebold Inc. und die Diebold KGaA
bekanntgegeben, dass sie beabsichtigen, einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Diebold KGaA als herrschendem
und der Wincor AG Nixdorf als beherrschtem Unternehmen abzuschließen.
Der Vorstand der Wincor Nixdorf AG hat am 2. Mai 2016 formal
beschlossen, mit der Diebold Inc. und der Diebold KGaA Gespräche über
den Abschluss eines solchen Vertrags aufzunehmen.
Auf gemeinsamen Antrag des Vorstands der Wincor Nixdorf AG und der
Geschäftsführung der Diebold KGaA hat das Landgericht Dortmund durch
Beschluss vom 1. Juni 2016 die ADKL AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf,
als gemeinsamen Vertragsprüfer („Vertragsprüfer“ oder „ADKL“) zur
Prüfung des Vertrags ausgewählt und bestellt.
Dieser Vertrag, welcher Gegenstand des vorliegenden Vertragsberichts ist,

wird vorbehaltlich der Zustimmungen der Hauptversammlungen beider
Vertragsparteien voraussichtlich am 26. September 2016 abgeschlossen
werden. Die Geschäftsführung der Diebold KGaA sowie der Vorstand und
der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG haben dem finalen Entwurf des
Vertrags am 16. August 2016 zugestimmt. Bei seiner Beschlussfassung
lagen dem Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG der finale Entwurf des
-2-
Vertrags, ein finaler Entwurf dieses Vertragsberichts, die gutachtliche
Stellungnahme („Bewertungsgutachten“) der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
(„Bewertungsgutachter“ oder „PwC“), vom 16. August 2016 sowie der
Bericht des Vertragsprüfers über die Prüfung des Vertrags („Prüfbericht“)
vor. Die Diebold Inc. hat am 16. August 2016 im Hinblick auf den Vertrag
eine Patronatserklärung gegenüber der Wincor Nixdorf AG abgegeben, die
dem Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 16. August 2016 in Kopie ebenfalls
vorlag.
Durch den Vertrag unterstellt die Wincor Nixdorf AG die Leitung ihrer
Gesellschaft der Diebold KGaA und verpflichtet sich, ihren gesamten
Gewinn an die Diebold KGaA abzuführen. Die Diebold KGaA verpflichtet
sich, einen bei der Wincor Nixdorf AG entstehenden Verlust auszugleichen
sowie einen angemessenen Ausgleich und eine angemessene Abfindung an
außenstehende Aktionäre zu zahlen.
Die Wirksamkeit des Vertrags steht gemäß § 293 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
jeweils unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlungen
beider Vertragsparteien. Die Hauptversammlungen der Diebold KGaA und
der Wincor Nixdorf AG werden voraussichtlich am 26. September 2016
über die Zustimmung zu dem Vertrag Beschluss fassen. Dies gilt auch für
die Zustimmung der Diebold Inc. als Komplementärin der Diebold KGaA
gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG. Der Vertrag wird gemäß § 294 Abs. 2
AktG mit Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Wincor Nixdorf
AG wirksam.
II. DIE VERTRAGSPARTEIEN
1. Die Wincor Nixdorf AG und der Wincor Nixdorf-Konzern
1.1 Überblick
Die Wincor Nixdorf AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz

in Paderborn. Die Wincor Nixdorf AG ist die Obergesellschaft des aus der
Wincor Nixdorf AG und ihren Tochtergesellschaften bestehenden Wincor
Nixdorf-Konzerns, welcher als einer der weltweit führenden Anbieter von
IT-Lösungen und -Services für Retailbanken und Handelsunternehmen tätig
ist.
Das Geschäft des Wincor Nixdorf-Konzerns ist in die operativen Segmente

Retailbanken („Banking“) und Handelsunternehmen („Retail“) unterteilt.
Das Geschäftsmodell zielt darauf ab, Banken und Handelsunternehmen bei
der erfolgreichen Ausrichtung ihres Geschäfts auf die Anforderungen des
digitalen Zeitalters effizient zu begleiten und bei der laufenden
-3-
Verbesserung ihrer Geschäftsprozesse durch Einführung zuverlässiger IT-
Lösungen zu unterstützen. In diesem Rahmen ist eine der zentralen
Aufgaben, die digitalen und stationären Vertriebskanäle geschäftsfördernd
miteinander zu vernetzen. Zu diesem Zweck bietet der Wincor Nixdorf-
Konzern ein umfassendes Spektrum automatisierter und elektronischer
Lösungen für Banken und Handelsunternehmen an, welches die
wesentlichen Veränderungsschritte bei Geschäftsprozessen berücksichtigt.
Dieses Angebot wird unterstützt durch produktbezogene Dienstleistungen
und Konzepte, die den Betrieb spezifischer branchenbezogener IT-Prozesse
durch den Wincor Nixdorf-Konzern beinhalten, sowie Outsourcing-
Dienstleistungen, bei denen der Wincor Nixdorf-Konzern die
Verantwortung für das Funktionieren der Systeme übernimmt. Dadurch
unterstützt der Wincor Nixdorf-Konzern seine Kunden dabei, effizienter
und benutzerfreundlicher zu werden und gleichzeitig ihre Prozesskosten zu
senken.
Der Wincor Nixdorf-Konzern beschäftigte zum 30. Juni 2016 weltweit

9.643 Mitarbeiter, von denen etwa 75 % in Europa tätig sind. Der Wincor
Nixdorf-Konzern ist weltweit in über 130 Ländern, direkt oder durch
Partnerunternehmen, tätig. Die Produktionsstätten befinden sich in
Deutschland und China. Forschung und Entwicklung werden vor allem in
Deutschland, Polen, Singapur und China betrieben.
Die Internetseite der Wincor Nixdorf AG ist unter http://www.wincor-

nixdorf.com abrufbar.
1.2 Geschichte und Entwicklung
Der Ursprung der Geschäftstätigkeit des heutigen Wincor Nixdorf-

Konzerns reicht zurück bis in das Jahr 1952, als Heinz Nixdorf den
Grundstein für die Nixdorf Computer AG legte. Bis Mitte der
Achtzigerjahre baute Heinz Nixdorf sein Unternehmen zum viertgrößten
Computerkonzern Europas aus.
Im Jahr 1990, vier Jahre nach dem Tode Nixdorfs, wurde die Nixdorf
Computer AG von der Siemens AG übernommen, wodurch die Siemens
Nixdorf Informationssysteme AG entstand. Die Geschäftsfelder "Lösungen
für den Einzelhandel" und "Lösungen für Banken" wurden in die Siemens-
Organisation integriert. Nach Umstrukturierungen und Rationalisierungen
innerhalb der Siemens Nixdorf Informationssysteme AG zwischen 1992
und 1994 folgte 1995 die erste große Expansionswelle. Produkt- und
Serviceangebote wurden erweitert, die Internationalisierung weiter
vorangetrieben. In den Jahren 1996 und 1997 erfuhr das Unternehmen
einen enormen Wachstumsschub und es entstanden Geschäftsbereiche wie
-4-
"Zentrale Handelslösungen" (Enterprise Solutions) sowie Produktlösungen
für Lotteriegesellschaften.
1998 wurde die eigenständige Siemens Nixdorf Retail and Banking

Systems GmbH als hundertprozentige Tochtergesellschaft der Siemens
Nixdorf Informationssysteme AG gegründet. Die Entwicklung von
Software-Lösungen für die beiden Geschäftsbereiche Handel und Banken
erhielt neben der Produktion entsprechender Geräte und Systeme
zunehmendes Gewicht.
Die Herauslösung aus dem Siemens-Konzern erfolgte im Jahr 1999 durch

die Veräußerung an die Private Equity-Gesellschaften Kohlberg Kravis
Roberts und Goldman Sachs Capital Partners. Die heutige Wincor Nixdorf
AG wurde ursprünglich mit Gesellschaftsvertrag vom 2. Juli 1999 unter der
Firma „AB 9916 Vermögensverwaltungs GmbH“ in der Rechtsform einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München gegründet und
trat ab dem 1. Oktober 1999 als selbstständiges Unternehmen auf. Im
gleichen Jahr erfolgte die Umfirmierung zur „Wincor Nixdorf 1.
Beteiligungsgesellschaft mbH“ und die Verlegung des Sitzes nach
Paderborn. Im Jahr 2000 wurde die Firma in „WINCOR NIXDORF
Holding GmbH“ geändert.
Am 5. Mai 2004 wurde die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft mit

Firma „Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft“ umgewandelt. Am 19. Mai
2004 erfolgte der Börsengang. Seither werden die Aktien im Prime
Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.
1.3 Rechtsform, Gesellschaftssitz, Geschäftsjahr und

Unternehmensgegenstand
Die Wincor Nixdorf AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in

Paderborn, Deutschland, eingetragen in das Handelsregister des
Amtsgerichts Paderborn unter der Nummer HRB 6846. Die inländische
Geschäftsanschrift lautet Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn,
Deutschland. Das Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG beginnt am
1. Oktober eines jeden Kalenderjahres und endet am 30. September des
jeweils folgenden Kalenderjahres. Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor
Nixdorf AG erwägen, den Aktionären der Wincor Nixdorf AG auf der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG eine
Angleichung des Geschäftsjahrs an das Kalenderjahr zur Beschlussfassung
zu empfehlen.
§ 2 der Satzung der Wincor Nixdorf AG beschreibt den

Unternehmensgegenstand der Wincor Nixdorf AG wie folgt:
-5-
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe in- und
ausländischer Beteiligungsgesellschaften, die auf dem Gebiet der
Forschung, Entwicklung, Produktion, Vertrieb, Installation und
Vermietung von Produkten und Lösungen für die elektronische
Informationsverarbeitung und -übermittlung und der sonstigen
Systemtechnik in innovativen Technologien, sowie der Beratung,
Schulung und dem Service für dieses Geschäft tätig sind.
(2) Die Gesellschaft kann auf den vorbezeichneten Gebieten auch selbst
tätig werden oder sich auf die Verwaltung ihrer Beteiligung
beschränken.
(3) Die Gesellschaft darf alle Geschäfte betreiben und Handlungen

vornehmen, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar
oder mittelbar zu dienen. In diesem Rahmen darf die Gesellschaft
andere Unternehmen gründen, übernehmen und sich an ihnen
beteiligen. Die Gesellschaft darf im In- und Ausland
Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma errichten.
1.4 Kapital, Aktionäre und Börsenhandel
1.4.1 Grundkapital
Das ausgegebene Grundkapital beträgt EUR 33.084.988,00 und ist

eingeteilt in 33.084.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne
Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils
EUR 1,00.
1.4.2 Genehmigtes Kapital
Der Vorstand der Wincor Nixdorf AG ist ermächtigt, das Grundkapital der
Wincor Nixdorf AG bis zum 19. Januar 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 16.542.494,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht zu gewähren.
Der Vorstand der Wincor Nixdorf AG ist jedoch ermächtigt, mit

Zustimmung des Aufsichtsrats
x Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
x das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der

Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
-6-
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – sofern dieses niedriger sein
sollte – im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Sofern seit
Erteilung dieser Ermächtigung, also seit dem 20. Januar 2014,
Aktien und Rechte, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen, unter Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden, sind diese auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
anzurechnen.
x das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen

Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen auszuschließen, wobei für diesen Fall der Ausschluss
des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieses
niedriger sein sollte – im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung beschränkt ist.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gelten nur

mit der Maßgabe, dass auf die seit Erteilung dieser Ermächtigungen, also
seit dem 20. Januar 2014, auf der Grundlage dieser oder anderer
Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder von Rechten, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen, unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt nicht mehr als 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
– sofern dieses niedriger sein sollte – im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen dürfen.
1.4.3 Bedingtes Kapital
(i) Bedingtes Kapital 2013
Das Grundkapital der Wincor Nixdorf AG ist um bis zu

EUR 10.000.000,00, eingeteilt in bis zu 10.000.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten
oder Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an
die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsgenussrechten
und/oder Optionsanleihen oder von Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
an die Inhaber von Wandelgenussrechten und/oder Wandelanleihen,
-7-
die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
der Wincor Nixdorf AG vom 21. Januar 2013 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. a) bis zum 20. Januar 2018 von der
Wincor Nixdorf AG oder einem von der Wincor Nixdorf AG
abhängigen Konzernunternehmen im Sinne des § 17 AktG
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur im Fall der
Begebung der Options- oder Wandelgenussrechte oder Options-
oder Wandelanleihen und nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Options- oder Wandelgenussscheine oder der Options-
oder Wandelanleihen von ihren Options- oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder zur Wandlung oder Optionsausübung
verpflichtete Inhaber von Genussscheinen oder Anleihen ihre
Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das
bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- oder
Wandelgenussrechtsbedingungen oder der Options- oder
Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die aufgrund der
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen
Hauptversammlung, so nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn
des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teil. Der Vorstand der
Wincor Nixdorf AG wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat der
Wincor Nixdorf AG wird ferner ermächtigt, die Fassung von § 4
Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelgenussscheinen oder Options- oder Wandelanleihen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten.
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts haben

weder die Wincor Nixdorf AG noch ein abhängiges
Konzernunternehmen derartige aktiengebundene Wertpapiere oder
Optionsscheine ausgegeben.
-8-
(ii) Bedingtes Kapital 2014
Das Grundkapital der Wincor Nixdorf AG ist um bis zu

EUR 1.654.249,00, eingeteilt in bis zu 1.654.249 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).
Diese bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der

Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der
Wincor Nixdorf AG und an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane
nachgeordneter in- und ausländischer verbundener Unternehmen
sowie an weitere Führungskräfte und Mitarbeiter der Wincor
Nixdorf AG und ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen
nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 20. Januar 2014 sowie nach näherer
Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 20. Januar 2014 in der durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 25. Januar 2016 geänderten Fassung. Sie wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Recht
zum Bezug von Aktien der Wincor Nixdorf AG Gebrauch machen
und die Gesellschaft die Gegenleistung nicht in bar oder mit
eigenen Aktien erbringt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am
Gewinn teil. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen
Hauptversammlung, so nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn
des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teil.
Zum 30. Juni 2016 hatte die Wincor Nixdorf AG als Teil von
mehreren Aktienoptionsplänen insgesamt 2.684.455 Aktienoptionen
ausgegeben. Im Fall, dass Aktienoptionen im Rahmen von Wincor
Nixdorf-Aktienoptionsplänen ausgeübt werden, kann die Wincor
Nixdorf AG nach ihrer Wahl Aktien liefern oder die Optionen durch
eine Barzahlung bedienen.
Vor dem Hintergrund des Übernahmeangebots hat die

Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG am 25. Januar 2016
beschlossen, Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Änderungen
der Optionsbedingungen der ausgegebenen und in Zukunft
auszugebenden Aktienoptionen zu ermächtigen.
1.4.4 Eigene Aktien
Die Wincor Nixdorf AG hält derzeit aus Rückkaufprogrammen früherer

Geschäftsjahre indirekt durch ihre hundertprozentige mittelbare
Tochtergesellschaft Wincor Nixdorf Facility GmbH insgesamt 3.268.777
Wincor Nixdorf-Aktien (ca. 9,88 %) als eigene Aktien („Eigene Wincor
-9-
Nixdorf-Aktien“). Die zurückgekauften Aktien sind für alle rechtlich
zulässigen und von der Ermächtigung der Hauptversammlung gedeckten
Zwecke bestimmt, insbesondere für die Erfüllung der Verpflichtungen aus
Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands, an sonstige
Führungskräfte oder Mitarbeiter der Wincor Nixdorf AG und/oder
nachgeordneter verbundener Unternehmen ausgegeben worden sind oder
ausgegeben werden.
1.4.5 Aktionäre
Ausweislich der bis zum 10. August 2016 gemäß den Vorschriften des
Wertpapierhandelsgesetzes veröffentlichten Stimmrechtsmitteilungen
waren folgende Aktionäre (direkt oder indirekt) mit 3 % oder mehr am
Grundkapital der Wincor Nixdorf AG beteiligt:
Aktiengattung Name des Mitteilenden Anzahl Mitgeteilter
mitgeteilter Stimmrechtsanteil
Stimmrechte1 (unter
Berücksichtigung
der eigenen Aktien
im Nenner)1
Stückaktien Kiltearn Limited, Edinburgh, 3.341.590 10,10 %
Großbritannien
Stückaktien Kiltearn Global Equity Fund, 1.667.024 5,04 %
Pittsburgh, Pennsylvania, USA
Stückaktien Morgan Stanley, Wilmington, 1.551.930 4,69 %
Delaware, USA
Stückaktien Syquant Capital, Paris, Frankreich 1.131.607 3,42 %
Stückaktien Deutsche Asset & Wealth 992.980 3,001 %
Management Investment GmbH,
Frankfurt, Deutschland
Seit dem 15. August 2016 hält die Diebold KGaA insgesamt 22.876.760
Wincor Nixdorf-Aktien. Dieser Aktienbesitz entspricht einem Anteil von
69,1 % am Grundkapital der Wincor Nixdorf AG und vermittelt einen
Anteil von 76,7 % der Stimmrechte an der Wincor Nixdorf AG (unter
Herausrechnung der Eigenen Wincor Nixdorf-Aktien, die nach § 71b AktG
keine Stimmrechte gewähren).
1.4.6 Börsenhandel
Die Wincor Nixdorf-Aktien sind derzeit unter der International Securities

Identitfaction Number (ISIN) DE000A0CAYB2 und der
Wertpapierkennnummer (WKN) A0CAYB zum Handel im Teilbereich des
regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime
Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und waren bis zum
1
Angaben beziehen sich auf gemäß §§ 21, 22 des Wertpapierhandelsgesetz mitgeteilte Stimmrechte (inklusive
gemäß § 22 des Wertpapierhandelsgesetz zugerechneter Stimmrechtsanteile); Doppelzählungen sind daher
möglich.
-10-
19. Juni 2016 im MDAX-Aktienindex der Deutschen Börse gelistet. Seit
dem 20. Juni 2016 sind die Wincor Nixdorf-Aktien im SDAX-Aktienindex
der Deutschen Börse gelistet.
1.5 Organe der Wincor Nixdorf AG
1.5.1 Vorstand
Der Vorstand der Wincor Nixdorf AG besteht gemäß § 5 der Wincor

Nixdorf-Satzung nach näherer Bestimmung des Aufsichtsrats aus zwei oder
mehr Personen. Dem Vorstand der Wincor Nixdorf AG gehören
gegenwärtig die folgenden Personen an:
x Eckard Heidloff (Vorsitzender des Vorstands)
x Dr. Jürgen Wunram (CFO, stellvertretender Vorsitzender der

Vorstands)
x Olaf Heyden (Executive Vice President, Services / Mitglied des

Vorstands)
x Dr. Ulrich Näher (Executive Vice President, Business Unit Systems

/ Mitglied des Vorstands)
Im Anschluss an die Zustimmung der Hauptversammlung der Wincor

Nixdorf AG zum Abschluss der Gewinnabführungs- und
Beherrschungsvertrags plant der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG, den
Vorstand der Wincor Nixdorf AG auf sechs Vorstandsmitglieder zu
erweitern und Herrn Stefan E. Merz sowie einen weiteren Vertreter der
Diebold Inc. zu ordentlichen Vorstandsmitgliedern zu bestellen.
Die Wincor Nixdorf AG wird gemäß § 6 der Wincor Nixdorf-Satzung

durch zwei Mitglieder des Vorstands oder ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann alle
oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung
gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen von dem
Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 2. Alt. Bürgerliches Gesetzbuch
(„BGB“) befreien.
1.5.2 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG besteht gemäß § 7 der Wincor

Nixdorf-Satzung aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder von
der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach
den Regeln des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
(„MitbestG“) gewählt werden. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des
-11-
Vertragsberichts besteht der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG aus den
folgenden Personen:
x Dr. Alexander Dibelius (Aufsichtsratsvorsitzender)
x Michael Schild (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
x Prof. Dr. Achim Bachem
x Dr. Dieter Düsedau
x Dr. Valerie Julia Barth
x Elin Dera
x Hans-Ulrich Holdenried
x Edmund Schaefer
x Reinhard Steinrücke
x Zvezdana Seeger
x Daniela Ueberschär
x Carmelo Zanghi
Frau Zvezdana Seeger, Herr Prof. Dr. Achim Bachem sowie Herr Hans-
Ulrich Holdenried haben ihre Aufsichtsratsämter mit Wirkung zum Ablauf
des 30. September 2016 niedergelegt. Der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf
AG hat der für den 26. September 2016 einberufenen außerordentlichen
Hauptversammlung vorgeschlagen, Andreas W. Mattes, Christopher A.
Chapman sowie Elizabeth C. Radigan mit Wirkung zum 1. Oktober 2016 in
den Aufsichtsrat zu wählen.
1.6 Struktur des Wincor Nixdorf-Konzerns
1.6.1 Operative und rechtliche Struktur
Die Wincor Nixdorf AG ist die Obergesellschaft des Wincor Nixdorf-

Konzerns. Sie leitet das Geschäft des Konzerns und nimmt die typischen
Verwaltungsaufgaben einer Konzernobergesellschaft wahr. Zum 30. Juni
2016 hielt die Wincor Nixdorf AG insgesamt 94 unmittelbare und
mittelbare Beteiligungen an anderen Unternehmen, die in den Konzern-
Zwischenabschluss einbezogen wurden.
-12-
Das operative Geschäft ist in die Segmente Banking und Retail unterteilt,
die auch für die Berichterstattung (Reporting) maßgeblich sind.
1.6.2 Wesentliche Tochterunternehmen; Konsolidierungskreis
Zum 31. Dezember 2015 waren einschließlich der Wincor Nixdorf AG 92

Gesellschaften in den Konsolidierungskreis einbezogen.
Eine Aufstellung des Anteilsbesitzes der Wincor Nixdorf AG zum

31. Dezember 2015 im Sinne des § 313 Abs. 2 Handelsgesetzbuch
(„HGB“) findet sich als Anlage 1 zu diesem Vertragsbericht beigefügt.
1.7 Geschäftstätigkeit des Wincor Nixdorf-Konzerns
Der Wincor Nixdorf-Konzern ist einer der weltweit führenden Anbieter von
IT-Lösungen und -Services für Retailbanken und Handelsunternehmen.
Das umfassende Leistungsportfolio ist darauf ausgerichtet,
Geschäftsprozesse in Filialen von Banken und Handelsunternehmen zu
optimieren. Im Wesentlichen geht es darum, Kosten und Komplexität zu
reduzieren und den Service für den Endkunden zu verbessern. Der Wincor
Nixdorf-Konzern setzt seine Expertise auch in angrenzenden
Geschäftsbereichen ein, beispielsweise bei Postdienstleistungen und
Netzwerken für Tankstellen.
Das Angebot im Segment Banking umfasst Hardware, Software, IT-

Services und Beratungsangebote. Kernbestandteile des Hardware-Portfolios
sind Geldautomaten, Cash-Recycling-Systeme, automatische Kassentresore
und Transaktionsterminals. Neben Software zum Betrieb der Geräte bietet
der Wincor Nixdorf-Konzern im Segment Banking eine Software an, mit
der Banken Prozesse vertriebskanalübergreifend steuern können.
Im Segment Retail bietet der Wincor Nixdorf-Konzern ebenfalls Hardware,

Software, IT-Services und Beratungsleistungen an. Schwerpunkte des
Angebots beziehen sich mit elektronischen Kassensystemen (EPOS) oder
Self-Checkout-Systemen auf die Kassenzone. Das Software-Angebot
ermöglicht die komplette Steuerung aller Prozesse und Systeme in einer
Handelsfiliale.
Das Leistungsportfolio wird insgesamt durch produktbezogene Services

und Konzepte unterstützt, die den Betrieb spezifischer branchenbezogener
IT-Prozesse durch den Wincor Nixdorf-Konzern, sowie Outsourcing-
Services beinhalten, bei denen der Wincor Nixdorf-Konzern die
Verantwortung für das Funktionieren der Systeme übernimmt.
-13-
Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation des Wincor Nixdorf-
Konzerns
Die folgenden ausgewählten konsolidierten Finanzinformationen für die

Geschäftsjahre 2012/2013, 2013/2014 und 2014/2015 bzw. zu den
Abschlussstichtagen 30. September 2013, 2014 und 2015 wurden den
Konzernabschlüssen der Wincor Nixdorf AG für die jeweiligen
Geschäftsjahre entnommen oder aus diesen abgeleitet. Die
Konzernabschlüsse der Wincor Nixdorf AG wurden nach den International
Financing Reporting Standards („IFRS“), wie sie in der Europäischen
Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB
anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Die ausgewählten
konsolidierten Finanzinformationen zum 30. Juni 2016 bzw. für den
Zeitraum vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. Juni 2016 wurden dem
ungeprüften Konzernzwischenabschluss der Wincor Nixdorf AG, der nach
den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den
ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen
Vorschriften erstellt wurde, entnommen oder aus diesem abgeleitet.
1.7.1 Finanzinformationen für die Geschäftsjahre 2012/2013,

2013/2014 und 2014/2015
Gemäß der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Wincor Nixdorf

AG für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr, erstellt nach
IFRS, beliefen sich die Umsatzerlöse auf etwa EUR 2,4 Milliarden.
Während die Umsätze im Segment Banking um 1 % auf EUR 1.582

Millionen (im Vorjahrszeitraum EUR 1.566 Millionen) gesteigert werden
konnten, sank der Umsatz im Segment Retail um 6 % und erreichte
EUR 845 Millionen (im Vorjahrszeitraum EUR 903 Millionen). Im
Geschäftsjahr 2014/2015 erreichte das operative Ergebnis (Ergebnis der
betrieblichen Tätigkeit vor Zinsen, Steuern und Amortisation von
Geschäfts- oder Firmenwert („EBITA“)) nach
Restrukturierungsaufwendungen EUR 22 Millionen. Dieses Ergebnis
beinhaltet Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von EUR 80 Millionen.
Dementsprechend betrug das EBITA vor Restrukturierungsaufwendungen
EUR 102 Millionen. Das EBITA des vorherigen Geschäftsjahres
2013/2014 in Höhe von EUR 155 Millionen enthielt Sondereffekte aus dem
Verkauf einer Immobilie in Singapur in Höhe von EUR 20 Millionen. Die
EBITA-Rendite (EBITA in Prozent vom Umsatz) vor
Restrukturierungsaufwendungen reduzierte sich um 2,1 Prozentpunkte auf
4,2 % (im Vorjahrszeitraum 6,3 %). Nach Restrukturierungsaufwendungen
lag die EBITA-Rendite bei 0,9 % (im Vorjahreszeitraum 6,3 %). Das
Ergebnis vor Ertragsteuern nach Restrukturierungsaufwendungen sank um
-14-
90 % und erreichte EUR 15 Millionen (im Vorjahreszeitraum
EUR 146 Millionen).
Das Konzern-Ergebnis je Aktie betrug EUR 0,22 für das Geschäftsjahr

2014/2015 und EUR 3,39 für das Geschäftsjahr 2013/2014.
Ausgewählte Daten der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Geschäftsjahr, endend zum 30. September
2015 2014 2013
(in tausend, außer Angaben je Aktie)
Umsatzerlöse ................................................................ € 2.426.995 € 2.469.418 € 2.465.004

Umsatzkosten ............................................................... € (1.993.415) € (1.925.675) € (1.922.312)
Bruttoergebnis vom Umsatz ......................................... € 433.580 € 543.743 € 542.692
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit ............................. € 21.851 € 154.962 € 131.531
Ergebnis vor Ertragsteuern ........................................... € 14.913 € 146.348 € 124.341
Periodenergebnis .......................................................... € 7.772 € 104.100 € 87.849
Ergebnisanteil Nicht beherrschende Anteile ................. € 1.306 € 3.215 € 721
Ergebnisanteil der Aktionäre der Wincor Nixdorf AG € 6.466 € 100.885 € 87.128
Anzahl der Aktien für Berechnung Unverwässertes

Ergebnis je Aktie...................................................... 29.816 29.796 29.776
Anzahl der Aktien für Berechnung Verwässertes
Unverwässertes Ergebnis je Aktie ................................ € 0,22 € 3,39 € 2,93
Verwässertes Ergebnis je Aktie .................................... € 0,22 € 3,39 € 2,93
Ausgewählte Daten der Konzernbilanz

Zum 30. September
2015 2014 2013
(in tausend)
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente ............ € 37.838 € 43.584 € 43.174
Kurzfristige Vermögenswerte ....................................... € 931.701 € 979.641 € 853.302
Summe Aktiva .............................................................. € 1.507.234 € 1.539.940 € 1.405.954
Gezeichnetes Kapital der Wincor Nixdorf AG ............. € 33.085 € 33.085 € 33.085
Eigenkapital (einschließlich nicht beherrschender
Anteile) .................................................................... € 391.440 € 426.809 € 382.861
Kurzfristige Schulden ................................................... € 919.055 € 887.345 € 804.971
Summe Passiva ............................................................. € 1.507.234 € 1.539.940 € 1.405.954
Sonstige Daten (ungeprüft)

Geschäftsjahr, endend zum 30. September
2015 2014 2013
Festgesetzte und zahlbare Dividende je Aktie

in Euro .......................................................................... € 0,00 € 1,75 € 1,48
in USD (1) ...................................................................... $ 0,00 $ 2,36 $ 1,95
(1) Berechnet auf der Basis des durchschnittlichen US-Dollar-Wechselkurses wie im Konzernabschluss der
Wincor Nixdorf AG angegeben.
-15-
1.7.2 Finanzinformationen zum 30. Juni 2016 bzw. für den Zeitraum
vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. Juni 2016
Gemäß der ungeprüften Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der

Wincor Nixdorf AG für den Zeitraum 1. Oktober 2015 bis zum 30. Juni
2016, erstellt nach IFRS, beliefen sich die Umsatzerlöse auf etwa EUR 1,9
Milliarden, bei einem Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit vor
Finanzierungseinnahmen und -aufwendungen und Steuern (EBIT) von etwa
EUR 129,5 Millionen und einem Ergebnis vor Ertragsteuern von etwa
EUR 125,8 Millionen.

Neunmonatszeitraum endend zum 30. Juni
2016 2015 2014(1)
(in tausend, außer Angaben je Aktie)
Umsatzerlöse ................................................................ € 1.938.356 € 1.768.072 € 1.802.731

Umsatzkosten ............................................................... € (1.475.413) € (1.421.641) € (1.405.552)
Bruttoergebnis vom Umsatz ......................................... € 462.943 € 346.431 € 397.179
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit ............................. € 129.529 € 39.792 € 91.628
Periodenergebnis .......................................................... € 89.054 € 24.749 € 60.469
Ergebnisanteil Nicht beherrschende Anteile ................. € 919 € 1.105 € 2.027
Ergebnisanteil der Aktionäre der Wincor Nixdorf AG . € 88.135 € 23.644 € 58.442
Anzahl der Aktien für Berechnung Unverwässertes

Anzahl der Aktien für Berechnung Verwässertes
Unverwässertes Ergebnis je Aktie ................................ € 2,96 € 0,79 € 1,96
Verwässertes Ergebnis je Aktie .................................... € 2,96 € 0,79 € 1,96
(1) Entnommen aus dem Neun-Monats-Bericht für das Jahr 2014/2015

2016 2015(1)
(in tausend)
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente ............ € 86.580 € 46.557

Kurzfristige Vermögenswerte ....................................... € 1.031.976 € 937.763
Summe Aktiva .............................................................. € 1.637.468 € 1.499.516
Gezeichnetes Kapital der Wincor Nixdorf AG ............. € 33.085 € 33.085
Eigenkapital (einschließlich nicht beherrschender
Anteile) .................................................................... € 452.965 € 418.201
Kurzfristige Schulden ................................................... € 928.984 € 876.537
Summe Passiva ............................................................. € 1.637.468 € 1.499.516
1.7.3 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation für den

Zeitraum vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. Juni 2016
Nach rückläufigen Tendenzen im letzten Geschäftsjahr befindet sich der

Wincor Nixdorf-Konzern im laufenden Geschäftsjahr wieder auf
-16-
Wachstumskurs, wobei er besonders von den Aktivitäten zur
Restrukturierung und Neuaufstellung seines Geschäfts im Rahmen des
sogenannten Delta-Programms profitiert.
Die Entwicklungen in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres

2015/2016 haben die zu Beginn des Jahres kommunizierten positiven
Erwartungen im Grundsatz bestätigt. Der Wincor Nixdorf-Konzern hat in
diesem Zeitraum den Umsatz gegenüber dem Vergleichszeitraum des
Vorjahres um 10 % erhöht. Im Einzelnen beliefen sich die Umsatzerlöse
auf EUR 1.938 Millionen (im Vorjahreszeitraum EUR 1.768 Millionen).
Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Amortisation von Geschäfts- oder
Firmenwert sowie Abschreibungen auf Sachanlagen und Lizenzen
(„EBITDA“) erreichte EUR 191 Millionen vor Transaktionsaufwendungen
im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses mit Diebold Inc. und
EUR 174 Millionen nach Transaktionsaufwendungen im Rahmen des
Unternehmenszusammenschlusses mit Diebold Inc. (im Vorjahreszeitraum
EUR 80 Millionen).
Der Umsatz im Segment Banking wurde im Berichtszeitraum um 1 % auf

EUR 1.164 Millionen gesteigert (im Vorjahreszeitraum
EUR 1.149 Millionen). Das Segment-EBITA nach Einmaleffekten erreichte
EUR 99 Millionen. Das um Aufwendungen aus Einmaleffekten in Höhe
von EUR 9 Millionen bereinigte Segment-EBITA stieg auf
EUR 108 Millionen (im Vorjahreszeitraum EUR 52 Millionen).
Das Segment Retail verzeichnete in den ersten neun Monaten des laufenden
Geschäftsjahres eine Steigerung des Umsatzes um 25 %, der
EUR 774 Millionen erreichte (im Vorjahreszeitraum EUR 619 Millionen).
Das Segment-EBITA, das sich ausgleichende Einmaleffekte beinhaltet,
stieg im Berichtszeitraum gegenüber dem Vergleichszeitraum des
Vorjahres um EUR 24 Millionen auf EUR 47 Millionen (im
Vorjahreszeitraum EUR 23 Millionen).
In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres stiegen die Umsatzerlöse

aus dem Hardware-Geschäft verglichen mit dem Vorjahreswert um 17 %
auf EUR 851 Millionen (im Vorjahreszeitraum EUR 726 Millionen). Die
Umsatzerlöse aus dem Software/Services-Geschäft nahmen um 4 % auf
EUR 1.087 Millionen (im Vorjahreszeitraum EUR 1.042 Millionen) zu.
Der Anteil der Umsatzerlöse aus dem Hardware-Geschäft am
Gesamtumsatz konnte im Berichtszeitraum auf 44 % (im
Vorjahreszeitraum 41 %) gesteigert werden. Entsprechend sank der Anteil
der Umsatzerlöse aus dem Software/Services-Geschäft auf 56 % (im
Vorjahreszeitraum 59 %).
-17-
Auch im laufenden Geschäftsjahr erweiterte die Wincor Nixdorf AG ihr
mit Software verbundenes Dienstleistungsgeschäft im Rahmen ihrer
Akquisitionstätigkeit, insbesondere durch den Erwerb von 51 % der Anteile
an dem auf Programm- und Projektmanagement für den
Finanzdienstleistungssektor spezialisierten Unternehmen Projective NV in
Belgien sowie durch die Übernahme des Gemeinschaftsunternehmens
Winservice AS, Oslo. Zuvor wurde bereits durch die Übernahme der
Aktivitäten von Brink’s in den Niederlanden das Geschäft mit IT-Services
ausgebaut. Zusätzlich hat die Wincor Nixdorf AG mit einem
Mineralölkonzern einen Vertrag über die Bereitstellung
informationstechnologischer Serviceleistungen für mehr als 15.000
Tankstellen abgeschlossen. Damit einhergehend wurden zwei Tankstellen
Support Gesellschaften (TSG) mit Sitz in Köln und Krakau, Polen
erworben. Diese Gesellschaften sind unter anderem für den Betrieb
zuständig sowie für die Aktualisierung der Software, die für Verarbeitung
der Bezahltransaktionen europaweit in den Tankstellen eingesetzt wird.
(i) Ertragslage
Ertragslage
2016 2015 Veränderung
(in tausend)
Umsatzerlöse ................................................................ € 1.938.356 € 1.768.072 9,6 %
Umsatzkosten ............................................................... € (1.475.413) € (1.421.641) 3,8 %
Bruttoergebnis vom Umsatz ......................................... € 462.943 € 346.431 33,6 %
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit ............................. € 129.529 € 39.792 225,5 %
Ergebnisanteil der Aktionäre der Wincor Nixdorf AG . € 88.135 € 23.644 272,8 %
(ii) Vermögenslage
Aktiva (wesentliche Positionen)

Zum 30. Juni
2016 2015(1)
(in Millionen)
Immaterielle Vermögenswerte...................................... € 373 € 355
Sachanlagen und Finanzanlagen ................................... € 126 € 127
Langfristige Forderungen und andere
Vermögenswerte ...................................................... € 106 € 79
Bilanzsumme ............................................................... € 1.637 € 1.500
Passiva (wesentliche Positionen)

Zum 30. Juni
2016 2015(1)
(in Millionen)
-18-
Zum 30. Juni
2016 2015(1)
(in Millionen)
Eigenkapital (inklusive nicht beherrschende Anteile) ..... € 453 € 418
Langfristige Schulden ...................................................... € 255 € 205
Kurzfristige Schulden ...................................................... € 929 € 877
Bilanzsumme .................................................................. € 1.637 € 1.500
1.8 Mitarbeiter und Mitbestimmung
1.8.1 Mitarbeiter
Der Wincor Nixdorf-Konzern beschäftigte zum 30. Juni 2016 insgesamt

9.643 Mitarbeiter, davon 3.601 in Deutschland, 4.060 im restlichen Europa,
1.428 in der Region Asien/Pazifik/Afrika und 554 in Amerika.
1.8.2 Mitbestimmung
Der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG ist nach den Bestimmungen des
MitbestG zusammengesetzt. Er besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen
sechs Mitglieder nach den Bestimmungen des MitbestG von den
Arbeitnehmern gewählt werden.
2. Die Diebold Inc. und die Diebold-Gruppe
2.1 Überblick
Die Diebold-Gruppe bietet Dienstleistungen, Software und Technologien

an, die Menschen weltweit über ihre Geldflüsse vernetzen und damit auf
bequeme, sichere und effiziente Art eine Verbindung zwischen der
physischen und digitalen Welt des Gelds schaffen. Diebold Inc. wurde nach
dem Recht des US-Bundesstaats Ohio im August 1876 als
Rechtsnachfolgerin eines im Jahr 1859 gegründeten Einzelunternehmens
gegründet. Seitdem hat sich die Diebold-Gruppe zu einem führenden
Anbieter außergewöhnlicher Selbstbedienungsinnovation, Sicherheit und
Dienstleistungen für Finanz-, Einzelhandels-, Gewerbe- und andere Märkte
entwickelt. Die Diebold-Gruppe beschäftigt derzeit ungefähr 15.000
Mitarbeiter und ist in mehr als 90 Ländern weltweit tätig.
Die Diebold Inc. hat einen mehrjährigen Transformationsprozess „Diebold

2.0“ mit dem primären Ziel angestoßen, sich in ein weltweit führendes,
dienstleistungsorientiertes und softwaregestütztes Unternehmen zu
wandeln, das von innovativer Hardware unterstützt wird, die den Umgang
der Menschen mit ihrem Geld automatisiert.
-19-
Diebold 2.0 besteht aus vier Säulen:
x Kosten – Optimierung der Kostenstruktur und Verbesserung der

kurzfristigen Lieferung und Umsetzung.
x Cash – Generierung eines höheren freien Kapitalflusses, um ein

profitables Wachstum durch die Finanzierung der dafür
erforderlichen Investitionen zu fördern und um gleichzeitig in der
Lage zu sein, Mittel an Aktionäre in Form von sicheren Dividenden
und gegebenenfalls Aktienrückkäufen zurückzuführen.
x Talent – Rekrutierung und Bindung von Talenten, die für die

Innovationsförderung und die konzentrierte Umsetzung der
Transformationsstrategie benötigt werden.
x Wachstum – Rückkehr zu einem nachhaltigen, profitablen

Wachstum.
Diebold 2.0 soll in drei Phasen umgesetzt werden: 1) „Crawl“, 2) „Walk“

und 3) „Run“. Als Teil dieser Transformation hat die Diebold Inc.
Einsparpotentiale in Höhe von USD 200 Millionen identifiziert, deren
vollständige Realisierung für das Ende des Jahres 2017 erwartet wird. Die
Diebold Inc. plant, ungefähr 50 Prozent der Kosteneinsparung zu
reinvestieren, um langfristiges Wachstum zu fördern.
Während der „Crawl-Phase” lag der Fokus der Diebold Inc.

schwerpunktmäßig auf der Einsparung von Kosten und der Reinvestition
von Teilen dieser Einsparungen in Systeme und Prozesse. In diesem
Zusammenhang hat die Diebold Inc. mit Accenture einen mehrjährigen
Outsourcing-Vertrag für die Erbringung von Dienstleistungen betreffend
Geschäftsprozesse in den Bereichen Finanz- und Rechnungs- sowie
Beschaffungswesen geschlossen. Einsparungen und Verbesserungen beim
Betriebskapital (Working Capital) führten zu einer signifikanten Steigerung
der freien Liquidität (Free Cash Flow). Im Personalbereich ist es der
Diebold Inc. gelungen, neue Führungskräfte von führenden Technologie-
und Dienstleistungsunternehmen anzustellen. Aufgrund einer gesteigerten
Zusammenarbeit mit Kunden konnte die Diebold Inc. auch ihre
Wachstumsaussichten in den Geschäftsbereichen FSS (financial self-
service) und Sicherheit verbessern.
Seit Mitte des Jahres 2015 befindet sich die Diebold Inc. in der „Walk-
Phase” von Diebold 2.0, in der die Diebold Inc. fortfahren wird, jede der
Säulen Kosten, Cash, Talent und Wachstum weiter zu stärken. Der größte
Unterschied in der „Walk-Phase” ist eine stärkere Betonung der Steigerung
des durch Dienstleistungen und Software erwirtschafteten Umsatzes am
-20-
Gesamtumsatz sowie der Gestaltung der Geschäftsbereiche der Diebold
Inc.
Die Webseite der Diebold Inc. ist unter http://www.dieboldnixdorf.com

abrufbar.
2.2 Geschichte und Entwicklung
Die Diebold Inc. wurde als Einzelunternehmen 1859 in Cincinnati, Ohio als
Hersteller von Safes und Tresoren gegründet und führte damals den Namen
Diebold Bahmann Safe Company. Nach dem Umzug nach Canton, Ohio im
Jahre 1872 wurde die Diebold Inc. im August 1876 als Rechtsnachfolgerin
des Einzelunternehmens gegründet. 1936 erweiterte die Diebold Inc. ihre
Produktpalette durch den Erwerb von Unternehmen, die sich auf Produkte
wie Dreh-, Sicht- und Indexkarteien und Mikrofilmsysteme spezialisiert
hatten. In den 1930ern wurde die Diebold Inc. zu einem börsennotierten
Unternehmen und 1964 an der NYSE gelistet. 1973 stellte die Diebold Inc.
ihr Total Automatic Banking System 500 (TABS 500) vor.
Als Teil der Strategie der Diebold Inc. zur Entwicklung der internationalen
Wettbewerbsfähigkeit durch die aktive weltweite Suche nach
Akquisitionen, Joint Ventures und strategischen Allianzen erwarb die
Diebold Inc. im Januar 1994 den Geldautomaten-Vertrieb und bestimmte
damit verbundene Unternehmen von Hidromex, S.A. de C.V. und gründete
die Diebold Mexico, S.A. de C.V., die im Vertrieb und der Wartung von
Geldautomaten und bestimmten anderen Produkten auf dem mexikanischen
Markt tätig ist. Die Diebold Inc. erwarb ferner eine Beteiligung von 50
Prozent an OLTP ATM Systems, C.A., die Geldautomaten und bestimmte
andere Produkte in Venezuela vertreibt, installiert und wartet. OLTP ATM
Systems, C.A. wurde 2015 veräußert.
Im Oktober 1999 erwarb die Diebold Inc. Procomp Amazonia Industria

Eletronica, S.A., einen brasilianischen Hersteller und Vermarkter
innovativer technischer Lösungen einschließlich Personalcomputern,
Servern, Software, Fachdienstleistungen (Professional Services) und
Ausrüstungen für Einzelhandels- und Bankautomatisierungen zu einem
Kaufpreis von ungefähr USD 222 Millionen. Im April 2000 erwarb die
Diebold Inc. Selbstbedienungssysteme aus dem Finanzbereich und damit
verbundene Entwicklungsaktivitäten der Groupe Bull mit Sitz in Frankreich
und der Getronics N.V. mit Sitz in den Niederlanden und
Geschäftsbereiche einschließlich Geldautomaten, sonstigen
Selbstbedienungsterminals und verbundenen Dienstleistungen primär für
das globale Bankgewerbe zu einem Kaufpreis von ungefähr USD 147,6
Millionen. Im Rahmen der Übernahme der Groupe Bull und der Getronics
-21-
N.V. baute die Diebold Inc. ihre Dienstleistungs- und
Fertigungsmöglichkeiten in der Finanzindustrie weiter aus und stellte
ungefähr 1.300 neue Mitarbeiter in den Bereichen Vertrieb, Dienstleistung,
Verwaltung und Produktion ein.
Seit dem Jahr 2000 tätigte die Diebold Inc. Investitionen und Akquisitionen
primär in den Bereichen Lösungen für Netzwerk- und
Hardwaredienstleistungen, Geldautomaten und Hardware-Instandhaltung
und Dienstleistungen, elektronische Abstimmungsgeräte,
Sicherheitslösungen für Kunden einschließlich US-Behörden auf Bundes-,
bundesstaatlicher und kommunaler Ebene. Die Diebold Inc. erweiterte ihre
Geschäftstätigkeit insbesondere bei Wertpapier- und
Banknotenbearbeitungssystemen durch die Übernahme von Mosler Inc. im
Oktober 2001 und bei Lösungen für Netzwerk- und
Hardwaredienstleistungen durch die Übernahme von TFE Technology
Holdings, LLC im Juni 2004. Im August 2012 erwarb die Diebold Inc.
GAS Tecnologia zu einem Kaufpreis von ungefähr USD 39 Millionen zur
weiteren Expansion auf dem Markt für Internetbanking, Online-Zahlungen
und Mobile-Banking-Sicherheit in Brasilien.
Im dritten Quartal 2014 übernahm die Diebold Inc. für ungefähr USD 13
Millionen Cryptera, einen Lieferanten für die PIN-Pad-Verschlüsselungs-
Technologie der Diebold Inc. und führendes Unternehmen in der
Erforschung und Entwicklung sicherer Zahlungsverfahren. Am 13. März
2015 übernahm die Diebold Inc. alle Anteile an Phoenix zu einem
Gesamtkaufpreis von ungefähr USD 72,9 Millionen einschließlich einer
aufgeschobenen Barzahlung von ungefähr USD 12,6 Millionen, die in den
nächsten drei Jahren fällig ist. Die Übernahme von Phoenix, einem
führenden Entwickler innovativer herstellerunabhängiger Softwarelösungen
für Geldautomaten und zahlreicher anderer Anwendungen für Lösungen für
Finanzsysteme, ist ein grundlegender Schritt zur Beschleunigung des
Wachstums der Diebold Inc. in den schnell wachsenden Bereichen
Betreiberlösungen (Managed Services) und Filialautomatisierung.
Was die Gestaltung des Geschäftsportfolios betrifft, passen die Meldungen

der Diebold Inc. nach dem dritten Quartal 2015 zur Strategie der
Umstrukturierung in ein erstklassiges, dienstleistungsorientiertes,
softwarebasiertes und durch innovative Hardware unterstütztes
Unternehmen. Am 25. Oktober 2015 gab die Diebold Inc. einen
Vertragsabschluss (asset purchase agreement) zur Veräußerung des
nordamerikanischen elektronischen Sicherheitsgeschäfts für einen
Gesamtkaufpreis von rund USD 350 Millionen bekannt. Basierend auf der
erfolgreichen Überleitung bestimmter Kundenbeziehungen sind 10,0
Prozent des Kaufpreises erfolgsabhängig und verteilt über einen Zeitraum
-22-
von zwölf Monaten nach dem Vollzug der Transaktion zu zahlen. Die
Diebold Inc. hat ferner die Erbringung bestimmter Überleitungsdienste
gegen Zahlung von USD 6,0 Millionen vereinbart. Der Verkauf wurde am
1. Februar 2016 vollzogen. Außerdem grenzt die Diebold Inc. ihren
Tätigkeitsbereich in anderen Geschäftsfeldern in Brasilien ein, um sich
primär auf Lotterie und Wahlen zu konzentrieren und damit das Angebot an
Lösungen in diesem Markt zu rationalisieren. All diese Maßnahmen
ermöglichen es der Diebold Inc., ihre Ressourcen wieder zu fokussieren
und sich passend aufzustellen, um die Wachstumschancen in der
dynamischen Selbstbedienungsindustrie zu verfolgen.
Bis heute hat sich die Diebold-Gruppe zu einem führenden Anbieter

außergewöhnlicher Selbstbedienungsinnovationen, Sicherheit und
Dienstleistungen im Bereich Selbstbedienung für Finanz-, Handels-,
Gewerbe- und andere Märkte entwickelt.
2.3 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
Die Diebold Inc. ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des US-
Bundesstaats Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Sitz in North
Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika, und die Obergesellschaft
eines aus der Diebold Inc. und verbundenen Unternehmen im Sinne von
§§ 15 ff. AktG bestehenden Konzerns, der in den Bereichen
Selbstbedienungssysteme für Finanzdienstleistungen und
Sicherheitslösungen tätig ist. Die beim Ohio Secretary of State
eingetragene Gesellschaftsnummer ist 1276. Das Geschäftsjahr der Diebold
Inc. endet jeweils am 31. Dezember.
Der Unternehmensgegenstand der Diebold Inc. besteht in der Ausübung

einer allgemeinen produzierenden Geschäftstätigkeit, einschließlich, jedoch
nicht beschränkt auf Herstellung, Verkauf, Errichtung, Veräußerung von
und Handel mit allen Arten von Safes, Schlössern, Tresoren,
Büroausstattungen und -systemen, einbruchhemmenden, feuerbeständigen
und schützenden Materialien, Ausrüstungen und Vorrichtungen,
Strukturmaterialien, Metallgehäusen und allen Arten von Produkten aus
Stahl und anderen Metallen; Ausübung aller besagten oder aller sonstigen
Geschäftstätigkeiten entweder als Hersteller oder Großhändler oder
Einzelhändler; Erwerb durch Kauf, Leasing oder in sonstiger Weise und
Bau, Einrichtung, Verwaltung, Nutzung und Betrieb von Ladengeschäften,
Lagern, Büros, Shops, Fabriken oder Werken oder anderen Arbeitsorten,
oder von beweglichem oder unbeweglichem Vermögen, das für beliebige
Zwecke oder Geschäfte der Diebold Inc. erforderlich oder geeignet ist, und
freie Verfügung darüber in rechtmäßiger Weise; Beantragung, Erwerb,
Eintragung, Übernahme, Besitz, Eigentum, Kontrolle und Betrieb gemäß,
-23-
und Verkauf, Gewährung oder Abtretung, oder Gewährung, Leasing oder
Abtretung von Lizenzen oder Rechten im Rahmen von Patenten,
Patentrechten, Lizenzen, Produktionsrechten, Handelsmarken,
Handelsnamen, Urheberrechten, Formeln oder allen sonstigen Rechten
gleicher Art in Verbindung mit oder zum Zwecke von Geschäftstätigkeiten
der Diebold Inc.; Erwerb, Besitz und freie Verfügung über oder
anderweitige Nutzung von oder Handel mit Anteilen oder Wertpapieren
anderer Gesellschaften; Zahlungen für bewegliches oder unbewegliches
Vermögen oder Liegenschaften oder Beteiligungen daran, die in beliebiger
Weise erworben wurden, entweder mit Barmitteln oder mit Aktien,
Anleihen oder sonstigen Wertpapieren der Diebold Inc., oder mit sonstigem
Eigentum, oder mit irgendeinem oder allen davon; Gewährung finanzieller
Unterstützung für alle anderen Gesellschaften, an denen die Diebold Inc.
beteiligt ist, oder die an der Diebold Inc. beteiligt sind, und in Verbindung
damit, soweit gesetzlich nicht ausdrücklich untersagt, Ausstellen von
Garantien oder Tätigkeit als Bürge oder freistellende Partei für oder
Erfüllung oder Zahlung von Verpflichtungen oder Zusagen oder
Haftungsbefreiung für diese verbundenen Unternehmen; Handlung als
Vermittler, Vertreter, Großhändler oder Broker für die Herstellung oder den
Verkauf von Waren, Handelsgütern oder Produkten beliebiger Art von
Dritten; und allgemein die Durchführung sämtlicher Dinge, die
ordnungsgemäß vorkommen bei oder geeignet sind für oder in Verbindung
mit beliebigen der hierin oben aufgeführten Geschäftstätigkeiten, Zwecke
oder Aktivitäten oder jeder anderen Geschäftstätigkeit, die die Diebold Inc.
eventuell ausübt. Weder die vorstehende Aufzählung der Zwecke und
Befugnisse, noch jede an anderer Stelle in der Satzung enthaltene andere
Aufzählung von Befugnissen ist abschließend, noch werden durch diese
solche Befugnisse ausgeschlossen oder eingeschränkt, über die die Diebold
Inc. verfügt oder die die Diebold Inc. ausüben kann, und keine der
bestimmten Zwecke oder Befugnisse begrenzen, beschränken, beschneiden
oder schließen andere Zwecke oder Vollmachten aus, die die Diebold Inc.
eventuell anderweitig hat oder ausübt, sondern die Diebold Inc. hat und
verfügt über alle Befugnisse und kann diese ausüben, die eine Gesellschaft
im Rahmen der Gesetze des Bundesstaates Ohio rechtmäßig haben und
ausüben kann, und, soweit durch diese Gesetze gestattet oder zulässig, hat
die Diebold Inc. alle Möglichkeiten und Befugnisse natürlicher Personen
zur Ausübung der Geschäftstätigkeit und Durchführung aller Handlungen
in dem oder außerhalb des Bundesstaates Ohio und kann diese ausüben.
-24-
2.4 Kapital, Aktionäre und Börsenhandel
2.4.1 Grundkapital
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts hat die Diebold

Inc. insgesamt 89.907.516 Stammaktien mit einem Nennwert von jeweils
USD 1,25 ausgegeben („Diebold-Aktien“).
2.4.2 Genehmigtes Kapital
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts ist die Diebold

Inc. berechtigt, bis zu 125.000.000 Stammaktien mit einem Nennwert von
jeweils USD 1,25 auszugeben („Genehmigte Gesamtaktienanzahl“), von
denen bisher eine Gesamtzahl von 89.907.516 Stammaktien ausgegeben
worden ist.
Nach dem Recht des US-Bundesstaats Ohio (Ohio Revised Code) muss sich
die Gesamtanzahl der genehmigten Aktien einer Gesellschaft nach dem
Recht von Ohio aus der Satzung ergeben. Gemäß der geänderten und neu
gefassten Satzung (in ihrer geänderten und neu gefassten Form, die
„Satzung“), war die Diebold Inc. ermächtigt, 26.000.000 Aktien
auszugeben, die sich aus 1.000.000 nennwertlosen Vorzugsaktien und
25.000.000 Stammaktien mit einem Nennwert von je USD 1,25
zusammensetzen. Die Hauptversammlung der Diebold Inc. vom 3. April
1996 hat beschlossen, die Satzung abzuändern und die Anzahl genehmigter
Stammaktien von 25.000.000 auf 125.000.000 zu erhöhen, wobei sich
deren Nennwert jeweils auf USD 1,25 beläuft.
Soweit das Gesetz, die Satzung oder die Geschäftsordnung der Gesellschaft
keine abweichende Regelung trifft, können die Verwaltungsratsmitglieder
nach dem Recht des US-Bundesstaats Ohio (Ohio Revised Code) den
Zeitpunkt, die Konditionen und die Gegenleistung festlegen, zu denen die
Gesellschaft ihre Aktien, einschließlich eigener Aktien, ausgibt, veräußert
oder sie zeichnen lässt. Gemäß der geänderten und neu gefassten
Geschäftsordnung der Diebold Inc. (Code of Regulations), ist der
Verwaltungsrat berechtigt, solche Vorschriften und Regeln zu erlassen, die
er im Hinblick auf die Ausgabe, Übertragung und Registrierung von
Aktienurkunden und die dadurch ausgewiesenen Aktien für zweckdienlich
hält, und er kann ferner jederzeit durch Beschluss die Übertragungsurkunde
ändern lassen, mithilfe derer Aktienübertragungen der Diebold Inc. in einen
anderen Bundesstaat der Vereinigten Staaten oder in ein anderes Land
vollzogen oder eingetragen werden und er kann schließlich nach freiem
Ermessen einen oder mehrere Vertreter einsetzen, ernennen oder abberufen,
welche die Aufzeichnungen bzgl. der Aktien der Diebold Inc. verwalten
oder Aktien übertragen oder Aktien eintragen oder alle der vorstehend
-25-
beschriebenen Tätigkeiten an einem von dem Verwaltungsrat gewählten
Ort ausführen.
Regel 312.03(c) der Börsenvorschriften der NYSE setzt allerdings voraus,

dass vor Ausgabe von Aktien oder von solchen Wertpapieren, die sich in
Aktien wandeln können oder deren Ausübung zum Bezug von Aktien
führen kann, eine Zustimmung der Gesellschafter einzuholen ist, wenn
(i) sich diese Aktien derzeit oder nach ihrer Ausgabe auf Stimmrechte von
mindestens 20 % des stimmberechtigten Grundkapitals vor Ausgabe der
Aktien belaufen oder (ii) die Anzahl der auszugebenden Aktien derzeit oder
mit ihrer Ausgabe mindestens 20 % der Anzahl an Aktien entspricht, die
vor Ausgabe der Stammaktien von Dritten gehalten wurden.
2.4.3 Eigene Aktien
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts wurden

75.132.439 der Stammaktien von Dritten gehalten. Die übrigen 14.775.077
Stammaktien wurden von der Diebold Inc. als eigene Aktien gehalten.
2.4.4 Aktionäre
Gemäß ihren letzten bei der Securities and Exchange Commission (SEC)
eingereichten Meldungen hielten die folgenden Aktionäre mehr als 5 % der
ausstehenden Stammaktien an der Diebold Inc. (ohne dabei die eigenen
Aktien zu berücksichtigen):
Aktiengattung Name des wirtschaftlichen Betrag des Beteiligung in %
Eigentümers wirtschaftlichen (ohne
Eigentums Berücksichtigung
der eigenen Aktien
im Nenner)
Stammaktien GAMCO Investors, Inc., et al. 5.690.451 8,73 %
One Corporate Center
Rye, New York 10580, USA
Stammaktien The Vanguard Group 5.124.145 7,86 %
100 Vanguard Boulevard
Malvern, Pennsylvania 19355, USA
Stammaktien BlackRock, Inc. 5.013.397 7,69 %
55 East 52nd Street
New York, NY 10022, USA
2.4.5 Börsenhandel
Die Diebold-Aktien sind an der New York Stock Exchange unter der ISIN
US2536511031 zugelassen und notieren dort unter dem Kürzel DBD. Am
10. August 2016 betrug die Marktkapitalisierung ca. USD 1,8 Milliarden.
Die Aktien sind außerdem zum Handel im Teilbereich des regulierten
Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN US2536511031 / WKN 856 244)
zugelassen.
-26-
2.5 Organe der Diebold Inc.
2.5.1 Der Verwaltungsrat der Diebold Inc.
Die Unternehmensführung der Diebold Inc. beruht auf einem monistischen

System. Der Verwaltungsrat (board of directors) als höchstes
Leitungsorgan bestimmt die Unternehmensstrategie der Diebold Inc. und
leitet die Geschäfte in Übereinstimmung mit der Satzung und dem Code of
Regulations der Diebold Inc., dem ORC (Ohio Revised Code) und den
sonstigen anwendbaren Gesetzen und Verordnungen. Der Verwaltungsrat
hat bestimmte Befugnisse an Ausschüsse (committees) delegiert, darunter
den Diebold Prüfungsausschuss (Audit Committee), den Board
Governance-Ausschuss (Board Governance Committee), den
Vergütungsausschuss, den Finanzausschuss und den Ausschuss für
Technologiestrategie und Innovationen (Technology Strategy and
Innovation Committee). Die Verwaltungsratsmitglieder der Diebold Inc.
werden von den Diebold-Aktionären gewählt. Die Amtszeit beträgt ein Jahr
ab dem Datum der Hauptversammlung bzw. bis zur Wahl oder Einsetzung
eines Nachfolgers. Der Code of Regulations der Diebold Inc. verlangt, dass
der Verwaltungsrat aus höchstens zehn und mindestens fünf Personen
besteht.
Der Verwaltungsrat der Diebold Inc. setzt sich aus den folgenden 10
Mitgliedern zusammen:
x Patrick W. Allender, Vorsitzender des Prüfungsausschusses (Chair

of Audit Committee)
x Phillip R. Cox, Vorsitzender des Vergütungsausschusses (Chair of

Compensation Committee)
x Richard L. Crandall, Vorsitzender des Ausschusses für

Technologiestrategie und Innovationen (Chair of Technology
Strategy and Innovation Committee)
x Gale S. Fitzgerald, Vorsitzende des Nominierungs- und

Governanceausschusses (Chair of Board Governance Committee)
x Gary G. Greenfield, nicht dem Management angehörendes Mitglied

(Non-Management Director)
x Andreas W. Mattes, Management Direktor (Management Director)
x Robert S. Prather, Jr., nicht dem Management angehörendes

Mitglied (Non-Management Director)
-27-
x Rajesh K. Soin, nicht dem Management angehörendes Mitglied
(Non-Management Director)
x Henry D.G. Wallace, nicht-leitender Vorsitzender des

Verwaltungsrates (Non-executive Chairman of the Board)
x Alan J. Weber, Vorsitzender des Finanzausschusses (Chair of

Finance Committee)
Mit Wirkung zum 16. August 2016 wird die Diebold Inc. ihren
Verwaltungsrat auf 12 Mitglieder erweitern und den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats der Wincor Nixdorf AG, Dr. Alexander Dibelius, und das
Mitglied des Aufsichtsrats der Wincor Nixdorf AG, Dr. Dieter Düsedau, zu
Mitgliedern des Verwaltungsrats bestellen. Im Anschluss an die
außerordentliche Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG am 26.
September 2016 plant die Diebold Inc. ihren Verwaltungsrat auf 13
Mitglieder zu erweitern, und, sobald rechtlich und praktisch möglich, den
amtierenden Vorsitzenden des Vorstands der Wincor Nixdorf AG, Eckard
Heidloff, zum Mitglied des Verwaltungsrats zu bestellen.
2.5.2 Die Geschäftsleitung der Diebold Inc.
Der Verwaltungsrat der Diebold Inc. wählt die Geschäftsleitung (Executive

Officers) der Diebold Inc. Die Amtszeit der Executive Officers beträgt ein
Jahr, bis ein entsprechender Nachfolger gewählt und eingesetzt wird, es sei
denn, der betreffende Executive Officer wurde ernannt, um eine Vakanz
auszufüllen. In diesem Fall dauert seine Amtszeit bis zur ersten
Verwaltungsratssitzung nach der nächsten Hauptversammlung. Gemäß
Artikel V des Code of Regulations der Diebold Inc. trägt der Chief
Executive Officer („CEO”) die Verantwortung für das allgemeine und
aktive Management der Geschäftstätigkeit der Diebold Inc. und hat die
allgemeinen Befugnisse und Pflichten der Geschäftsführung, die dem CEO
eines Unternehmens nach dem Recht des Bundesstaats Ohio gewöhnlich
zugeschrieben werden. Der CEO kann Mitarbeiter und Vertreter einstellen
und entlassen, es sei denn, diese müssen vom Verwaltungsrat ernannt
werden, und er kann diese Befugnisse delegieren.
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts setzt sich die

Geschäftsleitung aus den folgenden sechs Mitgliedern zusammen:
x Andreas W. Mattes, President und Chief Executive Officer
x Christopher A. Chapman, Senior Vice President, Chief Financial

Officer
-28-
x Stefan E. Merz, Senior Vice President, Strategic Projects
x Jonathan B. Leiken, Senior Vice President, Chief Legal Officer und

Secretary
x John D. Kristoff, Vice President, Chief Communications Officer
x Sheila M. Rutt, Vice President, Chief Human Resources Officer
Am 15. August 2016 wurden gemäß den Bestimmungen der

Grundsatzvereinbarung die amtierenden Vorstandsmitglieder der Wincor
Nixdorf AG, Herr Eckard Heidloff, Herr Dr. Jürgen Wunram, Herr Olaf
Heyden und Herr Dr. Ulrich Näher, in ein neues Geschäftsleitungsgremium
der Diebold Inc., das sog. Executive Committee, bestellt. Das Executive
Committee wird paritätisch durch Vertreter der Wincor Nixdorf AG und
der Diebold Inc. besetzt sein und soll voraussichtlich nach der für den
26. September 2016 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der
Wincor Nixdorf AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheiden
soll, zu einer konstituierenden Sitzung zusammenkommen.
2.6 Struktur der Diebold-Gruppe
2.6.1 Operative und rechtliche Struktur
Die Diebold Inc. ist die Muttergesellschaft der Diebold-Gruppe. Die

Diebold Inc. hielt zum 31. Dezember 2015 ca. 100 unmittelbare und
mittelbare Unternehmensbeteiligungen.
Zu den Geschäftsbereichen der Diebold-Gruppe gehören weltweit der

Verkauf und die Betreuung von Finanz- und Sicherheitssystemen über
hundertprozentige Tochtergesellschaften, Joint Ventures und unabhängige
Vertriebsstellen in den meisten größeren Ländern sowie von Wahl- und
Lotteriesystemen und IT-Lösungen in Brasilien.
2.6.2 Wesentliche Tochterunternehmen; Konsolidierungskreis
In den konsolidierten Jahresbericht der Diebold Inc. zum 31. Dezember

2015 wurden ohne die Wincor Nixdorf AG und die Tochterunternehmen
der Wincor Nixdorf AG insgesamt 97 Beteiligungen in den Vereinigten
Staaten und anderen Ländern einbezogen. Im Übrigen wird auf die Liste
der Beteiligungen zum 31. Dezember 2015 verwiesen, welche diesem
-29-
2.7 Geschäftstätigkeit der Diebold-Gruppe
Die Diebold-Gruppe hat zwei Kerngeschäftsfelder:

Selbstbedienungssysteme (self-service systems) für Finanzdienstleistungen
und Sicherheitslösungen, welche die Diebold-Gruppe auf die
Kundenbedürfnisse abstimmt.
2.7.1 Selbstbedienungssysteme für Finanzdienstleitungen
Das Geschäftsfeld Selbstbedienungssysteme für Finanzdienstleistungen

betrifft insbesondere das Geschäft mit Geldautomaten. Die Diebold-Gruppe
bietet eine aufeinander abgestimmte Produktlinie von
Selbstbedienungssystemen und -technologien, einschließlich umfassendem
Outsourcing bezüglich Geldautomaten, Geldautomatensicherheit,
Automatisierung von Einzahlungen, kombinierter Ein- und
Auszahlungssysteme (recycling) sowie Zahlungsterminals und Software an.
Die Diebold-Gruppe bietet darüber hinaus Terminals mit erweiterter
Funktionalität, wie etwa Videokommunikation, um die Automatisierung
von Bankfilialen zu ermöglichen. Die Diebold-Gruppe ist ein weltweit
agierender Anbieter von Geldautomaten sowie zugehörigen
Dienstleistungen mit einer führenden Marktposition in vielen Ländern auf
der ganzen Welt.
2.7.2 Sicherheitslösungen
Von den Safes und Tresoren, die die Diebold Inc. zunächst seit dem Jahr
1859 hergestellt hat, bis zur gesamten Bandbreite heutiger Angebote an
physischer und elektronischer Sicherheit bieten die Sicherheitslösungen der
Diebold Inc. ein umfassendes Dienstleistungsportfolio und fortschrittliche
Produkte, um die individuellen Anspüche ihrer Kunden zu adressieren. Die
Diebold-Gruppe bietet ihren Kunden die neuesten technologischen
Fortschritte, um ihre Vermögenswerte besser zu schützen, ihre
Arbeitsabläufe zu verbessern und die Rendite ihrer Investition zu steigern.
Diese Lösungen werden durch erfahrene Vertriebs-, Installations- und
Serviceteams unterstützt. Die Diebold-Gruppe ist ein führender Anbieter
von physischen und elektronischen Sicherheitssystemen sowie begleiteten
Transaktionen, der Lösungen für Systeme mit höchster Sicherheit für
Finanz-, Handels-, Einzelhandels- und andere Märkte anbietet.
2.7.3 Geographische Aufteilung
Die Geschäftstätigkeit der Diebold-Gruppe umfasst vier Regionen:

Nordamerika (NA), die Region Asien Pazifik (AP), Europa, den Nahen
-30-
Osten und Afrika (EMEA) und Lateinamerika (LA). In den vier Regionen
werden über hundertprozentige Tochtergesellschaften, im Mehrheitsbesitz
stehende Joint Ventures und unabhängige Vertriebshändler in den meisten
großen Ländern weltweit Selbstbedienungssysteme für
Finanzdienstleistungen und Sicherheitssysteme sowie, im Rahmen der
Berichtseinheit „Brasilien Sonstiges“, Lösungen für Wahlen, Lotterien und
Informationstechnologie verkauft und betreut.
2.8 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der Diebold-Gruppe
Die folgenden ausgewählten Finanzinformationen für die Geschäftsjahre

2013, 2014 und 2015 bzw. zu den Abschlussstichtagen 31. Dezember 2013,
2014 und 2015 sind dem geprüften Konzernabschluss der Diebold Inc. für
das Geschäftsjahr 2015 entnommen oder aus diesem abgeleitet, sofern nicht
anders gekennzeichnet. Die ausgewählten Finanzinformationen zum
30. Juni 2016 bzw. für den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum 30. Juni
2016 wurden dem ungeprüften Konzernzwischenabschluss der Diebold Inc.
entnommen oder aus diesem abgeleitet.
2.8.1 Finanzinformationen für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und

2015
Der Jahresumsatz (U.S. GAAP) der Diebold-Gruppe für das zum

31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr betrug etwa USD 2,4
Milliarden, das betriebliche Ergebnis etwa USD 58,6 Millionen und das
Ergebnis aus laufender Geschäftstätigkeit vor Steuern etwa USD 45,8
Millionen.

Geschäftsjahr, endend zum 31. Dezember
2015 2014 2013
(in Millionen, außer Angaben je Aktie)

Geschäftsergebnis
Umsatzerlöse ..................... $ 2.419,3 $ 2.734,8 $ 2.582,7
Umsatzkosten .................... $ (1.767,3) $ (2.008,6) $ (1.996,7)
Bruttoergebnis vom
Umsatz .......................... $ 652,0 $ 726,2 $ 586,0
Betriebliches Ergebnis ...... $ 58,6 $ 165,0 $ (140,3)
Ergebnis aus laufender
Geschäftstätigkeit vor
Steuern .......................... $ 45,8 $ 154,7 $ (141,8)
Diebold Inc.
zurechenbare Beträge
Geschäftstätigkeit nach
Abzug von Steuern ........ $ 57,8 $ 104,7 $ (195,3)
Ergebnis aus
aufgegebenen
Geschäftsbereichen
nach Abzug von
Steuern .......................... $ 15,9 $ 9,7 $ 13,7
-31-
Geschäftsjahr, endend zum 31. Dezember
2015 2014 2013

Diebold Inc.
zurechenbares
Nettoergebnis ................ $ 73,7 $ 114,4 $ (181,6)
Unverwässertes
Ergebnis je
Stammaktie
Ergebnis aus
aufgegebenen
Geschäftsbereichen
nach Abzug von
Steuern .......................... $ 0,24 $ 0,15 $ 0,21
Diebold Inc.
zurechenbares
Nettoergebnis ................ $ 1,13 $ 1,77 $ (2,85)
Verwässertes Ergebnis je
Stammaktie
Ergebnis aus
aufgegebenen
Geschäftsbereichen
nach Abzug von
Steuern .......................... $ 0,24 $ 0,15 $ 0,21
Diebold Inc.
zurechenbares
Nettoergebnis ................ $ 1,12 $ 1,76 $ (2,85)
Anzahl ausstehender
Aktien (gewichteter
Durchschnitt)
Unverwässerte Aktien ....... 64,9 64,5 63,7
Verwässerte Aktien ........... 65,6 65,2 63,7
Dividenden
Auf Stammaktien gezahlte
Dividende ...................... $ 75,6 $ 74,9 $ 74,0
Dividende je Aktie ........ $ 1,15 $ 1,15 $ 1,15

Zum 31. Dezember
2015 2014 2013
(in Millionen)
Konzernbilanzdaten
(zum Periodenende)
Kurzfristige
Vermögenswerte ........... $ 1.643,6 $ 1.655,5 $ 1.555,4
Kurzfristige
Verbindlichkeiten.......... $ 955,8 $ 1.027,8 $ 893,8
Working Capital,
netto .............................. $ 687,8 $ 627,7 $ 661,6
Sachanlagen, netto ............ $ 175,3 $ 165,7 $ 160,9
Langfristige Schulden ....... $ 613,1 $ 479,8 $ 480,2(1)
Summe langfristige
Verbindlichkeiten .......... $ 858,0 $ 759,5 $ 668,9
Summe Aktiva .................. $ 2.249,3 $ 2.342,1 $ 2.183,5
Eigenkapital, gesamt ......... $ 435,5 $ 554,8 $ 620,8
(1) Entnommen aus dem Konzernabschluss für das Jahr 2014
-32-
2.8.2 Finanzinformationen zum 30. Juni 2016 bzw. für den Zeitraum
vom 1. Januar 2016 bis zum 30. Juni 2016
Nach der ungeprüften verkürzten Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

der Diebold Inc., erstellt nach U.S. GAAP, betrugen die Umsatzerlöse für
den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum 30. Juni 2016 etwa USD 1.089,6
Millionen, der Verlust aus laufender Geschäftstätigkeit vor Steuern USD
15,8 Millionen und das Diebold Inc. zurechenbare Nettoergebnis USD
147,1 Millionen. Am 1. Februar 2016 vollzog die Diebold Inc. die
Veräußerung ihres nordamerikanischen elektronischen Sicherheitsgeschäfts
an Securitas AB. Folglich ist das Finanzergebnis des nordamkerikanischen
elektronischen Sicherheitsgeschäfts und der Verkaufserlös als Ergebnis aus
aufgegebenen Geschäftsbereichen ausgewiesen.

Sechsmonatszeitraum endend zum 30. Juni
2016 2015

Geschäftsergebnis
Umsatzerlöse ............................... $ 1.089,6 $ 1.219,3
Umsatzkosten .............................. $ (795,7) $ (889,3)
Bruttoergebnis vom Umsatz ........ $ 293,9 $330,0
Betriebliches Ergebnis ................ $ 4,6 $ 21,0
Geschäftstätigkeit vor Steuern $ (15,8) $ 9,3
Diebold Inc. zurechenbare
Beträge
Geschäftstätigkeit nach Abzug
von Steuern ............................. $ (1,2) $ 10,7
Ergebnis aus aufgegebenen
Geschäftsbereichen nach
Abzug von Steuern .................. $ 148,3 $ 8,7
Diebold Inc. zurechenbares
Nettoergebnis .......................... $ 147,1 $ 19,4
Unverwässertes Ergebnis je
Stammaktie
von Steuern ............................. $ (0,02) $ 0,17
Nettoergebnis .......................... $ 2,26 $ 0,30
Verwässertes Ergebnis je
Stammaktie
von Steuern ............................. $ (0,02) $ 0,17
Nettoergebnis .......................... $ 2,24 $ 0,30
Anzahl ausstehender Aktien
(gewichteter Durchschnitt)
Unverwässerte Aktien ................. 65,1 64,8
Verwässerte Aktien ..................... 65,7 65,5
-33-
2016 2015

Dividenden
Dividende ................................ $ 38,0 $ 37,8
Dividende je Aktie .................. $ 0,575 $ 0,575
Zum 30. Juni 2016 Zum 31. Dezember 2015
(in Millionen)
Konzernbilanzdaten (zum
Periodenende)
Kurzfristige
Vermögenswerte ..................... $ 3.458,2 $ 1.643,6
Kurzfristige
Verbindlichkeiten.................... $ 918,0 $ 955,8
Working Capital,
netto(1) ..................................... $ 2.540,2 $ 687,8
Sachanlagen, netto ...................... $ 166,1 $ 175,3
Langfristige Schulden ................. $ 2.274,0 $ 606,2
Summe langfristige
Verbindlichkeiten(2) ................. $ 2.520,5 $ 851,1
Summe Aktiva ............................ $ 4.040,5 $ 2.242,4
Eigenkapital, gesamt ................... $ 602,0 $ 435,5
(1) Errechnet aus der Differenz zwischen kurzfristigen Vermögenswerten und kurzfristigen Verbindlichkeiten.
(2) Errechnet aus der Differenz zwischen der Summe der Aktiva und der Summe aus kurzfristigen
Verbindlichkeiten und gesamtem Eigenkapital.
2.8.3 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im ersten

Halbjahr 2016
Seit Eintritt in die „Walk-Phase” der Diebold 2.0, richtet die Diebold Inc.
ihre Geschäftsbereiche stärker auf die Steigerung des durch
Dienstleistungen und Software erwirtschafteten Umsatzes am
Gesamtumsatz aus. Mit Blick auf die Steigerung des durch
Dienstleistungen und Software erwirtschafteten Umsatzes hat die Diebold
Inc. ihren Fokus stärker darauf gerichtet, Verträge für Betreiberlösungen
(Managed Services) und herstellerunabhängige Softwarelösungen
fortzuführen und zu gewinnen. Im zweiten Quartal 2016 hielt die Diebold
Inc. etwa 28.000 Geldautomaten unter Verträgen für Betreiberlösungen
(Managed Services) und etwa 12.000 Geldautomaten unter einem
Dienstleistungsvertrag in Nordamerika. Im Softwaregeschäft erweiterte der
Erwerb von Phoenix erheblich die Möglichkeiten der Diebold Inc., einen
größeren Marktanteil bei Software für Geldautomaten, Software für
Marketing und Vermögensverwaltung sowie herstellerunabhängigen
Softwarelösungen zu erreichen.
-34-
Bei der Gestaltung ihrer Geschäftsbereiche hat die Diebold Inc. im ersten
Halbjahr 2016 Fortschritte beim Vollzug des
Unternehmenszusammenschlusses mit dem Wincor Nixdorf-Konzern
gemacht. So hat die Diebold Inc. in der ersten Hälfte des Jahres 2016 die
Mindestannahmeschwelle für eingereichte Stammaktien der Wincor
Nixdorf AG erfolgreich überschritten und die erforderliche Finanzierung
der Übernahme sichergestellt und damit den Grundstein für den Vollzug
des Übernahmeangebots gelegt, der am 15. August 2016 stattfand. Darüber
hinaus hat die Diebold Inc. im ersten Quartal 2016 den Verkauf ihres
nordamerikanischen elektronischen Sicherheitsgeschäfts vollzogen.
Die Umsätze im Bereich Selbstbedienungssysteme für

Finanzdienstleistungen (FSS, financial self-services) sanken im
Sechsmonatszeitraum endend zum 30. Juni 2016 um USD 123,3 Millionen
oder 11,6 % verglichen mit dem selben Zeitraum im Jahr 2015, unter
Berücksichtigung ungünstiger Wechselkurseffekte in Höhe von USD 44,9
Millionen netto bzw. 3,9 %. Die ungünstigen Wechselkurseffekte im
Sechsmonatszeitraum endend zum 30. Juni 2016 hingen vor allem mit dem
Brasilianischen Real zusammen und mit kleineren Einflüssen des
Südafrikanischen Rand, der Türkischen Lira, der Indischen Rupie, des
Chinesischen Renminbi Yuan und des Kanadischen Dollars zusammen.
Die Umsätze im Bereich Sicherheit sanken in den sechs Monaten endend

zum 30. Juni 2016 um USD 12,1 Millionen oder 8,4 Prozent, verglichen
mit demselben Zeitraum im Jahre 2015, unter Berücksichtigung
ungünstiger Wechselkurseffekte in Höhe von USD 1,9 Millionen.
Zusätzlich zum Einfluss ungünstiger Wechselkurseffekte verschlechterte
sich im Vergleich zum Vorjahr das Geschäft mit physischen
Sicherheitslösungen in Nordamerika aufgrund eines allgemein rückläufigen
Marktvolumens, im Besonderen im Bereich nationaler Banken. Das
elektronische Sicherheitsgeschäft ging im Sechsmonatszeitraum endend
zum 30. Juni 2016 vorrangig in Lateinamerika zurück, was auf niedrigere
Umsätze in Chile und Ecuador zurückzuführen war, aber teilweise durch
Umsätze aus Übergangsdienstleistungen in Nordamerika als
Subunternehmer von Securitas kompensiert wurde.
Die Veränderung im betrieblichen Ergebnis für den Sechsmonatszeitraum

endend zum 30. Juni 2016 im Vergleich zum selben Zeitraum im Jahr 2015
war mehrheitlich zurückzuführen auf einen Rückgang des
Bruttoergebnisses im Bereich Waren, begründet durch Rückgänge des
Marktvolumens und einer negativen Entwicklung der Umsatzverteilung auf
die jeweiligen Länder in allen Regionen sowie sich verschlechternde
Marktbedingungen in China, wohingegen das Bruttoergebnis im Bereich
Dienstleistungen relativ gleich blieb. Der Rückgang der Betriebsausgaben,
-35-
der vorrangig auf niedrigere Verkaufskosten sowie Forschungs- und
Entwicklungskosten zurückzuführen war, aber wiederum durch höhere
außerordentliche Ausgaben belastet wurde, half zusätzlich, den Rückgang
des Bruttoergebnisses teilweise auszugleichen.
(i) Ertragslage
2016 2015 Veränderung
(in Millionen)
Umsatzerlöse ..................... $ 1.089,6 $ 1.219,3 (10,6) %
Umsatzkosten .................... $ (795,7) $ (889,3) (10,5) %
Bruttoergebnis vom
Umsatz .......................... $ 293,9 $ 330,0 (10,9) %
Betriebliches Ergebnis ...... $ 4,6 $ 21,0 (78,1) %
Geschäftstätigkeit vor
Steuern .......................... $ (15,8) $ 9,3 (269,9) %
Diebold Inc.
zurechenbares
Nettoergebnis ................ $ 147,1 $ 19,4 658,2 %
(ii) Vermögenslage
Aktiva (wesentliche Positionen)
(in Millionen)
Geschäfts- oder Firmenwert ............................... $ 169,2 $ 161,5
Wertpapiere und übrige Kapitalanlagen ............. $ 84,0 $ 85,2
Sachanlagen, netto ............................................. $ 166,1 $ 175,3
Forderungen aus Finanzierungsleasing .............. $ 22,7 $ 36,5
Bilanzsumme .................................................... $ 4.040,5 $ 2.242,4
Passiva (wesentliche Positionen)
(in Millionen)
Eigenkapital ....................................................... $ 602,0 $ 435,5
Kurzfristige Verbindlichkeiten ........................... $ 918,0 $ 955,8
Langfristige Verbindlichkeiten........................... $ 2.274,0 $ 606,2
Bilanzsumme .................................................... $ 4.040,5 $ 2.242,4
2.9 Mitarbeiter
Zum 30. Juni 2016 hat die Diebold-Gruppe ungefähr 15.000 Mitarbeiter
weltweit beschäftigt. Mit Fachkräften an mehr als 600 Standorten und
Geschäftstätigkeit in mehr als 90 Ländern weltweit ist die
Servicebelegschaft der Diebold-Gruppe eine der größten der
Finanzindustrie.
-36-
2.10 Übernahmeangebot und weitere Beteiligungserwerbe der Diebold-
Gruppe
2.10.1 Übernahmeangebot und weitere Aktienerwerbe
Am 5. Februar 2016 veröffentlichte die Diebold Inc. ein freiweilliges

öffentliches Übernahmeangebot an die Wincor Nixdorf-Aktionäre zum
Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Wincor Nixdorf
AG für eine Angebotsgegenleistung bestehend aus einer Zahlung von
EUR 38,98 (Barkomponente) und 0,434 Diebold-Angebotsaktien
(Aktienkomponente) je Wincor Nixdorf-Aktie. Der Vollzug des
Übernahmeangebots stand – unter anderem – unter der Vollzugsbedingung,
dass eine Mindestannahmequote von mindestens 22.362.159 Wincor
Nixdorf-Aktien (dies entspricht rund 67,6 % aller Wincor Nixdorf-Aktien,
die zum Zeitpunkt der Gestattung der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage durch die BaFin existierten) erreicht wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG haben in der am 11.

Februar 2016 veröffentlichten begründeten Stellungnahme die Annahme
des Angebots im Grundsatz empfohlen.
Die Annahmefrist (§ 16 Abs. 1 WpüG) endete am 22. März 2016, 24:00

Uhr. Bis zu deren Ablauf wurde das Übernahmeangebot für insgesamt
22.544.692 Wincor Nixdorf-Aktien, also 68,1 % des Grundkapitals der
Wincor Nixdorf AG, angenommen. Zusätzlich wurden der Diebold KGaA
bis zum Ende der Annahmefrist 262.279 Stimmrechte aus Wincor Nixdorf-
Aktien gemäß § 30 WpÜG zugerechnet, die bei dem Erreichen der
Annahmequote mitgerechnet wurden. In Summe wurde eine
Annahmequote von rund 68,9 % des Grundkapitals der Wincor Nixdorf AG
(einschließlich der Eigenen Wincor Nixdorf-Aktien) erreicht.
Die weitere Annahmefrist (§ 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG) begann am 30. März

2016 und endete am 12. April 2016 um 24:00 Uhr. Bis zum Ablauf der
weiteren Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für insgesamt
22.876.760 Wincor Nixdorf-Aktien, entsprechend 69,1 % des
Grundkapitals der Wincor Nixdorf AG, angenommen. Zusammen mit den
241.324 zum Ende der weiteren Annahmefrist gemäß § 30 WpÜG
zugerechneten Stimmrechte wurde eine Annahmequote von rund 69,9 %
des Grundkapitals der Wincor Nixdorf AG (einschließlich der Eigenen
Wincor Nixdorf-Aktien) erreicht.
Im Rahmen der Abwicklung des Übernahmeangebots wurden die

eingereichten Wincor Nixdorf-Aktien nach den Bedingungen des
Übernahmeangebots unmittelbar auf das Wertpapierdepot der Diebold
KGaA übertragen, ohne dass es zu einem Vor- oder Durchgangserwerb bei
-37-
der Diebold Inc. kam. Die Diebold Inc. hält zum Zeitpunkt der
Unterzeichnung dieses Vertragsberichts eine indirekte Beteiligung an der
Wincor Nixdorf AG in Höhe von 69,1 % des in 33.084.988 Aktien
eingeteilten Grundkapitals der Wincor Nixdorf AG oder 22.876.760
Wincor Nixdorf-Aktien, von der 69,1 % oder 22.876.760 Wincor Nixdorf-
Aktien direkt von der Diebold KGaA gehalten werden. Dies entspricht
einem Anteil von 76,7 % der Stimmrechte an der Wincor Nixdorf AG
(unter Herausrechnung von Eigenen Wincor Nixdorf-Aktien, die nach
§ 71b AktG keine Stimmrechte gewähren).
2.10.2 Mögliche Erwerbe außerhalb des Abfindungsangebots
Die Diebold Inc. bzw. die Diebold KGaA behalten sich vor, jederzeit
weitere Wincor Nixdorf-Aktien auch außerhalb des Abfindungsangebots
(siehe hierzu unten unter Abschnitt IV.1.5) unmittelbar oder mittelbar über
die Börse oder außerbörslich zu erwerben. Jegliche weiteren Erwerbe
werden den geltenden Gesetzen und sonstigen Vorschriften entsprechen,
einschließlich – soweit anwendbar – im Zeitraum von der Ankündigung bis
zum Erlöschen des Abfindungsangebots dem U.S. Securities Exchange Act
of 1934 und den auf dessen Grundlage durch die SEC erlassenen
Bestimmungen und Vorschriften. Sollten vor dem 30. März 2017 weitere
Wincor Nixdorf-Aktien erworben werden oder Vereinbarungen getroffen
werden, auf Grund derer die Übereignung von Wincor Nixdorf-Aktien
verlangt werden kann, wird die Diebold Inc. unverzüglich entsprechend den
gesetzlichen Vorschriften, einschließlich §§ 14 Abs. 3, 23 Abs. 2 WpÜG,
auf der Webseite der Diebold Inc. unter http://www.dieboldnixdorf.com im
Bereich Unternehmen/Investor-Relations, durch Bekanntgabe im
Bundesanzeiger sowie mittels einer englischsprachigen Pressemitteilung in
einem elektronischen Informationsverbreitungssystem in den Vereinigen
Staaten von Amerika die Höhe der erworbenen bzw. zu übereignenden
Aktien- und Stimmrechtsanteile unter Angabe der Art und Höhe der für
jeden Anteil gewährten bzw. vereinbarten Gegenleistung veröffentlichen.
Die Verpflichtung zur Veröffentlichung von Informationen bezüglich
weiterer Erwerbe besteht gemäß §§ 14 Abs. 3, 23 Abs. 2 WpÜG nur für
Erwerbe bzw. Vereinbarungen zum Erwerb, die bis zum 29. März 2017 um
24 Uhr (MESZ) stattgefunden haben bzw. abgeschlossen werden.
3. Diebold KGaA
3.1 Überblick
Die Diebold KGaA ist eine Tochtergesellschaft der Diebold Inc. Das
Grundkapital der Diebold KGaA beträgt EUR 50.000,00 und ist eingeteilt
-38-
in 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag
(Stammaktien).
3.2 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
Die Diebold KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit

satzungsmäßigem Sitz in Eschborn, Deutschland, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der
Handelsregisternummer HRB 104287. Das Geschäftsjahr der Diebold
KGaA beginnt am 1. Oktober eines jeden Kalenderjahres und endet am
30. September des jeweils darauf folgenden Kalenderjahres.
Der Unternehmensgegenstand der Diebold KGaA ist (i) der Erwerb, das
Halten, die Veräußerung und die Verwaltung von direkten oder indirekten
Beteiligungen an anderen Gesellschaften oder Unternehmen, einschließlich
der Ausübung der Tätigkeit einer Führungs- oder Funktionsholding im
Wege der direkten oder indirekten unternehmerischen Steuerung,
Geschäftsführung und Verwaltung dieser Gesellschaften und Unternehmen,
insbesondere durch das entgeltliche Erbringen von administrativen,
finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen an die
jeweilige Beteiligungsgesellschaft sowie (ii) der Erwerb, das Halten und
die Veräußerung von Darlehensforderungen und sonstigen Finanzanlagen.
Die Diebold KGaA ist zur Durchführung aller Geschäftsaktivitäten

berechtigt, die dem Geschäftsgegenstand mittelbar oder unmittelbar dienen
oder nützlich sind. Der Diebold KGaA ist es insbesondere gestattet, sich an
anderen Gesellschaften zu beteiligen, andere Gesellschaften zu erwerben,
zu veräußern und Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen im In-
und Ausland zu errichten. Die Gesellschaft kann ferner im Zusammenhang
mit der Ausübung der Tätigkeit einer Führungs- oder Funktionsholding im
Wege der direkten oder indirekten unternehmerischen Steuerung,
Geschäftsführung und Verwaltung ihrer Beteiligungsgesellschaften mit
diesen Gesellschaften oder Dritten entgeltliche Verträge jeder Art
abschließen.
3.3 Kapitalbeteiligung der Kommanditaktionärin und persönlich haftende

Gesellschafterin
Die Diebold Inc. ist die alleinige Kommanditaktionärin der Diebold KGaA
und hält alle 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag.
Die Diebold Inc. als operative Obergesellschaft der global agierenden
Diebold-Gruppe ist außerdem die alleinige persönlich haftende
Gesellschafterin der Diebold KGaA. Die Diebold Inc. und die Diebold
KGaA sind Unternehmen i.S.d. § 291 Abs. 1 AktG.
-39-
3.4 Organe und Vertretung
3.4.1 Geschäftsführung
Gemäß § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Diebold KGaA („Diebold

KGaA-Satzung“) wird die Diebold KGaA von der persönlich haftenden
Gesellschafterin, der Diebold Inc., vertreten, die nach § 6 Abs. 2 Satz 1 der
Diebold KGaA-Satzung auch die Geschäftsführung in der Diebold KGaA
innehat. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts
gehören die folgenden Personen der Geschäftsleitung der Diebold Inc. an:
x Andreas W. Mattes, President und Chief Executive Officer
x Christopher A. Chapman, Senior Vice President, Chief Financial

Officer
x Stefan E. Merz, Senior Vice President, Strategic Projects
x Jonathan B. Leiken, Senior Vice President, Chief Legal Officer und

Secretary
x John D. Kristoff, Vice President, Chief Communications Officer
x Sheila M. Rutt, Vice President, Chief Human Resources Officer
Am 15. August 2016 wurden gemäß den Bestimmungen der

Grundsatzvereinbarung die amtierenden Vorstandsmitglieder der Wincor
Nixdorf AG, Herr Eckard Heidloff, Herr Dr. Jürgen Wunram, Herr Olaf
Heyden und Herr Dr. Ulrich Näher, in ein neues Geschäftsleitungsgremium
der Diebold Inc., das sog. Executive Committee, bestellt. Das Executive
Committee wird paritätisch durch Vertreter der Wincor Nixdorf AG und
der Diebold Inc. besetzt sein und soll voraussichtlich nach der für den 26.
September 2016 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der
Wincor Nixdorf AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheiden
soll, zu einer konstituierenden Sitzung zusammenkommen.
3.4.2 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Diebold KGaA setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3 AktG,
96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Diebold KGaA-Satzung aus drei
Mitgliedern zusammen. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses
Vertragsberichtes gehören dem Aufsichtsrat der Diebold KGaA die
folgenden Mitglieder an:
x Stefan Merz
-40-
x Jonathan B. Leiken
x David S. Kuhl
3.5 Geschäftstätigkeit und Beteiligungen
Die Geschäftstätigkeit der Diebold KGaA besteht in der Verwaltung

eigenen Vermögens. Die Diebold KGaA hält einen Anteil von 69,1 % am
Grundkapital der Wincor Nixdorf AG. Dies entspricht einem Anteil von
76,7 % der Stimmrechte an der Wincor Nixdorf AG (unter Herausrechnung
von Eigenen Wincor Nixdorf-Aktien, die nach § 71b AktG keine
Stimmrechte gewähren). Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses
Vertragsberichts hält die Diebold KGaA außerdem alle Anteile an der
Diebold Finance Germany GmbH, mit Sitz in Eschborn, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der
Handelsregisternummer HRB 105504.
3.6 Ergebnissituation und Vermögenslage der Diebold KGaA zum 31.

Dezember 2015
Zum 31. Dezember 2015 verfügte die Diebold KGaA über ein in bar
eingezahltes Grundkapital in Höhe von EUR 50.000. Damit belief sich das
Guthaben bei Kreditinstituten auf EUR 50.000 und das gezeichnete Kapital
ebenfalls auf EUR 50.000. Verbindlichkeiten bestanden zu diesem
Zeitpunkt keine. Seit Vollzug des Übernahmeangebots hält die Diebold
KGaA einen Anteil von 69,1 % am Grundkapital der Wincor Nixdorf AG.
Bis zum Vollzug des Übernahmeangebots hat die Diebold KGaA keine
operative Geschäftstätigkeit entfaltet, die über die Vorbereitung des
Erwerbs der Aktien der Wincor Nixdorf AG und damit zusammenhängende
Hilfsgeschäfte hinausgeht.
Im Hinblick auf die finanzielle Ausstattung der Diebold KGaA wird auf
Abschnitt II.3.8 und die zusammen mit dem Vertrag als Anlage 3
beigefügte Patronatserklärung der Diebold Inc. verwiesen.
Nach dem Wirksamwerden des Vertrags wird die Diebold KGaA primär
Einnahmen und Erträge aus der Gewinnabführung von der Wincor Nixdorf
AG erzielen.
3.7 Mitarbeiter und Arbeitnehmervertretungen
Die Diebold KGaA beschäftigt keine Arbeitnehmer.

Arbeitnehmervertretungen bestehen nicht.
-41-
3.8 Finanzielle Ausstattung der Diebold KGaA zur Erfüllung ihrer
Verbindlichkeiten aus dem Vertrag
Vor der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts haben der Vorstand der

Wincor Nixdorf AG und die Geschäftsführung der Diebold KGaA geprüft,
ob die Diebold KGaA in der Lage sein wird, ihre Zahlungsverpflichtungen
unter dem Vertrag zu erfüllen. Auf der Grundlage der wirtschaftlichen,
finanziellen und vertraglichen Verhältnisse der Diebold KGaA sind der
Vorstand der Wincor Nixdorf AG und die Geschäftsführung der Diebold
KGaA zu dem Ergebnis gelangt, dass die Diebold KGaA in der Lage sein
wird, ihre Verpflichtungen aufgrund des Vertrags zu erfüllen.
Der Vorstand der Wincor Nixdorf AG und die Geschäftsführung der

Diebold KGaA haben sich dabei auf folgende Gesichtspunkte gestützt:
Für die künftigen Zahlungsverpflichtungen der Diebold KGaA steht nach

Wirksamwerden der Gewinnabführungspflicht aus dem Vertrag der
Gewinn der Wincor Nixdorf AG zur Verfügung (siehe Abschnitt IV.1.2),
wobei die Diebold KGaA verpflichtet sein wird, gemäß § 302 AktG einen
etwaigen während der Vertragslaufzeit entstehenden Jahresfehlbetrag der
Wincor Nixdorf AG auszugleichen. Anhaltspunkte für eine drohende
Verlustsituation nach dem laufenden Geschäftsjahr bestehen bei der
Wincor Nixdorf AG nicht. Der Wincor Nixdorf-Konzern hat in dem am
30. September 2015 abgelaufenen Geschäftsjahr ein Periodenergebnis von
rund EUR 7,8 Millionen erwirtschaftet. Während des Zeitraums vom
1. Oktober 2015 bis zum 30. Juni 2016 erwirtschaftete der Wincor Nixdorf-
Konzern ein Periodenergebnis von rund EUR 89 Millionen. Der freie
Cashflow lag bei rund EUR 49 Millionen.
Darüber hinaus haftet neben der Diebold KGaA auch die Diebold Inc. als
persönlich haftende Gesellschafterin der Diebold KGaA für die
Verbindlichkeiten der Diebold KGaA unbegrenzt persönlich (§ 278 Abs. 1
und 2 AktG in Verbindung mit §§ 161 Abs. 2, 128 ff. HGB). Diese Haftung
bezieht sich auf alle Verbindlichkeiten der Diebold KGaA und ist nicht auf
einen bestimmten Betrag oder auf ein bestimmtes Vermögen begrenzt. Die
Haftung der Diebold Inc. ist an den Anspruch des Gläubigers gegen die
Diebold KGaA gebunden, insbesondere erlischt die Haftung der Diebold
Inc. für eine Verbindlichkeit der Diebold KGaA, wenn die entsprechende
Verbindlichkeit der Diebold KGaA erlischt. Gläubiger der Diebold KGaA
sind aber nicht verpflichtet, zunächst die Diebold KGaA in Anspruch zu
nehmen, sondern können auch direkt von der Diebold Inc. Leistung
verlangen.
-42-
Zusätzlich hat die Diebold Inc., ohne dem Vertrag als Vertragspartner
beizutreten, mit gesonderter Erklärung eine Patronatserklärung gegenüber
der Wincor Nixdorf AG abgegeben, die zusammen mit dem Vertrag diesem
In dieser Patronatserklärung verpflichtet sich die Diebold Inc.,

uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass die
Diebold KGaA in einer Art und Weise finanziell ausgestattet wird, dass die
Diebold KGaA stets in der Lage sein wird, alle ihre Verbindlichkeiten aus
oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu
erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zur Verlustübernahme nach
§ 302 AktG. Darüber hinaus steht die Diebold Inc. für den Fall, dass die
Diebold KGaA ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden
Wincor Nixdorf-Aktionären aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag
nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und die Diebold Inc. ihrer
vorgenannten Ausstattungsverpflichtung nicht nachkommt, den
außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionären gegenüber uneingeschränkt
und unwiderruflich dafür ein, dass die Diebold KGaA alle ihnen gegenüber
bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag,
insbesondere zur Zahlung von Ausgleichszahlung und Abfindung,
vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden
Wincor Nixdorf-Aktionären ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB
gerichtet auf Zahlung an die Diebold KGaA zu (siehe Abschnitt IV.1.8). Da
die Verpflichtungen aus der Patronatserklärung der Diebold Inc.
unabhängig davon bestehen, ob die Diebold Inc. als persönlich haftende
Gesellschafterin in der Diebold KGaA verbleibt, hätte auch ein etwaiger
Austausch der persönlich haftenden Gesellschafterin keinen nennenswerten
Einfluss auf die Fähigkeit der Diebold KGaA, ihren Verpflichtungen aus
dem Vertrag nachzukommen. Außerdem haftet die Diebold Inc. als
persönlich haftende Gesellschafterin der Diebold KGaA auch nach ihrem
Ausscheiden nach näherer Maßgabe des § 278 Abs. 2 AktG in Verbindung
mit §§ 161 Abs. 2, 160 HGB für einen Zeitraum von fünf Jahren für
Verbindlichkeiten, die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens bereits begründet
wurden. Daher bleibt die Diebold Inc. in diesem Zeitraum weiterhin für
Ansprüche der Wincor Nixdorf AG aus dem Vertrag haftbar, die im
Zeitpunkt des Ausscheidens der Diebold Inc. als persönlich haftende
Gesellschafterin der Diebold KGaA bereits begründet waren. Auch für den
Zeitraum danach sind die Wincor Nixdorf AG und die außenstehenden
Aktionäre der Wincor Nixdorf AG schließlich unter der Patronatserklärung
berechtigt.
-43-
III. GRÜNDE FÜR DEN ABSCHLUSS EINES BEHERRSCHUNGS-
UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS
1. Wirtschaftliche und rechtliche Gründe
1.1 Ziel der Schaffung eines gemeinsamen Unternehmens
Der Vertrag ist entscheidend für die Schaffung eines gemeinsamen

Unternehmens („Kombinierte Gruppe”), da er eine engere
Zusammenarbeit zwischen der Wincor Nixdorf AG und der Diebold Inc.
ermöglicht. Das Weisungsrecht unter dem Vertrag erlaubt es der
Geschäftsleitung der Diebold-Gruppe, eine einheitliche Steuerung im
Konzerninteresse sowie einheitliche Konzernstrukturen und Strategien auch
gegenüber der Wincor Nixdorf AG auszuüben bzw. zu implementieren.
Dies wiederum ist eine wesentliche Voraussetzung für die beabsichtigte
Zusammenarbeit zwischen der Diebold Inc. und der Wincor Nixdorf AG.
Nach Überzeugung der Diebold Inc. und der Wincor Nixdorf AG eröffnet
der Unternehmenszusammenschluss bedeutende strategische
Möglichkeiten. Die Diebold Inc. und die Wincor Nixdorf AG erwarten,
dass der Unternehmenszusammenschluss ihre strategische Entwicklung und
Erweiterung zu einem erstklassigen Dienstleistungs- und
Softwareunternehmen mit innovativem Hardwaregeschäft fördert und es
der Kombinierten Gruppe ermöglicht, ihren Kunden in effizienterer Weise
weltweit noch umfassendere und besser aufeinander abgestimmte Lösungen
anzubieten. Daneben erwarten die Diebold Inc. und die Wincor Nixdorf
AG, dass der Unternehmenszusammenschluss ein größeres und stärkeres
Kerngeschäft erzeugen wird, welches das Potential hat, die Kombinierte
Gruppe zum Vorteil ihrer Kunden zu einem Anbieter von
Selbstbedienungssystemen in den Bereichen Banking und Retail mit
weltweit insgesamt ca. einer Million aufgestellten Geldautomaten zu
machen.
Die Diebold-Gruppe und der Wincor Nixdorf-Konzern decken zusammen

die Regionen Amerika, Europa, Naher Osten und Afrika sowie Asien ab.
Die Diebold-Gruppe ist ein führender Anbieter in Amerika, wohingegen
der Wincor Nixdorf-Konzern ein führender Anbieter in Europa ist. Diese
beiden Regionen sind wesentliche Triebkräfte für Innovation und digitale
Transformation in den Bereichen Banking und Retail. Die Diebold Inc.
würde von den starken Beziehungen des Wincor Nixdorf-Konzerns mit
Kunden und Lieferanten in Europa, im Nahen Osten und in Asien
profitieren, während die starke Servicepräsenz der Kombinierten Gruppe
auch dem Geschäft des Wincor Nixdorf-Konzerns im Bereich Retail
zugutekommen würde.
-44-
Daher erwarten sowohl die Diebold Inc. als auch die Wincor Nixdorf AG,
dass der Unternehmenszusammenschluss einen geographisch umfassenden
Absatzmarkt mit der Möglichkeit für eine verstärkte globale Präsenz
einschließlich des Eintritts in neue Märkte entstehen ließe. Die sich
ergänzende regionale Präsenz der Diebold-Gruppe und des Wincor
Nixdorf-Konzerns sowie auch die sich ergänzenden Stärken im Software-,
Hardware- und Servicebereich würden es der Kombinierten Gruppe
ermöglichen, Kunden einen besseren weltweiten Zugang zu aufeinander
abgestimmten Lösungen im Bereich der zuvor genannten Produktsegmente
anzubieten. Schließlich würde die Kombinierte Gruppe ihren Kunden durch
ihre gemeinsamen Fähigkeiten und die globale Marktpräsenz ein breites
Spektrum an Dienstleistungen und Software anbieten und es ist zu
erwarten, dass sich das Wachstum im Software- und Servicebereich durch
den Unternehmenszusammenschluss beschleunigt.
Die Diebold Inc. und die Wincor Nixdorf AG sind der Ansicht, dass sie
durch den Einsatz innovativer Lösungen sowie von Talenten beider
Organisationen die Größe, Stärke und Flexibilität haben werden, ihren
Kunden bei deren eigener Fortentwicklung ihres Geschäfts noch besser zu
unterstützen. Darüber hinaus erwarten sie erhebliche Kosteneffizienz- und
Synergievorteile aus dem Unternehmenszusammenschluss.
Nach Einschätzung der Diebold Inc. und der Wincor Nixdorf AG weisen
beide Unternehmen den gleichen strategischen Fokus auf Wachstum bei
Dienstleistungen und Software, sich ergänzende Angebote, eine sich
ergänzende geographische Präsenz und komplementäre Kundenstämme
auf. Infolgedessen erwarten die Diebold Inc. und die Wincor Nixdorf AG,
dass nach dem Ende des dritten Jahres nach Vollzug des
Übernahmeangebots jährliche Synergieeffekte von rund USD 160
Millionen erzielt werden, die voraussichtlich unter anderem durch
Produktkonsolidierung, Rationalisierung bei Dienstleistungen in sich
überlappenden Regionen sowie verbesserte Einkaufskonditionen entstehen.
Die Kombinierte Gruppe soll nach derzeitiger Einschätzung eine um
Restrukturierungs- und Einmaleffekte bereinigte operative Marge von mehr
als 9 % bis spätestens zum Ende des dritten vollen Jahres nach Abwicklung
erzielen. Zusätzlich erwarten die Diebold Inc. und die Wincor Nixdorf AG,
dass durch die Transaktion der um Restrukturierungs- und Einmaleffekte
bereinigte Gewinn pro Aktie im zweiten Jahr wächst.
Schließlich erwarten die Diebold Inc. und die Wincor Nixdorf AG, dass der
Unternehmenszusammenschluss zu einem erhöhten freien Cashflow führen
wird, der für zukünftige wichtige Investitionen verwendet werden kann.
-45-
1.2 Grenzen und Beschränkungen der Zusammenarbeit im derzeitigen
faktischen Konzernverhältnis
Aufgrund der Mehrheitsbeteiligung der Diebold KGaA besteht derzeit

zwischen der Wincor Nixdorf AG und der Diebold KGaA ein faktisches
Konzernverhältnis. Entsprechendes gilt mittelbar im Verhältnis der Wincor
Nixdorf AG zur Diebold Inc., da die Diebold Inc. die einzige
Komplementärin der Diebold KGaA ist und eine Beteiligung von 100 %
der Aktien an der Diebold KGaA hält. In diesem faktischen
Konzernverhältnis kann die Diebold KGaA bzw. die Diebold Inc. zwar
faktisch einen beherrschenden Einfluss auf die Wincor Nixdorf AG
ausüben, der Vorstand der Wincor Nixdorf AG ist jedoch gemäß § 76
Abs. 1 AktG nach wie vor verpflichtet, die Gesellschaft in eigener
Verantwortung zu leiten. Er hat alle auf Veranlassung oder im Interesse der
Diebold KGaA oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens der Diebold-
Gruppe vorgenommenen bzw. unterlassenen Maßnahmen oder
Rechtsgeschäfte in jedem Einzelfall darauf zu prüfen, ob sie für die Wincor
Nixdorf AG nachteilige Auswirkungen haben. Falls derartige
Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen für die Wincor Nixdorf AG nachteilig
sind, dürfen sie nur vorgenommen werden, wenn die mit dem betreffenden
Rechtsgeschäft bzw. der betreffenden Maßnahme verbundenen Nachteile
durch die Diebold KGaA ausgeglichen werden. Der Nachteilsausgleich
muss hierbei bis zum Ende des Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG, in
dem die Maßnahme vorgenommen bzw. unterlassen wurde – also in einem
engen zeitlichen Rahmen – entweder tatsächlich erfolgen oder durch
Einräumung eines entsprechenden Rechtsanspruchs gewährt werden (§ 311
Abs. 2 AktG). Diese Rechtslage hat zur Folge, dass sämtliche Maßnahmen
und Rechtsgeschäfte der Wincor Nixdorf AG, die auf Veranlassung oder im
Interesse der Diebold KGaA oder eines mit der Diebold KGaA
verbundenen Unternehmens der Diebold-Gruppe vorgenommen bzw.
unterlassen werden, in jedem Einzelfall auf ihre exakten Auswirkungen für
die Wincor Nixdorf AG und ihre etwaige Nachteiligkeit und
Ausgleichspflicht untersucht werden müssen.
Ferner ist in einem faktischen Konzernverhältnis über sämtliche

Maßnahmen und Rechtsgeschäfte, die mit dem herrschenden Unternehmen
oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder
im Interesse dieser Unternehmen vorgenommen wurden, vom Vorstand des
abhängigen Unternehmens unter Bezifferung etwaiger nachteiliger
Auswirkungen im sogenannten Abhängigkeitsbericht jährlich zu berichten
(§ 312 AktG). Der Abhängigkeitsbericht ist sowohl vom Aufsichtsrat als
auch vom Abschlussprüfer der abhängigen Gesellschaft zu prüfen (§§ 313,
314 AktG).
-46-
Diese für den faktischen Konzern geltenden Grundsätze führen zu
erheblichen Aufwendungen von Zeit und Ressourcen, insbesondere auf
Seiten des abhängigen Unternehmens. Denn bei jeder Maßnahme und bei
jedem Rechtsgeschäft der Wincor Nixdorf AG, die bzw. das von der
Diebold KGaA oder von einem mit ihr verbundenen Unternehmen der
Diebold-Gruppe veranlasst oder in ihrem Interesse vorgenommen oder
unterlassen werden, – ob mit der Diebold KGaA oder mit Dritten – müssen
sowohl der Vorstand als auch andere Abteilungen der Wincor Nixdorf AG
einbezogen werden (z.B. die Rechtsabteilung, die Steuerabteilung oder die
interne Revision), um die Einhaltung der im faktischen Konzern geltenden
Regeln sicherzustellen. Dies bindet nicht nur Ressourcen auf Seiten der
Wincor Nixdorf AG als beherrschtem Unternehmen, sondern führt auch zu
erheblichen Verzögerungen bei der beabsichtigten Kooperation zwischen
dem Wincor Nixdorf-Konzern und der Diebold-Gruppe. Dadurch wird die
zügige und effiziente Umsetzung von im gemeinsamen Interesse liegenden
Management-Entscheidungen erschwert.
Weiterhin bereiten in faktischen Konzernverhältnissen die Quantifizierung

und Ausgleichsfähigkeit etwaiger Nachteile der abhängigen Gesellschaft
große Schwierigkeiten. Solche Schwierigkeiten treten regelmäßig im
Rahmen von Rechtsgeschäften und Maßnahmen auf, die über den bloßen
Austausch von Leistung und Gegenleistung (z.B. Bezug von Waren oder
Erbringung von Dienstleistungen) hinausgehen oder für die ein Marktpreis
nicht ermittelt werden kann. Solche Maßnahmen sind beispielsweise ein
Austausch von Know-how und geschäftlichen Informationen. In diesen
Fällen ist es in der Praxis schwierig, wenn nicht gar oftmals unmöglich,
etwaige Nachteile bzw. korrespondierende Vorteile des abhängigen
Unternehmens zu quantifizieren und auszugleichen. Dies hat zur Folge,
dass derartige Maßnahmen im faktischen Konzern nicht mit hinreichender
rechtlicher Sicherheit möglich sind und wenn überhaupt nur mit
erheblichem Prüfungs- und Dokumentationsaufwand durchgeführt werden
können bzw. ganz zu unterbleiben haben.
Die Durchführung einer weitergehenden Kooperation und ein intensiver

Informationsaustausch sind aber erforderlich, um die angestrebten, in
Abschnitt III.1.1 dargestellten Vorteile aus einer weiteren
Zusammenführung der Aktivitäten des Wincor Nixdorf-Konzerns und der
Diebold-Gruppe zu realisieren. Ohne den Abschluss eines Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags ließen sich diese Vorteile allenfalls in sehr
engen Grenzen erzielen.
-47-
1.3 Schaffung eines Vertragskonzerns durch Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Diese in einem faktischen Konzern bestehenden Schwierigkeiten werden

durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
vermieden, da hierdurch eine vertragliche Basis für die beabsichtigte enge
Zusammenarbeit geschaffen wird. In einem Vertragskonzern finden die
Bestimmungen über einen Einzelausgleich für nachteilige Rechtsgeschäfte
und Maßnahmen, die vom herrschenden Unternehmen oder von einem mit
ihm verbundenen Unternehmen veranlasst oder in dessen Interesse
vorgenommen oder unterlassen wurden, keine Anwendung. Insbesondere
hat die herrschende Vertragspartei das Recht, den Vorstand der abhängigen
Gesellschaft unmittelbar anzuweisen, Maßnahmen oder Rechtsgeschäfte im
Interesse der herrschenden Vertragspartei oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens vorzunehmen. Dies gilt selbst dann, wenn derartige
Maßnahmen oder Rechtsgeschäfte für das abhängige Unternehmen isoliert
betrachtet nachteilig sein sollten (§ 308 AktG), die Nachteile nicht
innerhalb desselben Geschäftsjahres ausgeglichen werden (können)
und/oder eine genaue Quantifizierung der Nachteile nicht möglich ist. Dies
ermöglicht es, Ressourcen effizienter einzusetzen und auch solche
Kooperationsmaßnahmen umzusetzen, für welche die Quantifizierung
etwaiger Nachteile und gegebenenfalls damit einhergehender Vorteile nicht
rechtssicher möglich ist. Geschäftsführungsmaßnahmen können so am
gemeinsamen Interesse der verbundenen Unternehmen ausgerichtet
werden, ohne dass es einer aufwendigen Abschätzung der Auswirkungen
jeder Maßnahme auf die abhängige Gesellschaft bedarf. Daneben entfällt
auch der mit der Erstellung und Prüfung des Abhängigkeitsberichts
verbundene Aufwand, da ein solcher in einem Vertragskonzern nicht
erstellt werden muss.
Für die Diebold KGaA und die Diebold Inc. ermöglicht der Vertrag
spiegelbildlich eine bessere Steuerung der beabsichtigten Zusammenarbeit
mit dem Wincor Nixdorf-Konzern im gemeinsamen Interesse der
Kombinierten Gruppe. Der Vertrag wird darüber hinaus den ungehinderten
Informationsaustausch auch im Hinblick auf länderspezifische Marktdaten,
Preise, Berechnungen und Kundendaten zwischen der Wincor Nixdorf AG
und der Diebold-Gruppe erleichtern.
Der Abschluss des Vertrags erweist sich als geeignetes rechtliches Mittel
zur Umsetzung der beabsichtigten umfassenden Kooperation der beteiligten
Unternehmen, welches auch von anderen Unternehmen in vergleichbaren
-48-
Fällen angewandt wird und gerade für diesen Zweck vom Gesetz
vorgesehen ist.
Aufgrund der Kombination des Beherrschungsvertrags mit einem

Gewinnabführungsvertrag steht der Diebold KGaA gegenüber der Wincor
Nixdorf AG ab dem am 1. Oktober 2016 beginnenden Geschäftsjahr der
Wincor Nixdorf AG zudem ein Anspruch auf Gewinnabführung zu, sofern
die Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der Wincor Nixdorf AG
bis zum 30. September 2017 erfolgt. Im Gegenzug erhält die Wincor
Nixdorf AG durch den Vertrag während des Zeitraums, für den die
Gewinnabführungspflicht besteht, einen Anspruch auf Verlustübernahme,
wenn während der Vertragslaufzeit ein Jahresfehlbetrag der Wincor
Nixdorf AG entstehen sollte. Anders als im Falle eines faktischen
Konzernverhältnisses ist die Wincor Nixdorf AG nach Abschluss des
Vertrags künftig nicht auf einen Einzelausgleich für möglicherweise durch
Einflussnahme erlittene Nachteile angewiesen, sondern erwirbt –
unabhängig von einer Einflussnahme oder sonstigen Faktoren – kraft
Gesetzes einen Anspruch auf volle Verlustübernahme durch die Diebold
KGaA (vgl. § 302 AktG).
Die Interessen der Wincor Nixdorf AG werden nach Abschluss des

Vertrags zudem dadurch geschützt, dass das Recht zur Erteilung von
Weisungen nicht schrankenlos besteht (vgl. hierzu auch unter Abschnitt
IV.1.1). Insbesondere darf die Wincor Nixdorf AG nicht durch nachteilige
Weisungen die Existenzfähigkeit genommen werden, da die gesetzlichen
Bestimmungen von einem Fortbestand der abhängigen Gesellschaft auch
für die Zeit nach einer etwaigen Beendigung des Vertrags ausgehen. Zudem
sind nachteilige Weisungen unzulässig und lösen keine Pflicht aus, dem
Folge zu leisten, wenn sie offensichtlich nicht den Belangen des
herrschenden Unternehmens oder eines mit ihm oder der abhängigen
Gesellschaft verbundenen Unternehmens dienen.
Für die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre schafft der Vertrag

besondere Schutzmechanismen, die ihnen im faktischen Konzernverhältnis
nicht zur Verfügung stehen: Sie erhalten für die Dauer des Vertrages einen
Anspruch gegen die Diebold KGaA auf eine jährlich wiederkehrende
angemessene Ausgleichszahlung (siehe näher Abschnitt IV.1.4) oder
können, wenn sie vor dem Hintergrund des Vertrags ihre Wincor Nixdorf-
Aktien veräußern wollen, ihre Wincor Nixdorf-Aktien gegen Zahlung einer
angemessenen Abfindung an die Diebold KGaA übertragen und als
Aktionäre der Wincor Nixdorf AG ausscheiden (siehe hierzu die
Erläuterungen unter Abschnitt IV.1.5).
-49-
Eine zusätzliche Absicherung ergibt sich aus dem Umstand, dass die
Diebold Inc. als persönlich haftende Gesellschafterin der Diebold KGaA
für deren Verbindlichkeiten unbeschränkt persönlich haftet (§ 278 Abs. 1
und 2 AktG in Verbindung mit §§ 161 Abs. 2, 128 ff. HGB). Diese Haftung
bezieht sich auf alle Verbindlichkeiten der Diebold KGaA und ist nicht auf
einen bestimmten Betrag oder auf bestimmte Vermögensgegenstände
begrenzt. Gläubiger der Diebold KGaA sind nicht verpflichtet, zunächst die
Diebold KGaA in Anspruch zu nehmen, sondern können auch direkt von
der Diebold Inc. die Leistung verlangen.
Darüber hinaus hat die Diebold Inc. eine Patronatserklärung gegenüber der
Wincor Nixdorf AG abgegeben, nach der die Diebold Inc. unter
bestimmten Voraussetzungen dafür einsteht, dass die Diebold KGaA ihren
Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag,
insbesondere zur Leistung der Ausgleichszahlung und Abfindung,
nachkommt (siehe dazu Abschnitt IV.1.8).
2. Steuerliche Gründe
Der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags i.S.v. § 291 AktG

ermöglicht die Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen
Organschaft (ertragsteuerliche Organschaft) zwischen der Diebold KGaA
als Organträgerin und der Wincor Nixdorf AG als Organgesellschaft.
Das Bestehen einer ertragsteuerlichen Organschaft erfordert u.a. weiter,

dass die Organträgerin an der Organgesellschaft vom Beginn ihres
Wirtschaftsjahres an ununterbrochen dergestalt beteiligt ist, dass ihr die
Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft
zusteht (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 Körperschaftsteuergesetz
(„KStG“)) und die Beteiligung ununterbrochen während der gesamten
Dauer der Organschaft einer inländischen Betriebsstätte der Organträgerin
zuzuordnen ist (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 4 KStG). Zur Wirksamkeit
der ertragsteuerlichen Organschaft muss der Gewinnabführungsvertrag
zudem auf mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) abgeschlossen (§ 14
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG) und während seiner gesamten
Geltungsdauer tatsächlich durchgeführt werden.
Die ertragsteuerliche Organschaft besteht erstmals ab dem 1. Oktober 2016

unter der Annahme, dass der Vertrag bis zum 30. September 2017 in das
Handelsregister am Sitz der Wincor Nixdorf AG eingetragen wird. Sollte
der Vertrag zu einem späteren Zeitpunkt eingetragen werden, wird die
ertragsteuerliche Organschaft ab Beginn desjenigen Wirtschaftsjahres der
Wincor Nixdorf AG begründet, in dem die Eintragung stattfindet.
-50-
Die Organschaft führt nicht dazu, dass die allgemeinen abgabenrechtlichen
Verpflichtungen der Wincor Nixdorf AG entfallen. Die Wincor Nixdorf
AG hat ihre steuerlichen Ergebnisse wie bisher nach allgemeinen
Vorschriften getrennt von der Diebold KGaA zu ermitteln. Für Zwecke der
Körperschaftsteuer wird das Einkommen der Wincor Nixdorf AG
gesondert und gegenüber der Diebold KGaA und der Wincor Nixdorf AG
einheitlich und mit bindender Wirkung festgestellt. Als Folge der
ertragsteuerlichen Organschaft wird jedoch ab demjenigen Geschäftsjahr,
ab dem die Organschaft erstmals besteht, das steuerpflichtige Einkommen
der Wincor Nixdorf AG – unter Berücksichtigung bestimmter gesetzlicher
Beschränkungen – der Diebold KGaA zugerechnet und auf Ebene der
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Diebold KGaA besteuert. Gleichwohl unterfallen der
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Ausgleichszahlungen an die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre der
Körperschaftsteuer auf der Ebene der Wincor Nixdorf AG (§ 16 KStG).
Die Begründung der ertragsteuerlichen Organschaft führt zu einem

positiven Liquiditätseffekt für die Diebold KGaA, da handelsrechtliche
Gewinnabführungen der Wincor Nixdorf AG an die Diebold KGaA im
Rahmen einer ertragsteuerlichen Organschaft im Gegensatz zu
Gewinnausschüttungen nicht dem Kapitalertragsteuerabzug zuzüglich
Solidaritätszuschlag unterliegen. Falls kein Gewinnabführungsvertrag
geschlossen und der Gewinn in Form von Dividenden ausgeschüttet würde,
ergäbe sich eine Anrechnung bzw. Erstattung der Kapitalertragsteuer
zuzüglich des Solidaritätszuschlags grundsätzlich erst im Rahmen der
Körperschaftsteuerveranlagung nach Abgabe der Steuererklärung für den
Veranlagungszeitraum, in dem die Dividende bezogen wurde. Darüber
hinaus unterliegt eine handelsrechtliche Gewinnabführung im Rahmen
einer ertragsteuerlichen Organschaft anders als eine
Dividendenausschüttung nicht dem fiktiven 5 %-igen
Betriebsausgabenabzugsverbot des § 8b Abs. 5 KStG.
Darüber hinaus prüfen die Vertragsparteien das Vorliegen der

Voraussetzungen für die Begründung einer umsatzsteuerlichen Organschaft
im Zuge des Abschlusses des Gewinnabführungs- und
Beherrschungsvertrags. Eine umsatzsteuerliche Organschaft hätte den
Vorteil, dass im Rahmen eines Leistungsaustauschs zwischen den beiden
Vertragsparteien keine Umsatzsteuer anfiele.
3. Alternativen
Die Geschäftsführung der Diebold KGaA und der Vorstand der Wincor
Nixdorf AG haben Alternativen zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags geprüft. Dabei sind sie zu dem Ergebnis
gekommen, dass keine anderen Strukturmaßnahmen in gleicher Weise
-51-
geeignet sind, die vorstehend beschriebenen Zielsetzungen zu erreichen.
Vor diesem Hintergrund wurden insbesondere folgende anderweitige
Gestaltungen geprüft:
3.1 Abschluss eines isolierten Beherrschungs- bzw. eines isolierten

Gewinnabführungsvertrags
Der Abschluss eines isolierten Beherrschungsvertrags wäre rechtlich

zulässig. Ohne den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags wird
allerdings keine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft
(ertragsteuerliche Organschaft) begründet. Ferner ermöglicht ein isolierter
Beherrschungsvertrag keine Gewinnabführung. Die angestrebten
steuerlichen Vorteile sowie der Liquiditätsvorteil aufgrund der
Gewinnabführung wären mit einem isolierten Beherrschungsvertrag somit
nicht erreichbar.
Der Abschluss eines isolierten Gewinnabführungsvertrags wäre rechtlich

ebenfalls zulässig. Dies würde allerdings keine ausreichende rechtliche
Grundlage für die angestrebte umfassende Kooperation zwischen der
Wincor Nixdorf AG und der Diebold-Gruppe bieten. Wie dargelegt, ist eine
enge Zusammenarbeit auf rechtssichere Weise nur möglich, wenn das
bestehende faktische Konzernverhältnis durch einen Beherrschungsvertrag,
der Weisungsrechte vermittelt, auf eine vertragliche Grundlage gestellt
wird (siehe oben Abschnitt III.1.1-1.3). Nur in der Kombination beider
Elemente lässt sich eine im Hinblick auf die Steuersituation und die
Leitungsstrukturen optimierte Konzerngestaltung erreichen.
Aus diesem Grund beabsichtigen die beteiligten Rechtsträger den

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
herbeizuführen. Diese Vertragsform nimmt auf die Interessen von Wincor
Nixdorf-Minderheitsaktionäre durch Ausgleich und Abfindung in
angemessener Weise Rücksicht und hat sich in der aktienrechtlichen Praxis
vielfach bewährt.
3.2 Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit

der Diebold Inc.
Der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

zwischen der Diebold Inc. und der Wincor Nixdorf AG kommt nicht in
Betracht, da hierdurch keine körperschaft- und gewerbesteuerliche
Organschaft begründet würde. Eine Verrechnung von Gewinnen und
Verlusten mit einer amerikanischen Muttergesellschaft wäre nur möglich,
wenn die Voraussetzungen der Zuordnung von der Organbeteiligung und
von dem Organeinkommen zu einer inländischen Betriebsstätte gegeben
wären, was vorliegend nicht der Fall ist. Der Abschluss eines
-52-
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Wincor
Nixdorf AG und der Diebold Inc. hätte daher nicht die angestrebten
ertragsteuerlichen Vorteile zur Folge.
3.3 Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out)
Ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Wincor Nixdorf AG nach

§§ 327a ff. AktG (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out) wäre zum Zeitpunkt
der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts nicht möglich, da die
Beteiligung der Diebold KGaA an der Wincor Nixdorf AG nicht die
gesetzlich erforderliche Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals
erreicht. Dasselbe gilt für den sog. übernahmerechtlichen Squeeze-out
gemäß §§ 39a ff. WpÜG.
Entsprechendes gilt für einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach

§ 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG nach
einer Verschmelzung (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out), der eine
Beteiligungshöhe von 90 % des Grundkapitals der Wincor Nixdorf AG
voraussetzen würde.
Im Übrigen würden auch im Falle eines 100 %igen Aktienbesitzes der

Diebold KGaA an der Wincor Nixdorf AG ohne Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag die in Abschnitt III.1.2 beschriebenen
rechtlichen Restriktionen, die mit einem faktischen Konzernverhältnis
verbunden sind, bestehen bleiben, solange die Wincor Nixdorf AG die
Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder einer Europäischen
Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in Deutschland hätte.
Außerdem ließe sich ohne den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags
keine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft erreichen.
3.4 Eingliederung
Eine Konzernintegration im Wege einer Eingliederung (§§ 319 ff. AktG)

scheidet vorliegend aus. Die Diebold KGaA hat nicht die für eine
Eingliederung erforderliche Beteiligungsquote von mindestens 95 % des
Grundkapitals der Wincor Nixdorf AG (§ 320 Abs. 1 S. 1 AktG). Zudem
setzt eine Eingliederung nach der herrschenden Meinung in der Literatur
voraus, dass es sich bei beiden beteiligten Rechtsträgern um deutsche
Aktiengesellschaften oder Europäische Aktiengesellschaften (Societas
Europaea) mit Sitz in Deutschland handelt. Eine Eingliederung der Wincor
Nixdorf AG in die Diebold KGaA wäre daher voraussichtlich ohne eine
Umwandlung der Diebold KGaA in eine deutsche Aktiengesellschaft oder
eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in
Deutschland nicht möglich.
-53-
3.5 Verschmelzung
Eine Verschmelzung der Diebold KGaA auf die Wincor Nixdorf AG

(„Downstream-Verschmelzung“) scheidet als Gestaltungsalternative ebenso
aus wie umgekehrt eine Verschmelzung der Wincor Nixdorf AG auf die
Diebold KGaA („Upstream-Verschmelzung“).
Die Downstream-Verschmelzung der Diebold KGaA auf die Wincor

Nixdorf AG ist als Alternative ungeeignet, da durch sie die Diebold KGaA
als eigene Rechtsperson erlöschen würde. Auch würde eine solche
Maßnahme nichts an dem Erfordernis eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags ändern, um die angestrebte Integration der
Wincor Nixdorf AG in die Diebold-Gruppe durchzuführen. Die Wincor
Nixdorf AG müsste dann einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Diebold Inc. abschließen. Dies würde zu
einem grenzüberschreitenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag führen, was nicht die angestrebten vorteilhaften
steuerlichen Effekte der steuerlichen Organschaft wie in Abschnitt III.2
beschrieben hätte.
Auch die Upstream-Verschmelzung ist keine geeignete Alternative. In

diesem Fall würden die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre an der
Diebold KGaA beteiligt. Da eine Börsenzulassung der Aktien der Diebold
KGaA nicht beabsichtigt ist, hätte dies den Verlust der Börsenzulassung der
Wincor Nixdorf-Aktien zur Folge, was die Handelbarkeit der Wincor
Nixdorf-Aktien beeinträchtigen würde.
3.6 Formwechsel
Eine formwechselnde Umwandlung der Wincor Nixdorf AG in eine andere

Kapitalgesellschaftsform oder in eine Personengesellschaft kommt
ebenfalls nicht als geeignete Alternative in Betracht.
Durch einen Formwechsel ließe sich nicht die angestrebte steuerliche

Organschaft erreichen (siehe Abschnitt III.2). Auch würde selbst ein
Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien die
Anwendbarkeit der Regeln zum faktischen Konzern und die damit
gegenüber der Rechtslage im Falle eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags bestehenden Nachteile (siehe Abschnitt III.1.2
und III.1.3) unberührt lassen. Auch nach einem Formwechsel in eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Personengesellschaft
müssten Weisungen im Konzerninteresse im Einzelfall daraufhin überprüft
werden, ob sie für die Wincor Nixdorf AG nachteilig sind, wie in Abschnitt
III.1.2 dargestellt. Denn auch im Verhältnis zu einer Gesellschaft mit
-54-
beschränkter Haftung oder Personengesellschaft wäre die
mitgliedschaftliche Treuepflicht des herrschenden Unternehmens zu
beachten, so dass die Durchsetzung nachteiliger Maßnahmen problematisch
wäre.
4. Zusammenfassendes Ergebnis
Die Wincor Nixdorf AG und die Diebold KGaA sind der Auffassung, dass
eine enge Zusammenarbeit zwischen den beteiligten Unternehmen nach
Wirksamwerden des Vertrags die strategische Entwicklung und
Erweiterung der Diebold-Gruppe zu einem erstklassigen Dienstleistungs-
und Softwareunternehmen stärken und die Erzielung von Synergieeffekten,
unter anderem voraussichtlich durch die Produktkonsolidierung, die
Rationalisierung bei Dienstleistungen in sich überlappenden Regionen
sowie durch verbesserte Einkaufskonditionen ermöglichen wird.
Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

können die Beschränkungen des faktischen Konzerns überwunden (siehe
Abschnitt III.1) und eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft
begründet werden (siehe Abschnitt III.2). Damit erweitert und festigt die
Begründung eines Vertragskonzerns die Möglichkeiten für die
Zusammenarbeit beider Unternehmen und gewährleistet im Vergleich zu
einem faktischen Konzernverhältnis größere Flexibilität, schnellere und
effizientere Entscheidungsprozesse sowie Kostenersparnisse, namentlich
auch durch das Entfallen der Prüfungs- und Dokumentationspflichten.
Demzufolge bietet der Abschluss eines Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrags eine ausreichende rechtliche Grundlage für die
angestrebte Integration der Wincor Nixdorf AG in die Diebold-Gruppe.
IV. DER BEHERRSCHUNGS- UND

GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
1. Erläuterungen des Vertragsinhalts
Nachfolgend werden die einzelnen Bestimmungen des Vertrags, der diesem

Vertragsbericht in finalem Entwurf beigefügt ist, erläutert.
1.1 Leitung (§ 1 des Vertrags)
§ 1 des Vertrags enthält die für einen Beherrschungsvertrag konstitutive

Regelung, wonach die Wincor Nixdorf AG als abhängiges Unternehmen
die Leitung ihrer Gesellschaft der Diebold KGaA als herrschendem
Unternehmen unterstellt. Die Diebold KGaA ist hiernach berechtigt, dem
Vorstand der Wincor Nixdorf AG sowohl allgemeine als auch auf
Einzelfälle bezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
-55-
zu erteilen (§ 1 Abs. 1 des Vertrags). Ungeachtet dieses Weisungsrechts
handelt es sich bei der Wincor Nixdorf AG weiterhin um ein rechtlich
selbständiges Unternehmen mit eigenen Organen. Dem Vorstand der
Wincor Nixdorf AG obliegen daher auch weiterhin die Geschäftsführung
und die Vertretung der Gesellschaft. Soweit keine Weisungen erteilt
werden, kann und muss der Vorstand der Wincor Nixdorf AG die
Gesellschaft eigenverantwortlich leiten.
Der Umfang des Leitungs- und Weisungsrechts richtet sich in erster Linie
nach § 308 AktG. Der Vorstand der Wincor Nixdorf AG ist verpflichtet,
rechtlich zulässige Weisungen zu befolgen (§ 1 Abs. 2 des Vertrags).
Gemäß § 308 Abs. 1 Satz 2 AktG können auch Weisungen erteilt werden,
die für die Wincor Nixdorf AG nachteilig sind, wenn sie den Belangen der
Diebold KGaA oder der mit ihr und der Wincor Nixdorf AG
konzernverbundenen Unternehmen dienen. Der Vorstand der Wincor
Nixdorf AG ist nicht berechtigt, die Befolgung einer Weisung zu
verweigern, es sei denn, dass die Weisung offensichtlich nicht diesen
Belangen dient. Der Vorstand muss keine unzulässigen Weisungen
befolgen, z.B. solche, deren Befolgung zwingende gesetzliche Vorschriften
oder Bestimmungen der Satzung der Wincor Nixdorf AG verletzen würden.
Weisungen, die die Existenz der Wincor Nixdorf AG gefährden, sind
ebenfalls unzulässig. Ein abhängiges Unternehmen ist nach Einschätzung
der Vertragsparteien auch dann nicht verpflichtet, Weisungen zu befolgen,
wenn und solange das herrschende Unternehmen seine Verpflichtung
aufgrund des Vertrags zur Verlustübernahme nicht erfüllt oder zur
Erfüllung dieser Verpflichtung voraussichtlich nicht in der Lage ist (siehe
zum Kündigungsrecht der abhängigen Gesellschaft Abschnitt IV.1.7.4).
Weiterhin können gemäß § 299 AktG Weisungen, den Vertrag zu ändern,
aufrechtzuerhalten oder zu beendigen, nicht erteilt werden (§ 1 Abs. 1
Satz 3 des Vertrags).
Das Leitungs- und Weisungsrecht besteht nur gegenüber dem Vorstand,

nicht jedoch gegenüber dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung oder
Mitarbeitern der Wincor Nixdorf AG und nicht gegenüber Organen oder
Mitarbeitern einer Tochtergesellschaft der Wincor Nixdorf AG. Wird der
Vorstand der Wincor Nixdorf AG angewiesen, ein Geschäft vorzunehmen,
das der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, und stimmt der Aufsichtsrat
nicht zu oder wird die Zustimmung nicht innerhalb einer angemessenen
Frist erteilt, kann die Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von
§ 308 Abs. 3 AktG durch eine Wiederholung der Weisung ersetzt werden.
Die Mitwirkungsrechte der Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG
werden durch den Vertrag nicht berührt.
-56-
Eine Weisung muss in Textform i.S.v. § 126 b BGB (z.B. per Telefax oder
per E-Mail) erteilt werden (§ 1 Abs. 3 des Vertrags). Eine mündliche
Weisung ist unverzüglich in Textform zu bestätigen.
Das Weisungsrecht der Diebold KGaA und die korrespondierende

Folgepflicht der Wincor Nixdorf AG gemäß § 1 des Vertrags bestehen
gemäß § 294 Abs. 2 AktG, § 7 Abs. 2 des Vertrags erst ab dem Zeitpunkt,
in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Wincor
Nixdorf AG wirksam wird (siehe Abschnitt IV.1.7.2).
1.2 Gewinnabführung (§ 2 des Vertrags)
§ 2 des Vertrags enthält die für einen Gewinnabführungsvertrag

konstitutive Bestimmung, wonach sich die Wincor Nixdorf AG
verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die
Diebold KGaA abzuführen (§ 2 Abs. 1 Satz 1 des Vertrags). Für den
Umfang des abzuführenden Gewinns wird – vorbehaltlich einer Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 des Vertrags – in § 2
Abs. 1 Satz 2 des Vertrags auf die gesetzliche Regelung des § 301 AktG in
seiner jeweils geltenden Fassung verwiesen. Als Gewinn abzuführen ist
aufgrund der derzeitigen Fassung von § 301 AktG der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300
AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und den nach § 268
Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Der Betrag der zu bildenden
gesetzlichen Rücklage bemisst sich nach § 300 Nr. 1 AktG und hängt von
der Höhe des Grundkapitals, des Jahresüberschusses und des bereits in die
gesetzliche Rücklage eingestellten Betrages ab. Gegenwärtig ist die
gesetzliche Rücklage der Wincor Nixdorf AG in voller Höhe gebildet. Die
Einstellung weiterer Beträge nach § 300 Nr. 1 AktG ist bei voll gebildeter
gesetzlicher Rücklage nicht erforderlich.
Die Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 Satz 1 HGB greift ein, wenn
selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens (§ 248 Abs. 2 Satz 1 HGB) in der Bilanz aktiviert
werden. In diesem Fall dürfen Gewinne nur insoweit ausgeschüttet werden,
als nach der Ausschüttung frei verfügbare Rücklagen zuzüglich eines
Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags mindestens den
insgesamt als selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen
aktivierten Beträgen abzüglich der hierfür gebildeten passiven latenten
Steuern entsprechen. Werden in der Bilanz latente Steuern (§ 274 Abs. 1
Satz 2 HGB) aktiviert, müssen nach der Ausschüttung die frei verfügbaren
Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines
Verlustvortrags mindestens den aktiven latenten Steuern abzüglich der
-57-
passiven latenten Steuern entsprechen (§ 268 Abs. 8 Satz 2 HGB). Im Falle
von Vermögensgegenständen, die dem Zugriff aller Gläubiger entzogen
sind und ausschließlich der Erfüllung von
Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen
Verpflichtungen dienen (§ 246 Abs. 2 Satz 2 HGB), müssen die nach der
Ausschüttung frei verfügbaren Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrags
und abzüglich eines Verlustvortrags gemäß § 268 Abs. 8 Satz 3 HGB
mindestens dem Unterschiedsbetrag zwischen der Summe der für diese
Vermögensgegenstände in der Bilanz ausgewiesenen, um die hierfür
gebildeten passiven latenten Steuern verminderten Zeitwerte und den
Anschaffungskosten dieser Vermögensgegenstände entsprechen. Der
Begriff „frei verfügbare Rücklagen“ umfasst sowohl Gewinn- als auch
bestimmte Kapitalrücklagen. Dementsprechend sind Gewinnrücklagen,
deren Ausschüttung keine gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen
Vorschriften entgegenstehen, sowie die frei verfügbare Kapitalrücklage
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB bei der Ermittlung des maximalen
Ausschüttungsbetrags zu berücksichtigen.
Der nach § 2 Abs. 1 des Vertrags als Gewinn abzuführende Betrag

vermindert sich gemäß § 2 Abs. 2 Satz 1 des Vertrags, wenn und soweit die
Wincor Nixdorf AG mit Zustimmung der Diebold KGaA Beträge aus dem
ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Satz 2 HGB) einstellt. Die Zuführung zu
diesen Gewinnrücklagen wird für die ertragsteuerliche Organschaft (siehe
Abschnitt IV.1.7.4) nur insoweit anerkannt, wie sie bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (§ 14 Abs. 1
Satz 1 Nr. 4 KStG). § 2 Abs. 2 Satz 1 des Vertrags trägt diesem Maßstab
Rechnung. Sind während der Vertragsdauer Beträge in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Satz 2 HGB) eingestellt worden, so können
diese Beträge gemäß § 2 Abs. 2 Satz 2 des Vertrags den anderen
Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden (§ 301
Satz 2 AktG).
In § 2 Abs. 2 Satz 3 regelt der Vertrag ferner, dass sonstige Rücklagen und
ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn des Vertrags weder als Gewinn
abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden
dürfen. Der Begriff der „sonstigen Rücklagen“ umfasst alle Rücklagen
nach § 272 HGB mit Ausnahme der anderen Gewinnrücklagen, die
während der Dauer des Vertrags gebildet wurden. Demgemäß sind die
gesetzliche oder auf der Satzung beruhende Rücklage sowie die
Kapitalrücklagen von einer vertraglichen Abführung ausgeschlossen,
unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt sie gebildet wurden. Ebenfalls
ausgeschlossen ist die Abführung von anderen Gewinnrücklagen i.S.v.
§ 272 Abs. 3 Satz 2 HGB, die in der Zeit vor Beginn des Vertrags gebildet
-58-
worden sind. Diese Bestimmung entspricht den Vorgaben des § 301 AktG
und der höchstrichterlichen Rechtsprechung zur Verwendung von
Rücklagen im Rahmen eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten

Gewinn des Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG, in dem der Vertrag
gemäß § 7 Abs. 2 des Vertrags mit Eintragung in das Handelsregister am
Sitz der Wincor Nixdorf AG wirksam wird. Erfolgt die Eintragung nach
dem 30. September 2016 und bis zum 30. September 2017, gilt die
Verpflichtung zur Gewinnabführung somit für den ganzen Gewinn des
Geschäftsjahres, das am 1. Oktober 2016 beginnt. Die Verpflichtung wird
jeweils mit Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende
Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG fällig.
1.3 Verlustübernahme (§ 3 des Vertrags)
§ 3 Abs. 1 des Vertrags regelt die Verpflichtung der Diebold KGaA zur
Übernahme der Verluste der Wincor Nixdorf AG gemäß § 302 AktG in
seiner jeweils geltenden Fassung. Dies bedeutet gemäß § 302 Abs. 1 AktG
in seiner derzeit geltenden Fassung, dass die Diebold KGaA jeden während
der Vertragsdauer „sonst“, also ohne das Bestehen der
Verlustübernahmepflicht, entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen hat.
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht nicht, soweit der
Jahresfehlbetrag dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Satz 2 HGB) Beträge entnommen werden,
die während der Dauer des Vertrags in diese eingestellt wurden.
Die Verlustübernahmeverpflichtung gewährleistet, dass sich das zum

Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Vertrags vorhandene bilanzielle
Eigenkapital der Wincor Nixdorf AG während der Vertragsdauer nicht
vermindert. Diese Verlustübernahmepflicht dient der Sicherung der
vermögensrechtlichen Interessen der Wincor Nixdorf AG, ihrer Aktionäre
und ihrer Gläubiger während des Bestehens des Vertrags.
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt gemäß § 3 Abs. 2 des

Vertrags erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG,
in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister am Sitz der
Wincor Nixdorf AG wirksam wird (siehe hierzu § 7 Abs. 2 des Vertrags).
Bei einer Eintragung des Vertrags nach dem 30. September 2016 und bis
zum 30. September 2017, besteht die Verpflichtung also für einen etwaigen
Verlust des zum 30. September 2017 endenden Geschäftsjahres. Die
Verpflichtung wird jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Wincor
Nixdorf AG fällig.
-59-
Wird der Vertrag unterjährig beendet, insbesondere im Falle einer
Kündigung aus wichtigem Grund (siehe Abschnitt IV.1.7.4), ist die Diebold
KGaA gemäß § 3 Abs. 3 des Vertrags zur Übernahme eines Fehlbetrags der
Wincor Nixdorf AG zeitanteilig verpflichtet, wie er sich aus einer auf den
Tag der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt.
1.4 Ausgleich (§ 4 des Vertrags)
Mit Wirksamwerden des Vertrags entsteht gemäß § 304 Abs. 1 AktG eine
Pflicht zur Gewährung eines angemessenen Ausgleichs zugunsten der
außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre. Zur Erfüllung dieser Pflicht
verpflichtet sich die Diebold KGaA gegenüber den außenstehenden Wincor
Nixdorf-Aktionären für die Dauer des Vertrags zur Zahlung einer
jährlichen festen Barausgleichszahlung („Ausgleichszahlung“ oder
„Ausgleich“).
Nach Wirksamwerden der Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß § 2

des Vertrags, also erstmals für das Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG,
in dem das Bestehen des Vertrags in das Handelsregister eingetragen wird,
wird bei der Wincor Nixdorf AG grundsätzlich für das entsprechende und
die folgenden Geschäftsjahre kein Bilanzgewinn mehr ausgewiesen
(abgesehen von etwaigen Erträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die
nicht der vertraglichen Gewinnabführung unterliegen, oder einem
Bilanzgewinn aufgrund eines vorvertraglichen Gewinnvortrages). Ab
diesem Zeitpunkt entfällt regelmäßig das Recht der Wincor Nixdorf-
Aktionäre, über die Verwendung eines entstehenden Bilanzgewinns zu
entscheiden. Als Kompensation für den Verlust des Dividendenanspruchs
wird die in § 4 Abs. 1 des Vertrags geregelte Verpflichtung der Diebold
KGaA zur Gewährung einer angemessenen Ausgleichszahlung an die
außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre gewährt. Die Verpflichtung,
Ausgleichszahlungen zu leisten, bezieht sich auf den Zeitraum der
Gewinnabführungspflicht nach § 2 des Vertrags und besteht für die Dauer
des Vertrags. Die Ausgleichszahlung ist gemäß § 4 Abs. 2 Satz 5 des
Vertrags am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG für das abgelaufene
Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses
Geschäftsjahres fällig.
1.4.1 Art des Ausgleichs
Zur Art des angemessenen Ausgleichs ist Folgendes zu erläutern:
(i) Rechtliche Grundlagen
-60-
Besteht ein isolierter Beherrschungsvertrag, muss dieser den
außenstehenden Aktionären als angemessenen Ausgleich einen
bestimmten jährlichen Gewinnanteil garantieren (§ 304 Abs. 1
Satz 2 AktG). Schließen die Parteien dagegen einen isolierten
Gewinnabführungsvertrag, so muss dieser als angemessenen
Ausgleich eine Ausgleichszahlung vorsehen (§ 304 Abs. 1 Satz 1
AktG). Im Falle eines kombinierten Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags ersetzt für die Geschäftsjahre, in denen
neben der Beherrschung auch die Verpflichtung zur
Gewinnabführung besteht, die Pflicht zur Ausgleichszahlung die
Verpflichtung, einen bestimmten jährlichen Gewinnanteil zu
garantieren. Die Ausgleichszahlung muss in einer auf jede Aktie der
außenstehenden Aktionäre bezogenen wiederkehrenden
Geldleistung bestehen (§ 304 Abs. 1 Satz 1 AktG). Das
Aktiengesetz unterscheidet zwei Arten des Ausgleichs (siehe
nachfolgend unter (a) und (b)).
(a) Fester Ausgleich
Als Ausgleich kann in jedem Fall die jährlich

wiederkehrende Zahlung eines festen Geldbetrages
zugesichert werden. Wenn der Vertrag einen festen
Ausgleich vorsieht, muss die Ausgleichszahlung dem Betrag
entsprechen, der nach der bisherigen Ertragslage der
abhängigen Gesellschaft und ihren zukünftigen
Ertragsaussichten unter Berücksichtigung angemessener
Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne
Bildung anderer Gewinnrücklagen, voraussichtlich als
durchschnittlicher Gewinnanteil, d.h. als handelsrechtlich
ausschüttungsfähiger Gewinn, auf die einzelne Aktie verteilt
werden könnte (§ 304 Abs. 2 Satz 1 AktG).
(b) Variabler Ausgleich
Wenn der andere Vertragsteil, d.h. das herrschende

Unternehmen, eine deutsche Aktiengesellschaft oder eine
Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz
in Deutschland oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
ist, kann als Ausgleichszahlung alternativ auch ein variabler,
am Gewinn des anderen Vertragsteils orientierter Ausgleich
zugesichert werden. Der variable Ausgleich muss dann dem
Betrag entsprechen, der unter Herstellung eines
angemessenen Umrechnungsverhältnisses auf die Aktien des
-61-
herrschenden Unternehmens jeweils als Gewinnanteil
entfällt (§ 304 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG).
Selbst wenn im konkreten Fall ein variabler Ausgleich im

Grundsatz rechtlich möglich wäre, muss der Vertrag nicht
einen festen und alternativ dazu zusätzlich einen variablen
Ausgleich vorsehen. Die Vertragsparteien können sich in
diesem Fall vielmehr für die eine oder die andere Art des
Ausgleichs entscheiden.
(ii) Gründe für die Bestimmung eines festen Ausgleichs
Der Vertrag zwischen der Wincor Nixdorf AG und der Diebold

KGaA bestimmt einen festen jährlichen Ausgleich. Dafür sind im
Wesentlichen die nachfolgenden Gründe maßgebend:
Die Diebold KGaA als herrschendes Unternehmen ist eine

Kommanditgesellschaft auf Aktien, so dass grundsätzlich auch die
Zahlung eines variablen, am Gewinn der Diebold KGaA
orientierten Ausgleichs hätte zugesichert werden können. Dennoch
wurde vorliegend ein fester Ausgleich zugrunde gelegt, denn ein am
Gewinn der Diebold KGaA orientierter variabler Ausgleich wäre
nicht geeignet, das Recht der außenstehenden Wincor Nixdorf-
Aktionäre auf einen angemessenen Ausgleich zu sichern. Da die
Beteiligung an der Wincor Nixdorf AG derzeit der mit Abstand
wertvollste Vermögensgegenstand der Diebold KGaA ist, würden
die Aktionäre somit wirtschaftlich lediglich einen am Gewinn der
Wincor Nixdorf AG orientierten Ausgleich erhalten. Die Diebold
KGaA könnte die Beherrschung der Wincor Nixdorf AG auf der
Grundlage des Vertrags jedoch grundsätzlich in einer Weise
ausnutzen, die zu einer Verringerung des Gewinns der Wincor
Nixdorf AG führt. Dies würde dann auch zu einem geringeren
Ausgleich für die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre
führen.
Selbst wenn, wie von Teilen der Rechtsliteratur vorgeschlagen, zur

Berechnung des variablen Ausgleichs statt auf den Gewinn der
Diebold KGaA auf den Gewinn der Diebold Inc. als
Konzernobergesellschaft der Diebold KGaA abgestellt würde, hätte
dies entscheidende Nachteile gegenüber der Bestimmung eines
festen Ausgleichs:
Die Berechnung eines variablen Ausgleichs hätte die Bewertung der

Diebold Inc. einschließlich sämtlicher mit ihr verbundener
Unternehmen erforderlich gemacht. Dies hätte zu einem erheblichen
-62-
Zusatzaufwand bei der Vorbereitung des Vertrags geführt.
Außerdem bestünden Risiken aufgrund von
Währungsschwankungen zwischen US-Dollar und Euro, da die
Diebold Inc. eine US-amerikanische Gesellschaft ist.
Bei einem variablen Ausgleich erhielten die außenstehenden

Aktionäre der Wincor Nixdorf AG einen Anteil am tatsächlich
ausgeschütteten Gewinn der Diebold Inc. zugesichert, der – im Falle
einer Verschmelzung der Wincor Nixdorf AG mit der Diebold Inc.
unter Zugrundelegung eines angemessenen
Umrechnungsverhältnisses – auf Aktien der außenstehenden
Aktionäre als Gesellschafter des aus der Verschmelzung
hervorgegangenen (fiktiven) Rechtsträgers entfallen würde. Damit
hinge der variable Ausgleich von der Dividenden- bzw.
Thesaurierungspolitik des herrschenden Unternehmens ab. Vor
diesem Hintergrund hat das Bundesverfassungsgericht (Beschluss
vom 8. September 1999 - 1 BvR 301/89) entschieden, dass die
außenstehenden Aktionäre jedenfalls vor einer „missbräuchlichen
Dividendenpolitik“ bzw. einer „missbräuchlichen
Gewinnthesaurierung“ zu schützen sind. Rechtssichere Maßstäbe,
ab wann die Dividenden- bzw. Thesaurierungspolitik des
herrschenden Unternehmens im Sinne dieser Rechtsprechung als
„missbräuchlich“ anzusehen ist, bestehen aber nicht. Diese
Rechtsunsicherheit kann bei Vereinbarung eines festen Ausgleichs
vermieden werden.
1.4.2 Bestimmung des Ausgleichs als Bruttozahlung, Höhe des

Ausgleichs
Nach § 4 des Vertrags gewährt die Diebold KGaA den außenstehenden

Wincor Nixdorf-Aktionären für die Dauer des Vertrags einen
wiederkehrenden Ausgleich. Die Höhe sowie die Ermittlung des
Ausgleichs sind im Folgenden sowie in Abschnitt V.2 näher erläutert und
begründet.
(i) Höhe des Ausgleichs
§ 4 Abs. 1 in Verbindung mit § 4 Abs. 2 des Vertrags sieht für die

Dauer des Vertrags die Zahlung eines wiederkehrenden Ausgleichs
je Wincor Nixdorf-Aktie in Höhe von EUR 2,85 (dies entspricht
einem Betrag von EUR 3,17 vor jeweils aktueller
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) für jedes volle
Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG vor. Dieser Betrag wird
jährlich in voller Höhe fällig, da ab Wirksamkeit der
-63-
Gewinnabführungsverpflichtung kein Bilanzgewinn mehr
ausgewiesen wird (abgesehen von etwaigen Erträgen aus der
Auflösung von Rücklagen, die nicht der vertraglichen
Gewinnabführung unterliegen, oder einem Bilanzgewinn aufgrund
eines vorvertraglichen Gewinnvortrages) und das Recht der Wincor
Nixdorf-Aktionäre, über die Verwendung des Bilanzgewinns zu
entscheiden, entfällt.
(ii) Anpassungsmechanismus des Ausgleichs
Bei der Bestimmung des Ausgleichs haben die Vertragsparteien die

Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Beschluss vom 21. Juli
2003, Az. II ZB 17/01 – „Ytong“) berücksichtigt. In diesem
Beschluss hat der BGH entschieden, dass als Ausgleich i.S.v. § 304
Abs. 1 Satz 1 und 2, Abs. 2 Satz 1 AktG den außenstehenden
Aktionären im Ausgangspunkt der voraussichtlich verteilungsfähige
Bruttogewinnanteil je Aktie als feste Größe zu gewähren ist, von
dem die Körperschaftsteuerbelastung in der jeweils gesetzlich
vorgesehenen Höhe abzuziehen ist. Dadurch soll sichergestellt
werden, dass eine Senkung des Körperschaftsteuersatzes gegenüber
dem im Zeitpunkt des Bewertungsstichtages maßgeblichen Satz
nicht zu einem ungerechtfertigten Vorteil des anderen Vertragsteils
(der herrschenden Gesellschaft) auf Kosten der außenstehenden
Aktionäre führt. Umgekehrt soll dadurch auch vermieden werden,
dass die Ausgleichsregelung im Falle einer Steuererhöhung zu
einem ungerechtfertigten Vorteil der außenstehenden Aktionäre auf
Kosten des anderen Vertragsteils (der herrschenden Gesellschaft)
führt. Diese Grundsätze sind auch für den als Ergänzungsabgabe zur
Körperschaftsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag entsprechend
anzuwenden.
Ausgehend von der vorstehend dargestellten Rechtsprechung des

Bundesgerichtshofs ist als fester Ausgleich in Form der
Ausgleichszahlung ein Bruttogewinnanteil je Wincor Nixdorf-Aktie
vorzusehen („Bruttoausgleichsbetrag“), von dem
Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für
diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz
abzusetzen ist („Nettoausgleichsbetrag“), wobei dieser Abzug nur
auf einen etwaigen in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen
Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf mit deutscher
Körperschaftsteuer belastete Gewinne bezieht. Hiermit wird
erreicht, dass eine etwaige Änderung des Körperschaftsteuersatzes
bzw. des Solidaritätszuschlages unmittelbar eine entsprechende
Anpassung des Nettoausgleichsbetrags zur Folge hat. Die in § 4
-64-
Abs. 2 des Vertrags getroffene Bestimmung sieht dementsprechend
eine im Hinblick auf Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag
variable Regelung vor.
Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses

Vertragsberichts sind von dem Bruttoausgleichsbetrag in Höhe von
EUR 3,17 je Wincor Nixdorf-Aktie aktuell 15 % Körperschaftsteuer
zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,32
je Wincor Nixdorf-Aktie, abzuziehen. Daraus ergibt sich nach den
Verhältnissen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses
Vertragsberichts ein Ausgleich in Höhe von EUR 2,85 je Wincor
Nixdorf-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf
AG.
Der Mechanismus der möglichen Anpassung des Ausgleichs bei

zukünftigen Änderungen des Steuersatzes soll an folgendem
Beispiel erläutert werden: Wird die Körperschaftsteuer
beispielsweise um einen Prozentpunkt (von 15,0 % auf 14,0 %)
gesenkt, so führt die in § 4 Abs. 2 des Vertrags vorgesehene
Regelung dazu, dass sich der Abzugsposten von derzeit EUR 0,32
je Wincor Nixdorf-Aktie für Körperschaftsteuer nebst
Solidaritätszuschlag um einen Betrag von rund EUR 0,02 (1,0 %
zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, zusammen 1,055 % auf den in
dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbertrag, der sich auf die
mit deutscher Körperschaftssteuer belasteten Gewinne bezieht)
reduziert. Dadurch erhöht sich der Nettoausgleichsbetrag von
EUR 2,85 je Wincor Nixdorf-Aktie um einen Betrag von EUR 0,02
auf EUR 2,87 je Wincor Nixdorf-Aktie. Umgekehrt führt eine
Erhöhung der Körperschaftsteuer um einen Prozentpunkt zu einer
Reduzierung des Nettoausgleichsbetrags von EUR 2,85 je Wincor
Nixdorf-Aktie um rund EUR 0,02 auf EUR 2,83 je Wincor Nixdorf-
Aktie.
Nach § 4 Abs. 2 Satz 4 des Vertrags gilt, dass von dem

Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die
gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa
Kapitalertragsteuer) einbehalten werden. Dies gilt auch für den als
Ergänzungsabgabe erhobenen Solidaritätszuschlag und eine
gegebenenfalls zu erhebende Kirchensteuer. Zu den diesbezüglichen
Einzelheiten wird auf die Abschnitte IV.4.1 und IV.4.2 verwiesen.
(iii) Abhängigkeit vom Basiszinssatz im Zeitpunkt der

außerordentlichen Hauptversammlung der Winxor Nixdorf AG
-65-
Maßgeblicher Stichtag für die Unternehmensbewertung und die
Bestimmung des angemessenen Ausgleichs ist der Tag der
Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG, die über den Vertrag
Beschluss fassen wird, also der 26. September 2016.
Die vorstehenden Angaben zur Höhe und Ermittlung des

angemessenen Ausgleichs samt Anpassungsmechanismus basieren
auf einem Basiszinssatz im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses
Vertragsberichts von 0,70 %. Der Basiszinssatz ist Bestandteil des
für die Unternehmensbewertung zugrunde gelegten
Kapitalisierungszinssatzes. Der Basiszinssatz bestimmt sich nach
dem landesüblichen Zinssatz für eine (quasi-)risikofreie
Kapitalmarktanlage, in der Bundesrepublik Deutschland also in der
Regel nach dem Zinssatz für Anleihen der öffentlichen Hand. In
Bezug auf weitere Einzelheiten zum Basiszinssatz wird auf das
Bewertungsgutachten von PwC, insbesondere in Randziffern 315
ff., verwiesen (Anlage 5).
Im derzeitigen Marktumfeld ist nicht auszuschließen, dass sich der

Basiszinssatz zwischen dem Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses
Vertragsberichts bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
geplanten Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG am 26.
September 2016 in einem für die Berechnung des Ausgleichs
relevanten Umfang verändern wird.
Für den Fall, dass im Zeitpunkt der Beschlussfassung der geplanten

Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG am 26. September
2016 ein Basiszinssatz von 0,6 % gilt, wird der Vertrag einen
jährlichen Ausgleich in Höhe von gegenwärtig EUR 2,83 (dies
entspricht einem Betrag von EUR 3,15 vor aktueller
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Wincor Nixdorf-
Aktie vorsehen. In dem Bruttobetrag ist ein Teil von EUR 1,98
enthalten, der aus mit deutscher Körperschaftsteuer (zuzüglich
Solidaritätszuschlag) belasteten Gewinnen herrührt und von dem
nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des
Vertragsberichts insgesamt gerundet EUR 0,31 je Wincor Nixdorf-
Aktie in Abzug zu bringen sind.

-66-
nach den steuerlichen Verhältnissen zum Zeitpunkt der
Unterzeichnung des Vertragsberichts insgesamt EUR 0,31 je
Wincor Nixdorf-Aktie in Abzug zu bringen sind.

nach den steuerlichen Verhältnissen zum Zeitpunkt der
Unterzeichnung des Vertragsberichts insgesamt gerundet EUR 0,32
je Wincor Nixdorf-Aktie in Abzug zu bringen sind.
Zur Ermittlung des angemessenen Ausgleichs bei einem

Basiszinssatz von 0,7 % einerseits und 0,6 %, 0,5 % und 0,8 %
andererseits, wird auch auf die Ausführungen im
Bewertungsgutachten in Randziffern 400 ff. verwiesen (Anlage 5).
Im derzeitigen Marktumfeld kann weiterhin nicht ausgeschlossen

werden, dass der Basiszinssatz unter Umständen sogar unter 0,5%
sinkt oder über 0,8% steigt. Eine solche Änderung des Zinsniveaus
hätte über die vorstehend dargestellten Szenarien hinaus
Auswirkungen auf die Berechnung des Ausgleichs. Die
Auswirkungen einer Änderung des Basiszinssatzes zwischen dem
Tag der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts und dem Tag der
Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG auf die Ermittlung des
angemessenen Ausgleichs sind insbesondere in Randziffer 408 des
Bewertungsgutachtens (Anlage 5) näher beschrieben und durch die
Parteien einvernehmlich zu vereinbaren.
1.4.3 Sonstige Erläuterungen zu § 4 des Vertrags
Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der

Wincor Nixdorf AG gewährt, in dem der Vertrag gemäß § 7 Abs. 2
wirksam wird (§ 4 Abs. 3 des Vertrags). Wird der Vertrag bis zum
30. September 2017 wirksam, besteht die Ausgleichsverpflichtung – unter
Zugrundelegung des gegenwärtig bestehenden Geschäftsjahres – ab dem
-67-
1. Oktober 2016 für das Geschäftsjahr 2016/2017. Wenn der Vertrag erst in
einem späteren Geschäftsjahr wirksam wird, gilt die
Ausgleichsverpflichtung erst für das betreffende spätere Geschäftsjahr.
Ab Wirksamwerden der Gewinnabführungspflicht gemäß § 2 des Vertrags

haben die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre keinen Anspruch auf
eine Dividende, sofern nicht aus Rücklagen oder einem Gewinnvortrag aus
der Zeit vor Beginn des Vertrags ein Bilanzgewinn besteht oder gebildet
wird und die Hauptversammlung eine Ausschüttung beschließt.
Sofern der Vertrag im Laufe eines Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG

endet oder ein Ausgleich für ein weniger als zwölf Monate dauerndes
Rumpfgeschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG zu leisten ist, vermindert sich
der Ausgleich für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig (§ 4 Abs. 4 des
Vertrags). Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass der
festgesetzte Betrag des Ausgleichs auf einen Zeitraum von zwölf Monaten,
also ein volles Geschäftsjahr, bemessen ist.
§ 4 Abs. 5 Satz 1 des Vertrags regelt die Anpassung des Ausgleichs im

Falle einer Kapitalerhöhung der Wincor Nixdorf AG aus
Gesellschaftsmitteln. Wenn bei einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln neue Wincor Nixdorf-Aktien ausgegeben werden,
vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je Wincor Nixdorf-Aktie in
dem Umfang, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags
unverändert bleibt. Die durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bedingte Änderung der Anzahl der Wincor Nixdorf-
Aktien, die ein außenstehender Wincor Nixdorf-Aktionär hält, lässt also in
diesem Fall den Gesamtbetrag des Ausgleichs, auf die dieser Wincor
Nixdorf-Aktionär einen Anspruch hat, unberührt. Dies ist geboten, da eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, also die Umwandlung von
Gewinn- oder bestimmten Kapitalrücklagen in Grundkapital, keinen
Einfluss auf den Wert und die Ertragskraft des Unternehmens hat, und weil
die neuen Wincor Nixdorf-Aktien aus der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln ohne Gegenleistung an die Wincor Nixdorf-Aktionäre
ausgegeben werden. Dies entspricht im Übrigen auch der gesetzlichen
Regelung des § 216 Abs. 3 AktG, wonach der wirtschaftliche Inhalt
vertraglicher Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten durch die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht berührt wird. Wenn im
Rahmen der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln keine neuen Wincor
Nixdorf-Aktien ausgegeben werden, ist eine Anpassung des Ausgleichs
nicht erforderlich.
Wird das Grundkapital der Wincor Nixdorf AG durch Ausgabe neuer

Wincor Nixdorf-Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen erhöht, erstreckt sich
-68-
der Anspruch auf den Ausgleich auch auf die im Zuge der Kapitalerhöhung
neu entstehenden Wincor Nixdorf-Aktien. Durch § 4 Abs. 5 Satz 2 des
Vertrags ist sichergestellt, dass bei derartigen Erhöhungen des
Grundkapitals der Wincor Nixdorf AG nicht nur die Ausgleichsansprüche
der bisherigen außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre unberührt
bleiben, sondern auch neu hinzutretende außenstehende Wincor Nixdorf-
Aktionäre gleich behandelt werden.
§ 4 Abs. 6 des Vertrags dient dem Schutz und der gleichmäßigen

Behandlung aller außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre. Macht ein
Wincor Nixdorf-Aktionär geltend, dass der angebotene Ausgleich zu gering
bemessen ist, kann er bei Gericht in einem Spruchverfahren nach § 1 Nr. 1
Spruchverfahrensgesetz („SpruchG“) beantragen, dass das Gericht die
angemessene Ausgleichszahlung bestimmt. Die Bestimmung in § 4 Abs. 6
Satz 1 des Vertrags gewährt allen außenstehenden Wincor Nixdorf-
Aktionären für den Fall eines etwaigen Spruchverfahrens einen Anspruch
auf Ergänzung der bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen, wenn das
Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt. Gleiches gilt
gemäß § 4 Abs. 6 Satz 2 des Vertrags, wenn sich die Diebold KGaA
gegenüber einem außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionär in einem
gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines
Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einem höheren Ausgleich
verpflichtet. Diese Ansprüche bestehen auch für diejenigen Wincor
Nixdorf-Aktionäre, die zwischenzeitlich das Abfindungsangebot gemäß § 5
des Vertrags angenommen haben. Diese Ansprüche bestehen ferner
unabhängig davon, ob der Wincor Nixdorf-Aktionär an einem etwaigen
Spruchverfahren beteiligt war (vgl. § 13 Satz 2 SpruchG).
1.5 Abfindung (§ 5 des Vertrags)
1.5.1 Art der Abfindungsleistung
Außer der Verpflichtung zur Gewährung des Ausgleichs in Form der

Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG muss der Vertrag eine Verpflichtung
der Diebold KGaA enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Wincor
Nixdorf-Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte
angemessene Abfindung zu erwerben (§ 305 Abs. 1 AktG). Den
außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionären, die aus der Gesellschaft aus
Anlass des Abschlusses des Vertrags ausscheiden möchten, bietet die
Diebold KGaA gemäß § 305 Abs. 1 AktG eine Barabfindung in Höhe von
EUR 53,34 je Wincor Nixdorf-Aktie an (§ 5 Abs. 1 des Vertrags).
Hinsichtlich der Art der Abfindung unterscheidet das Aktiengesetz drei

Fälle:
-69-
(i) Abfindung in Aktien des anderen – nicht abhängigen und nicht in
Mehrheitsbesitz stehenden – Vertragsteils
Wenn der andere Vertragsteil (die Diebold KGaA) eine nicht

abhängige und nicht in Mehrheitsbesitz stehende deutsche
Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz
in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem
anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum oder eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas
Europaea) mit Sitz in Deutschland ist, muss der Vertrag die
Gewährung eigener Aktien dieser Gesellschaft als Abfindung
vorsehen (§ 305 Abs. 2 Nr. 1 AktG).
(ii) Wahl zwischen Barabfindung und Abfindung in Aktien der

herrschenden oder mit Mehrheit am anderen Vertragsteil beteiligten
Gesellschaft mit Sitz in der Europäischen Union.
Wenn der andere Vertragsteil (die Diebold KGaA) eine abhängige

oder in Mehrheitsbesitz stehende deutsche Aktiengesellschaft oder
Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in Deutschland und
das herrschende Unternehmen eine deutsche Aktiengesellschaft
oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen
Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum oder eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas
Europaea) mit Sitz in Deutschland ist, muss der Vertrag entweder
die Gewährung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit
beteiligten Gesellschaft oder eine Barabfindung vorsehen (§ 305
Abs. 2 Nr. 2 AktG). Wenn ein solcher Fall gegeben ist, muss der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht beide Arten
der Abfindung vorsehen. Die Vertragsparteien können sich
vielmehr für eine Art der Abfindung entscheiden.
(iii) Barabfindung
In allen übrigen Fällen muss der Vertrag eine Barabfindung

vorsehen (§ 305 Abs. 2 Nr. 3 AktG).
1.5.2 Höhe der Abfindung
Der Vertrag bestimmt, dass die Diebold KGaA verpflichtet ist, auf
Verlangen eines jeden außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionärs dessen
Wincor Nixdorf-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung (§ 305
Abs. 2 Nr. 3 AktG) zu erwerben. Jeder außenstehende Wincor Nixdorf-
-70-
Aktionär, der von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen will, erhält
für je eine Wincor Nixdorf-Aktie einen Abfindungsbetrag i.S.v. § 305
Abs. 2 Nr. 3 AktG in Höhe von EUR 53,34 (§ 5 Abs. 1 des Vertrags). Die
Höhe sowie die Ermittlung der angemessenen Abfindung sind in Abschnitt
V.3 näher erläutert und begründet.
Diese Höhe der ermittelten Abfindung basiert auf einem Basiszinssatz im

Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts von 0,7 %. Zur
Bedeutung des Basiszinssatzes für die Unternehmensbewertung und zur
Möglichkeit einer Veränderung bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der geplanten Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG am
26. September 2016 siehe bereits oben im Abschnitt IV 1.4.2 (iii).

Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG am 26. September 2016, also
am für die Unternehmensbewertung und die Bestimmung der Abfindung
maßgeblichen Stichtag, ein Basiszinssatz von 0,6 % gilt, wird der Vertrag
eine Abfindung in Höhe von EUR 54,17 je Wincor Nixdorf-Aktie
vorsehen.

vorsehen.

vorsehen.
Im derzeitigen Marktumfeld kann weiterhin nicht ausgeschlossen werden,

dass der Basiszinssatz unter Umständen sogar unter 0,5% sinkt oder über
0,8% steigt. Eine solche Änderung des Zinsniveaus hätte über die
vorstehend dargestellten Szenarien hinaus Auswirkungen auf die
Berechnung der Abfindung. Die Auswirkungen einer Änderung des
Basiszinssatzes zwischen dem Tag der Unterzeichnung dieses
Vertragsberichts und dem Tag der Hauptversammlung der Wincor Nixdorf
AG auf die Ermittlung der angemessenen Abfindung sind insbesondere in
Randziffer 399 des Bewertungsgutachtens (Anlage 5) näher beschrieben
und durch die Parteien einvernehmlich zu vereinbaren.
-71-
Weitere Einzelheiten zur Höhe und Ermittlung der angemessenen
Barabfindung sind in Abschnitten V.3. erläutert.
1.5.3 Gründe für die Gewährung einer Barabfindung
Für die Gewährung einer Barabfindung waren im Wesentlichen die

folgenden Gründe maßgeblich:
Die Diebold KGaA ist als 100 %-ige indirekte Tochtergesellschaft der
Diebold Inc. eine abhängige Gesellschaft im Sinne des deutschen
Aktiengesetzes (§§ 16 f. AktG), so dass der Vertrag nicht gemäß § 305
Abs. 2 Nr. 1 AktG eine Abfindung in Aktien der Diebold KGaA vorsehen
darf. Wie oben in Abschnitt IV.1.5.1(i) ausgeführt gilt diese zwingende
Regelung nur für nicht abhängige und nicht in Mehrheitsbesitz stehende
deutsche Aktiengesellschaften oder Europäische Aktiengesellschaften
(Societas Europaea) mit Sitz in Deutschland) oder
Kommanditgesellschaften auf Aktien.
Ferner haben die Vertragsparteien auch kein Wahlrecht gemäß § 305

Abs. 2 Nr. 2 AktG, eine Abfindung in Aktien der herrschenden oder mit
Mehrheit am anderen Vertragsteil beteiligten Gesellschaft, hier also der
Diebold Inc. als Obergesellschaft der Diebold-Gruppe, vorzusehen. Dieses
Wahlrecht besteht wie oben unter Abschnitt IV.1.5.1(ii) beschrieben nur,
wenn das beherrschende Unternehmen seinen Sitz in einem Mitgliedsstaat
der Europäischen Union bzw. in einem anderen Vertragsstaat des
Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum hat. Dies trifft auf die
Diebold Inc., die ihren Sitz in den Vereinigten Staaten hat, nicht zu.
Demnach ist gemäß § 305 Abs. 2 Nr. 3 AktG eine Barabfindung zu
gewähren.
Aus den vorgenannten Gründen haben sich der Vorstand der Wincor
Nixdorf AG und die Geschäftsführung der Diebold KGaA entschlossen,
den außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionären im Vertrag eine
Barabfindung anzubieten.
1.5.4 Sonstige Erläuterungen zu § 5 des Vertrags
Die Verpflichtung der Diebold KGaA zum Erwerb von Wincor Nixdorf-
Aktien gegen Abfindung ist gemäß § 5 Abs. 2 des Vertrags befristet. Die
Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des
Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Wincor Nixdorf
AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Befristung des
Abfindungsangebots ist durch das Aktiengesetz zugelassen und üblich. Die
Regelung einer Zweimonatsfrist (§ 5 Abs. 2 Satz 2 des Vertrags) entspricht
der gesetzlichen Regelung nach § 305 Abs. 4 Satz 2 AktG.
-72-
Gemäß § 4 Abs. 1 SpruchG können außenstehende Wincor Nixdorf-
Aktionäre innerhalb von drei Monaten nach dem Tag, an dem die
Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der
Wincor Nixdorf AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, einen
Antrag auf gerichtliche Entscheidung über die zu gewährende Abfindung
stellen. § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bestimmt, dass die Frist zur Annahme
des Angebots auf Übertragung der Aktien an das herrschende Unternehmen
gegen Zahlung der Abfindung im Fall eines Antrags auf gerichtliche
Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung frühestens zwei Monate
nach dem Tag endet, an dem die Entscheidung über den zuletzt
beschiedenen Antrag eines Aktionärs im Bundesanzeiger bekannt gemacht
worden ist. § 5 Abs. 2 Satz 3 des Vertrags stellt klar, dass diese gesetzliche
Regelung uneingeschränkt gilt. Wenn ein Spruchverfahren eingeleitet wird,
endet dementsprechend die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots
zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt
beschiedenen Antrag eines Wincor Nixdorf-Aktionärs im Bundesanzeiger
bekannt gemacht worden ist.
Die Erklärung der außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre, das

Abfindungsangebot der Diebold KGaA annehmen zu wollen, muss der
Diebold KGaA innerhalb der wie vorstehend erläutert zu bestimmenden
Frist zugehen. Nach Ablauf der Frist ist eine Annahme des
Abfindungsangebots nicht mehr möglich.
Die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre können sich entscheiden,

nach Eintragung des Bestehens des Vertrags in das Handelsregister aus der
Gesellschaft auszuscheiden und dafür die angebotene Abfindung zu
erhalten oder stattdessen weiterhin Aktionär der Wincor Nixdorf AG zu
bleiben und die in § 4 des Vertrags angebotene Ausgleichszahlung zu
erhalten.
§ 5 Abs. 3 des Vertrags trägt einer Durchführung von Kapitalmaßnahmen

durch die Wincor Nixdorf AG vor Verstreichen der Frist nach § 5 Abs. 2
des Vertrags Rechnung. Erfolgen solche Kapitalmaßnahmen innerhalb
dieser Frist, kommt es zu einer Anpassung der Abfindung, soweit dies
gesetzlich geboten ist. Auf die entsprechenden Erläuterungen (oben
Abschnitt IV.1.4.3) wird verwiesen.
§ 5 Abs. 4 des Vertrags dient wiederum dem Schutz und der gleichmäßigen
Behandlung aller außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre. Die
Bestimmung gewährt allen außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionären für
den Fall eines etwaigen Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG einen Anspruch
auf Ergänzung der Abfindung, wenn das Gericht rechtskräftig eine höhere
Abfindung festsetzt oder wenn sich die Diebold KGaA gegenüber einem
-73-
Wincor Nixdorf-Aktionär in einem Vergleich zur Abwendung oder zur
Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren
Abfindung verpflichtet. Dieser Anspruch besteht auch dann, wenn der
außenstehende Wincor Nixdorf-Aktionär bereits abgefunden worden ist,
und zwar unabhängig davon, ob der außenstehende Wincor Nixdorf-
Aktionär an einem etwaigen Spruchverfahren beteiligt war.
Gemäß § 5 Abs. 5 des Vertrags ist die Annahme des Abfindungsangebots

für die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre kostenfrei, soweit sie
über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen. Dadurch wird
sichergestellt, dass insoweit die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre
nicht mit Spesen, Provisionen oder sonstigen Bearbeitungsgebühren der
Banken belastet werden und die Abfindung ungeschmälert erhalten bleibt.
Davon unberührt bleiben Steuern, die auf einen etwaigen
Veräußerungsgewinn bei einem außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionär
anfallen. Diese sind von dem jeweiligen außenstehenden Wincor Nixdorf-
Aktionär selbst zu tragen. Zu den steuerlichen Auswirkungen für die
außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre wird auf den Abschnitt IV.4
verwiesen.
1.6 Auskunftsrecht (§ 6 des Vertrags)
§ 6 des Vertrags enthält die Regelung, wonach die Diebold KGaA als
beherrschendes Unternehmen ein jederzeitiges Auskunftsrecht gegenüber
der Wincor Nixdorf AG als abhängigem Unternehmen hat. Die Diebold
KGaA ist gemäß § 6 Satz 1 des Vertrags jederzeit berechtigt, Bücher und
Schriften der Wincor Nixdorf AG einzusehen. Der Vorstand der Wincor
Nixdorf AG ist gem. § 6 Satz 2 des Vertrags verpflichtet, der Diebold
KGaA jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche
Angelegenheiten der Wincor Nixdorf AG zu geben. Zudem ist dieser
verpflichtet, die Diebold KGaA laufend über die geschäftliche
Entwicklung, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle zu
unterrichten (§ 6 Satz 3 des Vertrags). Das Auskunftsrecht soll der Diebold
KGaA ermöglichen, ihre Leitungsmacht über die Wincor Nixdorf AG auf
Grundlage angemessener Information auszuüben. Zu diesem Zweck wird
der Diebold KGaA ein allgemeines Einsichtsrecht eingeräumt, das durch
eine unabhängig davon bestehende Informationspflicht der Wincor Nixdorf
AG ergänzt wird. Die Informationspflicht umfasst sowohl die laufende
geschäftliche Entwicklung als auch wesentliche Geschäftsvorfälle. Auf
diese Weise kann ein bestehendes Informationsgefälle schnell beseitigt und
die Diebold KGaA in die Lage versetzt werden, die Ausübung ihrer
Weisungsbefugnisse in Kenntnis aller Informationen am Konzerninteresse
auszurichten.
-74-
1.7 Wirksamwerden und Dauer (§ 7 des Vertrags)
1.7.1 Wirksamwerden
In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Zustimmungserfordernissen

gemäß § 293 AktG bestimmt § 7 Abs. 1 des Vertrags, dass der Vertrag zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Wincor
Nixdorf AG und der Diebold KGaA bedarf. Als Komplementärin der
Diebold KGaA muss auch die Diebold Inc. dem Vertrag zu seiner
Wirksamkeit zustimmen. Die Geschäftsführung der Diebold KGaA sowie
der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG haben dem
finalen Entwurf des Vertrags am 16. August 2016 zugestimmt. Die
Hauptversammlungen der Diebold KGaA und der Wincor Nixdorf AG
sollen am 26. September 2016 über die Zustimmung zu dem Vertrag
Beschluss fassen und die Diebold Inc., in ihrer Rolle als Komplementärin
der Diebold KGaA, muss zur Wirksamkeit des Vertrags der
Beschlussfassung der Hauptversammlung der Diebold KGaA zustimmen.
Aufgrund der gesetzlichen Anordnung des § 294 Abs. 2 AktG wird der
Vertrag ferner erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister am Sitz der
Wincor Nixdorf AG wirksam (§ 7 Abs. 2 des Vertrags).
1.7.2 Beginn der Vertragslaufzeit
(i) Wirksamwerden des Leitungs- und Weisungsrechts gemäß § 1 des

Vertrags
Das Leitungs- und Weisungsrecht gemäß § 1 des Vertrags gilt ab

dem Zeitpunkt, zu dem der Vertrag durch Eintragung in das
Handelsregister der Wincor Nixdorf AG wirksam wird.
(ii) Wirksamwerden der Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 2

des Vertrags
Die Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 2 des Vertrags gilt

erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der Wincor
Nixdorf AG, in dem der Vertrag durch Eintragung in das
Handelsregister der Wincor Nixdorf AG wirksam wird. Fällt die
Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der Wincor Nixdorf
AG – wie in aller Regel – nicht mit dem Beginn des Geschäftsjahres
zusammen, beansprucht der Vertrag folglich hinsichtlich der
Gewinnabführungsverpflichtung auch rückwirkende Geltung für
den zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister bereits
abgelaufenen Teil des Geschäftsjahres.
-75-
(iii) Wirksamwerden der Verlustübernahmeverpflichtung gemäß § 3 des
Vertrags
Die Verlustübernahmeverpflichtung gilt gemäß § 3 Abs. 2 erstmals

für das gesamte Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG, in dem der
Vertrag wirksam wird. Fällt die Eintragung des Vertrags in das
Handelsregister der Wincor Nixdorf AG – wie in aller Regel – nicht
mit dem Beginn des Geschäftsjahres zusammen, beansprucht der
Vertrag folglich hinsichtlich der Verlustübernahmepflicht auch
rückwirkende Geltung für den zum Zeitpunkt der Eintragung in das
Handelsregister bereits abgelaufenen Teil des Geschäftsjahres.
1.7.3 Vertragslaufzeit/Mindestlaufzeit
Der Vertrag ist gemäß § 7 Abs. 3 Satz 1 des Vertrags auf unbestimmte Zeit
geschlossen. § 7 Abs. 3 Satz 3 des Vertrags sieht jedoch eine feste
Mindestlaufzeit von fünf aufeinander folgenden Zeitjahren ab Beginn des
Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG vor, in dem dieser Vertrag
wirksam wird. Für den Fall, dass der Vertrag am 1. Oktober 2016 wirksam
wird, liefe die vertragliche Mindestlaufzeit demnach bis zum 30. September
2021. Die vertraglich festgelegte feste Mindestlaufzeit des Vertrags von
fünf aufeinanderfolgenden Zeitjahren ist gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
KStG Voraussetzung für die wirksame Begründung einer körperschaft- und
gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Diebold KGaA und der
Wincor Nixdorf AG. Während der in § 7 Abs. 3 des Vertrags festgelegten
Mindestdauer ist das Recht zur ordentlichen Kündigung ausgeschlossen.
1.7.4 Kündigung des Vertrags
Während der in § 7 Abs. 3 des Vertrags festgelegten Mindestdauer von fünf

aufeinanderfolgenden Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem der
Vertrag wirksam wird, ist das Recht zur ordentlichen Kündigung
ausgeschlossen. Erstmals kann der Vertrag daher unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende der Mindestlaufzeit (wenn
dieses Ende der Mindestlaufzeit auf das Ende eines Geschäftsjahres fällt),
danach mit dieser Kündigungsfrist jeweils zum Abschluss eines
Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden (§ 7 Abs. 3 Satz 2 und 3 des
Vertrags). Die Kündigung muss schriftlich erfolgen (§ 7 Abs. 7 des
Vertrags).
Unberührt von den Regelungen zur Mindestlaufzeit bleibt nach § 7 Abs. 4

des Vertrags das Recht der Vertragsparteien, den Vertrag bei Vorliegen
eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist zu
kündigen. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt aus zivilrechtlicher
Sicht vor, wenn unter Abwägung aller Umstände dem kündigungswilligen
-76-
Vertragsteil eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses nicht mehr
zugemutet werden kann. Ein solches Kündigungsrecht besteht kraft
Gesetzes und kann nicht vertraglich ausgeschlossen werden. So kann
beispielsweise eine Verschlechterung der Vermögens- oder Ertragslage der
abhängigen Wincor Nixdorf AG das herrschende Unternehmen Diebold
KGaA zur Kündigung berechtigen, wenn die Risiken für das herrschende
Unternehmen nicht mehr tragbar sind und die Situation nicht von ihm zu
vertreten ist. Umgekehrt kann die Wincor Nixdorf AG als abhängige
Gesellschaft z.B. kündigen, wenn die Diebold KGaA als herrschende
Gesellschaft nicht in der Lage ist, ihre aufgrund des Vertrags bestehenden
Verpflichtungen (Verlustübernahme, Ausgleich und Abfindung) auch unter
Berücksichtigung der Patronatserklärung der Diebold Inc. zu erfüllen (vgl.
§ 297 Abs. 1 Satz 2 AktG). Da neben der Diebold KGaA auch die Diebold
Inc. als persönlich haftende Gesellschafterin der Diebold KGaA für die
Verbindlichkeiten der Diebold KGaA unbegrenzt persönlich haftet (§ 278
Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit §§ 161 Abs. 2, 128 ff. HGB), und
diese Haftung sich auf alle Verbindlichkeiten der Diebold KGaA bezieht
und nicht auf einen bestimmten Betrag oder auf ein bestimmtes Vermögen
begrenzt ist, und die Diebold Inc. darüber hinaus auch noch eine
sogenannte harte Patronatserklärung abgegeben hat, ist dies nur denkbar,
wenn die Diebold Inc. ihrerseits wirtschaftlich nicht in der Lage wäre, die
entsprechenden finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen.
Nach § 7 Abs. 4 Satz 2 des Vertrags liegt ein wichtiger Grund insbesondere
bei der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der
Organgesellschaft (Wincor Nixdorf AG) durch die Organträgerin (Diebold
KGaA) sowie der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organträgerin oder der Organgesellschaft vor. Die genannte Regelung muss
vor dem Hintergrund des geltenden Steuerrechts gesehen werden: Der
Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags erfolgt, um eine körperschaft-
und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Diebold KGaA und der
Wincor Nixdorf AG zu begründen. Die Voraussetzungen für eine
ertragsteuerliche Organschaft sind unter anderem, dass das herrschende
Unternehmen an der abhängigen Gesellschaft über eine Mindestdauer von
fünf Zeitjahren (60 Monate) die Mehrheit der Stimmrechte hält und mit
dieser durch einen Gewinnabführungsvertrag verbunden ist (vgl. § 14
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG). Jedoch ist steuerlich anerkannt, dass der Verlust
der Beteiligung einen wichtigen Grund im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1
Nr. 3 KStG für eine vorzeitige Kündigung des Vertrags durch das
herrschende Unternehmen darstellen kann, der die Anerkennung der
steuerlichen Organschaft unberührt lässt. Entsprechendes gilt für die
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der
Organgesellschaft. § 7 Abs. 4 Satz 2 des Vertrags übernimmt diese
-77-
Grundsätze aus dem Steuerrecht und gewährleistet, dass die Diebold KGaA
im Falle einer steuerunschädlichen Kündigung aus wichtigem Grund auch
zivilrechtlich berechtigt ist, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.
Wird der Vertrag aus wichtigem Grund fristlos gekündigt, so endet dieser
mit Ablauf des in der Kündigung genannten Tages, jedoch frühestens mit
Ablauf des Tages, an welchem die Kündigung zugeht (§ 7 Abs. 5 des
Vertrags).
Bei einer Beendigung des Vertrags findet zudem die gesetzliche Regelung
des § 303 AktG Anwendung (§ 7 Abs. 6 des Vertrags): Endet ein
Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, hat das herrschende
Unternehmen (die Diebold KGaA) Gläubigern der beherrschten
Gesellschaft (die Wincor Nixdorf AG) Sicherheit zu leisten, wenn sie sich
binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung zu diesem
Zweck bei dem herrschenden Unternehmen melden. Diese Verpflichtung
besteht nach § 303 Abs. 1 und 2 AktG allerdings nur gegenüber solchen
Gläubigern, deren Forderungen begründet wurden, bevor die Eintragung
der Beendigung eines Beherrschungs- oder eines
Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt
gemacht worden ist, und die im Falle eines Insolvenzverfahrens kein Recht
auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach
gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht
ist. Das herrschende Unternehmen kann sich für die Forderung verbürgen,
statt Sicherheit zu leisten, wobei § 349 HGB über den Ausschluss der
Einrede der Vorausklage in diesem Fall nicht anzuwenden ist (§ 303 Abs. 3
AktG).
1.8 Patronatserklärung (§ 8 des Vertrags)
§ 8 des Vertrags enthält den Hinweis, dass die Diebold Inc., ohne dem
Vertrag als Vertragspartei beizutreten, mit einer gesonderten Erklärung eine
Patronatserklärung gegenüber der Wincor Nixdorf AG abgegeben hat.
Diese ist dem Vertragsbericht zusammen mit dem finalen Entwurf des
Vertrags als Anlage 3 beigefügt. Die Patronatserklärung ist nicht
Bestandteil des Vertrags.
Zwar haftet die Diebold Inc. als persönlich haftende Gesellschafterin der
Diebold KGaA für die Verbindlichkeiten der Diebold KGaA ohnehin
unbegrenzt persönlich (§ 278 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit §§ 161
Abs. 2, 128 ff. HGB), und diese Haftung bezieht sich auf alle
Verbindlichkeiten der Diebold KGaA und ist nicht auf einen bestimmten
Betrag oder auf ein bestimmtes Vermögen begrenzt. Allerdings behält sich
die Diebold-Gruppe vor, zu prüfen, die Diebold Inc. als persönlich haftende
-78-
Gesellschafterin auszutauschen und an ihrer Stelle eine deutsche GmbH
oder eine Gesellschaft anderer Rechtsform aufzunehmen.
Für diesen Fall und als zusätzlichen Schutz hat sich die Diebold Inc. in der
Patronatserklärung uneingeschränkt und unwiderruflich verpflichtet, dafür
Sorge zu tragen, dass die Diebold KGaA in einer Weise finanziell
ausgestattet wird, dass die Diebold KGaA stets in der Lage ist, alle ihre
Verbindlichkeiten aus und im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig
und fristgemäß zu erfüllen. Insbesondere gilt dies für die Pflicht zur
Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die
Verpflichtung der Diebold Inc. nach den beiden voranstehenden Sätzen
führt nur dann zu einer Zahlungsverpflichtung, sobald und soweit konkret
absehbar ist, dass die Diebold KGaA ihre Pflichten aus oder in
Zusammenhang mit dem Vertrag bei Fälligkeit nicht vollumfänglich wird
erfüllen können. Des Weiteren steht die Diebold Inc. den außenstehenden
Wincor Nixdorf-Aktionären gegenüber unwiderruflich und im Grundsatz
uneingeschränkt dafür ein, dass die Diebold KGaA alle ihnen gegenüber
bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag,
insbesondere zur Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und
fristgemäß erfüllt; dies gilt auch für etwaige Erhöhungen von Ausgleich
und Abfindung aufgrund eines gegebenenfalls stattfindenden Verfahrens
nach dem Spruchverfahrensgesetz. Insoweit steht den außenstehenden
Wincor Nixdorf-Aktionären ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB
gerichtet auf Zahlung an die Diebold KGaA aus der Patronatserklärung zu.
Die Haftung der Diebold Inc. gegenüber den außenstehenden Wincor
Nixdorf-Aktionären gilt jedoch nur so weit, dass die Diebold KGaA ihre
Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Wincor Nixdorf-
Aktionären aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig
und fristgemäß erfüllt und die Diebold Inc. ihrer vorstehend beschriebenen
Ausstattungsverpflichtung nicht nachkommt. Die außenstehenden Wincor
Nixdorf-Aktionäre genießen so insgesamt einen zusätzlichen, über das
gesetzlich erforderliche Maß hinausgehenden Schutz.
Die Durchsetzung der Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit der

Patronatserklärung ist prozessual dadurch gewährleistet, dass die Diebold
Inc. sich für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit
der Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen Gerichte und der
örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in Paderborn unterworfen hat. Zudem
hat die Diebold Inc. die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger Entscheidungen
deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang anerkannt. Als
Zustellungsbevollmächtigter der Diebold Inc. in Deutschland wurde für die
Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit der
Patronatserklärung die Diebold KGaA bestimmt.
-79-
1.9 Schlussbestimmungen (§ 9 des Vertrags)
§ 9 Abs. 1 des Vertrags (Salvatorische Klausel) soll die Aufrechterhaltung

des wesentlichen Gehalts des Vertrags sicherstellen, falls sich einzelne
Vertragsbestimmungen wider Erwarten als ganz oder teilweise unwirksam,
undurchführbar oder lückenhaft erweisen sollten. Hierbei handelt es sich
um eine typischerweise in Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
enthaltene Regelung. Darüber hinaus sind bei der Auslegung des Vertrags
die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft,
insbesondere die der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu beachten.
§ 9 Abs. 2 des Vertrags stellt klar, dass der Gewinnabführungs- und

Beherrschungsvertrag gegenüber der informationshalber beigefügten
Patronatserklärung und in der Vergangenheit zwischen der Wincor Nixdorf
AG und der Diebold KGaA oder zwischen der Wincor Nixdorf AG und der
Diebold Inc. geschlossenen Rechtsgeschäften und Vereinbarungen, oder
solchen, die in Zukunft möglicherweise geschlossen werden sollen,
rechtlich eigenständig ist und keine rechtliche Einheit i.S.v. § 139 BGB
bildet.
Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen gemäß § 9 Abs. 3

Satz 1 des Vertrags zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt
insbesondere auch für die Schriftformklausel selbst (§ 9 Abs. 3 Satz 2 des
Vertrags). Gemäß § 9 Abs. 3 Satz 3 des Vertrags gilt im Übrigen
§ 295 AktG, welcher bestimmt, dass Unternehmensverträge nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung geändert werden können.
§ 9 Abs. 4 des Vertrags bestimmt, soweit zulässig, Paderborn zum

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und zum
ausschließlichen Gerichtsstand. Durch diese Regelungen wird
sichergestellt, dass die Gerichte am Sitz der Wincor Nixdorf AG zur
Entscheidung über Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Auslegung
dieses Vertrags berufen sind.
2. Zahlung des Ausgleichs und der Abfindung (banktechnische

Abwicklung)
Die Diebold KGaA hat die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als
Zentralabwicklungsstelle mit der wertpapiertechnischen Abwicklung der
Auszahlung der Abfindung nach § 5 des Vertrags beauftragt. Die Wincor
Nixdorf-Aktionäre, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen
wollen, müssen ihre Depotbank beauftragen, zwecks Entgegennahme der
Abfindung ihre Wincor Nixdorf-Aktien der Zentralabwicklungsstelle auf
dem Girosammelwege zur Verfügung zu stellen. Zug-um-Zug gegen
-80-
ordnungsgemäße Übertragung der Wincor Nixdorf-Aktien wird sodann die
Abfindung vergütet. Die Abwicklung der Abfindung ist für die
außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre kostenfrei, soweit sie über ein
inländisches Wertpapierdepot verfügen (vgl. dazu Abschnitt IV.1.5.4). Die
Abfindung wird allen außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionären
angeboten. Einzelheiten der Abwicklung werden unverzüglich nach
Eintragung des Vertrags in das Handelsregister bekannt gegeben.
Die Zahlung des Ausgleichs nach § 4 des Vertrags wird auf dem gleichen
Weg abgewickelt wie eine Dividendenzahlung.
3. Rechtliche Auswirkungen für die außenstehenden Wincor Nixdorf-

Aktionäre
3.1 Rechtliche Auswirkungen
Die Durchführung des Vertrags berührt die außenstehenden Wincor

Nixdorf-Aktionäre in ihrer durch das Aktieneigentum vermittelten
herrschafts- und vermögensrechtlichen Stellung.
Unter dem Vertrag ist die Diebold KGaA berechtigt, dem Vorstand der
Wincor Nixdorf AG hinsichtlich der Leitung der Wincor Nixdorf AG
verbindliche Weisungen zu erteilen, wobei die Leitung der Wincor Nixdorf
AG ausschließlich an den Interessen der Diebold KGaA oder der Diebold-
Gruppe ausgerichtet werden kann. Die Diebold KGaA kann nach dem
Vertrag der Wincor Nixdorf AG auch nachteilige Weisungen erteilen,
sofern sie den Belangen der Diebold-Gruppe dienen. Derartige nachteilige
Weisungen können ungeachtet der Verlustübernahmepflicht der Diebold
KGaA erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens- und
Ertragslage der Wincor Nixdorf AG haben, die ggf. auch nach einer
etwaigen Beendigung des Vertrags fortwirken.
Die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre werden durch das im

Vertrag vereinbarte Leitungs- und Weisungsrecht der Diebold KGaA
gegenüber der Wincor Nixdorf AG in ihren Verwaltungs- und
möglicherweise in ihren Vermögensrechten beeinträchtigt. Für diese
Beeinträchtigungen werden die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre
für die Dauer des Vertrags durch die Verpflichtung zur Gewährung einer
Ausgleichszahlung entschädigt (siehe Abschnitt IV.1.4). Darüber hinaus
können sie von dem Angebot zur Abfindung Gebrauch machen (siehe
Abschnitt IV.1.5) und ihre Wincor Nixdorf-Aktien an die Diebold KGaA
veräußern.
Ab Wirksamwerden der vertraglich vorgesehenen

Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 2 des Vertrags, d.h. ab dem
-81-
Geschäftsjahr, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister
der Wincor Nixdorf AG wirksam wird (vgl. dazu die Erläuterungen
vorstehend in Abschnitt IV.1.2), wird die Wincor Nixdorf AG keinen
Jahresüberschuss und – abgesehen von etwaigen Erträgen aus der
Auflösung von Rücklagen, die nicht der vertraglichen Gewinnabführung
unterliegen, oder einem Bilanzgewinn aufgrund eines etwaigen
vorvertraglichen Gewinnvortrags – auch keinen Bilanzgewinn ausweisen.
Dies bedeutet, dass die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre ab
Wirksamwerden der Gewinnabführungsverpflichtung während der
Vertragsdauer grundsätzlich keine Dividenden erhalten werden. Ihr Recht
über die Verwendung eines während der Vertragsdauer entstehenden
Bilanzgewinns zu entscheiden, entfällt somit regelmäßig.
Zur Sicherung der Interessen der außenstehenden Wincor Nixdorf-

Aktionäre besteht gegenüber der Diebold KGaA ein Anspruch auf eine
jährliche Ausgleichszahlung nach § 304 AktG. Die nach Maßgabe von § 4
des Vertrags zu leistende Ausgleichszahlung wird unverzüglich nach dem
in § 4 Abs. 2 des Vertrags festgelegten Fälligkeitstermin an die
außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre ausgezahlt werden. Die
technische Abwicklung der Zahlung erfolgt wie im Falle einer
Dividendenzahlung über die jeweiligen Depotbanken (siehe hierzu IV.2).
Alternativ zum Erhalt der Ausgleichszahlung können die außenstehenden

Wincor Nixdorf-Aktionäre von dem Abfindungsangebot nach § 305 AktG
Gebrauch machen und gegen Gewährung der in § 5 Abs. 1 des Vertrags
festgelegten Abfindung aus der Gesellschaft ausscheiden. Da es sich
hierbei um eine Barabfindung handelt, ist diese nach Ablauf des Tages, an
dem der Vertrag wirksam geworden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über
dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu
verzinsen. Wenn ein Spruchverfahren eingeleitet wird, endet die Frist zur
Annahme des Abfindungsangebots frühestens zwei Monate nach dem Tag,
an dem die rechtskräftige Entscheidung über den zuletzt beschiedenen
Antrag eines Wincor Nixdorf-Aktionärs im Bundesanzeiger bekannt
gemacht worden ist. Hinsichtlich der Einzelheiten zu Ausgleichszahlung
und Abfindung wird auf die vorstehenden Erläuterungen in IV.1.4 und
IV.1.5 zu den §§ 4 und 5 des Vertrags verwiesen.
Das Recht auf die Abfindung verlieren die außenstehenden Wincor

Nixdorf-Aktionäre nicht dadurch, dass sie bereits Zahlungen des
Ausgleichs entgegengenommen haben. Erfolgt die Annahme des
Abfindungsangebots erst, nachdem bereits Ausgleich geleistet worden ist,
was insbesondere bei Annahme des Abfindungsangebots während oder
nach Abschluss eines Spruchverfahrens der Fall sein kann (vgl. § 305
Abs. 4 Satz 3 AktG und § 5 Abs. 2 des Vertrags), werden bereits
-82-
empfangene Zahlungen des Ausgleichs mit dem Anspruch auf Verzinsung
der Abfindung aus § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG verrechnet. Die Verrechnung
erfolgt nach Referenzzeiträumen, regelmäßig Geschäftsjahren. Ist bezogen
auf den jeweiligen Referenzzeitraum der Ausgleich höher als die Zinsen, so
verbleibt dieser den außenstehenden Aktionären; ist der Betrag der
Abfindungszinsen im jeweiligen Referenzzeitraum höher, ist den
außenstehenden Aktionären die Differenz (Abfindungszinsen abzüglich
Ausgleich) zusätzlich zum Ausgleich zu zahlen. Dabei erfolgt die
Verrechnung des Ausgleichs mit den zu zahlenden Abfindungszinsen nur
für den Ausgleich, der sich auf den Zeitraum ab Eintragung des Vertrags
bezieht. Eine Verrechnung bereits empfangenen Ausgleichs mit der
Abfindungszahlung selbst findet nicht statt. Dies entspricht den
gesetzlichen Bestimmungen unter Berücksichtigung der Rechtsprechung
des BGH (Urteil vom 16. September 2002, Az. II ZR 284/01 – „Rütgers“;
Urteil vom 2. Juni 2003, Az. II ZR 85/02; Urteil vom 10. Dezember 2007,
Az. II ZR 199/06).
Mit Wirksamwerden des Vertrags entsteht die Verpflichtung der Diebold

KGaA, die Wincor Nixdorf-Aktien der außenstehenden Wincor Nixdorf-
Aktionäre gegen Zahlung der in § 5 Abs. 1 des Vertrags festgelegten
Abfindung zu erwerben. Von diesem Zeitpunkt an können die
außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre durch Erklärung gegenüber der
Diebold KGaA oder gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank von ihrem
Recht auf Übertragung ihrer Wincor Nixdorf-Aktien auf die Diebold KGaA
gegen Zahlung der im Vertrag festgelegten Abfindung Gebrauch machen.
Diejenigen Wincor Nixdorf-Aktionäre, die von ihrem Recht auf
Übertragung ihrer Wincor Nixdorf-Aktien auf die Diebold KGaA keinen
Gebrauch machen, bleiben weiterhin Wincor Nixdorf-Aktionäre und
erhalten jährlich die Ausgleichszahlung.
Unmittelbar nach Eintragung des Vertrags werden die näheren Einzelheiten

des Abfindungsverfahrens im Bundesanzeiger bekannt gegeben sowie über
die jeweiligen Depotbanken den außenstehenden Wincor Nixdorf-
Aktionären mitgeteilt. Die Abwicklung der Übertragung der Aktien auf die
Diebold KGaA infolge einer Annahme des Abfindungsangebotes erfolgt
für die Wincor Nixdorf-Aktionäre kostenfrei, soweit diese über ein
inländisches Wertpapierdepot verfügen (§ 5 Abs. 5 des Vertrags).
Die Verpflichtung der Diebold KGaA zur Übernahme von Aktien der
außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre gegen Zahlung der Abfindung
ist gemäß § 5 Abs. 2 des Vertrags befristet. Die Erklärung der
außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre, das Abfindungsangebot der
Diebold KGaA annehmen zu wollen, muss innerhalb dieser Frist (vgl. die
Erläuterungen vorstehend in Abschnitt IV.1.5.4 zu den Einzelheiten der
-83-
Befristung der Verpflichtung der Diebold KGaA) zugehen. Nach Ablauf
der in § 5 Abs. 2 des Vertrags bezeichneten Frist ist eine Annahme des
Abfindungsangebotes nicht mehr möglich.
Sofern sich die Frist zur Annahme des Abfindungsangebotes aufgrund

eines Spruchverfahrens nach Maßgabe des § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG
verlängert und außenstehende Wincor Nixdorf-Aktionäre das
Abfindungsangebot annehmen, nachdem sie bereits Ausgleichszahlungen
nach § 4 dieses Vertrags empfangen haben, werden die empfangenen
Leistungen mit dem Anspruch auf Verzinsung der Abfindung nach § 305
Abs. 3 Satz 3 AktG verrechnet (siehe weiter oben in diesem Abschnitt).
Darüber hinaus hat der Abschluss des Vertrags keine rechtlichen

Auswirkungen auf die Beteiligung der außenstehenden Wincor Nixdorf-
Aktionäre. Insbesondere ist mit dem Abschluss bzw. der Eintragung des
Vertrags im Handelsregister keine Veränderung der mit ihren Aktien
verbundenen Stimm- und sonstigen Beteiligungsrechte verbunden.
Allerdings kann die Diebold KGaA gemäß dem Beherrschungsvertrag dem
Vorstand der Wincor Nixdorf AG auch nachteilige Weisungen erteilen.
Derartige nachteilige Weisungen können ungeachtet der
Verlustübernahmepflicht der Diebold KGaA erhebliche negative
Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage der Wincor Nixdorf
AG haben, die gegebenenfalls auch nach einer etwaigen Beendigung des
Beherrschungsvertrags fortwirken.
Die Börsennotierung der Wincor Nixdorf-Aktien wird von der Eintragung

des Vertrags im Handelsregister nicht berührt. Es kann jedoch nicht
ausgeschlossen werden, dass ein Großteil der außenstehenden Wincor
Nixdorf-Aktionäre das Abfindungsangebot annehmen und sich die Zahl der
im Streubesitz gehaltenen Wincor Nixdorf-Aktien weiter verringern wird.
Dies kann zur Folge haben, dass die daraus resultierende geringere
Liquidität der Wincor Nixdorf-Aktien zu größeren Kursschwankungen der
Wincor Nixdorf-Aktie als in der Vergangenheit führt.
Die Zahl der im Streubesitz gehaltenen Wincor Nixdorf-Aktien und damit

einhergehend auch die Liquidität der Wincor Nixdorf-Aktie wird sich in
dem Maß verengen, in dem das Abfindungsangebot unter dem Vertrag
angenommen wird. Als Folge davon könnte die Wincor Nixdorf AG
möglicherweise nicht länger die jeweiligen Kriterien für einen Verbleib in
Börsenindizes erfüllen, in denen die Wincor Nixdorf-Aktien enthalten sind.
Ein Ausschluss aus einem Börsenindex oder eine Verringerung des
Handelsvolumens der Wincor Nixdorf-Aktie kann unter anderem zur Folge
haben, dass institutionelle Anleger, die den betreffenden Index in ihrem
Portfolio spiegeln oder nur in Aktien mit einer bestimmten
-84-
Mindestliquidität investieren, sich von Wincor Nixdorf-Aktien trennen und
künftige Erwerbe von Wincor Nixdorf-Aktien unterlassen werden. Ein
erhöhtes Angebot an Wincor Nixdorf-Aktien zusammen mit einer
geringeren Nachfrage nach Wincor Nixdorf-Aktien kann den Börsenkurs
der Wincor Nixdorf-Aktien nachteilig beeinflussen.
Es ist möglich, dass die Diebold KGaA nach Durchführung des

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags einen Ausschluss der
Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) der Wincor Nixdorf AG oder eine
andere Restrukturierung beschließt, bei der eine etwaige zugrundeliegende
Barabfindung möglicherweise höher, aber auch niedriger ausfallen kann als
die unter dem Vertrag angebotene Abfindung.
Die Vertragsparteien werden bei der Durchführung des Vertrags und der
Erfüllung ihrer vertraglichen Verpflichtungen die geltenden Gesetze und
sonstigen Vorschriften beachten, einschließlich – soweit anwendbar – des
U.S. Securities Exchange Act of 1934 und den auf dessen Grundlage durch
die SEC erlassenen Bestimmungen und Vorschriften.
3.2 Schutz der außenstehenden Aktionäre
Der Schutz der Interessen der außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre

im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrags wird wie nachfolgend
beschrieben durch die Gewährung eines Ausgleichs und einer Abfindung
sichergestellt, deren Angemessenheit durch einen gerichtlich bestellten
Vertragsprüfer überprüft wird (siehe Abschnitt IV.3.2.2). Sollten
außenstehende Wincor Nixdorf-Aktionäre der Auffassung sein, dass die im
Vertrag festgelegte Ausgleichszahlung und/oder die Abfindung nicht
angemessen sind, können sie die Angemessenheit in einem
Spruchverfahren nachprüfen lassen.
3.2.1 Ausgleich und Abfindung
Den Interessen der außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre wird durch

die gesetzlichen Vorschriften zur Gewährung eines Ausgleichs und zur
Abfindung sowie deren Umsetzung im Vertrag in Form der
Ausgleichszahlung und der Abfindung Rechnung getragen.
Für die Einschränkung ihrer Verwaltungsrechte durch das Inkrafttreten des

Leitungs- und Weisungsrechts gemäß § 1 des Vertrags bzw. die Pflicht der
Wincor Nixdorf AG zur Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrags erhalten
die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre durch die Verpflichtung der
Diebold KGaA zur Leistung einer jährlichen Ausgleichszahlung nach § 4
Abs. 1, 2 des Vertrags in Verbindung mit § 304 AktG eine volle
wirtschaftliche Kompensation für den Verlust ihrer Dividende.
-85-
Auf der Grundlage des Bewertungsgutachtens von PwC haben die
Vertragsparteien eine eine feste jährliche Ausgleichszahlung von brutto
EUR 3,17 festgelegt. Hiervon sind Körperschaftsteuer sowie
Solidaritätszuschlag oder andere an deren Stelle tretende oder diese
ergänzende oder im Abzugsverfahren zu erhebende Steuern nach dem
jeweils für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz abzusetzen,
wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttobetrag
enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher
Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht.
Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses

Vertragsberichts sind von dem Bruttoausgleichsbetrag in Höhe von
EUR 3,17 je Wincor Nixdorf-Aktie aktuell 15 % Körperschaftsteuer
zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,32 je
Wincor Nixdorf-Aktie, abzuziehen. Daraus ergibt sich nach den
Verhältnissen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts
ein Ausgleich in Höhe von EUR 2,85 je Wincor Nixdorf-Aktie für jedes
volle Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG (vgl. zur rechtlichen
Grundlage des Ausgleichs Abschnitt IV.1.4.1(i)) sowie zur Berechnung des
Ausgleichs Abschnitt IV.1.4.2(i).
Alternativ haben die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre das Recht,

nach Eintragung des Bestehens des Vertrags die von ihnen gehaltenen
Wincor Nixdorf-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung
auf die Diebold KGaA zu übertragen, d.h. vom Abfindungsangebot der
Diebold KGaA gemäß § 5 Abs. 1 des Vertrags i.V.m. § 305 AktG
Gebrauch zu machen. Bei der Bemessung der in § 5 Abs. 1 des Vertrags
festgelegten Abfindung in Höhe von EUR 53,34 je Wincor Nixdorf-Aktie
wurden die Verhältnisse der Wincor Nixdorf AG zugrunde gelegt, wie sie
sich im Zeitpunkt der Beschlussfassung der geplanten Hauptversammlung
der Wincor Nixdorf AG am 26. September 2016 darstellen (vgl. die
ausführliche Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der
Abfindung in Abschnitt V.3).
Sollte sich der Basiszinssatz von derzeit 0,7 % bis zum 26. September 2016
als maßgeblicher Stichtag verändern, hat dies Auswirkungen auf die Höhe
der Ausgleichszahlung sowie der angemessenen Abfindung. Die insofern
eintretenden Auswirkungen sind unter Abschnitt IV.1.4.2.(iii) sowie unter
Abschnitt IV.1.5.2 bzw. im Bewertungsgutachten (Anlage 5) in den
Randziffern 395 ff. (Abfindung) bzw. 400 ff. (Ausgleich) beschrieben.
-86-
3.2.2 Vertragsprüfung durch einen sachverständigen Prüfer
Auf gemeinsamen Antrag des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der

Vertragsparteien hat das Landgericht Dortmund durch Beschluss vom
1. Juni 2016 gemäß § 293c Abs. 1 AktG ADKL zum sachverständigen
Prüfer i.S.v. § 293b Abs. 1 AktG ausgewählt und bestellt. Dieser Beschluss
ist dem Bericht als Anlage 4 beigefügt. ADKL prüft den Vertrag und
insbesondere die Angemessenheit jährlichen Ausgleichszahlung und der
Abfindung und erstellt hierüber gemäß § 293e AktG einen gesonderten
Prüfbericht. Dieser Prüfbericht wird zusammen mit den weiteren in § 293f
Abs. 1 AktG genannten Unterlagen von der Einberufung der
Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG, die – ebenso wie die
Hauptversammlung der Diebold KGaA - am 26. September 2016
stattfinden soll, an über die Internetseite der Wincor Nixdorf AG unter
http://www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik „Investors Relations“,
„Hauptversammlung“ und über die Internetseite der Diebold KGaA unter
http://www.dieboldnixdorf.com im Bereich Unternehmen/Investor-
Relations zugänglich sein. Darüber hinaus werden die nach § 293f Abs. 1
AktG erforderlichen Unterlagen auch von der Einberufung der
Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG an bis zu deren Ablauf in den
Geschäftsräumen der Wincor Nixdorf AG zur Einsicht der Aktionäre
ausliegen und werden ferner in der Hauptversammlung der Wincor Nixdorf
AG am 26. September 2016 ausliegen. Jedem Wincor Nixdorf-Aktionär
wird auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt. Hinsichtlich der Einzelheiten der Auslegung und der
Anforderung von Kopien dieser und weiterer Unterlagen wird auf die
Einladung zur Hauptversammlung verwiesen, welche über die Zustimmung
der Wincor Nixdorf AG zum Vertrag beschließt.
3.2.3 Spruchverfahren
Sollten Wincor Nixdorf-Aktionäre der Ansicht sein, dass die im Vertrag

unter § 4 Abs. 2 festgelegte Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung nach
§ 304 AktG zu niedrig ist, können sie nach Wirksamwerden des Vertrags
die Angemessenheit der Ausgleichszahlung in einem Spruchverfahren nach
§ 304 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 1 SpruchG gerichtlich
überprüfen lassen. Die Antragsberechtigung im Spruchverfahren hängt
nicht davon ab, dass in der Hauptversammlung gegen den Beschluss der
Hauptversammlung über den Vertrag Widerspruch zu Protokoll des
beurkundenden Notars erklärt wird. Die gerichtliche Überprüfung der
Ausgleichszahlung in einem Spruchverfahren nach § 304 Abs. 3 Satz 3
AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 1 SpruchG kann binnen drei Monaten seit
dem Tag beantragt werden, an dem die Eintragung des Bestehens des
Vertrags im Handelsregister der Wincor Nixdorf AG nach § 10 HGB
-87-
bekannt gemacht worden ist. Innerhalb der vorstehend genannten
Antragsfrist von drei Monaten ist der Antrag nach Maßgabe von § 4 Abs. 2
SpruchG zu begründen. Falls in einem solchen Spruchverfahren durch das
zuständige Gericht rechtskräftig eine höhere jährliche Ausgleichszahlung
festgesetzt wird, können alle außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre
die Diebold KGaA auf die gerichtlich erhöhte Ausgleichszahlung in
Anspruch nehmen (§ 13 SpruchG). Die Diebold KGaA kann den Vertrag
für diesen Fall binnen zwei Monaten nach Rechtskraft der gerichtlichen
Entscheidung ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen (§ 304
Abs. 4 AktG). Sofern ein solches Spruchverfahren durch Vergleich beendet
wird, sind die Rechte aller außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre
dadurch gewahrt, dass eine solche Verfahrensbeendigung gemäß § 11
Abs. 2 SpruchG nur unter Zustimmung des gemeinsamen Vertreters der
außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre möglich ist und eine zur
Verfahrensbeendigung getroffene Vereinbarung über eine erhöhte
Ausgleichszahlung zu Gunsten aller außenstehenden Wincor Nixdorf-
Aktionäre wirkt, unabhängig davon, ob sie selbst Beteiligte des
Spruchverfahrens waren.
Sollten außenstehende Wincor Nixdorf-Aktionäre der Ansicht sein, dass die

in § 5 Abs. 1 des Vertrags festgelegte Abfindung zu niedrig bemessen ist,
können sie die Angemessenheit der angebotenen Abfindung ebenfalls im
Spruchverfahren nach § 305 Abs. 5 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 1
Nr. 1 SpruchG gerichtlich überprüfen lassen. Im Hinblick auf Antragsfrist,
Antragsbegründung, Wirkung der gerichtlichen Entscheidung in einem
solchen Spruchverfahren, ein Kündigungsrecht der Diebold KGaA nach
einer gerichtlichen Bestimmung der Abfindung sowie die Beendigung eines
solchen Verfahrens durch gerichtlichen Vergleich gelten die Ausführungen
des vorstehenden Absatzes zur Ausgleichszahlung entsprechend.
4. Steuerliche Auswirkungen für die außenstehenden Wincor Nixdorf-

Aktionäre
4.1 Vorbemerkung
Die nachfolgenden Ausführungen enthalten eine kurze Zusammenfassung

einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im
Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrags für die in Deutschland
unbeschränkt steuerpflichtigen außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre
relevant sein können.
Steuerliche Auswirkungen für in Deutschland beschränkt steuerpflichtige

außenstehende Wincor Nixdorf-Aktionäre werden nachfolgend nicht
erläutert. Sie sind abhängig unter anderem von besonderen Vorschriften des
-88-
deutschen Steuerrechts, dem Steuerrecht des Staates, in dem der jeweilige
Aktionär ansässig ist, sowie von den Regelungen eines etwa bestehenden
Abkommens zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung
(Doppelbesteuerungsabkommen).
Die Darstellung bezieht sich grundsätzlich nur auf in Deutschland

anfallende Körperschaft-, Einkommen-, Kapitalertrag- und Gewerbesteuer
sowie den Solidaritätszuschlag, nicht jedoch Kirchensteuer, und behandelt
nur einige Aspekte dieser Steuerarten. Beispielsweise werden
Besonderheiten sogenannter sperrfristbehafteter Anteile, die als
Gegenleistung für eine steuerbegünstigte Einbringung nach dem
Umwandlungssteuergesetz erworben wurden, sowie Sonderregeln für
bestimmte Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors nicht
dargestellt. Zugrunde gelegt wird nur die derzeit geltende Rechtslage, wie
sie von der Finanzverwaltung und der finanzgerichtlichen Rechtsprechung
zum Datum dieses Vertragsberichts angewendet wird. Diese kann sich
gegebenenfalls auch mit Rückwirkung ändern.
Eine Gewährleistung für die Vollständigkeit und Richtigkeit dieser

Darstellung wird nicht übernommen. Die Erläuterungen in diesem
Vertragsbericht ersetzen keine persönliche Steuerberatung. Den Aktionären
wird empfohlen, ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in
der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen
Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.
4.2 Besteuerung von Ausgleichszahlungen bei den Aktionären
Die nach § 4 Abs. 1 des Vertrags garantierte Ausgleichszahlung sollte bei

den empfangenden Aktionären den allgemeinen Regeln über die
Dividendenbesteuerung unterliegen.
4.2.1 Aktien im Privatvermögen
Auf die Ausgleichszahlung ist bei der Auszahlung grundsätzlich

Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % und der auf die Kapitalertragsteuer
erhobene Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % einzubehalten (der
Steuerabzug beträgt somit einschließlich des Solidaritätszuschlags
insgesamt 26,375 %). Einbehaltung und Abführung der Kapitalertragsteuer
sowie des Solidaritätszuschlags darauf sind grundsätzlich unabhängig
davon, in welcher Höhe die Zahlung bei den Aktionären tatsächlich der
Besteuerung unterliegt.
Auf Antrag des Aktionärs kann seine Ausgleichszahlung anstelle der

Abgeltungsbesteuerung der tariflichen Einkommensteuer unterworfen
werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt
-89-
(Günstigerprüfung). In diesem Falle sind die Kapitalerträge abzüglich des
Sparer-Pauschbetrages in Höhe von EUR 801,00 (bzw. EUR 1.602,00 bei
zusammen veranlagten Ehegatten und eingetragenen Lebenspartnern) für
die Besteuerung maßgeblich und ein Abzug der tatsächlichen
Werbungskosten ist ausgeschlossen. Eine zunächst einbehaltene
Kapitalertragsteuer wird in diesem Fall auf die im Wege der Veranlagung
erhobene Einkommensteuer angerechnet.
4.2.2 Aktien im Betriebsvermögen
Die Ausgleichszahlung unterliegt der Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 %

zuzüglich des auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlags
in Höhe von 5,5 % (der Steuerabzug beträgt somit insgesamt 26,375 %).
Die einbehaltene Steuer wird auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuer
des jeweiligen Aktionärs angerechnet. Soweit die einbehaltene
Kapitalertragsteuer die persönliche Steuerschuld dieser Aktionäre
übersteigt, kann sie unter bestimmten Voraussetzungen erstattet werden.
Entsprechendes gilt für den Solidaritätszuschlag.
Werden die Aktien im Betriebsvermögen gehalten, so richtet sich die

Besteuerung im Übrigen danach, ob der Aktionär eine Körperschaft, ein
Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft)
ist:
(i) Körperschaften
Bei Körperschaften sind die Ausgleichszahlungen grundsätzlich

körperschaftsteuerpflichtig, es sei denn, der Aktionär war zu Beginn
des jeweiligen Kalenderjahres zu mindestens 10 % am Grundkapital
beteiligt. In diesem Fall sind die Ausgleichszahlungen grundsätzlich
von der Körperschaftsteuer befreit. Jedoch gelten 5 % dieser
steuerfreien Einnahmen als Aufwendungen, die steuerlich nicht als
Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen und somit im Ergebnis
der Besteuerung mit Körperschaftsteuer (zuzüglich
Solidaritätszuschlag) unterliegen. Im Gegenzug dürfen tatsächlich
entstandene Betriebsausgaben im Zusammenhang mit den
Ausgleichszahlungen grundsätzlich in voller Höhe abgezogen
werden (vorbehaltlich sonstiger Abzugsbeschränkungen). Die
Ausgleichszahlungen unterliegen in voller Höhe der Gewerbesteuer,
es sei denn, der Aktionär ist zu Beginn des Erhebungszeitraums zu
mindestens 15 % am Grundkapital der Wincor Nixdorf AG beteiligt
(Schachtelbeteiligung). Im letztgenannten Fall gilt die Freistellung
von 95 % der Ausgleichszahlungen von der Körperschaftsteuer für
Zwecke der Gewerbesteuer entsprechend.
-90-
(ii) Einzelunternehmer
Bei Einzelunternehmern (natürlichen Personen) werden 60 % der

Ausgleichszahlung besteuert (sogenanntes Teileinkünfteverfahren).
Entsprechend sind Aufwendungen, die in wirtschaftlichem
Zusammenhang mit der Ausgleichszahlung stehen, nur zu 60 %
steuerlich abzugsfähig (vorbehaltlich sonstiger
Abzugsbeschränkungen). Gehören die Aktien zum Vermögen einer
in Deutschland gelegenen Betriebsstätte, unterliegt die
Ausgleichszahlung in vollem Umfang der Gewerbesteuer, sofern
der Aktionär gewerbesteuerpflichtig und zu Beginn des
Erhebungszeitraums nicht zu mindestens 15 % am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt ist. Die Gewerbesteuer wird jedoch im Wege
eines pauschalierten Verfahrens vollständig oder teilweise auf die
Einkommensteuer des Aktionärs angerechnet.
(iii) Personengesellschaften
Werden die Aktien von einer Personengesellschaft

(Mitunternehmerschaft) gehalten, fällt Einkommen- oder
Körperschaftsteuer lediglich auf der Ebene der Gesellschafter an.
Bei körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern, die anteilig über
die Personengesellschaft bzw. anteilig über die Personengesellschaft
und unmittelbar, am Grundkapital der Wincor Nixdorf AG zu
Beginn des jeweiligen Kalenderjahres in Höhe von mindestens
10 % beteiligt sind, sind 95 % der Ausgleichszahlung im Ergebnis
steuerbefreit, ansonsten steuerpflichtig (siehe oben (i)). Unterliegt
der Gesellschafter hingegen der Einkommensteuer, so werden 60 %
der Ausgleichszahlung besteuert (siehe oben (ii)). Hinsichtlich der
Abziehbarkeit von Betriebsausgaben gilt für
körperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter (i)
Ausgeführte und für einkommensteuerpflichtige Gesellschafter das
oben unter (ii) Ausgeführte. Gewerbesteuer auf die gesamte
Ausgleichszahlung fällt auf der Ebene der Personengesellschaft an,
wenn diese gewerbesteuerpflichtig und nicht zu Beginn des
Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt ist. Soweit natürliche Personen an der
Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf Ebene der
Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer im Wege eines
pauschalierten Verfahrens vollständig oder teilweise auf ihre
Einkommensteuer angerechnet. Ist die Personengesellschaft zu
Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, so unterliegen 5 % der
-91-
Ausgleichszahlung der Gewerbesteuer, soweit Kapitalgesellschaften
beteiligt sind.
4.3 Besteuerung von Abfindungsleistungen bei den Aktionären
Nach § 5 Abs. 1 des Vertrags verpflichtet sich die Diebold KGaA

gegenüber den Aktionären, die aus Anlass des Abschlusses des Vertrags bei
der Wincor Nixdorf AG ausscheiden möchten, deren Aktien gegen eine
angemessene Abfindung in Höhe von EUR 53,34 je Wincor Nixdorf-Aktie
zu erwerben. Ein Gewinn, der bei einer daraus resultierenden Übertragung
von Wincor Nixdorf-Aktien gegen die vorstehende Abfindung entsteht,
sollte bei den betroffenen Aktionären den Vorschriften über die
Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung von Anteilen an einer
Körperschaft unterliegen. Ein Veräußerungsgewinn wird erzielt, wenn die
Abfindung abzüglich etwaiger Veräußerungskosten die steuerlichen
Anschaffungskosten bzw. den steuerlichen Buchwert bei dem jeweiligen
Aktionär für die betreffenden Aktien übersteigt. Beträgt die Abfindung
abzüglich etwaiger Veräußerungskosten weniger als die
Anschaffungskosten bzw. der Buchwert der Aktien bei dem Aktionär,
entsteht ein Veräußerungsverlust.
Sofern die Aktien bei einem deutschen Kreditinstitut (einschließlich einer

deutschen Zweigniederlassung eines ausländischen Kreditinstituts), einem
deutschen Finanzdienstleistungsinstitut (einschließlich einer deutschen
Zweigniederlassung eines ausländischen Finanzdienstleistungsinstituts),
einem deutschen Wertpapierhandelsunternehmen oder einer deutschen
Wertpapierhandelsbank verwahrt oder verwaltet werden oder eine solche
Stelle die Veräußerung für Rechnung des Aktionärs ausführt und den
Veräußerungserlös ausbezahlt oder verrechnet (einzeln jeweils eine
"Zahlstelle"), wird auf einen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn
grundsätzlich Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich des darauf
anfallenden Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % einbehalten (der
Steuerabzug beträgt somit insgesamt 26,375 %). Die Zahlstelle wird jedoch
vom Kapitalertragsteuerabzug grundsätzlich etwa dann Abstand nehmen,
wenn (i) der Aktionär eine in Deutschland steuerlich ansässige
Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse ist, oder (ii) die
Aktien zu einem inländischen Betriebsvermögen des Aktionärs gehören,
der Aktionär dies gegenüber der auszahlenden Stelle nach amtlich
vorgeschriebenem Muster erklärt und jeweils bestimmte weitere
Voraussetzungen erfüllt werden.
Keine Kapitalertragsteuer fällt in Bezug auf Abfindungsleistungen an,

wenn die Aktien im Privatvermögen gehalten werden und vor dem 1.
Januar 2009 angeschafft wurden. Darüber hinaus entfällt der Abzug von
-92-
Kapitalertragsteuer in Bezug auf Veräußerungsgewinne für Aktien im
Betriebsvermögen, die von unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaften
gehalten werden. Das gleiche gilt unter bestimmten Voraussetzungen bei
Aktien, die von natürlichen Personen oder Personengesellschaften im
Betriebsvermögen gehalten werden.
Sofern Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag einbehalten werden,

haben diese bei im Privatvermögen gehaltenen Aktien grundsätzlich
abgeltenden Charakter. Keine Abgeltungswirkung hat der Steuereinbehalt
hingegen bei im Privatvermögen gehaltenen Aktien, wenn der Aktionär
bzw. – im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs – dessen Rechtsvorgänger zu
einem Zeitpunkt während der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung am
Grundkapital der Wincor Nixdorf AG unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 1 % beteiligt war, sowie bei im Betriebsvermögen gehaltenen
Aktien. Die einbehaltenen Steuern werden in diesen Fällen vielmehr auf die
Steuerschuld des Veräußerers aus Einkommen- oder Körperschaftsteuer
und Solidaritätszuschlag angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen
Überhangs erstattet.
4.3.1 Aktien im Privatvermögen
Für die Besteuerung von Abfindungsleistungen kommt es darauf an, ob die

Aktionäre die Aktien vor dem 1. Januar 2009 oder nach dem 31. Dezember
2008 angeschafft haben:
(i) Vor dem 1. Januar 2009 angeschaffte Aktien
Bei Aktien, die vor dem 1. Januar 2009 angeschafft wurden und im
Privatvermögen gehalten wurden, bleibt es grundsätzlich bei der
bisher geltenden Steuerfreiheit für Veräußerungsgewinne auch
hinsichtlich etwaiger Abfindungsleistungen.
Allerdings unterliegen Gewinne aus Abfindungsleistungen an einen

Aktionär, der bzw. – im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs –
dessen Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der
dem Erwerb durch die Diebold KGaA gemäß § 5 Abs. 1 des
Vertrags vorangegangenen fünf Jahre zu mindestens 1 %
unmittelbar oder mittelbar am Kapital der Wincor Nixdorf AG
beteiligt war, dem sog. Teileinkünfteverfahren, d.h. die Gewinne
unterliegen zu 60 % der Besteuerung. Aufwendungen, die in
wirtschaftlichem Zusammenhang mit den Abfindungsleistungen
stehen, und Veräußerungsverluste können in diesem Fall
entsprechend nur zu 60 % steuerlich geltend gemacht werden.
-93-
(ii) Nach dem 31. Dezember 2008 angeschaffte Aktien
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die nach dem

31. Dezember 2008 angeschafft worden sind, unterliegen
unabhängig von einer Haltefrist im Allgemeinen einer Besteuerung
in Höhe von 25 % zuzüglich des darauf anfallenden
Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % (der Steuerabzug beträgt
somit insgesamt 26,375 %). Die Einkommensteuerschuld des
Aktionärs ist mit dem Einbehalt der Kapitalertragsteuer
grundsätzlich abgegolten. Entsprechende Verluste dürfen nur mit
Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien im laufenden oder in
einem späteren Jahr ausgeglichen werden.
Bei einem aus der Abfindung resultierenden Veräußerungsgewinn

auf Aktien, die nach dem 31. Dezember 2008 angeschafft wurden,
wird Kapitalertragsteuer einbehalten, sofern eine inländische
auszahlende Stelle gegeben ist. Der Kapitalertragsteuerabzug hat
grundsätzlich abgeltende Wirkung, d.h. mit dem Steuerabzug ist die
Einkommensteuerschuld des Anlegers insoweit abgegolten und der
Veräußerungsgewinn muss in der Jahressteuererklärung des
Aktionärs nicht mehr erklärt werden. In bestimmten Fällen
(beispielsweise bei Vorlage einer Nichtveranlagungsbescheinigung
des Finanzamtes oder bei Freistellungsauftrag in ausreichendem
Umfang) kann Aktionären die Ausgleichszahlung ohne Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt werden.
Unterbleibt der Kapitalertragsteuerabzug außerhalb dieser Fälle
(z.B. in Ermangelung einer inländischen auszahlenden Stelle), hat
der Aktionär den Veräußerungsgewinn in seiner
Einkommensteuererklärung anzugeben. Allerdings wird der
Veräußerungsgewinn in diesen Fällen nicht dem individuellen
Einkommensteuertarif des Aktionärs unterworfen; vielmehr erfolgt
eine Veranlagung des Veräußerungsgewinns zum
Abgeltungsteuersatz.
Auf Antrag des Aktionärs kann der aus der Abfindung resultierende
Gewinn anstelle der Abgeltungsbesteuerung der tariflichen
Einkommensteuer unterworfen werden, wenn dies für den Aktionär
zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt. Eine zunächst
einbehaltene Kapitalertragsteuer wird in diesem Fall auf die im
Wege der Veranlagung erhobene Einkommensteuer angerechnet.
Bei der Ermittlung der Einkünfte aus Kapitalvermögen kann als
Werbungskosten lediglich ein Sparer-Pauschbetrag in Höhe von
EUR 801,00 (bzw. EUR 1.602,00 bei zusammen veranlagten
-94-
Ehegatten und eingetragenen Lebenspartnern) abgezogen werden.
Ein Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ist ausgeschlossen.
War der Aktionär oder für den Fall, dass der Aktionär die Wincor
Nixdorf-Aktien unentgeltlich erworben hat, der Rechtsvorgänger
des Aktionärs zu irgendeinem Zeitpunkt während der letzten fünf
Jahre vor der Veräußerung unmittelbar oder mittelbar mit
mindestens 1 % am Grundkapital der Wincor Nixdorf AG beteiligt,
ist ein Veräußerungsgewinn zu 60 % steuerpflichtig. Die
einbehaltene Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag
werden bei der Steuerveranlagung des Aktionärs auf dessen
Steuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs
erstattet. Veräußerungsverluste und wirtschaftlich mit der
Veräußerung zusammenhängende Aufwendungen können in diesen
Fällen zu 60 % steuerlich geltend gemacht werden.
4.3.2 Aktien im Betriebsvermögen
Werden die Aktien im Betriebsvermögen gehalten, so richtet sich die

Besteuerung des Gewinns aus der Veräußerung danach, ob der Aktionär
eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft
(Mitunternehmerschaft) ist:
(i) Körperschaften
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien sind bei Körperschaften

grundsätzlich von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit.
Jedoch gelten 5 % des Veräußerungsgewinns als Aufwendungen,
die steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen,
so dass sie im Ergebnis insoweit der Körperschaftsteuer (zuzüglich
Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer unterliegen.
Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im
Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, können
steuerlich nicht berücksichtigt werden.
(ii) Einzelunternehmer
Sofern die Aktien von Einzelunternehmern gehalten werden,

unterliegen 60 % des Veräußerungsgewinns der Besteuerung in
Höhe des persönlichen Steuersatzes des Aktionärs zuzüglich 5,5 %
Solidaritätszuschlag. Entsprechend können nur 60 % der mit
solchen Veräußerungsgewinnen zusammenhängenden
Betriebsausgaben sowie nur 60 % eventueller Veräußerungsverluste
steuerlich berücksichtigt werden. Gehören die Aktien zum
Vermögen einer in Deutschland belegenen Betriebsstätte,
-95-
unterfallen 60 % der Veräußerungsgewinne der Gewerbesteuer,
wenn der Einzelunternehmer gewerbesteuerpflichtig ist. Die
Gewerbesteuer wird jedoch im Wege eines pauschalierten
Verfahrens vollständig oder teilweise auf die Einkommensteuer des
Anlegers angerechnet.
(iii) Personengesellschaften
Ist der Inhaber der Aktien eine Personengesellschaft

(Mitunternehmerschaft), so hängt die Besteuerung davon ab, ob
deren Gesellschafter der Einkommen- oder Körperschaftsteuer
unterliegen. Bei Gesellschaftern, die der Körperschaftsteuer
unterliegen, sind Gewinne aus der Veräußerung von Aktien
grundsätzlich zu 95 % steuerbefreit (siehe oben unter (i)). Bei
Gesellschaftern, die der Einkommensteuer unterliegen, sind 60 %
der Gewinne aus der Veräußerung von Aktien zu versteuern (siehe
oben unter (ii)). Zusätzlich unterliegen die Gewinne aus der
Veräußerung von Aktien bei Zuordnung zu einer inländischen
Betriebsstätte auf der Ebene der gewerbesteuerpflichtigen
Personengesellschaft zu 60 % der Gewerbesteuer, soweit natürliche
Personen beteiligt sind, und zu 5 % der Gewerbesteuer soweit
Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen an
der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die Gewerbesteuer
jedoch im Wege eines pauschalierten Verfahrens vollständig oder
teilweise auf ihre Einkommensteuer angerechnet. Hinsichtlich der
Abzugsfähigkeit von mit Veräußerungsgewinnen
zusammenhängenden Betriebsausgaben und Veräußerungsverlusten
gilt für körperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter
(i) Ausgeführte und für einkommensteuerpflichtige Gesellschafter
das oben unter (ii) Ausgeführte.
5. Steuerliche Auswirkungen für die Wincor Nixdorf AG
Sofern auch die übrigen gesetzlichen Voraussetzungen einer körperschaft-

und gewerbesteuerlichen Organschaft vorliegen, führt der Vertrag dazu,
dass das Einkommen der Wincor Nixdorf AG für körperschaft- und
gewerbesteuerliche Zwecke der Diebold KGaA zugerechnet und dort
versteuert wird.
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Auf der Ebene der Wincor Nixdorf AG unterfallen der geleisteten
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Ausgleichszahlungen an die außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionäre der
Körperschaftsteuer (§ 16 KStG).
-96-
Die Organschaft beginnt mit dem Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG, in
dem die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrags von
Beginn an besteht, also voraussichtlich mit dem Geschäftsjahr, das am
1. Oktober 2016 beginnt, vorausgesetzt, der Vertrag wurde spätestens bis
zum Ende dieses Geschäftsjahres gemäß § 7 Abs. 2 des Vertrags ins
Handelsregister eingetragen. Steuerliche Verlustvorträge, die zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Organschaft vorhanden sind, bleiben
zwar bestehen, sind aber für die Dauer der Organschaft nicht steuerlich
nutzbar.
Aufgrund der Organschaft haftet die Wincor Nixdorf AG gemäß § 73

Abgabenordnung für solche Steuern der Organträgerin, für welche die
Organschaft zwischen ihnen steuerlich von Bedeutung ist. Den Steuern
stehen die Ansprüche auf Erstattung von Steuervergütungen gleich.
6. Kosten des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Mit der Vorbereitung und dem geplanten Abschluss des Vertrags sind der
Anfall einmaliger Kosten verbunden. Solche Kosten sind bei der Wincor
Nixdorf AG insbesondere angefallen für die Mandatierung des
Bewertungsgutachters (siehe dazu Abschnitt I.), für die Erstattung des
Prüfberichts durch den gerichtlich bestellten Vertragsprüfer ADKL (siehe
dazu Abschnitt IV.3.2.2) sowie für Rechtsberatung. Die Kosten für die
Erstellung des Bewertungsgutachtens und für die Vertragsprüfung tragen
die Wincor Nixdorf AG und die Diebold KGaA je zur Hälfte. Im Übrigen
trägt jede Vertragspartei ihre Kosten, einschließlich der Kosten ihrer
externen Berater, selbst. Es werden insgesamt von der Wincor Nixdorf AG
zu tragende externe Kosten in einer Größenordnung von ca. EUR 1,7
Millionen erwartet.
V. ART UND HÖHE DES AUSGLEICHS UND DER ABFINDUNG

NACH §§ 304, 305 AKTG
1. Überblick
Nach § 304 AktG muss ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre durch
eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende
Geldleistung enthalten. Die Art des Ausgleichs und die Gründe für die
Bestimmung eines festen Ausgleichs wurden unter Abschnitt IV.1.4.1
erläutert.
Als Ausgleich ist gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 AktG
mindestens die jährliche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der
bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren zukünftigen
-97-
Ertragsaussichten unter Berücksichtigung angemessener Abschreibungen
und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer Gewinnrücklagen,
voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie
verteilt werden könnte.
Nach § 305 Abs. 1 AktG muss ein Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag außerdem die Verpflichtung des herrschenden
Unternehmens enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs
dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung
zu erwerben. Die angemessene Abfindung hat nach § 305 Abs. 3 Satz 2
AktG die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Vertrag zu
berücksichtigen. Dies gilt nach überwiegender Auffassung für die
Ausgleichszahlung i.S.v. § 304 AktG entsprechend. Gemäß Beschluss des
Bundesverfassungsgerichtes vom 27. April 1999 (Az. BvR 1613/94) darf
ein existierender Börsenkurs bei der Bemessung der Höhe der Abfindung
nach § 305 AktG nicht außer Acht gelassen werden. Der Börsenkurs stellt
grundsätzlich die untere Grenze der dem Aktionär zu zahlenden Abfindung
dar.
Maßgeblicher Bewertungsstichtag für Ausgleich und Abfindung ist der Tag

der geplanten Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG, die über den
Vertrag beschließen soll, also der 26. September 2016.

Diebold KGaA haben PwC beauftragt, das Bewertungsgutachten zum
Unternehmenswert der Wincor Nixdorf AG sowie zur Höhe der
angemessenen Ausgleichszahlung i.S.v. § 304 AktG und der angemessenen
Abfindung i.S.v. § 305 AktG zum Tag der geplanten Hauptversammlung,
dem 26. September 2016, zu erstatten.
PwC hat die für das Bewertungsgutachten erforderlichen Arbeiten vom Mai
2016 bis August 2016 durchgeführt. PwC hat am 16. August 2016 ihre
gutachtliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswertes der
Wincor Nixdorf AG sowie der angemessenen Abfindung (§ 305 AktG) und
der angemessenen Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) zum 26. September
2016, also dem Tag der über den Vertrag beschließenden
Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG, vorgelegt.
In ihrer Funktion als neutraler Gutachter im Sinne des IDW S 1 kommt

PwC in ihrem Bewertungsgutachten zu dem Ergebnis, dass sich der
objektivierte Unternehmenswert im Sinne des IDW S 1 der Wincor Nixdorf
AG zum 26. September 2016 auf gerundet EUR 1.591 Millionen beläuft.
Bei 29.816.211 ausstehenden Wincor Nixdorf-Aktien (unter
-98-
Herausrechnung von eigenen Aktien der Wincor Nixdorf AG) entspricht
dies einem Wert je ausstehender Wincor Nixdorf-Aktie in Höhe von
EUR 53,34.
Sollte sich der Basiszinssatz bis zum 26. September 2016 auf (i) 0,6 %, (ii)
0,5 % bzw. (iii) 0,8 % verändern (zu dieser Möglichkeit siehe bereits oben
im Abschnitt IV 1.4.2 (iii)), beträgt der objektivierte Unternehmenswert im
Sinne des IDW S1 i.d.F. 2008 der Wincor Nixdorf AG zum 26. September
2016 (i) EUR 1.615 Millionen, (ii) EUR 1.640 Millionen bzw. (iii)
EUR 1.567 Millionen. Nähere Einzelheiten zum Unternehmenswert je
Aktie bei einem Basiszinssatz von 0,6 %, 0,5 % bzw. 0,8 % finden sich
auch im Bewertungsgutachten (Anlage 5) in der Randziffer 399.
PwC kommt weiter zu dem Ergebnis, dass der maßgebliche

durchschnittliche Börsenkurs je Wincor Nixdorf-Aktie EUR 46,79 beträgt.
Relevant ist insoweit der nach Handelsvolumen gewichtete und von der
BaFin ermittelte durchschnittliche Börsenkurs der Wincor Nixdorf-Aktien
im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntgabe der Absicht durch die Diebold
Inc. vom 8. April 2016, den Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der Wincor Nixdorf AG und der
Diebold KGaA herbeizuführen (siehe unten Abschnitt V.3). Da der nach
der Ertragswertmethode ermittelte Unternehmenswert je Wincor Nixdorf-
Aktie über dem hiernach maßgeblichen Börsenkurs liegt, ist von PwC
dieser Unternehmenswert für die Ermittlung der Abfindung zugrunde
gelegt worden. Demgemäß ergibt sich aus dem Bewertungsgutachten von
PwC, dass die angemessene Abfindung i.S.v. § 305 AktG EUR 53,34 je
Wincor Nixdorf-Aktie beträgt. Der aus dem Unternehmenswert abgeleitete
angemessene Ausgleich i.S.v. § 304 AktG beträgt nach den Ermittlungen
von PwC brutto EUR 3,17 (netto EUR 2,85) je Wincor Nixdorf-Aktie.
Die vollständige Fassung des Bewertungsgutachtens von PwC zur

Ermittlung der angemessenen Abfindung (§ 305 AktG) und des
angemessenen Ausgleichs (§ 304 AktG) vom 16. August 2016 ist diesem
Vertragsbericht als Anlage 5 beigefügt und damit integraler Bestandteil
dieses Vertragsberichts.

Diebold KGaA machen sich die Ausführungen von PwC in dem genannten
Bewertungsgutachten zum Unternehmenswert der Wincor Nixdorf AG,
zum angemessenen Ausgleich und zur angemessenen Abfindung inhaltlich
vollständig zu eigen und machen sie zum Gegenstand dieses
Vertragsberichts. Nach ihrer eigenen Einschätzung halten der Vorstand der
Wincor Nixdorf AG und die Geschäftsführung der Diebold KGaA –
vorbehaltlich einer Änderung des Basiszinssatzes – eine Abfindung i.S.v.
-99-
§ 305 AktG in Höhe von EUR 53,34 je Wincor Nixdorf-Aktie sowie einen
Ausgleich i.S.v. § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 3,17 (netto
EUR 2,85) je Wincor Nixdorf-Aktie für angemessen.
Das Bewertungsgutachten von PwC wird – wie auch dieser Vertragsbericht

– zusammen mit den weiteren nach § 293f Abs. 1 AktG erforderlichen
Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung der Wincor
Nixdorf AG, die über die Zustimmung zu dem Vertrag beschließt, an über
die Internetseite der Wincor Nixdorf AG unter http://www.wincor-
nixdorf.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“
zugänglich sein. Darüber hinaus werden die Unterlagen auch von der
Einberufung der Hauptversammlung an bis zu deren Ablauf zur Einsicht
der Aktionäre in den Geschäftsräumen der Wincor Nixdorf AG ausgelegt
und werden auch in der Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG am 26.
September 2016 ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Hinsichtlich der Einzelheiten der Auslegung und der Anforderung von
Kopien dieser und weiterer Unterlagen wird auf die Einladung zur
Hauptversammlung verwiesen, welche über die Zustimmung der Wincor
Nixdorf AG zum Vertrag beschließt. Ebenso werden die Unterlagen auf der
Internetseite der Diebold KGaA unter http://www.dieboldnixdorf.com im
Bereich Unternehmen/Investor-Relations abrufbar sein.

Diebold KGaA weisen zur Vermeidung von Haftungsrisiken in
ausländischen Rechtsordnungen ausdrücklich darauf hin, dass die
Planungen der Wincor Nixdorf AG, welche die Grundlage der
Unternehmensbewertung bilden, nach bestem Wissen erstellt wurden, dass
jedoch für deren tatsächlichen Eintritt weder von der Wincor Nixdorf AG
noch von einer Gesellschaft der Diebold-Gruppe eine Haftung
übernommen werden kann.
2. Ermittlung und Festlegung der Höhe der angemessenen

Ausgleichszahlung nach § 304 AktG
Nach § 4 Abs. 1 des Vertrags gewährt die Diebold KGaA den

außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionären ab dessen Wirksamwerden für
die Dauer des Vertrags eine feste jährliche Ausgleichszahlung.
Die jährliche Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 3,17 und netto

EUR 2,85 je Wincor Nixdorf-Aktie.
Die Gründe, weshalb die Parteien eine feste Ausgleichszahlung vereinbart

haben, wurden in Abschnitt IV.1.4.1(ii) dargestellt. Die Vertragsparteien
haben sich in Übereinstimmung mit der Rechtsprechung des BGH
-100-
(Beschluss vom 21. Juli 2003, Az. II ZB 17/01 – „Ytong“) auf einen
Brutto-Betrag geeinigt. Diesbezüglich wird auf die Erläuterungen in
Abschnitt IV.1.4.2(ii) verwiesen.

Diebold KGaA haben im gegenseitigen Einvernehmen die Höhe der
Ausgleichszahlung auf der Basis der Ergebnisse des Bewertungsgutachtens
von PwC vom 16. August 2016 festgesetzt, in dem PwC zu dem Ergebnis
gelangt, dass der angemessene Ausgleich brutto EUR 3,17 (netto
EUR 2,85) je Wincor Nixdorf-Aktie beträgt.
Zu den Auswirkungen einer möglichen Veränderung des zugrunde gelegten

Basiszinssatzes bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der geplanten
Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG am 26. September 2016 auf
die Berechnung der angemessenen Ausgleichszahlung wird auf die
Erläuterungen oben in Abschnitt IV.1.4.2.(iii) verwiesen.
3. Ermittlung und Festlegung der Höhe der angemessenen Abfindung

nach § 305 AktG
Nach § 5 des Vertrags ist die Diebold KGaA verpflichtet, auf Verlangen
eines jeden außenstehenden Wincor Nixdorf-Aktionärs dessen Wincor
Nixdorf-Aktien gegen Barabfindung (§ 305 Abs. 2 Nr. 3 AktG) zu
erwerben. Jeder außenstehende Wincor Nixdorf-Aktionär, der von dem
Abfindungsangebot Gebrauch machen will, erhält für je eine Wincor
Nixdorf-Aktie eine Abfindung in Höhe von EUR 53,34. Die für die
Vereinbarung der Art der Abfindung als Barabfindung ausschlaggebenden
Gründe sind in Abschnitt IV.1.5.3 dargestellt.

Diebold KGaA haben den Betrag der Abfindung übereinstimmend auf
Grundlage der Ergebnisse des Bewertungsgutachtens von PwC vom
16. August 2016 festgesetzt. PwC hat hierin den Betrag von EUR 53,34 je
Wincor Nixdorf-Aktie als angemessene Abfindung im Sinne von § 305
AktG ermittelt.
Der von PwC in ihrem Bewertungsgutachten nach dem

Ertragswertverfahren gemäß IDW S 1 zum 26. September 2016 ermittelte
Unternehmenswert der Wincor Nixdorf AG beläuft sich auf gerundet
EUR 1.591 Millionen. Dies entspricht einem Wert von EUR 53,34 je
Wincor Nixdorf-Aktie.
Bei der Bestimmung des Abfindungsbetrags haben PwC und die

Vertragsparteien ferner den Börsenkurs der Wincor Nixdorf-Aktie
berücksichtigt. Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts
-101-
vom 27. April 1999, Az. BvR 1613/94, stellt der Börsenpreis grundsätzlich
die Untergrenze bei der Bestimmung des den außenstehenden Aktionären
anzubietenden Abfindungsbetrags dar. Der BGH (Urteil vom 12. März
2001, Az. II ZB 15/00) hat die Vorgaben des Bundesverfassungsgerichts
bezüglich der Relevanz des Börsenkurses für die Bestimmung des
angemessenen Ausgleichs konkretisiert. In seinem Urteil vom 19. Juli 2010
(Az. ZB II 18/09 – „Stollwerck“) hat er zusätzliche Vorgaben in dieser
Hinsicht aufgestellt und näher ausgeführt, dass der maßgebliche Börsenkurs
auf Grund eines nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurses innerhalb
einer dreimonatigen Referenzperiode vor Bekanntmachung einer
Strukturmaßnahme zu ermitteln ist.
Die Diebold Inc. und die Diebold KGaA haben die Absicht, den Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Wincor
Nixdorf AG und der Diebold KGaA herbeizuführen, im Wege einer Presse-
Mitteilung am 8. April 2016 bekannt gegeben. Der von der BaFin ermittelte
volumengewichtete Börsendurchschnittskurs der Wincor Nixdorf-Aktie für
den Dreimonatszeitraum vor der Veröffentlichung der Presse-Mitteilung
am 8. April 2016 beträgt EUR 46,79. Da dieser Wert des
volumengewichteten Börsendurchschnittskurses unter dem oben genannten
anteiligen Unternehmenswert nach der Ertragswertmethode liegt, war der
anteilige Unternehmenswert von EUR 53,34 unter der Annahme eines
Basiszinssatzes von 0,7 % (siehe weiterführend Abschnitt IV.1.5.2)
vorliegend für die Festlegung der Abfindung maßgeblich.
Der volumengewichtete Börsendurchschnittskurs ist nicht anzupassen und

auf den Tag der Hauptversammlung hochzurechnen. Nach der Stollwerck-
Entscheidung des BGH soll dies nur dann der Fall sein, wenn zwischen der
öffentlichen Bekanntgabe der Strukturmaßnahme und dem Tag der
Hauptversammlung ein längerer Zeitraum verstrichen ist und die
Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen lässt. Im
vorliegenden Fall kommt eine Anpassung des volumengewichteten
Dreimonats-Börsendurchschnittskurses jedoch schon deshalb nicht in
Betracht, weil zwischen der Bekanntgabe der Absicht zum Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (8. April 2016) und dem
Tag, an dem der Vertrag der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt
wird (26. September 2016), eine Zeitspanne von weniger als sechs Monaten
liegt. Dies stellt keinen längeren Zeitraum im Sinne der Stollwerck-
Rechtsprechung dar.
VI. VERTRAGSPRÜFUNG
ADKL hat einen Prüfbericht erstellt, der zusammen mit den in § 293f
Abs. 1 AktG genannten Unterlagen vom Zeitpunkt der Einberufung der
-102-
Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG auf der Internetseite der
Wincor Nixdorf AG unter http://www.wincor-nixdorf.com/ unter der
Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ abrufbar sein wird.
Darüber hinaus wird der Prüfbericht zusammen mit den genannten
Unterlagen auch zur Einsicht der außenstehenden Wincor Nixdorf-
Aktionäre in den Geschäftsräumen der Wincor Nixdorf AG ausgelegt und
auch während der Hauptversammlung ausliegen. Jedem Wincor Nixdorf-
Aktionär wird auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen erteilt (siehe ferner Abschnitt IV.3.2.2). Ebenso wird der
Prüfbericht auf der Internetseite der Diebold KGaA unter
http://www.dieboldnixdorf.com im Bereich Unternehmen/Investor-
Relations abrufbar sein.
-103-
Anlage 1: Aufstellung des Anteilsbesitzes des Wincor Nixdorf-Konzerns zum
31. Dezember 2015 gemäß § 313 Abs. 2 HGB
Anteilsbesitz in
Prozent/Stimmrechte
im Besitz des Wincor
Gesellschaft Sitz Nixdorf-Konzerns
WINCOR NIXDORF International GmbH ...................................... Paderborn, 100 %

Deutschland
WINCOR NIXDORF Banking Consulting GmbH ........................... Paderborn, 100 %
Deutschland
WINCOR NIXDORF Business Administration Center GmbH ........ Paderborn, 100 %
Deutschland
WINCOR NIXDORF Customer Care GmbH................................... Paderborn, 100 %
Deutschland
Wincor Nixdorf Dienstleistungs GmbH ........................................... Paderborn, 100 %
Deutschland
WINCOR NIXDORF Facility GmbH .............................................. Paderborn, 100 %
Deutschland
WINCOR NIXDORF Facility Services GmbH ................................ Paderborn, 100 %
Deutschland
WINCOR NIXDORF Global IT Operations GmbH ........................ Paderborn, 100 %
Deutschland
WINCOR NIXDORF Grundstücksverwaltung Ilmenau
GmbH & Co. KG .............................................................................. Paderborn, 100 %
Deutschland
Wincor Nixdorf Logistics GmbH ..................................................... Paderborn, 100 %
Deutschland
WINCOR NIXDORF Lottery Solutions GmbH ............................... Paderborn, 100 %
Deutschland
WINCOR NIXDORF Manufacturing GmbH ................................... Paderborn, 100 %
Deutschland
Wincor Nixdorf Portavis GmbH ....................................................... Hamburg, 68 %
Deutschland
WINCOR NIXDORF Real Estate GmbH & Co. KG ....................... Paderborn, 100 %
Deutschland
WINCOR NIXDORF Retail Consulting GmbH............................... Paderborn, 100 %
Deutschland
Wincor Nixdorf Retail Services GmbH ............................................ Paderborn, 100 %
Deutschland
WINCOR NIXDORF Security GmbH ............................................. Paderborn, 100 %
Deutschland
Wincor Nixdorf Services GmbH ...................................................... Paderborn, 100 %
Deutschland
WINCOR NIXDORF Technology GmbH ....................................... Paderborn, 100 %
Deutschland
Aevi International GmbH ................................................................. Paderborn, 100 %
Deutschland
Bankberatung Organisations- und IT-Beratung für Banken AG ...... Wedemark, 92,04 %
Deutschland
IP Management GmbH ..................................................................... Paderborn, 100 %
Deutschland
-1-
Anteilsbesitz in
Prozent/Stimmrechte
Prosystems IT GmbH ....................................................................... Bonn, Deutschland 100 %

Wincor Nixdorf N.V. ........................................................................ Zaventem, Belgien 100 %
Wincor Nixdorf A/S ......................................................................... Ballerup, Dänemark 100 %
Wincor Nixdorf Oy ........................................................................... Espoo, Finnland 100 %
Wincor Nixdorf SAS ........................................................................ Vélizy-Villacoublay, 100 %
Frankreich
Wincor Nixdorf Information Systems S.A. ...................................... Kifissia/Athen, 100 %
Griechenland
Wincor Nixdorf Banking Services Ltd. ............................................ Bracknell/Berkshire, 100 %
Großbritannien
Wincor Nixdorf Ltd. ......................................................................... Bracknell/Berkshire, 100 %
Großbritannien
Aevi UK Limited .............................................................................. Bracknell/Berkshire, 100 %
Großbritannien
Wincor Nixdorf Ltd. ......................................................................... Dublin, Irland 100 %
Wincor Nixdorf S.r.l. ........................................................................ Basiglio/Milan, 100 %
Italien
Wincor Nixdorf Finance Malta Holding Limited ............................. St. Julians, Malta 100 %
Wincor Nixdorf Finance Malta Limited ........................................... St. Julians, Malta 100 %
SecurCash B.V. ................................................................................ Rotterdam, 100 %
Niederlande
SecurCash Nederland B.V. ............................................................... Rotterdam, 100 %
Niederlande
SecurCash Geldverwerking B.V. ...................................................... Rotterdam, 100 %
Niederlande
Wincor Nixdorf B.V. ........................................................................ Delft, Niederlande 100 %
WINCOR NIXDORF Software CV ................................................. Utrecht, Niederlande 100 %
WINCOR NIXDORF Software Partner B.V. ................................... Utrecht, Niederlande 100 %
WINCOR NIXDORF Global Solutions B.V. ................................... Utrecht, Niederlande 100 %
Wincor Nixdorf A/S ......................................................................... Oslo, Norwegen 100 %
Wincor Nixdorf GmbH ..................................................................... Wien, Österreich 100 %
Wincor Nixdorf Sp.z. o.o.................................................................. Warschau, Polen 100 %
Wincor Nixdorf Lda. ........................................................................ Carnaxide, Portugal 100 %
LLC WINCOR NIXDORF ............................................................... Moskau, Russland 100 %
Wincor Nixdorf Oil and Gas IT LLC ............................................... Moskau, Russland 51 %
Wincor Nixdorf Oil and Gas IT Service LLC .................................. Moskau, Russland 51 %
Wincor Nixdorf AB .......................................................................... Solna, Schweden 100 %
BEB Industrie- Elektronik AG ......................................................... Burgdorf, Schweiz 100 %
Wincor Nixdorf Finance AG ............................................................ Baar, Schweiz 100 %
Wincor Nixdorf AG .......................................................................... Brüttisellen, 100 %
Schweiz
WINCOR NIXDORF s.r.o. .............................................................. Bratislava, Slowakei 100 %
Wincor Nixdorf S.L. ......................................................................... Madrid, Spanien 100 %
-2-
Anteilsbesitz in
Prozent/Stimmrechte
Dynasty Technology Group, S.A.U. ................................................. Madrid, Spanien 100 %

Wincor Nixdorf s.r.o. ........................................................................ Prag, Tschechische 100 %
Republik
WN CZ RETAIL SOLUTIONS s.r.o. .............................................. Prag, Tschechische 100 %
Republik
Aevi CZ s.r.o. ................................................................................... Prag, Tschechische 100 %
Republik
Wincor Nixdorf Bilgisayar Sistemleri A.S. ...................................... Kadikoy/Istanbul, 100 %
Türkei
LIMITED LIABILITY COMPANY WINCOR NIXDORF ............ Kiew, Ukraine 100 %
Wincor Nixdorf Kft. ......................................................................... Budapest, Ungarn 100 %
Wincor Nixdorf Soluções em Tecnologia da Informação Ltda. ....... Atibaia/São Paulo, 100 %
Brasilien
Dynasty Technology Brasil Software Ltda. ...................................... Barueri/São Paulo, 100 %
Brasilien
Wincor Nixdorf Canada Inc. ............................................................. Mississuaga/ 100 %
Ontario, Kanada
Wincor Nixdorf IT Support S.A. de C.V. ......................................... Mexico City, 99,99 %
Mexiko
Wincor Nixdorf S.A. de C.V. ........................................................... Mexico City, 100 %
Mexiko
Wincor Nixdorf Inc. ......................................................................... Austin, USA 100 %
Wincor Nixdorf C.A. ........................................................................ Caracas, Venezuela 100 %
WINCOR NIXDORF AUSTRALIA PTY LTD............................... Frenchs 100 %
Forest/Sydney,
Australien
Wincor Nixdorf (Hong Kong) Ltd. ................................................... Kwun Tong, 100 %
Kowloon/ Hong
Kong, China
Wincor Nixdorf Retail & Banking Systems (Shanghai) Co., Ltd. .... Shanghai, China 100 %
Wincor Nixdorf Manufacturing (Shanghai) Co., Ltd. ...................... Shanghai, China 100 %
Wincor Nixdorf India Private Ltd. .................................................... Mumbai, Indien 100 %
PT. Wincor Nixdorf Indonesia ......................................................... Jakarta Selatan, 100 %
Indonesien
WINCOR NIXDORF RETAIL SOLUTIONS (M) SDN. BHD ....... Kuala Lumpur, 100 %
Malaysia
Wincor Nixdorf (M) Sdn. Bhd. ......................................................... Kuala Lumpur, 100 %
Malaysia
WINCOR NIXDORF (PHILIPPINES), INC. .................................. Makati City, 100 %
Philippinen
WINCOR NIXDORF PTE. LTD. .................................................... Singapur 100 %
WINCOR NIXDORF MANUFACTURING PTE. LTD .................. Singapur 100 %
WINCOR NIXDORF Ltd. ................................................................ Seoul, Südkorea 100 %
Wincor Nixdorf Taiwan Ltd. ............................................................ Taipei, Taiwan 100 %
Wincor Nixdorf (Thailand) Co., Ltd. ................................................ Bangkok, Thailand 100 %
EURL WINCOR NIXDORF ............................................................ Algiers, Algerien 100 %
-3-
Anteilsbesitz in
Prozent/Stimmrechte
Wincor Nixdorf S.A. ........................................................................ Casablanca, 100 %

Marokko
WINCOR NIXDORF (PTY) LTD ................................................... Hurlingham- 100 %
Sandton, Südafrika
Wincor Nixdorf Retail ME DMCC (nicht vollkonsolidiert) ............. Dubai, Vereinigte 80 %
Arabische Emirate
Wincor Nixdorf Limited (nicht vollkonsolidiert) ............................. Lagos, Nigeria 100 %
CI Tech Components AG (Joint Venture) ........................................ Burgdorf, Schweiz 50 %
CROWN B.V. (Joint Venture) .......................................................... Delft, Niederlande 50 %
WINSERVICE AS ........................................................................... Oslo, Norwegen 50 %
-4-
Anlage 2: Aufstellung des Anteilsbesitzes der Diebold-Gruppe zum
31. Dezember 2015
Anteilsbesitz in
Prozent/Stimmrechte
im Besitz der Diebold-
Gesellschaft Sitz Gruppe
Diebold Australia Holding Company, Inc. .......................................... Wilmington, 100 %

Delaware, USA
Diebold China Security Holding Company, Inc. ................................. Wilmington, 100 %
Delaware, USA
Diebold Enterprise Security Systems, Inc. .......................................... Elmsford, New York, 100 %
USA
Diebold Global Finance Corporation ................................................... Wilmington, 100 %
Delaware, USA
Diebold Holding Company, Inc. .......................................................... Wilmington, 100 %
Delaware, USA
Diebold Latin America Holding Company, LLC ................................ Wilmington, 100 %
Delaware, USA
Diebold Mexico Holding Company, Inc. ............................................. Wilmington, 100 %
Delaware, USA
Diebold Netherlands Holding Company, LLC .................................... Wilmington, 100 %(1)
Delaware, USA
Diebold Self-Service Systems ............................................................. Nyack, New York, 100 %(2)
USA
Diebold Software Solutions, Inc. ......................................................... Wilmington, 100 %
Delaware, USA
Diebold SST Holding Company, Inc. .................................................. Wilmington, 100 %
Delaware, USA
Diebold Transaction Services, Inc. ...................................................... Wilmington, 100 %
Delaware, USA
Impexa LLC......................................................................................... Houston, Texas, USA 100 %(3)
Mayfair Software Distribution, Inc. ..................................................... Wilmington, 100 %
Delaware, USA
Phoenix Interactive USA Inc. .............................................................. Wilmington, 100 %(39)
Delaware, USA
VDM Holding Company, Inc. ............................................................. Wilmington, 100 %
Delaware, USA
Verdi & Associates, Inc. ...................................................................... Buffalo, New York, 100 %
USA
1932780 Ontario Inc. ........................................................................... Ontario, Kanada 100 %(40)
Altus Bilisim Hizmetleri Anonim Sirketi ............................................ Cankaya-Ankara, 100 %(36)
Türkei
Bitelco Diebold Chile Limitada ........................................................... Santiago, Chile 100 %(46)
C.R. Panama, Inc. ................................................................................ Panama, Panama 100 %(11)
Cable Print B.V.B.A. ........................................................................... Erpe Mere, Belgien 100 %(38)
Caribbean Self Service and Security LTD. .......................................... Bridgetown, Barbados 50 %(10)
Central de Alarmas Adler, S.A. de C.V. .............................................. Nuevo Leon, Mexiko 100 %(20)
Cryptera A/S ........................................................................................ Glostrup, Dänemark 100 %(27)
D&G ATMS y Seguridad de Costa Rica Ltda. .................................... San Jose, Costa Rica 99,99 %(34)
D&G Centroamerica y GBM de Nicaragua y Compañia Ltda. ........... Managua, Nicaragua 99 %(32)
-1-
Anteilsbesitz in
Prozent/Stimmrechte
D&G Centroamerica, S. de R.L. .......................................................... Panama, Panama 51 %(30)

D&G Dominicana S.A. ........................................................................ Santo Domingo, 99,85 %(33)
Dominikanische
Republik
D&G Honduras S. de R.L. ................................................................... Tegucigalpa, 99 %(32)
Honduras
D&G Panama S. de R.L. ...................................................................... Panama, Panama 99,99 %(34)
DB & GB de El Salvador Limitada ..................................................... San Salvador, El 99 %(32)
Salvador
DB&G ATMs Seguridad de Guatemala, Limitada .............................. Ciudad, Guatemala 99 %(32)
DBD EMEA Holding C.V. .................................................................. Utrecht, Niederlande 100 %(28)
DCHC, S.A. ......................................................................................... Panama, Panama 100 %(11)
Diamond UK Holdings LLP ................................................................ Middlesex, 100 %(43)
Vereinigtes
Königreich
Diebold Africa (Pty) Ltd. ..................................................................... Johannesburg, 100 %(18)
Südafrika
Diebold Africa Investment Holdings Pty. Ltd. .................................... Johannesburg, 100 %(27)
Südafrika
Diebold Argentina, S.A. ...................................................................... Buenos Aires, 100 %(11)
Argentinien
Diebold ATM Cihazlari Sanayi Ve Ticaret A.S. ................................. Istanbul, Türkei 100 %(16)
Diebold Australia Pty. Ltd. .................................................................. Sydney, Australien 100 %(4)
Diebold (Barbados) Holdings 1 Corp. ................................................. Christ Church, 100 %
Barbados
Diebold (Barbados) Holdings 2 Corp. ................................................. Christ Church, 100 %
Barbados
Diebold (Barbados) Holdings 3 Corp. ................................................. Christ Church, 100 %(43)
Barbados
Diebold Belgium B.V.B.A................................................................... Zellik, Belgien 100 %(17)
Diebold Bolivia S.R. L. ....................................................................... La Paz, Bolivien 100 %(31)
Diebold Brasil LTDA .......................................................................... Sao Paulo, Brasilien 100 %(29)
Diebold Brasil Servicos de Tecnologia e Participacoes Ltda .............. Sao Paulo, Brasilien 100 %(23)
Diebold Canada Holding Company Inc. .............................................. Alberta, Kanada 100 %
Diebold Colombia S.A. ....................................................................... Bogota, Kolumbien 100 %(14)
Diebold—Corp Systems Sdn. Bhd. ..................................................... Kuala Lumpur, 100 %
Malaysia
Diebold Ecuador SA ............................................................................ Bodegas La Carlota, 100 %(19)
Ecuador
Diebold EMEA Processing Centre Limited ......................................... Middlesex, 100 %
Vereinigtes
Königreich
Diebold Financial Equipment Company (China), Ltd. ........................ Shanghai, 85 %(25)
Volksrepublik China
Diebold France SARL ......................................................................... Guyancourt Cedex, 100 %(5)
Frankreich
Diebold Germany GmbH ..................................................................... Eschborn, 100 %(5)
Deutschland
Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA ..................................... Eschborn, 100 %
Deutschland
-2-
Anteilsbesitz in
Prozent/Stimmrechte
Diebold Hong Kong Services Limited (f/k/a SIAB (HK) Ltd.) ........... North Point, Hong 100 %(7)
Kong
Diebold Hungary Trading & Servicing LLC ....................................... Budapest, Ungarn 100 %(37)
Diebold Hungary Self-Service Solutions, Ltd. .................................... Budapest, Ungarn 100 %
Diebold International Limited ............................................................. Middlesex, 100 %(5)
Vereinigtes
Königreich
Diebold Italia S.p.A. ............................................................................ Mailand, Italien 100 %(13)
Diebold Kazakhstan LLP ..................................................................... Almaty, Kasachstan 100 %(5)
Diebold de Mexico, S.A. de C.V. ........................................................ Mexiko-Stadt, Mexiko 100 %(45)
Diebold Netherlands B.V..................................................................... Utrecht, Niederlande 100 %(5)
Diebold One UK Limited .................................................................... Middlesex,Vereinigtes 100 %
Königreich
Diebold Österreich Selbstbedienungssysteme GmbH ......................... Wiener Neudorf, 100 %(5)
Österreich
Diebold Pacific, Limited ...................................................................... North Point, Hong 100 %
Kong
Diebold Panama, Inc. ........................................................................... Panama, Panama 100 %(11)
Diebold Paraguay S.A. ........................................................................ Asuncion, Paraguay 100 %(21)
Diebold Peru S.r.l ................................................................................ Lima, Peru 100 %(11)
Diebold Philippines, Inc. ..................................................................... Makati City, 100 %
Philippinen
Diebold Poland S.p. z.o.o. ................................................................... Warschau, Polen 100 %(5)
Diebold Portugal—Solucoes de Automatizacao, Limitada ................. Amadora, Portugal 100 %(5)
Diebold Selbstbedienungssysteme (Schweiz) GmbH .......................... Wangen-Bruttisellen, 100 %(5)
Schweiz
Diebold Self-Service Solutions Limited Liability Company ............... Wangen-Bruttisellen, 100 %(15)
Schweiz
Diebold Self Service Solutions Namibia (Pty) Ltd .............................. Windhoek, Namibia 100 %(41)
Diebold Self-Service Ltd. .................................................................... Moskau, Russland 100 %(5)
Diebold Self-Service Solutions Industrial and Servicing Rom Srl ...... Bukarest, Rumänien 100 %(42)
Diebold Singapore Pte. Ltd.................................................................. Braddell View, 100 %
Singapur
Diebold Software Solutions UK Ltd. ................................................... Middlesex, 100 %(9)
Vereinigtes
Königreich
Diebold South Africa (Pty) Ltd. .......................................................... Johannesburg, 74,9 %(26)
Südafrika
Diebold Spain, S.L............................................................................... Madrid, Spanien 100 %(22)
Diebold Switzerland Holding Company, LLC .................................... Wangen-Bruttisellen, 100 %
Schweiz
Diebold Systems Private Limited ........................................................ Mumbai, Indien 100 %(8)
Diebold (Thailand) Company Limited ................................................ Bangkok, Thailand 100 %(4)
Diebold Uruguay S.A. ......................................................................... Montevideo, Uruguay 100 %(11)
Diebold Vietnam Company Limited.................................................... Hanoi, Vietnam 100 %
GAS Informática Ltda. ........................................................................ Distrito Federal, 100 %(35)
Brasilien
J.J.F. Panama, Inc. ............................................................................... Panama, Panama 100 %(11)
Phoenix Interactive (Aust) Pty Ltd. ..................................................... Sydney, Australien 100 %(39)
Phoenix Interactive Design Inc. ........................................................... Ontario, Kanada 100 %(39)
-3-
Anteilsbesitz in
Prozent/Stimmrechte
Phoenix Interactive (UK) ..................................................................... Scotland, Vereinigtes 100 %(39)

Königreich
P.T. Diebold Indonesia ........................................................................ Jakarta Selatan, 100 %(6)
Indonesien
Procomp Amazonia Industria Eletronica S.A. ..................................... Amazonas, Brasilien 100 %(12)
Procomp Industria Eletronica LTDA ................................................... Sao Paulo, Brasilien 100 %(24)
The Diebold Company of Canada, Ltd. ............................................... Ontario, Kanada 100 %
(1) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Australia Holding
Company, LLC, die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(2) 70 Prozent des Gesellschaftsanteils befinden sich im Besitz von Diebold Holding Company, Inc., die sich zu
100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet, während sich der restliche Gesellschaftsanteil von 30
Prozent im Besitz von Diebold SST Holding Company, Inc. befindet, die sich zu 100 Prozent im Besitz der
Diebold-Gruppe befindet.
(3) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Mexico Holding
Company, Inc., die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(4) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold EMEA Holding C.V.
(siehe 28 zum Besitz).
(5) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Self-Service Solutions
Limited Liability Company, die sich zu 100 Prozent im Besitz von Switzerland Holding Company, LLC
befindet, die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(6) 88,9 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz der Diebold-Gruppe, und 11,1
Prozent befinden sich im Besitz von Diebold Pacific, Limited, die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-
Gruppe befindet.
(7) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Self-Service Systems
(8) 70,70 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz der Diebold-Gruppe; 21,55 Prozent
der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Self-Service Solutions Limited
Liability Company (siehe 15 zum Besitz); 7,73 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im
Besitz von Diebold Switzerland Holding Company, LLC, die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-
Gruppe befindet, und die restlichen 0,02 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz
von Diebold Holding Company, Inc., die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(9) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Software Solutions, Inc.,
die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(10) 50 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Latin America Holding
(12) 99,99 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Brasil LTDA, die sich
zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Latin America Holding Company, LLC befindet, die sich zu 100
Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet, während sich die restlichen 0,01 Prozent im Besitz der
Diebold-Gruppe befinden.
(13) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold International Limited,
die sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Self-Service Solutions Limited Liability Company befindet, die
sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Switzerland Holding Company, LLC. befindet, die sich zu 100
Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(14) 21,44 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Latin America
Holding Company, LLC, die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet; 16,78 Prozent der
stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Panama, Inc., die sich zu 100 Prozent im
Besitz von Diebold Latin America Holding Company, Inc. befindet, die sich zu 100 Prozent im Besitz der
Diebold-Gruppe befindet; 16,78 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von
DCHC SA, die sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Latin America Holding Company, LLC befindet,
die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet; 13,5 Prozent der stimmberechtigten
Wertpapiere befinden sich im Besitz von J.J.F. Panama, Inc, die sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold
Latin America Holding Company, LLC befindet, die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe
befindet; und die restlichen 31,5 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von C.R.
-4-
Panama, Inc., die sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Latin America Holding Company, LLC befindet,
(15) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Switzerland Holding
(16) 50 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Netherlands B.V., die
sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Self-Service Solutions Limited Liability Company befindet,
während sich die restlichen 50 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere im Besitz von Diebold Self-Service
Solutions Limited Liability Company befinden, die sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Switzerland
Holding Company, LLC befindet, die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(17) 10 Prozent der Stimmrechtsanteile befinden sich im Besitz der Diebold Selbstbedienungssysteme GmbH, die
sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Self-Service Solutions Limited Liability Company befindet,
während sich die restlichen 90 Prozent der Stimmrechtsanteile im Besitz von Diebold Self-Service Solutions
Limited Liability Company befinden, die sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Switzerland Holding
Company, LLC befindet, die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(18) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Africa Investment
Holdings Pty. Ltd., die sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Switzerland Holding Company, LLC
(19) 99,99 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Colombia SA (siehe
14 zum Besitz), während sich die restlichen 0,01 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere im Besitz von
Diebold Latin America Holding Company, Inc. befinden, die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-
Gruppe befindet.
(20) 0,01 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold de Mexico S.A. de C.V.
(siehe 45 zum Besitz), während sich 99,99 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere im Besitz von Impexa
LLC befinden, die sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Mexico Holding Company, Inc. befindet, die
sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(21) 1 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befindet sich im Besitz der Diebold-Gruppe, während sich 99
Prozent im Besitz von Diebold Latin America Holding Company, LLC befinden, die sich zu 100 Prozent im
Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(22) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von VDM Holding Company, Inc.,
(23) 99,99 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Canada Holding
Company Inc., die sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold befindet, während sich die restlichen 0,01
Prozent im Besitz von Procomp Amazonia Industria Eletronica S.A. befinden (siehe 12 zum Besitz).
(24) 99,99 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Brasil Servicos e
Participacoes Limitada (siehe 23 zum Besitz), während sich die restlichen 0,01 Prozent im Besitz der Diebold-
Gruppe befinden.
(26) 74,9 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Africa Investment
Holdings Pty. Ltd., die sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Switzerland Holding Company, LLC
(28) 99 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Australia Holding
Company, Inc., die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet, und das restliche 1 Prozent
befindet sich im Besitz von Diebold Netherlands Holding Company, LLC (siehe 1 zum Besitz).
(29) 99,99 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Latin America
Holding Company, LLC, die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet, während sich die
restlichen 0,01 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befinden.
Company, Inc., die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(31) 60 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Colombia, S.A. (siehe 14
zum Besitz), und 40 Prozent befinden sich im Besitz von Diebold Peru, S.r.L. (siehe 11 zum Besitz).
(32) 99 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von D&G Centroamerica, S. de R. L.
(33) 99,85 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von D&G Centroamerica, S. de R.
L. (siehe 30 zum Besitz).
(34) 99,99 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von D&G Centroamerica, S. de R.
L. (siehe 30 zum Besitz).
(35) 99,99 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Procomp Industria Eletronica
Ltda (siehe 24 zum Besitz), während sich die restlichen 0,01 Prozent im Besitz von Diebold Brasil Ltda
befinden (sieh 29 zum Besitz).
-5-
(36) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold ATM Cihazlari Sanayi
Ve Ticaret A.S. (siehe 16 zum Besitz).
(37) 99,98 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Self-Service Solutions
Limited Liability Company (siehe 15 zum Besitz), während sich die restlichen 0,02 Prozent im Besitz von
Diebold Poland S.p. z.o.o. befinden (siehe 5 zum Besitz).
(38) 99,99 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz der Diebold-Gruppe, während sich
die restlichen 0,01 Prozent im Besitz von Diebold Holding Company, Inc., befinden, die sich zu 100 Prozent
im Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(39) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von 1932780 Ontario Inc., die sich zu
100 Prozent im Besitz von The Diebold Company of Canada, Ltd. befindet, die sich zu 100 Prozent im Besitz
der Diebold-Gruppe befindet.
(40) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von The Diebold Company of
Canada, Ltd., die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(41) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Africa (Proprietary)
Limited, die sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Africa Investment Holdings (Proprietary) Limited
befindet, die sich zu 100 Prozent im Besitz von Diebold Switzerland Holding Company, LLC. befindet, die
sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe befindet.
(42) 99,99 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold Self-Service Solutions
Limited Liability Company (siehe 15 zum Besitz), während sich die restlichen 0,01 Prozent im Besitz von
Diebold Switzerland Holding Company, LLC befinden, die sich zu 100 Prozent im Besitz der Diebold-Gruppe
befindet.
(43) 99,5 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz der Diebold-Gruppe, während die
übrigen 0,5 Prozent von der Diebold Netherlands Holding Company, LLC gehalten werden (siehe 1 zur
Beteiligung).
(44) 100 Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von (Barbados) Holdings 2 Corp., die
zu 100 Prozent der Diebold-Gruppe gehört.
(45) 0,01 Prozent der der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz von Diebold, während die
übrigen 99,99 Prozent von der Diebold Mexico Holding Company, Inc. gehalten werden, die zu 100 Prozent
von der Diebold-Gruppe gehalten wird.
(46) 99,88 Prpzent der stimmberechtigten Wertpapiere befinden sich im Besitz der Diebold-Gruppe, während 0,12
Prozent der stimmberechtigten Wertpapiere von Diebold Latin America Holding Company, LLC gehalten
werden, die zu 100 Prozent von der Diebold-Gruppe gehalten wird.
-6-
Anlage 3: Finaler Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Diebold
Holding Germany Inc. & Co. KGaA zusammen mit der
Patronatserklärung der Diebold, Incorporated
Finaler Entwurf des

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
1. Finaler Entwurf
Der beigefügte Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

zwischen Diebold KGaA und der Wincor Nixdorf AG (nachfolgend der
„Vertrag“) ist den Hauptversammlungen der Diebold KGaA sowie der Wincor
Nixdorf AG vorzulegen.
2. Mögliche Anpassung der §§ 4 und 5 des Vertrags
Stichtag für die Unternehmensbewertung der Wincor Nixdorf AG und damit für
die Bestimmung der in §§ 4 und 5 des Vertrags enthaltenen Angaben zu Ausgleich
und Abfindung ist der Tag der außerordentlichen Hauptversammlung der Wincor
Nixdorf AG am 26. September 2016. Die Angaben im beigefügten finalen Entwurf
basieren auf einem Basiszinssatz im Zeitpunkt der heutigen Aufstellung des
finalen Entwurfs von 0,7 %. Im derzeitigen Marktumfeld ist nicht auszuschließen,
dass sich der Basiszinssatz bis zum 26. September 2016 in einem für die
Berechnung der Ausgleichsleistung und Abfindung relevanten Umfang verändern
wird.
Im Folgenden soll daher beispielhaft aufgezeigt werden, wie sich der im Vertrag
geregelte Ausgleich und die Abfindung verändern, wenn der Basiszinssatz a) auf
0,6% oder b) auf 0,5% sinkt oder c) auf 0,8% steigt.
a) Für den Fall, dass am 26. September 2016 ein Basiszinssatz von 0,6 % gilt,
erhalten die §§ 4 (2) und 5 (1) des Vertrags folgende Fassung:
§ 4 (2):
„(2) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Wincor
Nixdorf AG für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Wincor
Nixdorf AG (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine „Wincor Nixdorf-
Aktie” und zusammen die „Wincor Nixdorf-Aktien”) brutto EUR 3,15
(„Bruttoausgleichsbetrag”), abzüglich eines etwaigen Betrages für
-1-
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese
Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz
(„Nettoausgleichsbetrag”), wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen
in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist,
der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne
bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer
Rundung auf einen vollen Cent-Betrag EUR 1,98 je Wincor Nixdorf-
Aktie. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des
Abschlusses dieses Vertrags ein Ausgleich in Höhe von EUR 2,83 je
Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf
AG. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag,
soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden
Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag)
einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG für
das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach
Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig.“
§ 5 (1):
„(1) Die Diebold KGaA verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden
außenstehenden Aktionärs der Wincor Nixdorf AG dessen Wincor
Nixdorf-Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von
EUR 54,17 je Wincor Nixdorf-Aktie zu erwerben.“
b) Für den Fall, dass am 26. September 2016 ein Basiszinssatz von 0,5 % gilt,
erhalten die §§ 4 (2) und 5 (1) folgende Fassung:
§ 4 (2):
-2-
§ 5 (1):
c) Für den Fall, dass am 26. September 2016 ein Basiszinssatz von 0,8 % gilt,
erhalten die §§ 4 (2) und 5 (1) folgende Fassung:
§ 4 (2):
§ 5 (1):
-3-
Im derzeitigen Marktumfeld kann weiterhin nicht ausgeschlossen werden, dass der

Basiszinssatz unter Umständen sogar unter 0,5 % sinkt oder über 0, 8% steigt.
Eine solche Änderung des Zinsniveaus hätte über die unter a) bis c) dargestellten
Szenarien hinaus, Auswirkungen auf die Berechnung der Ausgleichsleistung und
der Abfindung. Die Auswirkungen einer Änderung des Basiszinssatzes zwischen
dem Tag der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts und dem Tag der
Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG auf die Ermittlung der angemessenen
Abfindung und des angemessenen Ausgleichs sind insbesondere in Randziffern
395 ff. (Abfindung) bzw. 400 ff. (Ausgleich) der gutachtlichen Stellungnahme der
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main vom 16. August 2016 über die Ermittlung des
Unternehmenswerts der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft zum 26. September
2016 (das “Bewertungsgutachten”) näher beschrieben und durch die Parteien
einvernehmlich zu vereinbaren. Das Bewertungsgutachten ist als Anlage 5 in dem
nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Bericht der Geschäftsführung der
Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA und des Vorstands der Wincor
Nixdorf Aktiengesellschaft abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Wincor Nixdorf AG
(http://www.wincor-nixdorf.com) unter der Rubrik „Investor Relations“,
„Hauptversammlung“, zugänglich.
-4-
FINALER ENTWURF
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Mergenthalerallee

10-12, 65760 Eschborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 104287
– nachfolgend „Diebold KGaA” genannt –
und
der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Heinz-Nixdorf-Ring 1,

33106 Paderborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6846
– nachfolgend „Wincor Nixdorf AG” genannt -
-5-
§ 1 Leitung
(1) Die Wincor Nixdorf AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Diebold KGaA.
Demgemäß ist die Diebold KGaA berechtigt, dem Vorstand der Wincor Nixdorf AG
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle
bezogene Weisungen zu erteilen. Die Diebold KGaA kann dem Vorstand der Wincor
Nixdorf AG nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten
oder zu beendigen.
(2) Der Vorstand der Wincor Nixdorf AG ist nach Maßgabe von § 1 Abs. 1 und in
Übereinstimmung mit § 308 AktG verpflichtet, die Weisungen der Diebold KGaA zu
befolgen.
(3) Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die Wincor Nixdorf AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Diebold KGaA
abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von
Rücklagen nach § 2 Abs. 2 – der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung
höchstzulässige Betrag.
(2) Die Wincor Nixdorf AG kann mit Zustimmung der Diebold KGaA Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Sind während der Vertragsdauer Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt
worden, so können diese Beträge auf in Textform gefasstes Verlangen der Diebold
KGaA den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.
Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses
Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn
des Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2
wirksam wird, und wird jeweils mit Feststellung des Jahresabschlusses für das
betreffende Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG fällig.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Die Diebold KGaA ist gegenüber der Wincor Nixdorf AG gemäß den Vorschriften des
-6-
§ 302 AktG in ihrer Gesamtheit und ihrer jeweils gültigen Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam
wird, und wird jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG fällig.
(3) Die Diebold KGaA ist im Falle der unterjährigen Beendigung dieses Vertrags,
insbesondere im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund, zur Übernahme des
Fehlbetrags der Wincor Nixdorf AG verpflichtet, wie er sich aus einer auf den Tag des
Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt.
§ 4 Ausgleich
(1) Die Diebold KGaA sichert den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG
für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer
wiederkehrenden Geldleistung („Ausgleichszahlung“ oder „Ausgleich“) zu.
(2) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG
für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Wincor Nixdorf AG (Aktien ohne
Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede
einzelne eine „Wincor Nixdorf-Aktie” und zusammen die „Wincor Nixdorf-
Aktien”) brutto EUR 3,17 („Bruttoausgleichsbetrag”), abzüglich eines etwaigen
Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese
(„Nettoausgleichsbetrag”), wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem
Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit
deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt
vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag EUR 1,99 je
Wincor Nixdorf- Aktie. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des
Abschlusses dieses Vertrags ein Ausgleich in Höhe von EUR 2,85 je Wincor Nixdorf-
Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG. Klarstellend wird
vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die
gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zzgl.
Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ersten
Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG für
das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses
Geschäftsjahres fällig.
(3) Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf
AG gewährt, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird.
-7-
(4) Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG endet oder
die Wincor Nixdorf AG während des Zeitraums der Wirksamkeit dieses Vertrags ein
Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende
Geschäftsjahr zeitanteilig.
(5) Falls das Grundkapital der Wincor Nixdorf AG aus Gesellschaftsmitteln gegen
Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je
Wincor Nixdorf-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des
Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der Wincor
Nixdorf AG durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus
diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer
solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß diesem § 4 ergibt sich
aus der von der Wincor Nixdorf AG bei Ausgabe der neuen Aktien für diese
festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.
(6) Falls ein Spruchverfahren nach dem SpruchG eingeleitet wird und das erkennende
Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die bereits
nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von
ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Diebold KGaA gegenüber
einem außenstehenden Aktionär der Wincor Nixdorf AG in einem Vergleich zur
Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich
verpflichtet.
§ 5 Abfindung
(1) Die Diebold KGaA verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden
Aktionärs der Wincor Nixdorf AG dessen Wincor Nixdorf-Aktien gegen eine
Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 53,34 je Wincor Nixdorf-Aktie zu
erwerben.
(2) Die Verpflichtung der Diebold KGaA zum Erwerb der Wincor Nixdorf-Aktien ist
befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des
Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Wincor Nixdorf AG nach
§ 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4
Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleiches oder der
Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem
Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den
zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
(3) Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 dieses Vertrags genannten Frist das
-8-
Grundkapital der Wincor Nixdorf AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer
Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Wincor Nixdorf-Aktie
entsprechend in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt.
Falls das Grundkapital der Wincor Nixdorf AG bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2
dieses Vertrags genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten
die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen
Aktien aus der Kapitalerhöhung.
(4) Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht eine
höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine
entsprechende Ergänzung der bereits gewährten Abfindung verlangen. Ebenso werden
alle übrigen außenstehenden Aktionäre der Wincor Nixdorf AG gleichgestellt, wenn
sich die Diebold KGaA gegenüber einem Aktionär der Wincor Nixdorf AG in einem
Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG
zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
(5) Die Übertragung der Wincor Nixdorf-Aktien gegen Abfindung ist für die
außenstehenden Aktionäre der Wincor Nixdorf AG kostenfrei, soweit sie über ein
inländisches Wertpapierdepot verfügen.
§ 6 Auskunftsrecht
Die Diebold KGaA ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Wincor Nixdorf
AG einzusehen. Der Vorstand der Wincor Nixdorf AG ist verpflichtet, der Diebold
KGaA jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der
Wincor Nixdorf AG zu geben. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die
Wincor Nixdorf AG verpflichtet, der Diebold KGaA laufend über die geschäftliche
Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 7 Wirksamwerden und Dauer des Vertrags
(1) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der
Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG und der Diebold KGaA sowie der
Zustimmung der Diebold, Incorporated als persönlich haftender Gesellschafterin der
Diebold KGaA.
(2) Der Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der
Wincor Nixdorf AG eingetragen worden ist.
(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von sechs
Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG gekündigt
-9-
werden. Vorbehaltlich der Regelung in § 7 Abs. 4 kann der Vertrag erstmals zum
Ende des Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG ordentlich gekündigt werden, das
mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in
dem dieser Vertrag wirksam wird.
(4) Jede Partei kann den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere bei der
Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Wincor Nixdorf AG durch die
Diebold KGaA, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Diebold KGaA
oder der Wincor Nixdorf AG vor.
(5) Bei einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem
Ablauf des in der Kündigung genannten Tages, frühestens jedoch mit Ablauf des
Tages, an dem die Kündigung zugeht.
(6) Endet der Vertrag, so hat die Diebold KGaA den Gläubigern der Wincor Nixdorf AG
nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
(7) Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
§ 8 Patronatserklärung
Die Diebold, Incorporated mit Sitz in North Canton, Ohio, USA („Diebold Inc.“) hält
unmittelbar 100 % der Kommanditaktien und damit alle Anteile an der Diebold
KGaA. In ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Diebold
KGaA ist die Diebold Inc. nicht verpflichtet, Einlagen in die Diebold KGaA zu
erbringen. Die Diebold Inc. hat in ihrer Eigenschaft als unmittelbare Gesellschafterin,
ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die diesem Vertrag
informationshalber als Anlage beigefügte Patronatserklärung abgegeben. Diese
Patronatserklärung ist nicht Bestandteil dieses Vertrags. In dieser Patronatserklärung
hat die Diebold Inc. sich uneingeschränkt und unwiderruflich verpflichtet, dafür Sorge
zu tragen, dass die Diebold KGaA in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass die
Diebold KGaA stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im
Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt
insbesondere für die Pflicht zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung. Die Verpflichtung der Diebold Inc. nach den beiden voranstehenden
Sätzen führt nur dann zu einer Zahlungsverpflichtung, sobald und soweit konkret
absehbar ist, dass die Diebold KGaA ihre Pflichten aus oder in Zusammenhang mit
dem Vertrag bei Fälligkeit nicht vollumfänglich wird erfüllen können. Die Diebold
Inc. steht nach dieser Patronatserklärung zudem den außenstehenden Aktionären der
Wincor Nixdorf AG gegenüber unwiderruflich und im Grundsatz uneingeschränkt
-10-
dafür ein, dass die Diebold KGaA alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen
aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung einer
Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht
den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG ein eigener Anspruch nach
§ 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an die Diebold KGaA aus der
Patronatserklärung zu. Die Haftung der Diebold Inc. gemäß den beiden vorgenannten
Sätzen aus der Patronatserklärung greift jedoch nur, soweit die Diebold KGaA ihre
Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG
aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt
und die Diebold Inc. ihrer vorstehenden Ausstattungspflicht nicht nachkommt.
§ 9 Schlussbestimmungen
(1) Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar ist oder wird, oder der Vertrag eine Lücke aufweist, wird dadurch die
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene
Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt,
was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses
Vertrags gewollt hätten, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten. Darüber hinaus sind
bei der Auslegung dieses Vertrags die ertragsteuerlichen Vorgaben für die
Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14-19 des
Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
(2) Die Parteien erklären ausdrücklich, dass diese Vereinbarung mit der diesem Vertrag
informationshalber als Anlage beigefügten Patronatserklärung und anderen
Rechtsgeschäften oder Vereinbarungen, die in der Vergangenheit zwischen den
Parteien oder zwischen der Wincor Nixdorf AG und der Diebold Inc. getätigt oder
geschlossen wurden, oder mit solchen, die die Parteien oder die Wincor Nixdorf AG
und die Diebold Inc. in Zukunft möglicherweise schließen werden, keine rechtliche
Einheit (§ 139 BGB) bilden soll.
(3) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der
Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt
§ 295 AktG.
(4) Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und ausschließlicher

Gerichtsstand ist soweit rechtlich zulässig Paderborn.
-11-
IN GEGENSEITIGEM EINVERSTÄNDNIS ZUM BEHERRSCHUNGS- UND
GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG:
Im Namen der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA
Ort: _____________________
Datum: ___ 2016

___________________________
Christopher A. Chapman
als Finanzvorstand (CFO) der Diebold, Incorporated in ihrer Eigenschaft als persönlich
haftende Gesellschafterin der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA
IN GEGENSEITIGEM EINVERSTÄNDNIS ZUM BEHERRSCHUNGS- UND

GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG:
Im Namen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft:
Ort: ________________________
Datum: ___ 2016
Eckard Heidloff Dr. Jürgen Wunram
Vorsitzender des Vorstands der Wincor Nixdorf Mitglied des Vorstands und
Aktiengesellschaft stellvertretender Vorsitzender des
Vorstands der Wincor Nixdorf
Aktiengesellschaft
Olaf Heyden Dr. Ulrich Näher
Mitglied des Vorstands der Wincor Nixdorf Mitglied des Vorstands der Wincor
Aktiengesellschaft Nixdorf Aktiengesellschaft"
S-1
Anlage: Patronatserklärung der Diebold, Incorporated
North Canton, 16. August 2016
Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft

Heinz-Nixdorf-Ring 1
33106 Paderborn
Deutschland
PATRONATSERKLÄRUNG
Die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Mergenthalerallee 10-12, 65760
Eschborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt
am Main unter HRB 104287 („Diebold KGaA“) beabsichtigt, einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) mit der Wincor Nixdorf
Aktiengesellschaft, Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6846
(„Wincor Nixdorf AG“) abzuschließen, mit der Wincor Nixdorf AG als
beherrschtem und zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen. Die Diebold,
Incorporated, eine nach dem Recht von Ohio, USA, gegründete und unter diesem
tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in North Canton, Ohio, USA, („Diebold Inc.“) hält
unmittelbar 100 % der Kommanditaktien und damit alle Anteile an der Diebold
KGaA. In ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Diebold
KGaA ist die Diebold Inc. nicht verpflichtet, Einlagen in die Diebold KGaA zu
erbringen. Die Diebold Inc. gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dem Vertrag
als Partei beizutreten:
1. Die Diebold Inc. verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu
tragen, dass die Diebold KGaA in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass die
Diebold KGaA stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im
Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt
insbesondere für die Pflicht zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung. Die Verpflichtung der Diebold Inc. nach den beiden voranstehenden
Sätzen führt nur dann zu einer Zahlungsverpflichtung, sobald und soweit konkret
absehbar ist, dass die Diebold KGaA ihre Pflichten aus oder in Zusammenhang mit
dem Vertrag bei Fälligkeit nicht vollumfänglich wird erfüllen können.
2. Die Diebold Inc. steht den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG
gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die Diebold KGaA alle
-1-
ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem
Vertrag, insbesondere zur Zahlung einer Ausgleichszahlung und Abfindung,
vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der
Wincor Nixdorf AG ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf
Zahlung an die Diebold KGaA zu. Die Haftung der Diebold Inc. gemäß den beiden
vorgenannten Sätzen greift jedoch nur, soweit die Diebold KGaA ihre Verpflichtungen
gegenüber den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG aus oder im
Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und soweit
Diebold Inc. ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung
nicht nachkommt.
3. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die

Diebold Inc. unterwirft sich soweit rechtlich zulässig für Streitigkeiten und Ansprüche
aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der
deutschen Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in Paderborn. Die
Diebold Inc. erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger Entscheidungen deutscher
Gerichte in diesem Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter der Diebold Inc.
in Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang
mit dieser Patronatserklärung ist die Diebold KGaA, z.H. der Geschäftsführung,
Mergenthalerallee 10-12, 65760 Eschborn, Deutschland.
-2-
Anlage 4: Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 1. Juni 2016 über die
Bestellung der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum
sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) i.S.v. § 293b Abs. 1 AktG
Anlage 5: Gutachtliche Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
vom 16. August über die Ermittlung des Unternehmenswerts der
Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft zum 26. September 2016
www.pwc.de

Hinweis:
sofern das Angebot als Softcopy eingereicht wird, ist diese Seite zu entfernen.
Gutachten
zum objektivierten
Unternehmenswert der
Wincor Nixdorf AG,
16. August 2016
Paderborn,
zum 26. September 2016

anlässlich des geplanten
Abschlusses eines
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags
zwischen der
Diebold Holding Germany Inc. &

Co. KGaA, Eschborn,
und der Wincor Nixdorf AG,

Paderborn,
gemäß § 291 Abs. 1 AktG

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PwC
1
Inhaltsverzeichnis
01 Auftrag und Auftragsdurchführung ............................................................................. 6
02 Bewertungsgrundsätze und -methoden ....................................................................... 8
I. Grundlagen der Bewertung ............................................................................................................................8
II. Angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG ............................................................................................... 9
III. Angemessener Ausgleich gemäß § 304 AktG ............................................................................................ 10
03 Beschreibung des Bewertungsobjekts ......................................................................... 11

I. Rechtliche Verhältnisse .................................................................................................................................11
II. Steuerliche Verhältnisse ............................................................................................................................. 17
III. Wirtschaftliche Grundlagen ..................................................................................................................... 20
1. Geschäftstätigkeit ................................................................................................................................... 20
2. Markt und Wettbewerb ........................................................................................................................... 23
a.) Gesamtwirtschaftliche Entwicklung ...................................................................................................... 23
b.) Marktentwicklung Banking und Retail.................................................................................................. 24
c.) Wettbewerbssituation ............................................................................................................................ 41
3. Wesentliche Erfolgsfaktoren des Unternehmenskonzepts.....................................................................44
4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage .................................................................................................... 47
a.) Vermögens- und Finanzlage des Konzerns............................................................................................ 47
b.) Ertragslage des Konzerns.......................................................................................................................50
c.) Bereinigung der Ertragslage................................................................................................................... 54
04 Ermittlung des Unternehmenswerts der Wincor Nixdorf AG ......................................... 57

I. Bewertungsbasis ........................................................................................................................................... 57
1. Vorgehensweise und grundlegende Prämissen ....................................................................................... 57
2. Planungsprozess und Planungstreue ...................................................................................................... 59
II. Erwartete Nettoausschüttungen des operativen Geschäfts ....................................................................... 64
1. Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBITA) im Detailplanungszeitraum ......................................64
2. Ermittlung der Ergebnisbeiträge der bewertungsrelevanten Synergien ............................................... 81
3. Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBITA) in der ewigen Rente................................................. 84
4. Nettoausschüttungen nach persönlichen Ertragsteuern ........................................................................87
III. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes .............................................................................................. 89
1. Basiszinssatz ........................................................................................................................................... 89
2. Risikozuschlag ........................................................................................................................................ 90
3. Wachstumsabschlag ............................................................................................................................... 98
0.0802207.001
PwC
2
4. Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes ...............................................................................................99

5. Ertragswert des operativen Geschäfts.....................................................................................................99
IV. Unternehmenswert und Wert je Aktie .................................................................................................... 101
05 Liquidationswert ............................................................................................................. 102

06 Plausibilisierung des Unternehmenswerts auf Basis von Multiplikatoren ................... 103
I. Grundsätzliche Vorgehensweise ................................................................................................................ 103
II. Bewertung mit Multiplikatoren auf Basis von Kapitalmarktdaten.......................................................... 104
1. Ableitung der Multiplikatoren ............................................................................................................... 104
2. Multiplikatorbewertung ........................................................................................................................ 105
07 Ermittlung der angemessenen Abfindung gemäß § 305 AktG und des angemessenen
Ausgleichs nach § 304 AktG ................................................................................................108
1. Börsenkurse ........................................................................................................................................... 108
2. Ermittlung der angemessenen Abfindung .............................................................................................112
3. Ermittlung des angemessenen Ausgleichs .............................................................................................113
08 Ergebniszusammenfassung ............................................................................................ 116

Anhang ................................................................................................................................. 118
Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen

Rundungsdifferenzen in Höhe von r einer Einheit (EUR,% usw.) auftreten
0.0802207.001
PwC
3
Abkürzungsverzeichnis
$ USD
% Prozent
€ Euro
§ Paragraph
Abs. Absatz
AEVI AEVI International GmbH, Paderborn/Deutschland
AG Aktiengesellschaft
Aisino Aisino Corporation, Peking/China
AktG Aktiengesetz
Amendment S-
Amendment No. 4 to FORM S-4 REGISTRATION STATEMENT
4
APAC Asien-Pazifik
ATM Automated Teller Machine (Bankautomat)
BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Bonn/Deutschland
BayObLG Bayerisches Oberstes Landesgericht
Beta raw Betafaktor ermittelt auf Basis historischer Daten
Beta unlevered Betafaktor für ein unverschuldetes Unternehmen
Betafaktor Systematisches Risiko (Marktrisiko) nach CAPM
BGAV Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
BGH Bundesgerichtshof
BGHZ Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen
Bid-Ask-Spread Der Betrag, um den der Preis das Angebot übersteigt.
BIP Bruttoinlandsprodukt
Bloomberg Bloomberg L.P., New York/New York/USA
BRIC Brasilien, Russland, Indien, China
Brink‘s Brink‘s Nederland B.V., Houten/Niederlande
bspw. beispielsweise
Bundesbank Deutsche Bundesbank, Frankfurt am Main/Deutschland
BVerfG Bundesverfassungsgericht
BvR Aktenzeichen einer Verfassungsbeschwerde zum Bundesverfassungsgericht
bzw. beziehungsweise
ca. circa
CAGR Compound Annual Growth Rate (durchschnittliche jährliche Wachstumsrate)
S&P Capital IQ, ein Geschäft der The McGraw-Hill Companies, New York City/New
CIQ
York/USA
CNY Renminbi Yuan
d.h. das heißt
D/E Verschuldungsgrad
DAX Deutscher Aktienindex
DCF Discounted Cash Flow
Delta Differenz
Diebold Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Eschborn/Deutschland
Diebold Inc. Diebold Inc., North Canton/Ohio/USA
DOI Degree of Implementation
e.R. ewige Rente
EBIT Earnings Before Interest and Tax (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern)
Earnings Before Interest, Tax and Amortization (Ergebnis der vor Zinsen,
EBITA
Ertragsteuern und Abschreibung von Geschäfts- oder Firmenwert)
Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization of Goodwill (Ergebnis
EBITDA
vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen)
EBT Earnings Before Tax (Ergebnis vor Ertragsteuern)
0.0802207.001
PwC
4
EMEA Europa, Naher Osten und Afrika

EPOS Electronic Point-of-Sale
EstG Einkommensteuergesetz
EU Europäische Union
EUR Euro
EV Enterprise Value
F&E Forschung und Entwicklung
FAUB Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft
FC Forecast
ff. fortfolgende
GJ Geschäftsjahr
Glory Ltd. Glory Ltd., Himeji/Japan
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GuV Gewinn- und Verlustrechnung
HGB Handelsgesetzbuch
i.d.F. in der Fassung
i.H.v. in Höhe von
i.S.d. im Sinne des
IAS International Accounting Standards
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer e.V., Düsseldorf
IDW S 1 i.d.F. IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen in der
2008 Fassung 2008
IFRS International Financial Reporting Standard(s)
Inc. Incorporated, U.S. legal form
Ingenico Ingenico Group, Paris/Frankreich
insg. insgesamt
IoT Internet der Dinge
ISIN International Securites Identification Number
IT Informationstechnologie
IWF Internationaler Währungsfonds, Washington D.C./USA
JPY Japanische Yen
JV Joint Venture
KGV Kurs-Gewinn-Verhältnis
Kritischer T-
Wert zur Bestimmung der statistischen Signifikanz
Wert
KSt Körperschaftsteuer
KStG Körperschaftsteuergesetz
lit. littera
m Millionen
M2M Machine-to-Machine
mbH mit beschränkter Haftung
MDAX Mid-Cap-DAX
MEA Naher Osten und Afrika
mEUR Million Euro
MEZ Mitteleuropäische Zeit
Mio. Millionen
mPOS Mobile Point-of Sale
Mrd. Milliarden
mUSD Million USD
NCR NCR Corporation, Duluth/Georgia/USA
Nr. Nummer
Oki Oki Electric Industry Co., Ltd., Tokio/Japan
0.0802207.001
PwC
5
OLG Oberlandesgericht
Peer Group Gruppe von Vergleichsunternehmen
POS Point-of-Sale
Projective NV Projective NV, Brüssel/Belgien
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
PWC
Main/Deutschland
R^2 Bestimmtheitsmaß
rd. rund
RVS Reverse vending system
S. Seite oder Satz
s.o. siehe oben
s.u. siehe unten
SCO Self-Checkout-System
SDAX Small-Cap-DAX
SoIZ Solidaritätszuschlag
T Tausend
Tax-CAPM Tax-Capital Asset Pricing Model
T-Test Statistischer Hypothesentest
TV ewige Rente
Tz. Textziffer
u.a. unter anderem
USA United States of America (Vereinigte Staaten von Amerika)
USD United States Dollar
usw. und so weiter
V&V Vertriebs- und Verwaltungskosten
VeriFone VeriFone Systems, Inc., San Jose/Californien/Vereinigte Staaten vom Amerika
vgl. vergleiche
VWAP Volume Weighted Average Price (volumengewichteter Durchschnittkurs)
Wincor Nixdorf Wincor Nixdorf AG, Paderborn/Deutschland
WKN Wertpapierkennnummer
WpÜG Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
WpÜG-AngVO Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz-Angebotsverordnung
XETRA Exchange Electronic Trading
z.B. zum Beispiel
zzgl. zuzüglich
0.0802207.001
PwC
6
01 Auftrag und
Auftragsdurchführung
1. Der Vorstand der Wincor Nixdorf AG, Paderborn („Wincor Nixdorf“ oder „die Gesellschaft“), und die
Geschäftsführung der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Eschborn („Diebold“) – eine 100%ige
Tochter der Diebold Inc., North Canton, Ohio, USA („Diebold Inc.“) – haben uns, die
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („PwC“), mit Schreiben
vom 12. Mai 2016 beauftragt, ein Gutachten zum objektivierten Unternehmenswert der
Wincor Nixdorf AG
sowie zur angemessenen Abfindung nach § 305 AktG und zum angemessenen Ausgleich gemäß § 304
AktG zu erstellen.
2. Bewertungsanlass ist der geplante Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
gemäß § 291 Abs. 1 AktG zwischen der Diebold und der Wincor Nixdorf. Das Gutachten zum
Unternehmenswert der Wincor Nixdorf dient als Grundlage für die Festsetzung der angemessenen
Abfindung i. S. d. § 305 AktG sowie des angemessenen Ausgleichs i. S. d. § 304 AktG für die
außenstehenden Aktionäre der Wincor Nixdorf.
3. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf gemäß § 293 Abs. 1 AktG der Zustimmung der
Hauptversammlung der Wincor Nixdorf und gemäß § 293 Abs 2 AktG der Diebold durch Beschluss.
Maßgeblicher Bewertungsstichtag ist der Tag der den Beschluss fassenden außerordentlichen
Hauptversammlung der Wincor Nixdorf, die für den 26. September 2016 vorgesehen ist.
4. Wir führten unsere Arbeiten im Zeitraum von Mai bis August 2016 u.a. in den Geschäftsräumen der
Wincor Nixdorf sowie in unseren Büros in Frankfurt am Main und in Düsseldorf durch. Hierfür standen
uns im Wesentlichen folgende Unterlagen zur Verfügung:
x Geprüfte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehene Konzernabschlüsse und

Prüfungsberichte der Wincor Nixdorf nach International Financial Reporting Standards („IFRS“), wie
sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden
handelsrechtlichen Vorschriften für die Geschäftsjahre 2012/13, 2013/14 und 2014/15,
x geprüfte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschlüsse der Wincor

Nixdorf und der Wincor Nixdorf International GmbH, Paderborn, nach HGB für die Geschäftsjahre
2012/13, 2013/14 und 2014/15,
x ungeprüfte Konzernzwischenabschlüsse für das Geschäftsjahr 2015/16 der Wincor Nixdorf zum 31.
März 2016 und zum 30. Juni 2016,
x konsolidierte Planungsrechnung der Wincor Nixdorf für die Jahre 2015/16 bis 2017/18, verabschiedet
für das Jahr 2015/16 und zur Kenntnis genommen für die Jahre 2016/17 und 2017/18 durch den
Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf am 23. September 2015,
0.0802207.001
PwC
7
x Forecast-Werte für das Geschäftsjahr 2015/16 für die Wincor Nixdorf und ihre Tochtergesellschaften,
basierend auf den ungeprüften Zahlen der ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahrs, sowie
die angepasste Planung für die Jahre 2016/17 und 2017/18, zur Kenntnis genommen durch den
Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf am 27. Juli 2016,
x Plan-Ist-Vergleich der Wincor Nixdorf auf Basis der Management Reports der Jahre 2012/13 bis
2014/15,
x Präsentationen und Ergebnisse aus Gesprächen mit verantwortlichen Ansprechpartnern der Wincor
Nixdorf und der Diebold bzw. der Diebold Inc. betreffend Synergien,
x Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wincor Nixdorf gemäß § 27
Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebot (kombiniertes Bar- und Tauschangebot) der Diebold Inc. und
x sonstige für die Bewertung relevante Unterlagen und Informationen.
5. Weitere Auskünfte wurden uns vom Vorstand der Wincor Nixdorf und den von diesem benannten
Auskunftspersonen gegeben. Der Vorstand der Wincor Nixdorf und die Geschäftsführung der Diebold
haben uns gegenüber schriftlich versichert, dass die Erläuterungen und Auskünfte, die für die Erstattung
des Gutachtens von Bedeutung sind, vollständig und richtig erteilt wurden.
6. Unsere Untersuchung umfasste insbesondere die Überprüfung der Planungsunterlagen auf ihre
Plausibilität. Eigene Prüfungshandlungen im Sinne der §§ 316 ff. HGB haben wir nicht vorgenommen.
Diese gehörten nicht zu unserem Auftrag.
7. Die in der Stellungnahme IDW S 1 i.d.F. 2008 des Instituts der Wirtschaftsprüfer niedergelegten
Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen haben wir beachtet. Im Sinne dieser
Stellungnahme haben wir den objektivierten Unternehmenswert der Wincor Nixdorf als neutraler
Gutachter ermittelt.
8. Das Gutachten wird ausschließlich für die interne Verwendung durch die Auftraggeber sowie zum Zwecke
der Verwendung im Rahmen des durch die Vertragsparteien zu erstattenden gemeinsamen
Vertragsberichts erstellt. Die interne Verwendung umfasst neben der Information der Vertragsparteien
die Veröffentlichung im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der außerordentlichen
Hauptversammlung der Wincor Nixdorf und die Verwendung im Zusammenhang mit sich
anschließenden möglichen Gerichtsverfahren sowie die im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit von
Abfindung und Ausgleich erforderliche Einsichtnahme durch den Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1
AktG. Das Gutachten ist nicht zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigung oder zur Verwendung für einen
anderen als den oben genannten Zweck bestimmt. Ohne unsere vorherige schriftliche Einwilligung darf
dieses außerhalb der vorstehenden Zwecke nicht an Dritte weitergegeben werden. Die Einwilligung wird
nicht aus unbilligen Gründen versagt werden.
9. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten,
die als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen in der Fassung vom 1. Januar 2002
maßgebend.
0.0802207.001
PwC
8
02 Bewertungsgrundsätze
und -methoden
I. Grundlagen der Bewertung
10. Gemäß IDW S 1 i.d.F. 2008 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens aus dem Nutzen, den dieses auf
Grund seiner im Bewertungszeitpunkt vorhandenen Erfolgsfaktoren einschließlich seiner
Innovationskraft, Produkte und Stellung am Markt, inneren Organisation, Mitarbeiter und seines
Managements in Zukunft erwirtschaften kann. Unter der Voraussetzung, dass ausschließlich finanzielle
Ziele verfolgt werden, wird der Wert eines Unternehmens aus seiner Eigenschaft abgeleitet, durch
Zusammenwirken aller die Ertragskraft beeinflussenden Faktoren finanzielle Überschüsse für die
Unternehmenseigner zu erwirtschaften.
11. Der Unternehmenswert kann entweder nach dem Ertragswert- oder dem Discounted-Cashflow-Verfahren
ermittelt werden. Beide Bewertungsverfahren sind grundsätzlich gleichwertig und führen bei gleichen
Finanzierungsannahmen und damit identischen Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner zu
identischen Ergebnissen, da sie auf derselben investitionstheoretischen Grundlage (Kapitalwertkalkül)
fußen. Im vorliegenden Falle erfolgte eine Bewertung nach dem Ertragswertverfahren.
12. Bei beiden Bewertungsverfahren wird zunächst der Barwert der finanziellen Überschüsse des
betriebsnotwendigen Vermögens ermittelt. Vermögensgegenstände (einschließlich Schulden), die einzeln
übertragen werden können, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird, sind als
nicht-betriebsnotwendiges Vermögen zu berücksichtigen. Die Summe der Barwerte der finanziellen
Überschüsse des betriebsnotwendigen und des nicht-betriebsnotwendigen Vermögens ergeben
grundsätzlich den Unternehmenswert.
13. Die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse stellt das Kernproblem jeder
Unternehmensbewertung dar. Die in der Vergangenheit erwiesene Ertragskraft dient im Allgemeinen als
Ausgangspunkt für Plausibilitätsüberlegungen. Dabei sind bei der Bewertung nur die Überschüsse zu
berücksichtigen, die aus bereits eingeleiteten Maßnahmen resultieren oder aus einem dokumentierten
und hinreichend konkretisierten Unternehmenskonzept hervorgehen. Sofern die Ertragsaussichten aus
unternehmensbezogenen Gründen und/oder auf Grund veränderter Markt- und
Wettbewerbsbedingungen zukünftig andere sein werden, sind die erkennbaren Unterschiede zu
berücksichtigen.
14. Die Grundsätze der Stellungnahme IDW S 1 i.d.F. 2008 unterscheiden zwischen echten und unechten
Synergien. Die echten Synergien sind ausschließlich durch Kooperation bestimmter Unternehmen auf
Grund spezifischer Eigenschaften realisierbare oder unter Berücksichtigung der Auswirkungen aus dem
Bewertungsanlass erzielbare Überschüsse, während die unechten mit einer nahezu beliebigen Vielzahl
von Partnern umgesetzt werden können oder ohne Berücksichtigung des Bewertungsanlasses realisierbar
0.0802207.001
PwC
9
sind. Zur Gruppe der echten Synergien wären somit Maßnahmen zu rechnen, die ohne Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nicht umsetzbar wären. Die unechten Synergien
umfassen hingegen die erwarteten Synergien aus Maßnahmen, die auch ohne den Unternehmensvertrag
realisierbar sind. Nur diese sind, soweit sie auf das Bewertungsobjekt entfallen, in der Bewertung zu
berücksichtigen.
15. Bei der Ermittlung von Unternehmenswerten ist unter Berücksichtigung rechtlicher Restriktionen
grundsätzlich von der Ausschüttung der finanziellen Überschüsse auszugehen, die auf Grund eines zum
Bewertungsstichtag dokumentierten Unternehmenskonzepts zur Verfügung stehen. Bei der Ermittlung
der Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner sind Thesaurierungen sowie deren Verwendung zu
berücksichtigen.
16. Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftigen finanziellen Überschüsse mit einem
geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Dieser Kapitalisierungszinssatz dient
dazu, die sich ergebende Zahlenreihe an einer Entscheidungsalternative zu messen.
17. Wegen der Wertrelevanz der persönlichen Ertragsteuern sind zur Ermittlung objektivierter
Unternehmenswerte anlassbezogene Typisierungen der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner
erforderlich. Bei gesetzlichen und vertraglichen Bewertungsanlässen i.S.d. IDW S 1 i.d.F. 2008 werden
der Typisierung im Einklang mit der langjährigen Bewertungspraxis und der deutschen Rechtsprechung
die steuerlichen Verhältnisse einer inländischen, unbeschränkt steuerpflichtigen Person zu Grunde gelegt.
Hierzu sind sachgerechte Annahmen über die persönliche Besteuerung der Nettoeinnahmen aus dem
Bewertungsobjekt und der Alternativrendite zu treffen.
18. Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung als vorteilhafter, sämtliche betriebsnotwendigen
und nicht-betriebsnotwendigen Vermögensteile gesondert zu veräußern, so ist der Bewertung der
Liquidationswert zu Grunde zu legen, sofern dem nicht rechtliche oder tatsächliche Zwänge
entgegenstehen. Zur Überprüfung, ob der Liquidationswert den ermittelten Ertragswert übersteigt, wurde
überschlägig der Liquidationswert der Wincor Nixdorf zum Bewertungsstichtag ermittelt und dem von
uns nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswert gegenübergestellt.
19. Im Rahmen einer Unternehmensbewertung kommt dem Substanzwert kein selbständiger Aussagewert
zu.
20. Die vorstehend beschriebenen Grundsätze und Bewertungsverfahren gelten heute in Theorie und Praxis
der Unternehmensbewertung als gesichert und werden in der Rechtsprechung anerkannt.
II. Angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG
21. Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag muss u. a. die Verpflichtung des anderen Vertragsteils
enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte
angemessene Abfindung zu erwerben (§ 305 Abs. 1 AktG). Im vorliegenden Fall sieht der Entwurf des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages eine Barabfindung (§ 305 Abs. 2 Nr. 3 AktG) vor.
22. Nach den Erkenntnissen der Betriebswirtschaftslehre, der Rechtsprechung (vgl. Bundesverfassungs-
gericht („BVerfG“) Beschluss vom 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94; DB 1999, S. 1695) und der
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Bewertungspraxis ist der Wert des Unternehmens die richtige Basis zur Ermittlung der Abfindung nach §
305 AktG. Maßgebend ist danach der Wert des Unternehmens als Ganzes. Damit wird dem von der
Rechtsprechung entwickelten Postulat der Abfindung zum vollen Wert der Beteiligungen entsprochen. In
diesem Zusammenhang ist der Unternehmenswert der Wincor Nixdorf einschließlich ihrer
Tochtergesellschaften zu ermitteln.
23. Bei der Bemessung der Abfindung für Anteile an einer börsennotierten Gesellschaft nach § 305 Abs. 1
AktG darf der Börsenkurs als Verkehrswert der Aktie nicht außer Betracht bleiben. Ob der Börsenkurs
tatsächlich den Verkehrswert widerspiegelt, ist im Einzelfall zu prüfen. Insbesondere wenn nur wenige
Aktien im Streubesitz sind und nur geringe Aktienumsätze getätigt werden oder der Börsenkurs von
sonstigen nicht wertbezogenen Ereignissen beeinflusst ist, kann aus dem Ergebnis von Einzelumsätzen
nicht auf einen allgemein gültigen Verkehrswert geschlossen werden.
III. Angemessener Ausgleich gemäß § 304 AktG
24. Gemäß § 304 Abs. 1 S. 1 AktG muss ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einen
angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre durch eine auf die Anteile am Grundkapital
bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. Gemäß § 304 Abs. 2 S. 1 AktG ist
als Ausgleichszahlung mindestens die jährliche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der bisherigen
Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten unter Berücksichtigung angemessener
Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer Gewinnrücklagen,
voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte.
25. Der prognoseorientierte Ertragswert bildet unter Berücksichtigung der Zinswirkungen die Zahlungen
zwischen Unternehmen und Unternehmenseigentümer ab. Bei Unternehmen mit positiven
Jahresergebnissen sind dies die erwarteten Dividendenzahlungen an die Gesellschafter. Im Interesse der
Verstetigung der jährlichen Ausgleichszahlung bezieht der Gesetzgeber die Zahlungspflicht nicht auf den
erwarteten, jährlich in unterschiedlicher Höhe anfallenden Gewinn, sondern fordert jenen Betrag, der
voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte. Der
Durchschnittsbetrag soll demnach Erfolgsschwankungen in die Berechnungen einbeziehen, diese
Schwankungen jedoch über einen einheitlichen Durchschnittsbetrag glätten.
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03 Beschreibung des
Bewertungsobjekts
I. Rechtliche Verhältnisse
26. Die Wincor Nixdorf hat ihren Sitz in Paderborn. Die Gesellschaft ist im Handelsregister unter HRB 6864
eingetragen. Die inländische Geschäftsanschrift lautet Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn,
Deutschland.
27. Die aktuelle Satzung der Wincor Nixdorf datiert vom 18. Februar 2004 und wurde zuletzt geändert durch
Beschluss vom 25. Januar 2016.
28. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Wincor Nixdorf ist die Leitung einer Gruppe in- und
ausländischer Beteiligungsgesellschaften, die auf dem Gebiet der Forschung, Entwicklung, Produktion,
Vertrieb, Installation und Vermietung von Produkten und Lösungen für die elektronische
Informationsverarbeitung und -übermittlung und der sonstigen Systemtechnik in innovativen
Technologien sowie der Beratung, Schulung und dem Service für dieses Geschäft tätig sind. Die
Gesellschaft kann auf den vorbezeichneten Gebieten auch selbst tätig werden oder sich auf die Verwaltung
ihrer Beteiligungen beschränken.
29. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte betreiben und Handlungen vornehmen, die geeignet sind, dem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. In diesem Rahmen darf die Gesellschaft andere
Unternehmen gründen, übernehmen und sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft darf im In- und
Ausland Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma errichten.
30. Das vom Kalenderjahr abweichende Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf startet am 1. Oktober und endet
am 30. September.
31. Die historische Entwicklung der Gesellschaft zur heutigen Wincor Nixdorf stellt sich zusammengefasst
wie folgt dar:
32. Der Ursprung des Unternehmens geht auf den Computer-Pionier und Gründer Heinz Nixdorf zurück,
welcher die Nixdorf Computer AG im Jahr 1952 gründete. Bis Mitte der 80er Jahre baute er sein
Unternehmen zum viertgrößten Computerkonzern Europas aus.
33. Vier Jahre nach dem Tod von Heinz Nixdorf wurde im Jahr 1990 die Nixdorf Computer AG von der
Siemens AG übernommen und firmierte von da an unter dem Namen Siemens-Nixdorf
Informationssysteme AG. Darin enthalten waren die Geschäftsfelder „Lösungen für den Einzelhandel”
und „Lösungen für Banken”.
34. 1998 wurde die eigenständige Siemens Nixdorf Retail and Banking Systems GmbH gegründet, die bereits
als 100-prozentige Siemens-Nixdorf-Tochtergesellschaft ihre Aktivitäten im Bereich Handel und Banken
weiter ausbaute.
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35. 1999 wurde die Siemens Nixdorf Retail and Banking Systems GmbH durch die
Kapitalbeteiligungsgesellschaften von Kohlberg Kravis Roberts (KKR) und Goldman Sachs Capital
Partners gekauft und aus dem Siemens-Konzern herausgelöst. Die heutige Wincor Nixdorf wurde
ursprünglich mit Gesellschaftsvertrag vom 2. Juli 1999 unter der Firma „AB 9916 Vermögensverwaltungs
GmbH“ in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München gegründet
und trat ab dem 1. Oktober 1999 als selbstständiges Unternehmen auf. Im gleichen Jahr erfolgte die
Umfirmierung zur „Wincor Nixdorf 1. Beteiligungsgesellschaft mbH“ und die Verlegung des Sitzes nach
Paderborn (bei „Wincor“ handelt es sich um einen Kunstnamen, der sich aus den Wörtern „Win“ und
„Core“ zusammensetzt). Im Jahr 2000 wurde die Firma in „WINCOR NIXDORF Holding GmbH“
geändert.
36. Am 5. Mai 2004 wurde die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft mit Firma „Wincor Nixdorf
Aktiengesellschaft“ umgewandelt. Seit dem 19. Mai 2004 werden die Aktien im Prime Standard der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.
37. Heute ist Wincor Nixdorf in 42 Ländern mit eigenen Tochtergesellschaften und in mehr als 90 Ländern
durch Partnerunternehmen vertreten.
38. Am 17. Oktober 2015 veröffentlichte die Wincor Nixdorf in einer Ad-hoc-Mitteilung, dass es Gespräche
mit der Diebold Inc., einem US-amerikanischen Wettbewerber im Segment Banking, über einen
Zusammenschluss gebe und dass bereits am 24. September 2015 ein Eckpunktepapier (Term Sheet) über
die wesentlichen Eckdaten eines möglichen Zusammenschlusses durch ein freiwilliges
Übernahmeangebot abgeschlossen wurde. In dieser Mitteilung wurde auch eine Gegenleistung mit einem
Wert von 52,50 EUR je Aktie, bestehend aus einer Kombination aus Barkomponente und aus Diebold
Inc.-Aktien (bewertet zum Stichtag 18. November 2015, wie später bekanntgemacht wurde) öffentlich
bekannt gemacht. Am 23. November wurde nach Zustimmung des Aufsichtsrats eine
Zusammenschlussvereinbarung zwischen der Wincor Nixdorf und Diebold Inc. geschlossen. Der
Vertragsabschluss und die Aufteilung der Gegenleistung bestehend aus einer Barkomponente (38,98
EUR) und aus 0,434 Diebold Inc.-Aktien (13,52 EUR zum Stichtag 18. November 2015) wurden in einer
Ad-hoc-Mitteilung am selben Tag veröffentlicht. Diebold Inc. veröffentlichte am 5. Februar 2016 die
Angebotsunterlage und übersandte diese dem Vorstand der Wincor Nixdorf, der diese noch am selben
Tag dem Wincor Nixdorf-Aufsichtsrat und dem Konzernbetriebsrat der deutschen Tochterunternehmen
zuleitete. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben das Übernahmeangebot geprüft und gaben dazu
gemeinsam eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG ab, in der sie den Wincor Nixdorf
Aktionären empfahlen, das Übernahmeangebot anzunehmen. Die Frist für die Annahme des
Übernahmeangebots begann mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 5. Februar 2016 und
endete am 22. März 2016, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit). Am 24. März 2016 gab Diebold Inc.
bekannt, die Mindestannahmequote (in Höhe von 67,6%) mit einem Erwerb von 68,9% der Anteile
übertroffen zu haben. Auf dieser Grundlage war das freiwillige öffentliche Überannahmeangebot von
Diebold Inc. wirksam, stand jedoch noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Kartellbehörden. Am
30. März 2016 begann die weitere Annahmefrist, die zum 12. April 2016, 24:00 Uhr (mitteleuropäische
Zeit) endete. Am 8. April machten Diebold Inc. und Diebold ihre Absicht bekannt, nach Vollzug des
Übernahmeangebots den Abschluss eines Beherrschungs- und ggf. eines Gewinnabführungsvertrages
anzustreben. Über diesen soll die Hauptversammlung von Wincor Nixdorf am 26. September 2016
entscheiden. Am 15. April 2016 gab Diebold Inc. bekannt, dass die weitere Annahmefrist wie geplant am
12. April 2016, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) endete. Bis zum Ende der weiteren Annahmefrist
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wurden 22.876.760 Wincor Nixdorf-Aktien eingereicht. Zudem waren Diebold Inc. zu diesem Zeitpunkt
Stimmrechte zu weiteren 241.324 Wincor Nixdorf-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
39. Nach Vollzug des Übernahmeangebots wird die Anzahl der Aktien, die Diebold zuzurechnen sind,
voraussichtlich rund 69,9% des Grundkapitals und – unter Herausrechnung von eigenen Aktien der
Wincor Nixdorf – rund 76,7% der Stimmrechte entsprechen.
40. Folgende nennenswerte Veränderungen im Konzern haben sich im Geschäftsjahr 2015/16 ergeben:
x Am 14. März 2016 gab Wincor Nixdorf bekannt, dass es rückwirkend zum 1. Januar 2016 die
Anteilsmehrheit (51% der Anteile) an dem auf Programm- und Projektmanagement für den
Finanzdienstleistungssektor spezialisierten Unternehmen Projective NV, Brüssel, Belgien („Projective
NV“) erworben hat. Zwischenzeitlich hat sich der Anteil auf 53,1% erhöht.
x Im aktuellen Geschäftsjahr wurde die Gesellschaft AEVI International GmbH („AEVI“) von Wincor
Nixdorf in einem Carve-out aus der bisherigen Struktur herausgelöst, um die Beteiligung eines
Partners zu ermöglichen (für weitere Details zu AEVI vgl. 3. III. 1.). Am 11. Mai 2016 erklärte Wincor
Nixdorf, dass mit HPE Growth Capital ein Partner gefunden wurde, der als Investor bei AEVI
einsteigen würde. HPE Growth Capital übernahm zunächst 9,8% der Anteile zum Preis von 10 mEUR.
Darauffolgend wurde eine Kapitalerhöhung i.H.v. 10 mEUR vorgenommen, die zu einer Verwässerung
des Anteils bei Wincor Nixdorf führte, so dass HPE Growth Capital rückwirkend zum 1. Oktober 2015
eine Minderheitsbeteiligung an AEVI von 10% hält. Insgesamt führte dies zu einem Mittelzufluss im
Konzern von 20 mEUR. Für den August 2016 ist eine weitere Kapitalerhöhung in Höhe von 10 mEUR
für AEVI geplant. Dadurch erhöhen sich der Minderheitenanteile um 5% auf 15%.
x Auf Hinwirken von staatlichen chinesischen Stellen sah sich Wincor Nixdorf im Jahr 2016 veranlasst,
die Mehrheit an seiner chinesischen Gesellschaft zu verkaufen. Im chinesischen Markt dürfen
Bankautomaten im Wesentlichen nur von Unternehmen geliefert werden, die sich mehrheitlich in der
Hand chinesischer Unternehmen befinden. Im Juni 2016 hat Wincor Nixdorf Anteile an den
chinesischen Geschäftsaktivitäten an den chinesischen Partner Aisino Corporation, Peking, China
(„Aisino“) verkauft, der zukünftig mit 51 Prozent die Mehrheit halten wird. Wincor Nixdorf wird mit
einem Anteil von 43,6% Minderheitsaktionär der chinesischen Gesellschaft. Die restlichen 5,4% der
Anteile liegen in der Hand des Managements der chinesischen Gesellschaften (d.h. der Wincor Nixdorf
Retail & Banking Systems (Shanghai) Co. Limited und der Wincor Nixdorf Manufacturing (Shanghai)
Co., Limited). Der Vollzug der Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt verschiedener Closing
Bedingungen. Das Gemeinschaftsunternehmen soll den Banken- und Retailsektor in China nach
Angaben der Gesellschaft mit Lösungen bedienen, die auf die regulativen Anforderungen in China
zugeschnitten sind.
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41. Zum Zeitpunkt der Bewertungsarbeiten stellt sich die Konzernstruktur der Wincor Nixdorf wie unten
abgebildet dar:
:LQFRU1L[GRUI$*3DGHUERUQ

:,1&251,;'25),QWHUQDWLRQDO*PE+3DGHUERUQ
,Q XQGDXVOlQGLVFKH7RFKWHUJHVHOOVFKDIWHQ
XQG%HWHLOLJXQJHQ
VLHKH$QKDQJ

4XHOOH8QWHUQHKPHQVDQJDEHQ
42. Das Grundkapital von Wincor Nixdorf beträgt zum Zeitpunkt der Bewertung EUR 33.084.988 und ist
eingeteilt in 33.084.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR. Zum Abschluss unserer Bewertungsarbeiten sind die
Aktien von Wincor Nixdorf zum Handel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime
Standard) (WKN A0CAYB / ISIN DE000A0CAYB2) zugelassen. Bis zum 19. Juni 2016 waren die Aktien
im MDAX vertreten. Seitdem ist das Unternehmen Teil des SDAX.
43. Wincor Nixdorf hält derzeit indirekt 3.268.777 Wincor-Nixdorf-Aktien (ca. 9,88%) als eigene Aktien
(,‚eigene Wincor-Nixdorf-Aktien“). Gemäß einer Depotsperrungsvereinbarung zwischen Diebold Inc.,
Wincor Nixdorf, der Wincor Nixdorf Facility GmbH und der Depotbank, die die eigenen Wincor-Nixdorf-
Aktien in Verwahrung hält („Wincor-Nixdorf-Depotbank“) hatte sich die Wincor-Nixdorf-Depotbank
verpflichtet, dass sie (i) die eigenen Wincor-Nixdorf-Aktien nicht von dem Depot auf ein anderes von
Wincor Nixdorf, der Wincor Nixdorf Facility GmbH oder Dritten gehaltenes Depot überträgt und (ii)
keine von Wincor Nixdorf oder der Wincor Nixdorf Facility GmbH erteilten Anweisungen, die eigenen
Wincor-Nixdorf-Aktien zu veräußern oder zu übertragen, ausführen wird (einschließlich, zur Vermeidung
von Zweifeln, im Wege einer Annahme des Übernahmeangebots).
44. Mit Beschluss der Hauptversammlung von Wincor Nixdorf vom 20. Januar 2014 wurde der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital von Wincor Nixdorf bis zum 19. Januar 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 16.542.494 EUR zu erhöhen. Den Aktionären
ist ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand von Wincor Nixdorf ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
(1) Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
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(2) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder — sofern dieses niedriger sein sollte — im
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind seit Erteilung dieser Ermächtigung,
also seit dem 20. Januar 2014, unter Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebene oder veräußerte Aktien und Rechte, die zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen, anzurechnen.
(3) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen auszuschließen, wobei für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal
20% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder — falls dieses
niedriger sein sollte — im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beschränkt ist.
45. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gelten nur mit der Maßgabe, dass auf die
seit Erteilung dieser Ermächtigungen, also seit dem 20. Januar 2014, auf der Grundlage dieser oder
anderer Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder von Rechten,
die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen, unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt nicht mehr als 20%
des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder — sofern dieses niedriger sein sollte — im Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen dürfen.
46. Das Grundkapital von Wincor Nixdorf ist um bis zu 10.000.000 EUR, eingeteilt in bis zu 10.000.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Optionsrechten oder Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von
Optionsscheinen aus Optionsgenussrechten und/oder Optionsanleihen oder von Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von
Wandelgenussrechten und/oder Wandelanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung von Wincor Nixdorf vom 21. Januar 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) bis zum
20. Januar 2018 von Wincor Nixdorf oder einem von Wincor Nixdorf abhängigen Konzernunternehmen
im Sinne des § 17 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur im Fall der Begebung der Options oder
Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelanleihen und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Options- oder Wandelgenussscheine oder der Options- oder Wandelanleihen von ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber
von Genussscheinen oder Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das
bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- oder Wandelgenussrechtsbedingungen oder der Options-
oder Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die
neuen Aktien auch am Gewinn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teil. Der Vorstand von Wincor
Nixdorf wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat von Wincor Nixdorf wird ferner
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ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelgenussscheinen oder Options- oder
Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten. Zum
Zeitpunkt der Bewertung haben weder Wincor Nixdorf noch ein abhängiges Konzernunternehmen im
Sinne des § 17 AktG derartige aktiengebundene Wertpapiere oder Optionsscheine ausgegeben.
47. Das Grundkapital von Wincor Nixdorf ist um bis zu 1.654.249,00 EUR, eingeteilt in bis zu 1.654.249 auf
den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Diese bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands von Wincor Nixdorf und an Mitglieder
der Geschäftsleitungsorgane nachgeordneter in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie an
weitere Führungskräfte und Mitarbeiter von Wincor Nixdorf und ihrer nachgeordneten verbundenen
Unternehmen nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20.
Januar 2014 sowie nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
20. Januar 2014 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Januar 2016 geänderten
Fassung (vorbehaltlich der Eintragung in das Handelsregister). Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie
Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien von Wincor Nixdorf Gebrauch
machen und die Gesellschaft die Gegenleistung nicht in bar oder mit eigenen Aktien erbringt. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil.
Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die neuen Aktien auch am
Gewinn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teil. Gemäß der Grundsatzvereinbarung hatte sich
Wincor Nixdorf verpflichtet, bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist (oder bis zum Ablauf der
Andienungsfrist, sofern ein Andienungsrecht nach 39c WpÜG begründet wird) sämtliche Aktienoptionen,
die unter den Wincor Nixdorf-Aktienoptionsplänen ausgeübt werden können, ausschließlich durch
Barzahlung zu bedienen.
48. Zum 30. Juni 2016 hatte Wincor Nixdorf als Teil von mehreren Aktienoptionsplänen insgesamt 2.684.455
Aktienoptionen ausgegeben.
49. Die Gesellschafterstruktur der Wincor Nixdorf stellt sich zum Zeitpunkt der Bewertungsarbeiten wie folgt
dar.
AnteilseignerderWincorNixdorfAG AnzahlderAktien Anteil[in%]

Di ebol dHol di ngGerma nyInc.&Co.KGa A 22.876.760 69,1%
Sons ti geAntei l s ei gner 6.939.451 21,0%
Ei geneWi ncorͲNi xdorfͲAkti en 3.268.777 9,9%
Summe 33.084.988 100,0
4XHOOH8QWHUQHKPHQVDQJDEHQ3Z&$QDO\VH
50. Die Anzahl der ausgegebenen Aktien nach Abzug der eigenen Aktien beträgt 29.816.211, so dass Diebold
76,7% der ausstehenden Aktien auf sich vereint.
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II. Steuerliche Verhältnisse
51. Die Wincor Nixdorf wird unter der Steuer-Nummer 339/5884/0020 beim Finanzamt Paderborn geführt.
52. Die steuerliche Ausgangssituation der Wincor Nixdorf stellte sich zum Zeitpunkt der Bewertungsarbeiten
im Überblick wie folgt dar:
:LQFRU 1L[GRUI$*
:,1&251,;'25),QWHUQDWLRQDO*PE+
:,1&251,;'25)7HFKQRORJ\*PE+
:,1&251,;'25)6HFXULW\*PE+
:LQFRU 1L[GRUI6HUYLFHV*PE+
:,1&251,;'25))DFLOLW\*PE+
:LQFRU 1L[GRUI'LHQVWOHLVWXQJV *PE+
:,1&251,;'25)0DQXIDFWXULQJ*PE+
:,1&251,;'25)5HWDLO&RQVXOWLQJ*PE+
,30DQDJHPHQW*PE+
:,1&251,;'25)%DQNLQJ&RQVXOWLQJ*PE+
:,1&251,;'25)%XVLQHVV$GPLQLVWUDWLRQ
&HQWHU*PE+
:,1&251,;'25)*OREDO,72SHUDWLRQV *PE+
:LQFRU 1L[GRUI/RJLVWLFV *PE+
3URV\VWHPV,7*PE+
:LQFRU1L[GRUI&XVWRPHU&DUH*PE+
:LQFRU1L[GRUI)DFLOLW\6HUYLFHV*PE+
:LQFRU1L[GRUI5HWDLO6HUYLFHV*PE+
Umsatzsteuerliche und ertragsteuerliche Organschaft
4XHOOH8QWHUQHKPHQVDQJDEHQ3Z&$QDO\VH
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53. Die Gesellschaft ist Organträgerin einer umsatzsteuerlichen Organschaft mit den Gesellschaften:
x WINCOR NIXDORF International GmbH,
x WINCOR NIXDORF Technology GmbH,
x WINCOR NIXDORF Security GmbH,
x Wincor Nixdorf Services GmbH,
x WINCOR NIXDORF Facility GmbH,
x Wincor Nixdorf Dienstleistungs GmbH,
x WINCOR NIXDORF Manufacturing GmbH,
x WINCOR NIXDORF Retail Consulting GmbH,
x IP Management GmbH,
x WINCOR NIXDORF Banking Consulting GmbH,
x WINCOR NIXDORF Business Administration Center GmbH,
x WINCOR NIXDORF Global IT Operations GmbH,
x Wincor Nixdorf Logistics GmbH,
x Prosystems IT GmbH,
x WINCOR NIXDORF Customer Care GmbH,
x WINCOR NIXDORF Facility Services und
x WINCOR NIXDORF Retail Services GmbH.
54. Daneben ist die Gesellschaft Organträgerin einer gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Organschaft mit
der WINCOR NIXDORF International GmbH. Die WINCOR NIXDORF International GmbH ist
wiederum Organträgerin im Rahmen einer gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Organschaft mit den
nachfolgenden Einheiten:
x WINCOR NIXDORF Technology GmbH,
x WINCOR NIXDORF Security GmbH,
x Wincor Nixdorf Services GmbH,
x WINCOR NIXDORF Facility GmbH,
x Wincor Nixdorf Dienstleistungs GmbH,
x WINCOR NIXDORF Manufacturing GmbH,
x WINCOR NIXDORF Retail Consulting GmbH,
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x IP Management GmbH,
x WINCOR NIXDORF Banking Consulting GmbH,
x WINCOR NIXDORF Business Administration Center GmbH,
x WINCOR NIXDORF Global IT Operations GmbH,
x Wincor Nixdorf Logistics GmbH,
x Prosystems IT GmbH,
x WINCOR NIXDORF Customer Care GmbH,
x WINCOR NIXDORF Facility Services und
x WINCOR NIXDORF Retail Services GmbH.
55. Das Finanzamt für Groß- und Konzernbetriebsprüfung Detmold führte, wie auch in den Vorjahren, eine
Betriebsprüfung der Körperschaftsteuer, der Gewerbesteuer und der Umsatzsteuer durch. Ebenfalls
wurde bei der Organgesellschaft WINCOR NIXDORF International GmbH eine steuerliche Außenprüfung
der Körperschaftsteuer, der Gewerbesteuer und der Umsatzsteuer für das Geschäftsjahr 2013/14
begonnen.
56. Bei der Wincor Nixdorf stellten sich die steuerlichen Verlustvorträge zum 1. Oktober 2015, wie in der
unten stehenden Tabelle abgebildet, dar:
SteuerlicherVerlustvortragzum30.September2015
SteuerlicherVerlustvortrag
Gesellschaft Sitz [inmEUR]
Wi ncorNi xdorfSol uçõces emTecnol ogi a da Informa çãLtda. Ati bai a /Sã oPa ul o(Bras i l i en) 11,7
Wi ncorNi xdorfRetai l &Ba nki ngSys tems (Shanghai )Co.Ltd. Sha ngha i (China ) 10,2
WNCZRETAILSOLUTIONSs .r.o. Pra g(Ts chechi s cheRepubli k) 3,7
LLCWINCORNIXDORF Ki ew(Ukra i ne) 1,9
Wi ncorNi xdorfCa nada Inc. Mi s s i s s auga /Ontari o(Ka nada ) 1,8
LLCWINCORNIXDORF Mos ka u(Rus s l a nd) 1,4
Sons tige Ͳ 0,2
6XPPH 30,9
4XHOOH:LQFRU1L[GRUI3UIEHULFKW]XP
57. Gemäß Prüfbericht zum 30. September 2015 würden sich zusätzlich 40,6 mEUR Verlustvorträge für den
inländischen steuerlichen Organkreis ergeben. Die körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge i.H.v. 14,0
mEUR und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge i.H.v. 26,6 mEUR des inländischen steuerlichen
Organkreises der Wincor Nixdorf wurden gemäß Erläuterung des Managements jedoch rückwirkend zum
30. September 2015 vollständig gegen einen steuerlichen Einbringungsgewinn verrechnet. Der steuerliche
Einbringungsgewinn resultierte auskunftsgemäß aus der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs der Wincor
Nixdorf Logistics GmbH auf ihre neu gegründete Tochter, die Wincor Nixdorf Global Logistics GmbH. Die
in diesem Rahmen aufgedeckten stillen Reserven werden über einen Zeitraum von bis zu 15 Jahren
abgeschrieben.
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III. Wirtschaftliche Grundlagen
1. Geschäftstätigkeit
58. Der Wincor-Nixdorf-Konzern hat zwei operative Segmente, Banking und Retail, und unterstützt die
Bemühungen der Retailbanken und des Einzelhandels zur ständigen Verbesserung ihrer
Geschäftsprozesse durch die Verwendung prozesssicherer Informationstechnologie. Die von Wincor
Nixdorf angebotenen Lösungen konzentrieren sich hauptsächlich auf die Schnittstelle zwischen
Unternehmen und ihren Kunden.
59. Das Angebot im Segment Banking umfasst Hardware, Software, IT-Services und Beratungsangebote.
Geldautomaten, Cash-Recycling-Systeme, Automatische Kassentresore und Transaktionsterminals sind
Kernbestandteile des Hardware-Portfolios. Neben Software zum Betrieb der Geräte bietet Wincor Nixdorf
Banken eine Software an, mit der sie Prozesse vertriebskanalübergreifend steuern können. Produkte für
Postunternehmen fallen ebenfalls in das Segment Banking.
60. Im Segment Retail für Handelsunternehmen bietet Wincor Nixdorf ebenfalls Hardware, Software, IT-
Services und Beratungsleistungen an. Schwerpunkte des Angebots beziehen sich mit elektronischen
Kassensystemen (EPOS) oder Self-Checkout-Systemen auf die Kassenzone. Das Software-Angebot
ermöglicht die komplette Steuerung aller Prozesse und Systeme in einer Handelsfiliale. Die gleichen
Hardwareprodukte und Lösungen werden auch für die Bedürfnisse von Tankstellenbetreibern angeboten
und fallen ebenfalls in das Segment Retail.
61. Wincor Nixdorf unterscheidet grundsätzlich die Bereiche Hardware und Software/Services. Der Bereich
Software/Services wird intern weiter differenziert in die Teilbereiche Software und Professional Services,
Product Related Services, sowie Outsourcing und Managed Services. Auf Ebene dieser Gliederung haben
wir das Geschäft der Wincor Nixdorf analysiert. Informationshalber seien die Geschäftsbereiche im
Folgenden daher kurz erläutert:
x Der Bereich Hardware umfasst die Konstruktion, die Fertigung und den Vertrieb von Produkten wie
beispielsweise Kassen- und Self-Check-out-Systeme, Geldautomaten oder Cash-Recyclern.
x Im Teilbereich Software vertreibt Wincor Nixdorf Software-Pakete, die zur Steuerung von Bank- und
Einzelhandels-Filialen eingesetzt werden können. Ziel ist es dabei, weniger in die Kern-IT Struktur der
Kunden einzugreifen, als vielmehr mit kundenindividuellen Softwarelösungen die Schnittstelle
zwischen der operativen Filiale und den Kern-IT-Prozessen des Kunden zu schließen.
x Das Geschäft mit Professional Services umfasst Beratungs-Dienstleistungen, die insbesondere bei der
Planung, der Implementierung und dem Betrieb der angebotenen IT-Dienstleistungen und Software-
Rollouts anfallen.
x Unter Product Related Services sind Dienstleistungen zu verstehen, die im Rahmen von Wartung und
Instandhaltung der ausgelieferten Hardware während des Produkt-Lebenszyklus anfallen.
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x Managed Services gehen über bloße Wartung und Instandhaltung hinaus. Hier betreut Wincor Nixdorf
Hardware und/oder IT-Prozesse, gewährleistet ihre Funktionsfähigkeit und steuert angrenzende
Prozesse (z.B. Cash-Management).
x Beim Thema Outsourcing übernimmt Wincor Nixdorf nicht nur einzelne Prozesse, sondern stattet
ganze Filialen mit eigener Hardware aus, betreibt dazugehörige Hard- und Software mit eigenen
Ressourcen (z.B. Rechenzentren) und steuert alle dazugehörigen Prozesse.
62. Das Thema bargeldloses Bezahlen ist eines der Wachstumsfelder. Die Geschäftseinheit AEVI ist dem
Segment Retail zugeordnet und befasst sich mit der Integration von Zahlungen über alle Kanäle und
Währungen zu einem einzigen Zugang und dient als Schnittstelle sowohl zwischen Banken und Händlern,
als auch zwischen Händlern und Konsumenten. Im Mittelpunkt steht dabei der B2B App-Store, der es
Händlern erlaubt, aus einer Vielzahl von Applikationen auf Android-Basis zu wählen, um ihre Geräte zu
personalisieren und auf die Bedürfnisse ihrer Kunden auszurichten. Das Multi-Channel POS Tablet
„Albert“ komplementiert das Angebot von AEVI und deckt von der Lagerverwaltung und der Steuerung
von Backoffice-Prozessen bis hin zu Zahlungsabwicklung via Kreditkarte oder Near Field Communication
(NFC) Lösungen für eine vielfältige Anzahl an Prozessen im Handel ab. Dabei läuft das Gerät auf
Android-Basis und wird von Banken bzw. deren Kunden in Gastronomie und Hotelgewerbe sowie
Einzelhandel zur besseren Kundenbindung eingesetzt.
63. Der Wincor-Nixdorf-Konzern hat Produktionsstätten in Deutschland und China. Forschung und
Entwicklung werden vor allem in Deutschland, Polen, Singapur und China betrieben.
64. Im Geschäftsjahr 2014/2015 erzielte der Wincor-Nixdorf-Konzern, auf Basis der

Rechnungslegungsgrundsätze nach IFRS, einen Gesamtumsatz von 2.427 mEUR, der rund 42 mEUR und
damit rund zwei Prozentpunkte unter dem Vorjahresniveau lag.
65. Davon entfielen rund 65% auf das Segment Banking und rund 35% auf das Segment Retail.
8PVDW]YHUWHLOXQJQDFK6HJPHQWHQ
35%
(845mEUR)

P(85
65%
(1.582mEUR)
Banking Retail
4XHOOH.RQ]HUQDEVFKOVVH3Z&$QDO\VH
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66. Bei einer Unterteilung nach Geschäftsarten sind rund 58% dem Geschäftsfeld Software/Services
zuzuordnen, während die anderen 42% im Bereich Hardware generiert wurden.
8PVDW]YHUWHLOXQJQDFK*HVFKlIWVDUWHQ
42%
(1.015mEUR)

P(85
58%
(1.412mEUR)
Hardware Software/Services
67. Rund 45% der Erlöse wurden in Europa (ohne Deutschland) erzielt, die übrigen Erlöse verteilten sich auf
Deutschland (23%), Asien/Pazifik/Afrika (20%) und Amerika (12%), wie die nachfolgende Grafik zeigt:
8PVDW]YHUWHLOXQJQDFK5HJLRQHQ
12%
23%
(295mEUR)
(555mEUR)
20%
(480mEUR)

P(85
45%
(1.097mEUR)
Deutschland Europa(ohneDeutschland) Asien/Pazifik/Afrika Amerika
68. Das um Restrukturierungseffekte bereinigte Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit vor Zinsen, Steuern und
Abschreibung von Geschäfts- oder Firmenwert („EBITA“) betrug im Geschäftsjahr 2014/15 102 mEUR.
69. Zum 30. September 2015 beschäftigte der Wincor-Nixdorf-Konzern 9.100 Mitarbeiter (im Vorjahr:
9.198).
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70. Seit der zweiten Geschäftsjahreshälfte 2014/15 setzt Wincor Nixdorf ein Programm zur Restrukturierung
und Neuaufstellung um („Programm Delta“). Ziel dessen ist die Beschleunigung des Wandels in Richtung
eines margenattraktiven Software- und IT-Service-Unternehmens mit innovativem, profitablem
Hardware-Geschäft. Das Programm besteht aus sieben Maßnahmen, welche wie folgt definiert sind:
1) Deutliche Beschleunigung des Wachstums im Geschäft mit Software und damit verbundenen
Dienstleistungen (Professional Services), z.B. durch Erhöhung der Kapazitäten im Software-
Vertrieb und dem Ausbau der Forschung und Entwicklung im Bereich Software.
2) Ausbau anspruchsvoller IT-Services zur Betriebsführung wie Managed Services und Outsourcing,
z.B. Erreichung operationaler Exzellenz im weltweiten Service Lieferprozess und
Wachstum/verbesserte Profitabilität einzelner Regionen, Gebiete („Areas“) und Projekte.
3) Grundlegende Neujustierung der Hardware-Strategie; z.B. Partnerstrategien.
4) Verselbstständigung der Unternehmenseinheit für bargeldloses Bezahlen.
5) Programm zur Preisoptimierung z.B. Verbesserung der Margen und der Disziplin im Pricing.
6) Straffung der Verwaltungskosten.
7) Organisatorische Unterstützung zur Umsetzung der Veränderung.
71. Im Rahmen von Programm Delta waren ursprünglich Restrukturierungsaufwendungen im Umfang von
rund 120 mEUR geplant, welche mit 80 mEUR im Geschäftsjahr 2014/15 anfielen und mit rund 40
mEUR für das Geschäftsjahr 2015/16 eingeplant waren. Nach aktuellen Vorhersagen wird für das
laufende Geschäftsjahr mit einem geringeren Aufwand von nur noch 20 mEUR gerechnet. Der positive
Effekt des Restrukturierungsprogramms soll ab dem Geschäftsjahr 2017/18 voll zum Tragen kommen
und einen Ergebnisbeitrag von rund 120 mEUR p.a. beisteuern (für eine Beschreibung aller Einmaleffekte
vgl. 4. II. 1.).
2. Markt und Wettbewerb

a.) Gesamtwirtschaftliche Entwicklung
72. Die Finanz- und Staatsschuldenkrise führte in den vergangenen Jahren zu volatilen und sinkenden
Wachstumsraten in vielen Wirtschaftsräumen, besonders in Europa. Der Internationale Währungsfonds
geht in seinem im April veröffentlichten Weltwirtschaftsausblick davon aus, dass sich in Deutschland
sowie Gesamteuropa die Entwicklung der Bruttoinlandsprodukte („BIP") bis 2020 auf einem Niveau um
1,3% (Deutschland) bzw. 1,8% (Europa) bewegen wird. Die Wachstumsraten in den USA werden nach
einem Anstieg auf 2,5% in 2017 langfristig rückläufig mit 2,0% erwartet. Die erwartete Entwicklung der
Wirtschaft in der Region Asien-Pazifik ist mit prognostizierten Wachstumsraten von ca. 5,3% im
Vergleich zu 2010 (8,5%) rückläufig, aber weiterhin auf einem hohen Niveau. Ein ähnlicher Verlauf wird
für die BIP-Wachstumsraten in China (2020: 6%) erwartet. Für Indien wird mit einer steigenden
Wachstumsrate des BIP auf 7,7% in 2020 gerechnet. Die Wachstumsmärkte Brasilien und Russland
waren in den letzten Jahren von stark schwankenden Wachstumsraten gekennzeichnet. Sowohl in
Brasilien (-3,8%) als auch in Russland (-1,8%) wird für 2016 mit einer rückläufigen Entwicklung
gerechnet. Von 2017 bis 2020 prognostiziert der Internationale Währungsfonds eine zunehmende
positive Entwicklung mit Wachstumsraten i.H.v. 2,0% in Brasilien bzw. 1,5% in Russland.
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73. Die Veränderungen des BIP (real) in den für Wincor Nixdorf relevanten Regionen sowie wichtigen
Wachstumsmärkten sind in der folgenden Übersicht im Zeitverlauf dargestellt:
VeränderungdesBruttoinlandsproduktsvon2013bis2020in%
WachstumBIP
Veränderung[in%] 2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
Deuts chl a nd 0,4% 1,6% 1,5% 1,5% 1,6% 1,4% 1,3% 1,3%
Europa 0,5% 1,2% 0,9% 1,2% 1,8% 1,8% 1,9% 1,8%
USA 1,5% 2,4% 2,4% 2,4% 2,5% 2,4% 2,1% 2,0%
As i enundPazi fi k 5,7% 5,4% 5,3% 5,2% 5,2% 5,2% 5,4% 5,4%
Bra s i l i en 3,0% 0,1% Ͳ3,8% Ͳ3,8% 0,0% 1,0% 2,0% 2,0%
Rus s l a nd 1,3% 0,7% Ͳ3,7% Ͳ1,8% 0,8% 1,0% 1,5% 1,5%
Indi en 6,6% 7,2% 7,3% 7,5% 7,5% 7,6% 7,7% 7,7%
Chi na 7,7% 7,3% 6,9% 6,5% 6,2% 6,0% 6,0% 6,0%
…
Welt 3,3% 3,4% 3,1% 3,2% 3,5% 3,6% 3,8% 3,8%
4XHOOH,:)3Z&$QDO\VH
b.) Marktentwicklung Banking und Retail
Überblick
74. Im Rahmen unserer Markt-und Wettbewerbsanalyse haben wir uns auf die für Wincor Nixdorf jeweils für
die Bereiche Banking und Retail wesentlichen Absatzmärkte sowie Wachstumsmärkte mit großem
Marktpotenzial fokussiert. Die Betrachtung erfolgt für die Märkte Deutschland, Europa ohne
Deutschland, Amerika sowie Asien-Pazifik und Naher Osten und Afrika. Somit wird versucht, sofern
möglich, unterschiedliche Entwicklungen entsprechend der Abgrenzung der Regionen durch Wincor
Nixdorf zu reflektieren.
75. Aussagen über die Entwicklung des Bereichs Hardware werden mit Hilfe von Daten über die Anzahl der
Neuinstallationen und die installierte Basis von Bankautomaten im Bankensegment bzw. von Electronic
Point-of-Sales („EPOS“) im Handel getroffen. Neuinstallationen beschreiben dabei diejenigen Einheiten,
die im zugehörigen Jahr installiert werden, und können damit als Indikator für den Hardwareverkauf
gesehen werden. Dabei kann es sich sowohl um Ersatzbeschaffungen für veraltete Einheiten als auch um
den Aufbau von Bankautomaten bzw. EPOS-Geräten an Standorten handeln, an denen die Hardware
bisher nicht zum Einsatz kam. Die installierte Basis gibt einen Eindruck über das derzeitige
Marktvolumen. Deren Veränderung kann Rückschlüsse zulassen, ob es sich um gesättigte oder wachsende
Märkte handelt. Des Weiteren kann mittels der installierten Basis abgeleitet werden, für welches Volumen
an Geräten Services, z.B. Wartungs- oder Upgrade-Leistungen, vorgenommen werden können.
76. Aussagen über den Bereich Software und Services werden im Wesentlichen aus den erwarteten IT-
Ausgaben der Bankenbranche und der Handelsunternehmen abgeleitet.
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Banking - Hardware
Globale Trends
77. Die Bankenbranche war besonders in Westeuropa und Nordamerika von der Finanz- und
Staatsschuldenkrise betroffen und hat sich bis heute nicht vollständig erholt. Darüber hinaus sind etwaige
Folgen aus dem geplanten Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union noch nicht abzusehen.
So ist, auch unter Berücksichtigung der bankenspezifischen Rahmenbedingungen, der Abbau von Kosten,
insbesondere Personalkosten, entscheidend für die Wettbewerbsfähigkeit und die Profitabilität der
Banken. Dies gilt insbesondere für den Konkurrenzkampf mit immer populärer werdenden sog. FinTech-
Unternehmen. Die Kostenoptimierungsprogramme der Banken führten in den letzten Jahren zum einen
zu einer Schließung vieler Bankfilialen mit entsprechendem Personalabbau, zum anderen wurde dies
teilweise durch eine höhere Anzahl an Bankautomaten mit umfangreicherer Funktionalität als der reinen
Geldausgabe kompensiert (High-End-Geräte).
78. Neben dem Kostensenkungsaspekt wird der technologische Fortschritt mit zunehmender Integration
drahtloser Kommunikationsgeräte, insbesondere Smartphones, als wesentlicher Treiber globalen
Wachstums im Bankensegment gesehen. Aber auch die Einführung höherer Sicherheitsstandards für
Geldautomaten, wie die Authentifizierung mit Hilfe biometrischer Kundendaten (beispielsweise durch
Finger-/Venen-Scanner oder Iriserkennung) erhöht das Sicherheitsempfinden der Kunden und kann
somit einen weiteren Wachstumstrend darstellen.
79. Darüber hinaus wird besonders für den asiatischen Wirtschaftsraum ein hohes Wachstum des Hardware-
Geschäfts im Bankensektor erwartet, welches aus dem Anstieg des Bevölkerungseinkommens in der
Region resultiert. Ferner ist die räumliche Ausdehnung, um auch der ländlichen Bevölkerung Zugang zu
Bargeldversorgung zu ermöglichen, ein Treiber des Wachstums. Es wird erwartet, dass die weltweiten
Ausgaben für Bankautomaten im Retail-Banking im Zeitraum von 2014 bis 2019 um ca. 2,4 Mrd. USD
auf 13,1 Mrd. USD ansteigen werden, wie der nachfolgenden Marktprognose zu entnehmen ist.
1 Vgl. dazu TechNavio: Global Automated Teller Machine Market (2015), S. 41 ff.
2 In diesen Ausgaben sind Investitionsaufwendungen sowie Kosten für Wartung, Netzwerksysteme und
zugehörige Bankautomatensoftware enthalten.
3 Ovum: Retail Banking Technology Spending Through 2019.
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,7$XVJDEHQIU$70VLP5HWDLO%DQNLQJLQ0UG86'

&$*5

(XURSDRKQH'HXWVFKODQG $PHULND $3$& 0($ 'HXWVFKODQG

4XHOOH5HWDLO%DQNLQJ7HFKQRORJ\6SHQGLQJ7KURXJK2YXP
80. Es wird damit gerechnet, dass die Anzahl der global im Einsatz befindlichen Bankautomaten von rund 3,0
Mio. Einheiten auf rund 4,1 Mio. Einheiten in 2020 wächst. Nachfolgend wird die regionenbezogene
Entwicklung des Hardware-Marktes im Bereich Banking auf Basis der Abgrenzung durch Wincor Nixdorf
dargestellt.
BankingHardware
NeuinstallationenATMs 2015 … 2020 CAGR Delta

inTEinheiten Plan Plan 15Ͳ20 15Ͳ20
Deuts chl a nd 6,4 5,3 Ͳ3,6% Ͳ1,1
Europa ohneDeuts chl a nd 67,5 75,5 2,2% 7,9
Ameri ka 98,7 92,8 Ͳ1,2% Ͳ5,9
APAC&MEA 297,5 384,6 5,3% 87,1
Weltweit 470,1 558,2 3,5% 88,0
InstallierteBasisATMs 2014 … 2020 CAGR Delta

inTEinheiten Ist Plan 14Ͳ20 14Ͳ20
Deuts chl a nd 58,6 58,9 0,1% 0,3
Ameri ka 785,5 819,8 0,7% 34,3
APAC&MEA 1.573,2 2.604,3 8,8% 1031,1
Weltweit 3.008,8 4.116,4 5,4% 1107,5
4XHOOH*OREDO$700DUNHWDQG)RUHFDVWVWR5%5
1 RBR: Global ATM Market and Forecasts to 2020 (2015).
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Deutschland
81. In Deutschland wird mit einem Anstieg der Ausgaben für Bankautomaten um 80 mUSD auf 720 mUSD
gerechnet (CAGR: 2,5%). Hingegen wird im Zeitraum von 2015 bis 2020 erwartet, dass die Anzahl der
Neuinstallationen von Bankautomaten in Deutschland um insgesamt etwa 1 T Einheiten auf rund 5 T in
2020 fällt. Dabei wird von einer weitestgehend stabilen Anzahl der aufgestellten Einheiten im Zeitraum
von 2014 bis 2020 i.H.v. ca. 59 T Einheiten ausgegangen. Der Markt befindet sich in einem sehr reifen
Stadium, in dem etwa 97% der Neuinstallationen Ersatzbeschaffungen und Optimierung der bestehenden
Einheiten darstellen. So wird davon ausgegangen, dass bis 2020 etwa 30% aller Bankautomaten, die in
Deutschland aufgestellt sind, Cash-Recycling-Funktionen aufweisen. Diese Entwicklung bestätigt den
Trend deutscher Banken, Filialen zu schließen und als Kompensation höherwertige Geräte mit mehr
Funktionen zu installieren (High-End-Geräte).
Europa ohne Deutschland
82. Die Nachfrage nach Bargeld in Europa bleibt ungebrochen hoch.3 So wird trotz des fortgeschrittenen
Reifestadiums des europäischen Bankenmarktes im Zeitraum von 2014 bis 2020 von einer zunehmenden
Anzahl der aufgestellten Einheiten i.H.v. ca. 42 T Einheiten auf rund 633 T Einheiten in 2020 für die
Region Europa ohne Deutschland ausgegangen. Dies entspricht für diesen Zeitraum einer
durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate i.H.v. 1,1%. Ferner steigt auch die Anzahl der
Neuinstallationen für den Zeitraum von 2015 bis 2020 um durchschnittlich 2,2% pro Jahr auf etwa 76 T
Einheiten in 2020.4 Ähnlich wie in Deutschland handelt es sich im restlichen Europa bei
Neuinstallationen eher um eine durch Kostendruck induzierte Optimierung des Geschäftsmodells mit
Hilfe von Cash-Recycling-Bankautomaten als um eine Expansion von Bankautomaten.
83. Die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der Neuinstallationen in Osteuropa im Zeitraum von 2015
bis 2020 liegt mit 2,5% über derjenigen in Westeuropa (1,3%). Dieses Wachstum resultiert auch aus
Nachholeffekten im Zuge der Krimkrise. So wurden in 2014 alleine in der Ukraine 5.600 Bankautomaten
abgebaut (Russland: 900). Besonders hohes Wachstum der Neuinstallationen in Osteuropa wird für 2016
(5,2%) erwartet. Für den Zeitraum von 2017 bis 2020 ist auch für die Region Europa ohne Deutschland
mit negativen Wachstumsraten der Neuinstallationen von Bankautomaten in Europa zu rechnen. Es wird
ein Wachstum des Marktes für Bankautomaten um 0,5 Mrd. USD auf 2,9 Mrd. USD im Zeitraum von
2014 bis 2019 erwartet (CAGR: 3,5%).5
1 Bei der Analyse der vorliegenden Marktstudien wird jeweils auf die vorhandenen Ist-Zahlen aufgesetzt
und die Betrachtung erfolgt bis zum Ende des jeweiligen Planungshorizonts. Daher können sich die im
Text genannten Perioden unterscheiden. Bei der Betrachtung der Entwicklung der Neuinstallationen in
den Regionen handelt es sich auch bei den Werten aus 2015 um Plan-Zahlen.
3 Discussion Paper Deutsche Bundesbank No 13/2014: Consumer cash usage: a cross-country comparison
with payment survey data (2014), S. 3.

4 RBR: Global ATM Market and Forecasts to 2020 (2015). Auch hier wird Deutschland bei der
Betrachtung nicht berücksichtigt.

5 Ovum: Retail Banking Technology Spending Through 2019 (2015).
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Amerika
84. Ein vergleichbarer Trend zu Deutschland lässt sich auch in Nordamerika erkennen. Sowohl in den USA
als auch in Kanada werden zunehmend alternative Zahlungsmöglichkeiten genutzt. In Verbindung mit
der Schließung vieler Filialen führt dies zu einem durchschnittlichen jährlichen Rückgang der
Neuinstallationen i.H.v -5,0% in den USA bzw. -6,5% in Kanada zwischen 2015 bis 2020. Die Reife beider
Märkte und die Tatsache, dass viele Bankautomaten in den USA im Zuge der neuen EMV-Standards1
ausgetauscht werden müssen, lässt darauf schließen, dass es sich bei Bestellungen von Bankautomaten
fast ausschließlich um Erhaltungsinvestitionen handelt. Der Bestand an Bankautomaten in Nordamerika
wird über den Betrachtungszeitraum relativ stabil erwartet mit etwas über einer halben Million Einheiten.
Die Ausgaben für Installation, Reparatur und Wartung von Bankautomaten steigen in Nordamerika im
Zeitraum von 2014 bis 2019 um ca. 0,8 Mrd. USD auf etwa 4,7 Mrd. USD (CAGR: 4,0%).
85. Für Lateinamerika wird ein durchschnittliches jährliches Wachstum der Neuinstallation von
Bankautomaten i.H.v. 5,7% im Zeitraum von 2015 bis 2020 prognostiziert. So betragen die Ausgaben für
Bankautomaten in 2019 etwa 0,5 Mrd. USD, ein Anstieg um etwa 0,1 Mrd. USD gegenüber 2014 (CAGR:
3,8%). Dieses Wachstum resultiert besonders durch den brasilianischen Bankenmarkt. So wird ein
Anstieg der Neuinstallationen in Brasilien um rund 9 T Einheiten auf ca. 21 T Einheiten in 2020 für
diesen Zeitraum erwartet. Dies entspricht einem Anstieg um knapp 80% bzw. durchschnittlich ca. 12%
pro Jahr. Dabei ist die Anzahl der aufgestellten Bankautomaten in Brasilien jedoch leicht rückläufig und
fällt um 7 T Einheiten auf 157 T Einheiten (2014: 164 T).2 Auch in Brasilien handelt es sich bei
Neuinstallationen fast ausschließlich um kosteninduzierte Ersatzinvestitionen (ca. 97%).3
86. Die erwartete durchschnittliche Wachstumsrate für den gesamten amerikanischen Markt beträgt -1,2%
(2015 bis 2020) für Neuinstallationen bzw. 0,7% (2014 bis 2020) für den Bestand an installierten
Einheiten. Es wird ein Wachstum der Umsätze für Installation, Reparaturen und Wartung um 0,9 Mrd.
USD auf 5,3 Mrd. USD im Zeitraum von 2014 bis 2019 erwartet. Dies entspricht einer durchschnittlichen
jährlichen Wachstumsrate i.H.v. 3,9%.4
Asien und Pazifik sowie Naher Osten und Afrika (APAC & MEA)
87. Mit prognostizierten konstanten Wachstumsraten des BIP bis 2020 um etwa 5,3% pro Jahr ist Asien-
Pazifik der am stärksten wachsende Wirtschaftsraum der Welt.5 Ferner steigt das verfügbare Einkommen
in der Bevölkerung immer weiter an. Die OECD geht davon aus, dass in 2030 Asien mit 3,2 Milliarden
Menschen 66% der „globalen Mittelklasse“ von 4,9 Milliarden Menschen ausmacht (2009: 28%).
Dementsprechend ist Asien auch für die Bankenbranche ein entscheidender Wachstumsmarkt. So waren
in 2014 etwa 47,0% aller Bankautomaten der Welt in Asien aufgestellt. Es wird erwartet, dass dieser
Anteil bis 2020 auf 57,0% steigt.
1 EMV-Standards beschreiben Sicherheitsstandards für den Zahlungsverkehr.

3 Die Quote i.H.v. 97% beschreibt den Anteil der neuinstallierten Einheiten, die vorher vorhandene Geräte
ersetzen, da diese (technisch) veraltet sind.

5 Auf Basis von Daten des Internationalen Währungsfonds, vgl. Tz. 72.
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88. Wichtiger Einflussfaktor dafür ist der zu erwartende Anstieg des Barabhebungsvolumens um insgesamt
44% über den Zeitraum von 2015 bis 2020.1 Großes Potenzial bietet auch die bisher niedrige Verbreitung
von Bankautomaten. Es wird ein Wachstum des Marktes für Bankautomaten in der Region Asien-Pazifik
und MEA um 1,0 Mrd. USD auf 4,2 Mrd. USD im Zeitraum von 2014 bis 2019 erwartet. Dies entspricht
einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von 5,4%. Die durchschnittliche jährliche
Wachstumsrate der Anzahl an aufgestellten Bankautomaten in der Region Asien-Pazifik sowie Naher
Osten und Afrika liegt für diesen Zeitraum bei 8,8%. Es wird erwartet, dass 2020 etwa 2,6 Millionen
Bankautomaten in der Region Asien-Pazifik sowie Naher Osten und Afrika aufgestellt sein werden. Dies
entspricht ca. 385 T Neuinstallationen in 2020.2 Auch in diesem Wirtschaftsraum werden zunehmend
Bankautomaten mit mehr Funktionalität wie Cash-Recycling installiert.
89. Für die Region Asien-Pazifik wird ein Wachstum der installierten Einheiten um 0,9 Millionen auf 2,3
Millionen Einheiten im Zeitraum von 2014 bis 2020 prognostiziert. Dies entspricht einer
durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate i.H.v. 8,8%. Die Anzahl an Neuinstallationen steigt im
Zeitraum von 2015 bis 2020 auf ca. 346 T Einheiten (CAGR: 5,1%). Mit etwa 50% der Neuinstallationen
wird China als bedeutendster Absatzmarkt in der Region Asien-Pazifik in 2015 gesehen.3 Regulatorische
Vorschriften der chinesischen Regierung beschränken die Geschäftstätigkeit westlicher Unternehmen
jedoch erheblich. Große Wachstumschancen werden auch für Indien erwartet. So wird davon
ausgegangen, dass Indien mit 225 T aufgestellten Bankautomaten in 2015 Japan als zweitgrößten Markt
bereits überholt hat. Dies resultiert vor allem aus einer immer größer werdenden Anzahl an Kunden sowie
einer höheren Marktdurchdringung von Bankautomaten, da diese in Einkaufszentren oder Tankstellen
aufgestellt werden. So sind sogenannte „White-Label“-Automaten, Automaten ohne Bank-Logo, Treiber
des Wachstums.4
90. Für die Region Naher Osten und Afrika wird ein hohes Wachstum der Neuinstallationen von
Bankautomaten i.H.v. durchschnittlich 6,8% pro Jahr im Zeitraum von 2014 bis 2020 prognostiziert.
Dabei stellen nur etwa 50% der Neuinstallationen Ersatzinvestitionen dar. Die zunehmenden
Bemühungen um die Versorgung der Bevölkerung mit Bargeld und die wachsende Nachfrage der
Bevölkerung nach Bargeld sind entscheidende Einflussfaktoren. Die Anzahl der aufgestellten
Bankautomaten wird in 2020 auf knapp 260 T prognostiziert, ein Anstieg um etwa 100 T im Vergleich zu
2014.5
91. Viele Bankenmärkte befinden sich in einem sehr reifen Zustand. Dies betrifft insbesondere die
nordamerikanischen sowie westeuropäischen Bankenmärkte. So ist nicht davon auszugehen, dass sich die
installierte Basis in den nächsten Jahren signifikant erhöhen wird. Bei Neuinstallationen handelt es sich
zumeist um Ersatzinvestitionen (bspw. USA 2016: 99%), die auf Grund technischer Limitierungen bzw.
neuer Sicherheitsstandards notwendig sind. Im Zuge der angestrebten Kostenoptimierungen in den reifen
Märkten sind vor allem Bankautomaten mit einer höheren Funktionsvielfalt gefragt (High-End-

4 “White-Label”-Automaten sind Eigentum von Nicht-Kreditinstituten. Kunden zahlen eine zusätzliche
Gebühr für vorgenommene Transaktionen.

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Produkte), um den Bankkunden weiterhin möglichst verschiedene Dienstleistungen anbieten zu können,

dabei aber den Aufwand so gering wie möglich zu halten. Im Gegensatz dazu wird in den
Wachstumsmärkten, die sich größtenteils in der Region Asien und Pazifik sowie Naher Osten und Afrika
befinden, ein großes Wachstum der Neuinstallationen erwartet. So stellen Ersatzinvestitionen einen
deutlich kleineren Teil der Neuinstallationen dar (bspw. China 2016: 33%).
Banking – Software & Services
Globale Trends
92. Es wird davon ausgegangen, dass der Markt für IT-Dienstleistungen im Retail-Banking im Zeitraum von
2014 bis 2019 jährlich durchschnittlich um 4,7% wachsen wird, wie der nachfolgenden Marktprognose zu
entnehmen ist.
,7$XVJDEHQLP5HWDLO%DQNLQJLQ0UG86'

&$*5
(XURSDRKQH'HXWVFKODQG $PHULND $3$& 0($ 'HXWVFKODQG
4XHOOH5HWDLO%DQNLQJ7HFKQRORJ\6SHQGLQJ7KURXJK2YXP
93. Es werden weltweit Gesamtausgaben i.H.v. 157,6 Mrd. USD im Retail-Banking für 2019 erwartet.1 Für den
gesamten Banken Sektor wird ein Anstieg der weltweiten IT-Ausgaben um 67,5 Mrd. EUR auf 374,4 Mrd.
EUR in 2019 prognostiziert (CAGR 14-19: 4,1%). Besonders für die Bereiche Software (CAGR 14-19: 7,2%)
sowie Consultingaktivitäten und Integrationsdienstleistungen (CAGR 14-19: 5,5%) werden große
Wachstumschancen gesehen.2 Somit lässt sich auch innerhalb der IT-Ausgaben eine Verschiebung von
Budgets hin zu den Bereichen Software und Services feststellen.
94. Im Retail-Banking wachsen die Ausgaben für Online-Banking bzw. Mobile-Banking am stärksten.3 Wie
bereits im Hardware Bereich angesprochen, führt der zunehmende Kostendruck dazu, dass Banken
Filialen schließen und den Kunden stattdessen zur stärkeren Nutzung des Online-Bankings anregen.
Durch das dauerhafte Online-Angebot reduzieren die Banken ihre Personalkosten und erhöhen
gleichzeitig Effektivität und Kundenzufriedenheit. Im Zeitraum von 2014 bis 2019 werden jährliche
1 In die Analyse über die IT-Ausgaben fließen auch Ausgaben für Hardware, wie beispielsweise
Bankautomaten oder Server mit ein.
2 PAC (2015).
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31
Wachstumsraten i.H.v. durchschnittlich 6,9% für Online-Banking bzw. 7,2% für Mobile-Banking
prognostiziert.1
95. Nachfolgend wird auf die regionenbezogene Entwicklung des Marktes für Software und Services im
Banking auf Basis der Abgrenzung durch Wincor Nixdorf eingegangen.
Deutschland
96. Die IT-Ausgaben im Retail-Banking in Deutschland betrugen etwa 7,0 Mrd. USD in 2014. In der
Vergangenheit waren besonders hohe Wachstumsraten der Ausgaben für Mobile-Banking und Online-
Banking zu beobachten. Auch in naher Zukunft wird für diese Bereiche mit durchschnittlich 5,2% bzw.
5,6% pro Jahr (2014 bis 2019) das stärkste Wachstum erwartet. Für den Zeitraum von 2014 bis 2019 wird
ein Anstieg der IT-Ausgaben im Retail-Banking in Deutschland um 1,2 Mrd. USD2 auf 8,1 Mrd. USD
erwartet. Dies entspricht einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate i.H.v. 3,2%. Damit liegt
Deutschland unter dem globalen Durchschnitt.3 Dies hängt damit zusammen, dass die Anzahl der
aufgestellten Bankautomaten in Deutschland im Zeitraum von 2014 bis 2020 voraussichtlich nahezu
konstant bleibt und somit kein hohes Wachstum in einem ausreichend mit hochwertigen Services
versorgtem Land zu erwarten ist.4
97. Mit einem Marktanteil von 32,8% ist Europa nach Amerika (41,8%) der zweitgrößte Markt (2014). Großes
Wachstumspotenzial wird besonders im Software-Bereich gesehen. Bei der Betrachtung von Europa ohne
Deutschland wird erwartet, dass die IT-Ausgaben in 2019 41,2 Mrd. USD betragen, ein Anstieg um 7,0
Mrd. USD im Vergleich zu 2014 (CAGR 14-19: 3,8%). Besonders die Vermarktungschancen digitaler
Geschäftsmodelle und erhöhte Kundenbindung sind wichtige Einflussfaktoren.
Amerika
98. Während für den amerikanischen Bankenmarkt für den Zeitraum 2014 bis 2020 mit einer
prognostizierten Wachstumsrate von 0,7% für installierte Einheiten im Hardware Bereich kein großes
Wachstumspotenzial erwartet wird, wird davon ausgegangen, dass die Entwicklung der IT-Ausgaben im
Zeitraum von 2014 bis 2019 über dem globalen Trend liegen wird. So wird eine durchschnittliche
jährliche Wachstumsrate im Zeitraum von 2014 bis 2019 i.H.v. 4,8% erwartet. Für den Zeitraum von 2014
bis 2019 wird ein Anstieg der IT-Ausgaben im Retail-Banking in Amerika um 13,7 Mrd. USD auf 66,1
Mrd. USD erwartet.
99. Dabei ist der US-amerikanische Markt mit einem Volumen von 43,8 Mrd. USD (2014) Haupttreiber des
Wachstums. Es wird ein Anstieg der IT-Ausgaben der US-amerikanischen Retail-Banken auf 55,6 Mrd.
USD in 2019 erwartet. Dies entspricht einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate i.H.v. 4,9% im
Zeitraum von 2014 bis 2019. Wichtige Faktoren sind dabei die Erfüllung neuer Sicherheitsstandards
sowie Bemühungen um digitale und mobile Vermarktungsoptionen. Ferner wird auch für Lateinamerika,

2 Differenz zur Grafik ergibt sich auf Grund von Rundung.
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insbesondere Brasilien, ein Anstieg der IT-Ausgaben im Retail-Banking erwartet. So wird von einem
Anstieg der Ausgaben um 0,9 Mrd. USD auf 5,0 Mrd. USD in 2019 in Lateinamerika ausgegangen. Für
Brasilien wird ein Anstieg um 0,3 Mrd. USD auf 2,1 Mrd. prognostiziert.
Asien und Pazifik sowie Naher Osten und Afrika (APAC & MEA)
100.Auch im Bereich Software und Services liegt die Wachstumsprognose in der Region Asien-Pazifik und
Naher Osten und Afrika über dem globalen Trend, jedoch geringer als im Bereich Hardware (CAGR 14-20
der installierten Einheiten: 8,8%). Marktstudien prognostizieren, dass die IT-Ausgaben bis 2019 um 10,4
Mrd. USD auf 42,2 Mrd. USD steigen werden, ein Anstieg um 32,5% gegenüber 2014 (CAGR: 5,8%).1
Treiber des Wachstums ist besonders der zunehmende Ausbau des Bankengeschäftes durch stark
steigende Kundennachfrage. Innerhalb der Region unterscheiden sich die prognostizierten
Wachstumsraten für die IT-Ausgaben im Privatkundengeschäft teilweise signifikant.
101. Für China und Indien werden Wachstumsraten i.H.v. 7,7% bzw. 7,4% angenommen, die deutlich über
dem globalen Trend (4,7%) liegen. Dabei ist China mit IT-Ausgaben in 2014 i.H.v. 7.6 Mrd. USD noch vor
Japan (7,5 Mrd. USD) größter Markt in der Region Asien-Pazifik. Analog zum globalen Trend weist auch
die Region Asien-Pazifik in den Bereichen Online-Banking (7.8%) und Mobile-Banking (7,8%) die
höchsten Wachstumsraten auf. Es wird damit gerechnet, dass die Anzahl der aufgestellten Einheiten im
Zeitraum von 2014 bis 2020 um 930 T Einheiten bzw. 66,0% auf 2.350 T Einheiten ansteigt. Aus dieser
Tatsache lässt sich folgern, dass diese Region im Vergleich zu Europa bzw. Nordamerika ein höheres
Potenzial für Service-Dienstleistungen bietet.
102.Der Wirtschaftsraum Naher Osten und Afrika weist für den Zeitraum 2014 bis 2019 mit einer
durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate i.H.v. 5,9% noch vor Asien-Pazifik das höchste relative
Wachstumspotenzial für IT-Ausgaben im Privatkundengeschäft im Bankensektor auf. So wird mit einer
Zunahme der Ausgaben um 1,9 Mrd. USD auf 7,8 Mrd. USD im Zeitraum von 2014 bis 2019 gerechnet.2
Das Wirtschaftswachstum der Region Naher Osten ist dabei jedoch den enormen Schwankungen des
Erdölpreises ausgesetzt.
103.Wie die meisten Branchen versuchen auch Retail-Banken ihre Produkte und Dienstleistungen über alle
Vertriebskanäle anzubieten. Dieses sogenannte Omni-Channeling der Banken sowie die voranschreitende
Digitalisierung regen die Nutzung von Mobile-Banking und Online-Banking stark an, sodass besonders in
diesen Bereichen hohe Wachstumsraten zu erwarten sind. Die Kundenbindung gewinnt auf Grund des
starken Konkurrenzkampfes der Retail-Banken untereinander, aber auch mit FinTech-Unternehmen,
zunehmend an Bedeutung. Damit werden Themen wie die Analyse von Kundendaten, um eine
personalisierte Beratung auch über Anwendungsoberflächen gewährleisten zu können, und
Datensicherheit immer wichtiger. Diese Ausrichtung der Banken lässt sich auch in der Fokussierung ihrer
IT-Ausgaben erkennen.

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Retail - Hardware
Globale Trends
104. Das Internet der Dinge („IoT“)1 nimmt eine zunehmende Rolle im Alltag ein und findet auch immer mehr
Bedeutung in der Wirtschaft. Es wird erwartet, dass die Machine-to-Machine („M2M“) Verknüpfungen
sich in den nächsten vier Jahren um 85% steigern und damit nahezu verdoppeln.2 Mit dieser Entwicklung
gehen Marktpotenziale für mobile Point-of-Sales („mPOS“) und andere mobile Zahlungssysteme einher.3
Für den Umsatz mit mPOS-Geräten wird im Zeitraum von 2014 bis 2019 eine durchschnittliche jährliche
Wachstumsrate i.H.v. 9,6% auf ein Volumen i.H.v. 680 mUSD in 2019 prognostiziert. Dabei ist jedoch ein
zunehmender Verfall des Verkaufspreises pro Einheit zu erkennen.
105. Demgegenüber wird für den globalen Electronic Point-of-Sale („EPOS“) Markt die Wachstumsrate des
Bestands installierter Einheiten deutlich geringer eingeschätzt, wie der nachfolgenden Marktprognose zu
entnehmen ist.
RetailHardware
NeuinstallationenEPOS 2014 … 2020 CAGR Delta

Deuts chl a nd 68,7 59,3 Ͳ2,4% Ͳ9,4
Ameri ka 678,3 597,9 Ͳ2,1% Ͳ80,4
APAC&MEA 635,9 842,7 4,8% 206,8
Weltweit 1.804,8 1.989,9 1,6% 185,1
InstallierteBasisEPOS 2014 … 2020 CAGR Delta

Deuts chl a nd 560,4 560,2 0,0% Ͳ0,2
Europa ohneDeuts chl a nd 3.114,1 3.451,4 1,7% 337,3
Ameri ka 4.929,7 5.100,9 0,6% 171,2
APAC&MEA 3.682,9 5.236,4 6,0% 1553,5
Weltweit 12.287,1 14.348,8 2,6% 2061,7
4XHOOH*OREDO(326DQG6HOI&KHFNRXW5%5
106. So beträgt deren erwartete Wachstumsrate zwischen 2014 und 2020 jährlich nur 2,6%. Dies resultiert im
Wesentlichen aus der rückläufigen Entwicklung des nordamerikanischen bzw. westeuropäischen Marktes
für EPOS-Geräte im Handel.
1 D.h. der Computer als Gegenstand menschlicher Aufmerksamkeit wird durch „intelligente“ Geräte
abgelöst, die menschliche Tätigkeiten unmerklich unterstützen. Die Kommunikation zwischen zwei
Endgeräten wird als Machine-to-Machine Informationsaustausch bezeichnet.
2 Ovum: 2016 Trends to Watch - Consumer Mobile Payments Services (2016), S. 8 ff.
3 Mobile Point-of-Sale Geräte sind Smartphones, Tablets oder andere kabellose Geräte, die vielfältige
Funktionalitäten im Handel von Backoffice-Prozessen bis zur Zahlungsabwicklung abdecken. Somit

stellen mPOS-Geräte in gewissem Maße Substitutionsgüter zu EPOS-Geräten dar.
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107. Grundsätzlich werden drei große Kundengruppen für EPOS-Geräte unterschieden: allgemeine
Handelswaren mit einem Marktanteil von 31%, Food und non-Food (25%) sowie das Gastgewerbe (23%).
Die restlichen 21% werden als Sonstige berücksichtigt. Das Gastgewerbe (3,3%) weist dabei vor Food und
non-Food (2,8%) die größte durchschnittliche Wachstumsrate der installierten Basis im Zeitraum von
2014 bis 2019 auf. Die Wachstumsrate der Kundengruppe allgemeine Handelswaren liegt mit 1,8% unter
dem Durchschnitt von 2,6%.1
108. Hohes Wachstum wird derzeit im Einsatz von Self-Checkout-Systemen („SCO“) im Handel gesehen, bei
denen der Checkout-Prozess ganz oder teilweise dem Kunden überlassen wird. Gründe für den
vermehrten Einsatz von Self-Checkout-Systemen sind vor allem geringere Personalkosten, Vermeiden
von Warteschlangenbildung sowie Zeitersparnis für die Konsumenten. Es wird prognostiziert, dass sich
der globale SCO-Markt im Zeitraum von 2014 bis 2019 auf 2,2 Mrd. USD mehr als verdoppelt.2
:HOWZHLWH$XVJDEHQIU6HOI&KHFNRXW6\VWHPHLQ0UG86'

,VW 3ODQ 3ODQ 3ODQ 3ODQ 3ODQ
4XHOOH*OREDO6HOI&KHFNRXW7HUPLQDOV0DUNHW7HFK1DYLR
109. Nachfolgend wird die erwartete regionenbezogene Entwicklung des EPOS-Marktes im Handel auf Basis
der Abgrenzung der Regionen durch Wincor Nixdorf dargestellt.
Deutschland
110. Die Erholung der Deutschen Wirtschaft nach der Finanz- und Staatsschuldenkrise setzte sich im Jahr
2014 mit einem Wachstum des BIP (+1,6%) weiter fort. In diesem Umfeld wurden innerhalb des Jahres
2014 etwa 69 T EPOS-Einheiten installiert, ein Wachstum i.H.v. 11,3% im Vergleich zum Vorjahr. Mittel-
bis langfristig wird jedoch davon ausgegangen, dass sich der Markt in einem reifen Zustand befindet. So
wird nach mittelfristig leichtem Anstieg mit keiner weiteren signifikanten Veränderung der installierten
Basis von 560 T Einheiten bis 2020 gerechnet. Dagegen wird mit einem jährlichen Rückgang von -2,4%
der Neuinstallationen gerechnet. Damit lässt sich vermuten, dass es sich bei den neuen Geräten in erster
Linie um Ersatzinvestitionen handelt. Viele Einzelhändler haben sich auf Grund der verbesserten
wirtschaftlichen Situation dazu entschieden, ihre Technologie zu erneuern.
1 RBR: Global EPOS and Self-Checkout (2015).

2 TechNavio: Global Self-Checkout Terminals Market 2015-2019 (2015), S. 6.
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111. In 2014 waren 29,9% der weltweiten EPOS-Einheiten in Europa aufgestellt. Damit stellt die Region nach
Amerika den zweitgrößten Markt für EPOS-Einheiten dar. Für den Zeitraum 2014 bis 2020 wird damit
gerechnet, dass die Anzahl der Neuinstallationen in Europa ohne Deutschland jährlich um 2,5% auf etwa
490 T Einheiten in 2020 steigt. Die Anzahl der installierten Einheiten in der Region Europa ohne
Deutschland steigt über den gleichen Zeitraum auf 3,4 m (CAGR 14-20: 1.7%).
112. Die erwartete Entwicklung unterscheidet sich dabei signifikant innerhalb Europas. So wird für
Westeuropa besonders für 2016 (9,3%) und 2017 (5,8%) ein hohes Wachstum der Neuinstallationen
prognostiziert. Anschließend wird mit einem Rückgang bis 2020 in etwa auf das Niveau von 2015
gerechnet (CAGR 14-20: 0,6%). Auch die Anzahl der installierten Einheiten wächst um rund 111 T
Einheiten auf ca. 3.160 T Einheiten nur moderat. Demgegenüber wird in Mittel- und Osteuropa mit
einem hohen Wachstumspotenzial gerechnet. Die durch die Krimkrise ausgelöste Konjunkturschwäche
sorgte in 2015 für sinkende Neuinstallationen in Mittel- und Osteuropa, insbesondere durch die
Sanktionierung Russlands durch die EU. Langfristig erwarten Marktexperten, dass sich der Markt in
Mittel- und Osteuropa, insbesondere in Russland, wieder erholt. So wird eine durchschnittliche jährliche
Wachstumsrate i.H.v. 5,7% für Neuinstallationen bzw. 5,3% für den Bestand an installierten EPOS-
Einheiten erwartet.
Amerika
113. Mit einem Anteil von 51,2% (2014) und einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate bis 2019 i.H.v
10,4% ist Amerika der wichtigste Absatzmarkt im mPOS-Markt.1 Ferner wird davon ausgegangen, dass die
Nutzung mobiler Zahlungssysteme wie beispielsweise Paypal, Apple Pay oder Bitcoins in naher Zukunft
deutlich zunehmen wird.2 Als Konsequenz aus der prognostizierten Entwicklung des mPOS-Marktes und
mobiler Zahlungsmöglichkeiten ist die Entwicklung des Electronic Point-of-Sale Marktes in Amerika
rückläufig. So wird erwartet, dass die Neuinstallation von EPOS-Systemen in Amerika im Zeitraum von
2015 bis 2020 um etwa 80 T Einheiten auf knapp 600 T Einheiten in 2020 fällt. Diese Marktentwicklung
wird vor allem von den USA bzw. Kanada beeinflusst. So wird erwartet, dass Neuinstallationen in den
USA bzw. Kanada stark rückläufig sind (CAGR 14-20: -4,2% bzw. -6,9%). Für den nordamerikanischen
Markt wird mit einer durchschnittlichen Wachstumsrate i.H.v. -0,6% eine rückläufige Anzahl der
installierten Basis erwartet. Demgegenüber stehen hohe Wachstumsprognosen für Lateinamerika (CAGR
14-20: 6,4%), sodass für den gesamten amerikanischen Markt ein moderates Wachstum der installierten
Basis um 0,2 Millionen Einheiten auf 5,1 m Einheiten erwartet wird (CAGR 14-20: 0,6%).
114. Die Anzahl der Neuinstallationen von Self-Checkout-Systemen in den USA nahm in 2014 im Vergleich
zum Vorjahr um 50% auf etwa 8 T Einheiten ab. Hauptursache für den Rückgang war das Ende des
Rolloutprozesses von Wal-Mart in 2013. Es wird aber davon ausgegangen, dass der Markt bis 2018 wieder
1 TechNavio: Global Mobile POS Systems Market 2015-2019 (2015), S. 30 ff.

2 Accenture: 2015 North America Consumer Digital Payments Survey (2015), S. 5 ff., vgl. dazu auch AT
Kearney: The 2015 Retail Banking Radar - Time to Reinvent Your Banking Model (2015), S. 14.
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zulegt und auf das Niveau von 2013 zurückkehrt.1 Dabei handelt es sich bei Amerika um den am meisten
entwickelten Markt in Bezug auf Self-Checkout-Systeme.
Asien- Pazifik und Naher Osten und Afrika (APAC & MEA)
115. Ansteigendes Bevölkerungseinkommen und das daraus resultierende Wachstum einer kaufkraftstarken
Mittelschicht bieten auch enorme Wachstumschancen für den Handel. Für die größten asiatischen
Märkte wird ein erheblicher Anstieg der Konsumausgaben erwartet.2 Höhere Konsumausgaben
implizieren auch eine positive Erwartung für den Hardware Point-of-Sale Bereich. Während der Markt
für globale EPOS-Neuinstallationen im Zeitraum von 2014 bis 2020 jährlich durchschnittlich um 1,6%
wächst, beträgt das erwartete Wachstum in der Region Asien- Pazifik und Naher Osten und Afrika für
denselben Zeitraum 4,8%. Es ist zu erwarten, dass die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der
Self-Checkout-Systeme im zweistelligen Bereich liegt.
116. Für die Region Asien-Pazifik wird ein Wachstum der installierten EPOS-Geräte im Handel um 1,4
Millionen auf 4,7 Millionen Einheiten erwartet (CAGR 14-20: 5,8%). Die Anzahl der Neuinstallationen
steigt im selben Zeitraum voraussichtlich um durchschnittlich 4,1% p.a. auf 745 T Einheiten. Ähnlich zu
den bereits betrachteten Märkten im Segment Retail ist auch in Asien-Pazifik ein enormes Wachstum an
mobilen Point-of-Sale Endgeräten (mPOS) sowie anderen mobilen Zahlungsalternativen zu erkennen. Es
wird erwartet, dass der Markt für mPOS-Geräte im Zeitraum von 2014 bis 2019 von 50 mUSD auf 90
mUSD wächst.3 Dies entspricht einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum i.H.v. 12,5%. Damit ist
Asien-Pazifik in diesem Bereich der am stärksten wachsende Markt.
117. China, mit Abstand größter asiatischer Markt für EPOS-Geräte, ist Haupttreiber des Wachstums der
Region Asien-Pazifik. So wurden in 2014 50,6% aller EPOS-Neuinstallationen der Region in China
getätigt. Die zunehmende Verlagerung der Konsumausgaben von Ausgaben für Grundbedürfnisse wie
Ernährung und Wohnen zu mehr frei verfügbaren Gütern bietet enorme Wachstumschancen für den
Handel. So wird ein Anstieg der installierten EPOS-Geräte auf ca. 2,4 Millionen Einheiten in 2020
erwartet. Dies entspricht einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate i.H.v. 9,7% im Zeitraum von
2014 bis 2020.
118. In 2014 ließ sich in der Region Naher Osten und Afrika nur ein moderater Anstieg der Neuinstallationen
von EPOS-Systemen i.H.v. 1,4% erkennen. Dabei ist die Entwicklung innerhalb der Region sehr
unterschiedlich. So wuchs beispielsweise der Markt in Israel (21,7%) und Marokko (16,7%) stark an, in
Saudi Arabien hingegen war die Entwicklung mit -15,2% rückläufig. Im Betrachtungszeitraum wird von
einem starken Wachstum der Region mit einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate i.H.v. 11,1%
für die Neuinstallationen bzw. 8,3% für die installierten Einheiten im Zeitraum von 2014 bis 2020
gerechnet. Für 2020 werden ca. 530 T aufgestellte Einheiten in der Region Naher Osten und Afrika
erwartet.4

2 Analyse des Weltwirtschaftsforums.
3 TechNavio Global Mobile POS Systems Market 2015-2019 (2015).
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119. Ähnlich zu dem bereits betrachteten Hardware Markt im Segment Banking wird erwartet, dass der Markt
für EPOS-Systeme im Handel in wirtschaftlich weit entwickelten Regionen kaum Wachstumschancen
bietet. Langfristig wird davon ausgegangen, dass die installierte Basis in vielen Regionen nur moderat
ansteigt und die Neuinstallationen rückläufig sind. Dies hängt mit der Reife der Märkte sowie der
zunehmenden Nutzung von mobilen Zahlungsmöglichkeiten und mPOS-Systemen zusammen. mPOS-
Systeme hingegen bieten auch in reifen Märkten enorme Wachstumschancen, da diese eine vielfältige
Funktionalität aufweisen und die Händler vom Lagermanagement bis zur Abwicklung von
Zahlungsvorgängen unterstützen. In Wachstumsmärkten besteht der Retail Markt aus zumeist kleinen
Familienunternehmen und unabhängigen Einzelhandelsläden. Große Einzelhandelsketten sind noch
nicht weit verbreitet. Ansteigendes Bevölkerungseinkommen in der Region bietet großes Wachstum für
den Handel, sodass zunehmend westliche Einzelhandelsketten versuchen, sich dort zu etablieren. Damit
gehen auch große Wachstumschancen für EPOS-Systeme in diesen Regionen einher.
Retail – Software & Services
Globale Trends
120.In dem hart umkämpften Marktumfeld um Kunden und Kundenbindung investieren Händler zunehmend
in Informationstechnologien. Dabei verändert sich der Markt zunehmend von dem reinen Verkauf von
Waren und dem Management von Verkaufsflächen hin zu innovativen und technologisch fortschrittlichen
Vertriebskanälen. Dies resultiert aus Faktoren wie Bequemlichkeit des Online-Shoppings, hoher
Sortimentsauswahl sowie einer Vielzahl neuer Bezahlmöglichkeiten. Höhere Aufwendungen für die
Sammlung und Analyse von Kundendaten, Marketing-Automatisierung zur optimalen Budgetverwendung
sowie die wachsende Nachfrage mobiler Applikationen sind Haupttreiber des Wachstums.1
121. So rücken bei der Produktplatzierung lokale Kundennachfrage, Geschäftseigenschaften und

Produktpräferenzen in den Vordergrund. Im Zuge dieser Entwicklung gewinnt auch SMAC, die
Betrachtung der Trends Social Networking, Mobile Computing, Analytics und Cloud Computing, immer
mehr an Bedeutung. Es wird erwartet, dass 2018 etwa 2,6 Milliarden Menschen Smartphone-Nutzer sind.
Ferner steigt auch die Anzahl an Smartphone-Nutzern, die Käufe mit diesem tätigen, immer weiter an.
Nutzten 2014 weltweit etwa 12% ihr Smartphone für solche Tätigkeiten, waren es in 2015 bereits 20%.2
1 Vgl. dazu TechNavio: Global Retail IT Spending Market (2016), S. 12 ff.

2 PwC: Global Total Retail 2016 (2016), S. 7.
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PwC
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122.Dies hat signifikanten Einfluss auf die Entwicklung der IT-Ausgaben im Handel, wie die nachfolgende
Marktprognose zeigt.
,7$XVJDEHQLP+DQGHOQDFK%HUHLFKHQLQ0UG86'

&$*5
+DUGZDUH 6RIWZDUH 6HUYLFHV

4XHOOH*OREDO5HWDLO,76SHQGLQJ0DUNHW7HFK1DYLR
123.Es wird davon ausgegangen, dass im Zeitraum von 2015 bis 2020 die weltweiten IT-Ausgaben im Handel
um 19,1 Mrd. USD auf 111 Mrd. USD ansteigen werden (CAGR 15-20: 3,8%). Dabei können die Bereiche
Hardware (Anteil 2015: 31,9%), Software (30,6%) und Services (37,5%) unterschieden werden. Mit einer
durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate i.H.v. 5,5% bis 2020 weist der Bereich Software das höchste
Wachstumspotenzial auf. So wird für 2020 ein Betrag i.H.v. 36,8 Mrd. USD erwartet. Damit liegen die
Ausgaben für Software in 2020 über denjenigen für Hardware (32,9 Mrd. USD). Die durchschnittliche
jährliche Wachstumsrate von Services beträgt im selben Zeitraum etwa 3,7%, für Hardware 2,3%.1 Somit
lässt sich, wie in der Bankenbranche, eine Verschiebung der IT-Budgets zu den Themen Software und
Services beobachten.
1 TechNavio: Global Retail IT Spending Market (2016). Der Bereich Hardware umfasst Ausgaben des
Handels für PCs, Server, Speicher und Netzwerktechnik. Software beschreibt Anwendungssoftware und
Infrastruktursoftware. Im Bereich Services werden Supportleistungen, rechnerunterstütztes
Konstruieren, Systemintegration sowie Prüfleistungen zusammengefasst.
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124. Nachfolgend wird die Entwicklung der IT-Ausgaben im Handel in den Regionen Europa und Naher Osten
und Afrika, Amerika sowie Asien-Pazifik dargestellt.
,7$XVJDEHQLP+DQGHOQDFK5HJLRQHQLQ0UG86'

&$*5

$PHULND (0($ $3$&
Europa und Naher Osten und Afrika (EMEA)
125. Das erwartete Wachstum der IT-Ausgaben im Handel im Wirtschaftsraum EMEA liegt mit einer
durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate i.H.v. 2,9% im Zeitraum von 2015 bis 2020 unterhalb des
globalen Trends. In 2020 wird mit IT-Ausgaben im Handel mit 37,4 Mrd. USD in EMEA gerechnet. Für
E-Commerce zeichnen sich auf Grund des Wachstums des Online-Absatzes in Deutschland, Frankreich,
Schweden, Großbritannien und den Niederlanden hohe Wachstumsraten ab. Jedoch führen
Sicherheitsbedenken vieler Händler über den Einsatz von Cloud-Infrastrukturen zu einem gehemmten
kurzfristigen Wachstum. Langfristig wird für diesen Wirtschaftsraum jedoch großes Wachstumspotenzial
auf Grund der wachsenden Popularität von mobilem Handel gesehen.1
Amerika
126. Mit einem Betrag von 39,7 Mrd. USD bzw. 43,2% Marktanteil ist Amerika der größte Markt für IT-
Ausgaben. Dabei sind besonders Investitionen in Zahlungssysteme, Datensicherheit und die Verbreitung
von Mobiltelefonen Haupttreiber des starken Wachstums. Mit einem Wachstum i.H.v. 5,5 Mrd. USD auf
39,7 Mrd. USD in 2015 wuchs dieser Wirtschaftsraum zuletzt weltweit am stärksten. Im Zeitraum von
2015 bis 2020 wird ein weiteres durchschnittliches Wachstum von 4,2% auf 48,8 Mrd. USD erwartet.
Dies resultiert sowohl aus der Tatsache, dass viele Händler auf Grund der Einführung neuer EMV-
Standards2 Investitionen tätigen, als auch aus dem Wandel des Kaufverhaltens der Kunden. So rücken
mobile Kaufvorgänge, soziale Netzwerke und zunehmende Möglichkeiten des Preisvergleichs weiter in
den Vordergrund und beeinflussen die Investitionen der Händler.3
1 TechNavio: Global Retail IT Spending Market (2016), S.26.

2 EMV-Standards beschreiben Sicherheitsstandards für den Zahlungsverkehr.
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Asien-Pazifik (APAC)
127. Das Volumen der IT-Ausgaben im Handel in der Region Asien-Pazifik wurde in 2015 auf 19,9 Mrd. USD
beziffert, das entspricht etwa 21,6% des Weltmarktes. Bis 2020 wird ein durchschnittliches Wachstum
i.H.v. 4,6% prognostiziert und damit das höchste relative Wachstumspotenzial erwartet. Die freie
Verfügbarkeit eines größeren Teils des Einkommens in vielen Ländern der Region auf Grund
zunehmenden Bevölkerungseinkommens führt zu mehr Ausgaben u.a. in den Bereichen Bekleidung,
Essen und Trinken sowie Gebrauchsgüter. Das daraus folgende Wachstum von Onlinehändlern führt zu
einem hohen Investitionsvolumen in IT-Infrastruktur und zugehörigen Servicedienstleistungen.1
128. Das Konsumverhalten der chinesischen Bevölkerung entwickelt sich zunehmend zu einem Indikator für
globale Trends.2 Der Anteil der Smartphone-Nutzer an der Gesamtbevölkerung sowie die Nutzung des
Smartphones zum Kauf von Gegenständen stiegen stark an. Nutzten 2014 weltweit etwa 18% ihr
Smartphone für solche Tätigkeiten, waren es in 2015 bereits 43%. Dies liegt weit über dem globalen Trend
mit 12% in 2014 bzw. 20% in 2015.3 Die Umsätze im chinesischen Handel stiegen von 2014 bis 2015 um
ca. 10%. Dementsprechend wuchsen auch die Ausgaben für IT in den vergangenen Jahren in hohem
Maße. So betrugen die IT-Ausgaben im Handel in China in 2014 etwa 2,1 Mrd. USD, ein Anstieg um 9,3%
im Vergleich zum Vorjahr. Dabei ist zu erkennen, dass gegenüber dem globalen Trend (31,9%) ein weitaus
größerer Anteil (61,3%) der IT-Ausgaben für Hardware getätigt wird. Dementsprechend war der Anteil für
Software bzw. Services mit 17,8% bzw. 16,9% deutlich geringer.
129. Das größte Potenzial im IT-Bereich offenbart jedoch Indien. In 2014 wurden Umsätze im Handel i.H.v.
500 Mrd. USD erzielt. Dabei trugen organisierte Großmärkte, Supermärkte und Einzelhandelsketten
jedoch zu weniger als 10% bei. Der Rest des Marktes ist unorganisiert und besteht aus kleinen
Familienunternehmen und unabhängigen Einzelhändlern. Vor allem kleine und mittlere Unternehmen
bieten somit großes Absatzpotenzial für Softwarelösungen zur Steuerung der Warenwirtschaft, Business-
Intelligence-Software und Sicherheitslösungen.4

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130. Die nachfolgende Marktprognose zeigt die Entwicklung der IT-Ausgaben im Handel aufgeschlüsselt nach
den Bereichen Hardware, Software und Services.
,7$XVJDEHQLP+DQGHOQDFK%HUHLFKHQLQ3UR]HQWXQG0UG86'

6HUYLFHVLQ0UG86'
6RIWZDUHLQ0UG86'
+DUGZDUHLQ0UG86'
7RWDOLQ0UG86'
131. Es wird davon ausgegangen, dass der Anteil der IT-Ausgaben für Hardware von 31,9% in 2015 auf 29,6%
in 2020 sinken wird. Der Anteil der Ausgaben für Software nimmt dabei um 2,6 Prozentpunkte auf 33,2%
zu. Besonders die Sammlung und Aufbereitung von (Kunden-)Daten und die Nutzung aller vorhandenen
Verkaufskanäle (Omni-Channel) rücken zunehmend in den Vordergrund. Dabei ist vor allem die
Entwicklung von mobilen Applikationen, über die Produkte vertrieben und Informationen über das
Nutzerverhalten gesammelt werden können, von Bedeutung.
c.) Wettbewerbssituation
132. Der globale Markt für Produkte und Dienstleistungen von Wincor Nixdorf ist hart umkämpft in Bezug auf
die Preisgestaltung, Qualität, Entwicklungs- und Einführungszeit, sowie den Kundenservice. Viele
Kunden verfolgen eine Dual-Vendor-Strategie, nach der sie nicht in die Abhängigkeit von einem
Lieferanten kommen möchten.
133. Grundsätzlich lässt sich ein Zusammenhang zwischen dem Ursprungsland und Marktanteil beobachten.
Während Anbieter wie NCR Corporation, Duluth, Georgia, USA („NCR“) und Diebold Inc. den
amerikanischen Retailbanken-Markt beherrschen, ist Wincor Nixdorf in Europa marktführend. Ein
ähnliches Bild ergibt sich mit Blick auf den Handelsbereich, in dem Wincor Nixdorf auch die
Marktführerschaft in Europa besitzt, während NCR und Toshiba, die das Geschäft von IBM übernommen
haben, in Amerika sehr tief verankert sind.
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134. Im Bereich Retailbanken stammten in 2014 über 60% der im Markt befindlichen ATMs von den drei
großen Anbietern NCR, Diebold Inc. und Wincor Nixdorf.1 Wincor Nixdorf bedient dabei 21 der 25
weltweit führenden Banken.
MarktanteileBankautomatennachinstallierten
Einheiten,2014
16,1% NCR
27,0% Diebold
3,9% WincorNixdorf
4,8% NautilusHyosung
6,3% HitachiͲOmron
OKI
8,5% 16,9% GRG
Others
16,5%
4XHOOH*OREDO$700DUNHWDQG)RUHFDVWVWR5%5
135. Der Marktanteil der anderen, zumeist aus dem asiatischen Raum stammenden Wettbewerber stieg zuletzt
an. Dabei konzentrieren sich diese nicht nur auf die Märkte in ihrer unmittelbaren geografischen
Umgebung, sondern dringen auch zunehmend in die Heimatmärkte der großen drei ein. Das
Leistungsportfolio reicht von low-cost Produkten bis zu high-end Cash Recycling Maschinen. Dies führte
zu dem hohen Preisdruck, der derzeit in der Industrie herrscht. Neben dem hohen Wettbewerb unter den
Anbietern beeinflusst der Konsolidierungsdruck auf Kundenseite die Marktpositionen der einzelnen
Wettbewerber.
MarktanteileEPOSͲSystemenachNeuinstallationen,2014
22,1%
Toshiba
NCR
37,8%
HP
WincorNixdorf
13,2% Posiflex
Oracle
Others
3,6% 10,5%
4,6%
8,2%
4XHOOH*OREDO(326DQG6HOI&KHFNRXW5%5
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136. Der Bereich Handel ist zu einem höheren Grad segmentiert. Wincor Nixdorf ist auf Basis der in 2014
ausgelieferten EPOS-Systeme der viertgrößte Anbieter mit rund 8% globalem Marktanteil. Dabei arbeitet
Wincor Nixdorf mit 16 der 25 umsatzstärksten Handelsunternehmen zusammen.
137. Bei den Auslieferungen der Self-Checkout-Systeme belegt Wincor Nixdorf mit 16% den zweiten Rang
hinter NCR, die das Produktsegment mit 64% dominieren, allerdings zuletzt gerade gegenüber Wincor
Nixdorf Marktanteile einbüßen mussten. Das Geschäft ist ebenfalls von hohem Wettbewerbsdruck
geprägt, da nicht zuletzt die globalen Handelsunternehmen mit Großaufträgen eine gewisse Macht im
Einkauf besitzen, die zu Lasten der Hersteller geht.
138. Das verfolgte Ziel eines größeren Software-Anteils von Wincor Nixdorf wirkt sich auch unmittelbar auf die
generelle Wettbewerbssituation aus. In diesem Zusammenhang sind Wettbewerbsfaktoren wie der Grad
der Cross-Channel-Funktionalität, die Fähigkeit zur Entwicklung innovativer Produkte sowie die
Fähigkeit zur Erfüllung von Kundenbedürfnissen vor dem Hintergrund der zunehmenden
Prozessdigitalisierung entscheidend. Dabei wird Wincor Nixdorf auch mit teils neuen Wettbewerbern
konfrontiert, welche nicht aus dem Bereich Hardware-Herstellung kommen und daher einen anderen
Schwerpunkt und unterschiedliche Kernkompetenzen aufweisen. Die Märkte für Software/Services sind
im Vergleich zu den Hardwaremärkten, wo sich der Markt auf wenige, große Wettbewerber verteilt,
deutlich stärker fragmentiert und werden daher langfristig von einem hohen Wettbewerbsdruck geprägt
sein.
MarktanteileITͲAusgabenimHandel,2015
8,5%
5,5%
4,7% HP
2,0%
IBM
Dell
Cisco
Others
79,3%
139. So ist im Bereich Einzelhandel HP mit einem Marktanteil i.H.v. 8,5% vor IBM (5,5%), Dell (4,7%) und
Cisco (2,0%) der größte Anbieter. Die restlichen 79,3% verteilen sich auf viele kleine Wettbewerber mit
einem Marktanteil von jeweils unter 2,0%. Im Bereich Bankensoftware sind eher Beratungsunternehmen
wie Capgemini und Accenture sowie Hersteller von Bankensoftware wie Diebold Inc. und KAL die
wesentlichen Wettbewerber.
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140. Das neue Geschäft mit Lösungen für das bargeldlose Bezahlen ist auch mit Blick auf die
Wettbewerbssituation isoliert zu betrachten. Aufgrund des noch relativ jungen Marktsegments und des
Potentials, das auch andere Unternehmen in diesem Bereich sehen, wird sich die Wettbewerbslandschaft
und damit einhergehend auch deren Situation vermutlich noch deutlich wandeln und ist bisher nur
schwer abzuschätzen.
3. Wesentliche Erfolgsfaktoren des Unternehmenskonzepts

141. Stärken
x Wincor Nixdorf besitzt einen hohen Marktanteil im deutschen und europäischen Heimatmarkt.
x Die Marke Wincor Nixdorf ist bekannt für hochwertige Hardware, Software und Services.
x Die Gesellschaft verfügt über eine breite Kundenbasis und hat auf Grund umfassender Expertise und
langjähriger Beziehungen eine ausgeprägte Kundenbindung.
x Wincor Nixdorf verfügt über eine hohe Innovationskraft, die z.B. in Geschäftsbereichen wie AEVI
sichtbar wird.
x Es besteht eine nur schwach ausgeprägte Abhängigkeit zu Großkunden und die unterschiedlichen
Kundengruppen der Segmente Retail und Banking erlauben es, die Volatilität der Gesamtumsätze zu
reduzieren.
x Das vorhandene know-how und der breite Erfahrungsschatz hinsichtlich der Bedürfnisse in den
Filialen der Handelsunternehmen und Retailbanken bieten im Bereich Software eine Abgrenzung
gegenüber mehr generalistisch agierenden IT Anbietern.
x Die Gesellschaft agiert als eine der wenigen globalen Service-Anbieter der Welt.
x Wincor Nixdorf verfügt über ein tiefes Prozess-know-how in Front-Office Themen.
142. Schwächen
x Die Gesellschaft ist umsatzseitig stark auf Europa fokussiert.
x Es besteht eine Abhängigkeit von der Entwicklung der beiden Kundenbranchen Retailbanken und
Handel.
x Im Hardware Bereich ist die Kostenbasis im Vergleich zur asiatischen Konkurrenz höher.
x Derzeit besteht eine hohe Abhängigkeit von Hardware Umsätzen, welche eine relativ gesehen
niedrigere Marge erzielen.
x Die Marktpräsenz in den USA ist relativ schwach. Das dortige Servicenetzwerk wurde auf ein
Partnernetzwerk übertragen.
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143. Chancen
x Erfolgreiche Entwicklung im Bereich Cashless Payment (AEVI) unterstützt die Wachstumsstrategien in

innovativen Geschäftsfeldern mit dem Ziel, hochwertige Produkte anzubieten. Die Ausgliederung aus
der Konzernstruktur macht AEVI dynamisch und generiert Wachstum.
x Durch die langjährige Zusammenarbeit mit Kunden im Hardware Geschäft besteht ein optimaler
Zugang für zusätzliche innovative Leistungen aus dem Bereich Software/Service.
x Die zunehmende Digitalisierung in den Filialen bietet ein attraktives Marktwachstumspotential in dem
sich Wincor Nixdorf als Spezialist für Filial-Softwareausstattung und Services etablieren kann.
x Ein zunehmender Anteil von Software und hochwertigen Services am Gesamtumsatz kann die Marge
positiv beeinflussen.
x Wincor Nixdorf bietet ausgereifte Software-Lösungen, die sich gut an die Kundenerfordernisse
anpassen lassen.
x Eine erfolgreiche Umsetzung des Restrukturierungsprogramms Delta bewirkt positive Einflüsse auf die
nachhaltige Profitabilität und Flexibilität.
x In der Vergangenheit gab es zunehmend Entwicklungen gemeinsam mit dem Kunden; eine weitere
Zunahme dieser Projekte reduziert die Kosten für Forschung und Entwicklung und kann die
Kundenbindung nachhaltig festigen.
144. Risiken
x Etwaige negative Auswirkungen durch den Austritt des vereinigten Königreichs aus der EU sind derzeit
noch nicht absehbar.
x Ein schwieriges wirtschaftliches Umfeld mit gedämpfter Konjunkturerwartung in den BRIC-Ländern

reduziert die dortigen Wachstumsaussichten.
x Es bestehen hohe regulatorische Unsicherheiten; um weiterhin in China aktiv zu sein, sah sich Wincor
Nixdorf aufgrund regulatorischer Bestimmungen veranlasst, die Mehrheit an den chinesischen
Geschäftsaktivitäten zu verkaufen.
x Die branchenspezifisch angespannte Lage führt auf Seiten der Kunden aus dem Segment Retailbanken
zu restriktiver Budgetvergabe für Hardware und Software/Services.
x Die zunehmende Präsenz von Fintech-Unternehmen und deren Auswirkung auf die klassischen
Retailbanken ist derzeit noch nicht abzusehen.
x Das geplante Wachstum von Wincor Nixdorf soll nicht ausschließlich organisch erfolgen; geeignete
Zielunternehmen lassen sich zurzeit aber nur schwer identifizieren und werden sehr hoch bewertet.
x Die Anpassung an Kundenanforderungen hinsichtlich Funktionalität und Qualität erfordert auch

künftig die Weiter- und Neuentwicklung innovativer Produkte.
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x Es bestehen Währungsrisiken, die nicht vollumfänglich abgesichert werden können.
x Ein anhaltender hoher Preisdruck im Hardwarebereich, der insbesondere von den asiatischen
Wettbewerbern ausgeht, beeinflusst die Marge und die Wirtschaftlichkeit dieses Bereichs.
x Reduzierte Stückmengen im Hardware Bereich wirken sich negativ auf Skaleneffekte aus. Die derzeitige
Reduktion der Wertschöpfungstiefe erhöht das Risiko hinsichtlich der fristgerechten Versorgung mit
den in der Produktion eingesetzten Komponenten.

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4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

a.) Vermögens- und Finanzlage des Konzerns
145. Wir haben die Vermögens- und Finanzlage des Wincor Nixdorf Konzerns auf Basis der geprüften und
testierten Konzernabschlüsse der Geschäftsjahre 2012/13 bis 2014/15 analysiert; dabei wurde auf die
Gliederung im Konzernabschluss zurückgegriffen. Die Grundlage der Erstellung der Konzernabschlüsse
der Wincor Nixdorf sind die IFRS-Rechnungslegungsvorschriften.
WincorNixdorfAGͲKonzernbilanz
30ͲSeptͲ13 30ͲSeptͲ14 30ͲSeptͲ15
[inmEUR] Ist Ist Ist
Imma teri el l eVermögens werte 347 352 354
Sa cha nl a gen 129 125 121
Na chderEqui tyͲMethodebi l a nzi erteBetei l i gungen 6 4 2
Fi na nza nl a gen 1 1 1
Repa ra bl eErs a tztei l e 27 27 29
Forderungena us Li eferungenundLei s tungen 6 6 16
Sons ti geVermögens werte 4 4 4
La tenteSteuera ns prüche 31 41 48
LangfristigeVermögenswerte 553 560 576
Vorrä te 317 343 327
Forderungena us Li eferungenundLei s tungen 434 520 485
ForderungengegenUnternehmen,mi tdenenei n 1 3 7
La ufendeErtra gs teuera ns prüche 10 8 11
Sons ti geVermögens werte 48 62 64
Fi na nza nl a gen 0 0 0
Za hl ungs mi ttel undZa hl ungs mi ttel ä qui va l ente 43 44 38
KurzfristigeVermögenswerte 853 980 932
SummeAktiva 1.406 1.540 1.507
Gezei chnetes Ka pi ta l derWi ncorNi xdorfAG 33 33 33

Gewi nnrückl a gen 488 529 477
Ei geneAntei l e (176) (174) (174)
Sons ti geEi genka pi ta l bes ta ndtei l e 34 34 51
Ni chtbeherrs chendeAntei l e 4 4 4
Eigenkapital 383 427 391
Rücks tel l ungenfürPens i onenundä hnl i che 66 78 83
Sons ti geRücks tel l ungen 27 27 18
Fi na nzverbi ndl i chkei ten 91 86 66
Verbi ndl i chkei tena us Li eferungenundLei s tungen 0 0 Ͳ
Sons ti geVerbi ndl i chkei ten 6 8 7
La tenteSteuerverbi ndl i chkei ten 28 28 23
LangfristigeSchulden 218 226 197
Sons ti geRücks tel l ungen 144 142 171
Fi na nzverbi ndl i chkei ten 76 83 112
Erha l teneAnza hl ungen 25 25 21
Verbi ndl i chkei tena us Li eferungenundLei s tungen 299 344 338
Verbi ndl i chkei tengegenüberUnternehmen,mi tdenen 2 3 2
La ufendeErtra gs teuerverbi ndl i chkei ten 44 48 40
Sons ti geVerbi ndl i chkei ten 214 242 235
KurzfristigeSchulden 805 887 919
SummePassiva 1.406 1.540 1.507
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146. Im Betrachtungszeitraum hat sich die Bilanzsumme des Konzerns zwischen dem 30. September 2013 und
dem 30. September 2015 um rund 101 mEUR erhöht. Der Anstieg ist innerhalb der Aktiva im
Wesentlichen auf eine Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, der latenten
Steueransprüche sowie den sonstigen Vermögenswerten zurückzuführen.
147. Der Buchwert der immateriellen Vermögenswerte hat sich nur leicht erhöht. Die Zugänge betrafen im
Wesentlichen den Erwerb von Schutzrechten und Lizenzen. Des Weiteren wurden selbsterstellte
immaterielle Vermögenswerte für die Geschäftseinheit AEVI für ein multifunktionales Bezahlterminal mit
dem Namen Albert aktiviert.
148. Der Buchwert der Sachanlagen verringerte sich in beiden Perioden. Die Zugänge fielen geringer als die
Abgänge/Abschreibungen bei den Sachanlagen aus. Darüber hinaus wurde eine Immobilie im
Geschäftsjahr 2013/2014 veräußert. Die Zugänge entfielen im Wesentlichen auf Investitionen in IT-
Ausstattung und Spezialwerkzeuge.
149. In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Forderungen aus Finanzierungsleasing in Höhe
von 22 mEUR enthalten. Die zugrunde liegenden Leasingverträge sind ursprünglich mit einer Laufzeit
von bis zu zehn Jahren abgeschlossen worden.
150. Die latenten Steueransprüche stiegen im Betrachtungszeitraum um 17 mEUR. In den zum 30. September
2015 bestehenden latenten Steueransprüchen von 48 mEUR resultieren 7 mEUR aus der zukünftigen
Nutzung von steuerlichen Verlustvorträgen.
151. Die Vorräte bestehen im Wesentlichen aus fertigen Erzeugnissen und Waren, welche zum 30. September
2015 rund zwei Drittel der 327 mEUR umfassten. Daneben umfassen die Vorräte noch Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse und geleistete Anzahlungen. Die Vorräte stiegen zum 30. September
2014 aufgrund eines guten Auftragsbestands zum Geschäftsjahresende, was zu einem erhöhten Bestand
an fertigen Erzeugnissen und Waren führte. Zum 30. September 2015 sanken die Vorräte wiederum und
erreichen ein gegenüber dem 30. September 2013 leicht erhöhtes Niveau.
152. Die sonstigen Vermögenswerte bestehen im Wesentlichen aus Umsatzsteuerforderungen sowie aktiven
Rechnungsabgrenzungsposten.
153. Das Eigenkapital hat sich im Betrachtungszeitraum zwischen dem 30. September 2013 und dem 30.
September 2015 um rund 8 mEUR erhöht. Das Periodenergebnis des Geschäftsjahres 2013/2014
überstieg die Ausschüttung für das Vorjahr und erhöhte im Wesentlichen das Eigenkapital zum 30.
September 2014 um 34 mEUR auf 427 mEUR. Grundsätzlich verfolgte Wincor Nixdorf in der
Vergangenheit eine Dividendenpolitik, nach der 50% des Periodenergebnisses als Dividende
ausgeschüttet werden soll. Demzufolge wurden im Geschäftsjahr 2014/15 rund 52 mEUR für das Vorjahr
an die Aktionäre ausgeschüttet. Aufgrund des deutlich gesunkenen Periodenergebnisses von rund 8
mEUR reduzierte sich daher das Eigenkapital zum 30. September 2015 auf 391 mEUR.
154. Der Anstieg der Pensionsverpflichtungen von 66 mEUR zum 30. September 2013 auf 83 mEUR zum 30.
September 2015 begründet sich vor allem auf Basis der Bewertung der Rückstellungen mit einem
niedrigeren Rechenzinsfuß im Geschäftsjahr 2013/14 im Vergleich zum Vorjahr. So erhöhten sich die
Pensionsverpflichtungen zum 30. September 2014 um 12 mEUR auf 78 mEUR (2012/13: 66 mEUR).
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Grundsätzlich handelt es sich hier um einen Ausweis der Nettoverpflichtungen nach Berücksichtigung
von als Vermögenswerten zu erfassenden Beträgen.
155. Die langfristigen sonstigen Rückstellungen reduzierten sich von 27 mEUR zum 30. September 2013 auf 18
mEUR zum 30. September 2015. Gleichzeitig findet ein Anstieg der kurzfristigen sonstigen
Rückstellungen zum 30. September 2015 um 27 mEUR statt. Somit lässt sich die Veränderung im
Wesentlichen in der Fristigkeit der Rückstellungen feststellen. Diese betreffen größtenteils
Rückstellungen für Personalverpflichtungen.
156. Die Abnahme der langfristigen Finanzverbindlichkeiten zum 30. September 2015 um 25 mEUR auf 66
mEUR beruht überwiegend auf der Verringerung der Restlaufzeiten von Verbindlichkeiten i.H.v. 20
mEUR und die daraus resultierende Umgliederung in kurzfristige Finanzverbindlichkeiten im
Geschäftsjahr 2014/15.
157. Der Anstieg der kurzfristigen sonstigen Rückstellungen um 27 mEUR auf 171 mEUR zum 30. September
2015 (2012/2013: 144 mEUR) ist im Wesentlichen auf Verpflichtungen für Personalkosten, die im Zuge
der geplanten Personalabbaumaßnahmen im Rahmen des Restrukturierungsprogramms entstanden sind,
zurückzuführen.
158. Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten erhöhten sich im Geschäftsjahr 2014/15 (112 mEUR) gegenüber
dem Geschäftsjahr 2012/13 (76 mEUR) um etwa 36 mEUR. Dieser Anstieg resultierte aus der zuvor
genannten Umgliederung einiger im Geschäftsjahr 2015/16 fälligen Finanzverbindlichkeiten in
kurzfristige Finanzverbindlichkeiten sowie einer höheren Inanspruchnahme kurzfristiger Kreditlinien.
159. Die Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung um 45 mEUR auf insgesamt 344 mEUR
zum 30. September 2014 (2012/13: 299 mEUR) ist auf den Anstieg des Jahresendgeschäfts im
Geschäftsjahr 2013/14 zurückzuführen.
160. Zusammenfassend ergibt sich die folgende Konzernbilanzstruktur im Zeitablauf:
WincorNixdorfAGͲZusammensetzungderKonzernbilanz
30ͲSeptͲ13 30ͲSeptͲ14 30ͲSeptͲ15
Akti va
La ngfri s ti geVermögens werte 39,3% 36,4% 38,2%
Kurzfri s ti geVermögens werte 60,7% 63,6% 61,8%
Pa s s i va
Ei genka pi ta l 27,2% 27,7% 26,0%
La ngfri s ti geSchul den 15,5% 14,7% 13,1%
Kurzfri s ti geSchul den 57,3% 57,6% 61,0%
161. Die Relation von langfristigen und kurzfristigen Vermögenswerten bleibt bis auf die durch den Anstieg
der kurzfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen begründete Schwankung zum 30.
September 2014 weitgehend konstant.
162. Die Eigenkapitalquote liegt zwar im gesamten Betrachtungszeitraum oberhalb von 25%, war aber im
letzten Jahr aufgrund der ungünstigen Ergebnisentwicklung rückläufig.
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163. Darüber hinaus lässt sich eine leichte Verschiebung von langfristigen zu kurzfristigen Schulden
beobachten. Dies liegt vor allem am Anteil der kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten und
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der kurzfristigen Rückstellungen.
b.) Ertragslage des Konzerns
164. Die Analyse der Ertragslage des Konzerns haben wir basierend auf den konsolidierten Gewinn- und
Verlustrechnungen für die Geschäftsjahre 2012/13 bis 2014/15 durchgeführt. Die Ertragslage stellt sich
danach wie folgt dar.
WincorNixdorfAGͲKonzernertragslagevorBereinigungen
GJ2012/13 GJ2013/14 GJ2014/15
Ums a tzerl ös e 2.465 2.469 2.427
Ums a tzkos ten (1.922) (1.926) (1.993)
BruttoergebnisvomUmsatz 543 544 434
Fors chungs ͲundEntwi ckl ungs kos ten (99) (98) (90)
Vertri ebs ͲundVerwa l tungs kos ten (312) (290) (322)
EBITA 132 155 22
Abs chrei bungena ufSa cha nl a genundLi zenzens owi e
Wertmi nderungena ufrepa ra bl eErs a tztei l e 60 61 54
EBITDA 192 216 76
Fi na nzergebni s (7) (9) (7)
Wertmi nderungena ufrepa ra bl eErs a tztei l e (60) (61) (54)
EBT 124 146 15
Ertra gs teuern (36) (42) (7)
Periodenergebnis 88 104 8
Ergebni s a ntei l Ni chtbeherrs chendeAntei l e (1) (3) (1)
ErgebnisanteilderAktionärederWincorNixdorfAG 87 101 6
Ums a tzwa chs tum 0,2% Ͳ1,7%

Bruttoergebni s i n%derUms a tzerl ös e 22,0% 22,0% 17,9%
F&Ei n%derUms a tzerl ös e 4,0% 4,0% 3,7%
V&Vi n%derUms a tzerl ös e 12,7% 11,8% 13,3%
EBITAi n%derUms a tzerl ös e 5,3% 6,3% 0,9%
EBITDAi n%derUms a tzerl ös e 7,8% 8,7% 3,1%
165. Die Umsatzerlöse verblieben im Geschäftsjahr 2013/14 nahezu auf Vorjahresniveau, gefolgt von einem
Rückgang von rund 42 mEUR, bzw. 1,7% im Geschäftsjahr 2014/15. Das EBITA („Earnings before
Interest, Tax and Amortization “), nach dem intern gesteuert wird, konnte im Geschäftsjahr 2013/14 von
132 mEUR auf 155 mEUR gesteigert werden. Im Geschäftsjahr 2014/15 sank das EBITA deutlich auf 22
mEUR. Ein signifikanter Anteil entfällt dabei auf Aufwendungen im Zusammenhang mit dem
Restrukturierungsprogramm Delta, welches Wincor Nixdorf als Reaktion auf die Marktbedingungen
initiiert hat.
0.0802207.001
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51
166. Ursächlich für die zuletzt rückläufige Umsatzentwicklung ist eine Reihe von Fakten: Die
Rahmenbedingungen in den für Wincor Nixdorf wichtigen Zukunftsmärkten Brasilien, Russland, China
hatten sich unvorhergesehen verschlechtert, so dass statt prognostiziertem Wachstum sich das Geschäft
teils deutlich reduzierte. Daneben war die Investitionsbereitschaft von Retailbanken und
Handelsunternehmen in wichtigen Industrieländern unerwartet zögerlich. Diese beiden Effekte, mit
denen auch die Wettbewerber konfrontiert wurden, führten vor allem zu einem deutlichen Rückgang des
Hardware Geschäfts, welches kontinuierlich mit einem Preisverfall zu kämpfen hat. Dieser Rückgang
konnte auch nicht durch ein wachsendes Software/ServicesGeschäft kompensiert werden. Neben den
genannten Marktbedingungen gab es Verzögerungen bei der Umsetzung von Akquisitionsprojekten, die
zur Unterstützung der Wachstumsstrategie beabsichtigt waren und daher bisher keinen
Wachstumsimpuls liefern konnten.
167. Mit Blick auf die Regionen konnte Deutschland dank mehrerer Großprojekte im Retailgeschäft einen
Anstieg von 567 mEUR in 2012/13 auf 588 mEUR in 2013/14 verzeichnen. Im Geschäftsjahr 2014/15
sanken die Umsätze jedoch unter das Niveau von 2012/13 auf 555 mEUR, was einem Anteil von 23%
entspricht. Das Geschäft in Europa (ohne Deutschland) schrumpfte über beide Perioden im
Betrachtungszeitraum um 6,1% in 2013/14 und 3,9% in 2014/15 auf 1.097 mEUR. Vor allem das Geschäft
im osteuropäischen Raum verlief negativ, wobei Russland hier eine besondere Bedeutung zukam. Damit
reduzierte sich der Anteil des Europageschäfts (ohne Deutschland) am Konzernumsatz von 49% auf
nunmehr 45%. Die Region Asien/Pazifik/Afrika wuchs dagegen mit 6,5% und 7,9% im
Betrachtungszeitraum und umfasst am Ende des Betrachtungszeitraums ein Volumen von 480 mEUR.
Dies gelang trotz des Rückgangs im chinesischen Geschäft. Der Anteil am Konzernumsatz wuchs auf 20%
an. Das Geschäft in Amerika konnte in 2013/2014 um 11,4% auf 294 mEUR gesteigert werden. Dabei
profitierte Wincor Nixdorf von der Expansion europäischer Handelskonzerne in die USA. Im
Geschäftsjahr 2014/15 verblieb der Umsatz auf Vorjahresniveau und trug 12% zum Gesamtumsatz des
Konzerns bei.
8PVDW]QDFK5HJLRQHQLQ3UR]HQWHQXQGP(85
100%
11% 12% 12%
75% 17% 18% 20%
50% 49% 46% 45%

25%
23% 24% 23%
0%
GJ202012/13 GJ202013/14 GJ202014/15
Ist Ist Ist
AmerikainmEUR 264 294 295
Asien/Pazifik/AfrikainmEUR 418 445 480
Europa(ohneDE)inmEUR 1.216 1.142 1.097
DeutschlandinmEUR 567 588 555
168. Der Umsatz des Segments Banking schrumpfte in 2013/2014 von 1.614 mEUR auf 1.566 mEUR, ehe er
sich im Folgejahr auf 1.582 mEUR erholen konnte. Die Schwächephase im Jahr 2013/14 lässt sich
insbesondere auf den geopolitischen Konflikt der Ukraine mit Russland zurückführen. Aus der Krise
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52
ergab sich eine massive Abwertung des Russischen Rubels, der zu deutlich reduzierten Beauftragungs-
und Umsatzvolumina führte. Dabei führte insbesondere das Hardware Geschäft und das Geschäft mit
produktbezogenen Services zu dem Umsatzeinbruch. Auch beim Türkei-Geschäft war der Geschäftserfolg
beeinträchtigt. Da es sich bei der Region Europa (ohne Deutschland) um die bedeutendste Einzelregion
handelt, konnten die Umsatzeinbußen nicht durch das Wachstum in den anderen Regionen kompensiert
werden. Im Geschäftsjahr 2014/15 litt vor allem das Hardware Geschäft in Russland und China, konnte
aber durch die positive Entwicklung in den anderen Geschäftsarten überkompensiert werden. Das
Segment Banking steuert derzeit 65% zum Gesamtumsatz bei.
8PVDW]QDFK6HJPHQWHQLQ3UR]HQWHQXQGP(85
100%
35% 37% 35%

75%
50%
65% 63% 65%

25%
0%
GJ2012/13 GJ2013/14 GJ2014/15
Ist Ist Ist
RetailinmEUR 851 903 845
BankinginmEUR 1.614 1.566 1.582
169. Das Retail Segment konnte in 2013/14 umsatzseitig um 6,1% auf 903 mEUR wachsen. Dabei konnte
Wincor Nixdorf insbesondere von den Anstrengungen großer und global agierender Unternehmen
profitieren, die ihre IT-Infrastruktur vereinheitlichten. Im Rahmen dessen waren insbesondere
Großaufträge mit Tankstellen-Unternehmen und Kassensoftware für das Wachstum im Segment
verantwortlich. Ähnliche Großaufträge waren im Geschäftsjahr 2014/15 nicht zu verzeichnen. Hierdurch
und durch eine allgemeine Investitionszurückhaltung großer Handelsunternehmen, insbesondere in
Europa, die erst gegen Ende des Kalenderjahres 2015 gelockert wurde, schrumpfte der Umsatz des
Segments im Jahr 2014/15 auf nur noch 845 mEUR (-6,4%). Es trägt somit – wie zu Beginn des
Vergangenheitszeitraums – mit 35% zum Gesamtumsatz bei.
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170. Bei den Umsätzen nach Geschäftsarten sanken die Hardware Umsätze im Betrachtungszeitraum mit 4,9%
im Geschäftsjahr 2013/14 und mit 9,9% im Geschäftsjahr 2014/15. Im Geschäftsjahr 2013/14 konnte der
Rückgang durch ein um 4,8% wachsendes Geschäft mit Software/Services überkompensiert werden. Im
letzten Geschäftsjahr reichte ein Wachstum von 5,2% allerdings nicht aus, um das deutlich rückläufige
Hardware Geschäft zu kompensieren. Durch diese Entwicklung reduzierte sich der Anteil von Hardware
am Gesamtumsatz von 48% in 2012/13 auf nur noch 42% in 2014/15. Der Anteil von Software/Services
stieg um den korrespondierenden Anteil.
8PVDW]QDFK*HVFKlIWVDUWHQLQ3UR]HQWHQXQGP(85
100%
75% 52% 54% 58%
50%
25% 48% 46% 42%
0%
GJ2012/13 GJ2013/14 GJ2014/15
Ist Ist Ist
Software/ServicesinmEUR 1.280 1.342 1.412
HardwareinmEUR 1.185 1.127 1.015
171. Die Umsatzkosten standen im Geschäftsjahr 2012/2013 sowie 2013/14 in einem konstanten Verhältnis
zum Umsatz (Bruttomarge: 22,0%). Im Geschäftsjahr 2014/2015 verschlechterte sich die Bruttomarge
dagegen auf 17,9%. Dies geht im Wesentlichen auf Skaleneffekte zurück. Daneben wurden in der Konzern-
Gewinn- und Verlustrechnung Währungsgewinne und Währungsverluste erfasst und im Wesentlichen in
den Umsatzkosten ausgewiesen. Diese betrugen rund -36 mEUR in 2014/15 (-8 mEUR in 2013/14 und -
10 mEUR in 2012/13). Ferner sind in den Umsatzkosten noch Restrukturierungskosten enthalten, welche
die Marge als außerordentliche Kosten ebenfalls negativ beeinflussten.
172. Die Forschungs- und Entwicklungskosten blieben auf einem konstant hohen Niveau. Lediglich im
Geschäftsjahr 2014/15 reduzierten sich die Aufwendungen um 8 mEUR. Teilweise war dies auf die
Aktivierung von Entwicklungsaufwendungen in den immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von
4 mEUR zurückzuführen. Weitere Ursache war eine Reduzierung der Mitarbeiter in diesem Bereich von
750 in 2013/14 auf 720 in 2014/15. Dabei wurden vor allem Kapazitäten im Bereich Hardware-
Entwicklung abgebaut, um die zukünftige Fokussierung auf Software/Services zu richten.
173. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten enthalten überwiegend die Personal- und Sachkosten der
Vertriebs- und Verwaltungsstellen sowie die sonstigen Steuern. Außerdem wurden hier Ergebnisse aus
dem sonstigen betrieblichen Ergebnis sowie der nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen
abgebildet. Durch einen sonstigen betrieblichen Ertrag aus dem Verkauf einer Immobilie fiel diese
Position im Geschäftsjahr 2013/2014 geringer aus. Im Geschäftsjahr 2014/15 wurden die Vertriebs- und
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Verwaltungskosten analog zu den Umsatzkosten durch Einmaleffekte im Rahmen des laufenden

Restrukturierungsprogramms negativ beeinflusst.
174. Das EBITA konnte vor allem durch Einmaleffekte im Geschäftsjahr 2013/14 auf 155 mEUR gesteigert
werden, was einer EBITA-Marge von 6,3% entspricht. In 2014/15 führten die zuvor angesprochenen
ungünstigen wirtschaftlichen Entwicklungen sowie die Kosten durch das Restrukturierungsprogramm
Delta zu einem deutlichen Rückgang. Das EBITA betrug demnach nur noch 22 mEUR, was einer Marge
von 0,9% entspricht.
175. Die Abschreibungen auf Sachanlagen und Lizenzen waren im Geschäftsjahr 2012/13 und 2013/14 etwa
auf gleichem Niveau und betrugen 61 mEUR in 2013/14. Im Geschäftsjahr 2014/15 reduzierten sich diese
um 7 mEUR. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Auslaufen einer Abschreibung auf aktivierte
Spezialwerkzeuge. Diese wurden im Rahmen der Entwicklung der neuen Banking-Produktlinie „CINEO“
in Vorjahren aktiviert und über die Laufzeit bis zum Ende des Geschäftsjahres 2013/14 abgeschrieben.
Daneben war noch ein Rückgang der Abschreibungen auf reparable Ersatzteile zu verzeichnen.
176. Das Finanzergebnis stieg zunächst leicht in 2013/14 auf 9 mEUR an. In 2014/15 reduzierte sich der
Betrag auf das ursprüngliche Niveau des Geschäftsjahres 2012/13 mit 7 mEUR. Die Position umfasst
neben Erträgen aus Wertpapieren, Zinsen und sonstigen Erträgen vor allem Zinsen und ähnliche
Aufwendungen, sowie Aufwendungen aus der Aufzinsung von langfristigen Rückstellungen und übrigen
Finanzaufwendungen.
177. Die Ertragsteuern setzen sich aus den laufenden Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sowie aus
Latenten Steuererträgen und -aufwendungen zusammen. Im Geschäftsjahr 2014/2015 fielen die
laufenden Steuern mit -26 mEUR deutlich geringer aus als in den Vorjahren (-40 mEUR in 2013/14).
Außerdem konnten in 2014/15 latente Steuererträge in Höhe von 19 mEUR generiert werden, während in
den Vorjahren latente Steueraufwendungen von -3 mEUR (2013/14) und -7 mEUR (2012/13) anfielen.
178. Das Periodenergebnis entwickelte sich aufgrund der genannten Effekte zunächst positiv auf 104 mEUR in
2013/14. Im darauf folgenden Jahr betrug es – beeinflusst vom wirtschaftlichem Umfeld und den oben
genannten Einmaleffekten – nur noch 8 mEUR.
c.) Bereinigung der Ertragslage
179. Basierend auf Prüfungs- und Geschäftsberichten sowie auf Gesprächen mit dem Vorstand der Wincor
Nixdorf und den von ihm genannten Personen haben wir die Ertragslage analysiert, um außerordentliche,
periodenfremde sowie betriebsfremde Erträge und Aufwendungen zu identifizieren. Dabei haben wir uns
auf ergebnisrelevante Erträge und Aufwendungen beschränkt mit der Zielsetzung, eine für die
Vergangenheit aussagekräftige EBITA-Marge abzuleiten. Die Bereinigungen wirken sich jedoch nicht auf
die Ermittlung des Unternehmenswertes aus, da die Wertermittlung auf den Ergebnissen der künftigen
Geschäftsjahre beruht und damit die bereinigten Ergebnisse der Vergangenheit lediglich
Plausibilisierungszwecken dienen.
180. Der Betrachtungszeitraum ist nur von wenigen zu bereinigenden Sachverhalten beeinflusst.
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181. Im Geschäftsjahr 2012/13 war die Ertragslage von Wincor Nixdorf noch von
Restrukturierungsaufwendungen aus einem früheren Geschäftsjahr betroffen (Programm „One-Wincor“).
Diese beliefen sich in Summe auf 20 mEUR.
182. Im Geschäftsjahr 2013/14 wurde die Ertragslage positiv durch den Verkauf einer Immobilie in Singapur
beeinflusst. Der Verkauf erbrachte Erlöse von 26 mEUR, denen zuzuordnenden Aufwendungen von 6
mEUR gegenüberstanden. Der Nettoeffekt von 20 mEUR wurde überwiegend in den Vertriebs- und
Verwaltungskosten ausgewiesen.
183. Im Geschäftsjahr 2014/15 hatte Wincor Nixdorf ein neues Restrukturierungsprojekt namens Delta
aufgelegt, dessen Aufwendungen wir im Folgenden eliminiert haben. Die Aufwendungen für das
Programm beeinflussten die Umsatzkosten mit 55 mEUR, die F&E Kosten mit zusätzlichen 4 mEUR und
die V&V Kosten mit weiteren 21 mEUR. Die Gesamtkosten des Programms beliefen sich somit auf 80
mEUR im Geschäftsjahr 2014/15.
184. In der folgenden Tabelle sind die vorgenommenen Bereinigungen zusammengefasst dargestellt:
WincorNixdorfAGͲBereinigungen
GJ2012/13 GJ2013/14 GJ2014/15
Ums a tzkos ten Ͳ Ͳ 55
Fors chungs ͲundEntwi ckl ungs kos ten Ͳ Ͳ 4
Vertri ebs ͲundVerwa l tungs kos ten Ͳ Ͳ 21
RestrukturierungsprogrammDeltaaus2014/15 Ͳ Ͳ 80
Vertri ebs ͲundVerwa l tungs kos ten Ͳ (26) Ͳ

Vertri ebs ͲundVerwa l tungs kos ten Ͳ 6 Ͳ
VerkaufeinerImmobilie Ͳ (20) Ͳ
Ums a tzkos ten 12 Ͳ Ͳ

Fors chungs ͲundEntwi ckl ungs kos ten 3 Ͳ Ͳ
Vertri ebs ͲundVerwa l tungs kos ten 5 Ͳ Ͳ
RestrukturierungsprogrammOneWincoraus2011/2012 20 Ͳ Ͳ
4XHOOH8QWHUQHKPHQVDQJDEHQ.RQ]HUQDEVFKOVVH3Z&$QDO\VH
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185. In der folgenden Tabelle sind die bereinigten Ergebnispositionen bis zum EBITA – bereinigt – dargestellt:
WincorNixdorfAGͲBereinigtesKonzernͲEBITA
GJ2012/13 GJ2013/14 GJ2014/15
Ums a tzerl ös e 2.465 2.469 2.427
Ums a tzkos ten(berei ni gt) (1.910) (1.926) (1.938)
BruttoergebnisvomUmsatz(bereinigt) 555 544 489
Fors chungs ͲundEntwi ckl ungs kos ten(berei ni gt) (96) (98) (86)
Vertri ebs ͲundVerwa l tungs kos ten(berei ni gt) (307) (310) (301)
EBITA(bereinigt) 152 135 102
Ums a tzwa chs tum 0,2% Ͳ1,7%

Bruttoergebni s (berei ni gt)i n%derUms a tzerl ös e 22,5% 22,0% 20,1%
F&E(berei ni gt)i n%derUms a tzerl ös e 3,9% 4,0% 3,5%
V&V(berei ni gt)i n%derUms a tzerl ös e 12,5% 12,6% 12,4%
EBITA(berei ni gt)i n%derUms a tzerl ös e 6,1% 5,5% 4,2%
186. Das Umsatzwachstum wurde, auch wenn hier nicht abgebildet, von Projekt Delta beeinflusst. Der Effekt
ist jedoch nicht eindeutig zu quantifizieren, da er z.T. auf der Auflösung ungünstiger Verträge (negative
Marge) beruht.
187. Die Bruttomarge in der bereinigten Darstellung fällt im Geschäftsjahr 2014/15 um 1,9 Prozentpunkte, was
im Wesentlichen auf die Währungsverluste zurückzuführen ist. Ansonsten ergibt sich eine annährend
konstante Entwicklung in den drei Geschäftsjahren.
188. Die bereinigte EBITA-Marge zeigt im Unterschied zur berichteten Darstellung einen rückläufigen Verlauf
von 6,1% in 2012/13 auf nunmehr 4,2% in 2014/15.
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04 Ermittlung des
Unternehmenswerts der Wincor
Nixdorf AG
I. Bewertungsbasis
1. Vorgehensweise und grundlegende Prämissen

189. Im Folgenden geben wir einen Überblick über das methodische Vorgehen bei der Ableitung des
Unternehmenswerts der Wincor Nixdorf.
190. Neben dem betriebsnotwendigen Vermögen verfügt ein Unternehmen häufig auch über ein nicht-
betriebsnotwendiges Vermögen. Der Unternehmenswert setzt sich grundsätzlich aus dem Ertragswert des
betriebsnotwendigen Vermögens bzw. des operativen Geschäfts sowie aus dem Wert des nicht-
betriebsnotwendigen Vermögens zusammen. Das nicht-betriebsnotwendige Vermögen kann frei
veräußert werden, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird. Es ist im Rahmen
der Unternehmensbewertung gesondert zu bewerten. Bei der Wincor Nixdorf ist auskunftsgemäß kein
nennenswertes nicht-betriebsnotwendiges Vermögen vorhanden.
191. Die Erträge aus den nicht vollkonsolidierten Beteiligungen der Wincor Nixdorf sind in der
Planungsrechnung anteilig enthalten und werden daher direkt im Rahmen der Ertragswertermittlung
berücksichtigt.
192. Zur Ermittlung des Ertragswerts aus dem operativen Geschäft ist eine Prognose für einen
Detailplanungszeitraum (Phase I) und den daran anschließenden Zeitraum (Phase II; sogenannte ewige
Rente) anzustellen. Für die Phase I lag uns die konsolidierte Planungsrechnung der Wincor Nixdorf für
die Jahre 2015/16 bis 2017/18 vor, verabschiedet für das Jahr 2015/16 und zur Kenntnis genommen für
die Jahre 2016/17 und 2017/18 durch den Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf am 23. September 2015. Im
Rahmen unserer Bewertung ersetzte der Forecast mit Stand Juli 2016 das erste Budget-Jahr 2015/16. Im
Forecast 2015/16 wurden neuere Erkenntnisse, die sich im Verlauf des Geschäftsjahres abzeichneten,
berücksichtigt. Dies gilt insbesondere für den teilweisen Verkauf der Geschäftsaktivitäten in China an den
strategischen Partner Aisino Corporation, zu dem sich Wincor Nixdorf auf Hinwirken von staatlichen
chinesischen Stellen veranlasst sah. Wincor Nixdorf wird mit einem Anteil von 43,6%
Minderheitsaktionär der chinesischen Gesellschaft. Der wirtschaftliche Effekt dieser neuesten
Entwicklung wurde von Wincor Nixdorf bereits im von uns verwendeten Forecast 2015/16 reflektiert,
wenngleich die rechtliche Übertragung der Gesellschaft derzeit noch nicht vollzogen ist, da sie noch unter
Vorbehalt staatlicher Behörden steht. Weiterhin beinhaltet der Forecast eine bessere Umsatzentwicklung
und geringere Restrukturierungsaufwendungen aus dem Programm Delta. Darüber hinaus wurde auch
die mittelfristige Planung für die Jahre 2016/17 und 2017/18 angepasst. Die Anpassung berücksichtigt die
Umsatz- und EBITA-Effekte aus dem teilweisen Verkauf der Geschäftsaktivitäten in China und eine leicht
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verbesserte Entwicklung im Hardware- und Services- Geschäft, die – auch aufgrund der nicht erreichten
Akquisitionsziele in 2015/16 – eine moderatere Entwicklung im Bereich Software und das geringere
Ergebnis aufgrund des teilweisen Verkaufs der Geschäftsaktivitäten in China erwartungsgemäß
kompensieren wird. Das Ergebnis (EBITA) in der mittelfristigen Planung für die Geschäftsjahre 2016/17
und 2017/18 bleibt daher unverändert gegenüber der Planungsrechnung aus dem September 2015. Der
Aufsichtsrat hat den Forecast 2015/16 sowie die Anpassung der Planung für die Folgejahre aufgrund der
Effekte aus dem teilweisen Verkauf der chinesischen Geschäftsaktivitäten sowie einer leichten
Verschiebung zwischen den Geschäftsarten Hardware, Software und Services am 27. Juli 2016 zur
Kenntnis genommen.
193. Die Planungsrechnung haben wir auf Basis einer Vergangenheitsanalyse für die Geschäftsjahre 2012/13
bis 2014/15 plausibilisiert. Hierzu wurden für die Vergangenheit außerordentliche Ergebnisbestandteile
identifiziert und eine bereinigte Gewinn- und Verlustrechnung abgeleitet. Die weitere Plausibilisierung
der Planannahmen erfolgte auf Grundlage der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Planungsdokumentation, dem vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommenen Forecast 2015/16 vom Juli
2016, den erteilten Auskünften sowie unter Heranziehung externer Branchen- und Marktdaten. Soweit zu
Bewertungszwecken erforderlich, wurden ergänzend von den Vertragsparteien identifizierte
Synergiepotenziale (unechte Synergien), die nicht in der Planung der Wincor Nixdorf abgebildet waren,
berücksichtigt. Die unechten Synergien werden jedoch vollumfänglich erst im Jahr 2018/19, d.h. nach
Ende des Detailplanungszeitraums, realisiert werden. Um unechte Synergien und Realisationskosten
sachgerecht in unserer Bewertung abzubilden, haben wir den Detailplanungszeitraum technisch um ein
Jahr verlängert.
194. Gegenstand der Ertragswertermittlung ist zunächst die Ableitung künftiger Ergebnisse vor Zinsen und
Ertragsteuern (EBITA). Nach der aus technischen Gründen um das Jahr 2018/19 verlängerten Planung
(Synergien; vgl. Kapitel 4. II. 2.) wurden für das nachhaltige EBITA ab 2019/20 (Phase II) die Ansätze des
letzten Detailplanjahres mit einer nachhaltigen Wachstumsrate fortgeschrieben. Des Weiteren waren in
der Phase II anstelle von Abschreibungen Reinvestitionsraten anzusetzen. Dabei wurden ergänzende
Überlegungen angestellt.
195. Die prognostizierten Ergebnisse vor Ertragsteuern werden um Unternehmenssteuern und persönliche
Steuern der Anteilseigner gekürzt. Als Unternehmenssteuern wurden die Gewerbesteuer, die
Körperschaftsteuer und der Solidaritätszuschlag sowie ausländische Steuern berücksichtigt.
196. Entsprechend den Empfehlungen des IDW sind wir bei der Bemessung der persönlichen Ertragsteuern
von den Verhältnissen einer inländischen, natürlichen, unbeschränkt steuerpflichtigen Person als
Anteilseigner ausgegangen. Des Weiteren wurde die Prämisse gesetzt, dass die Anteile im Privatvermögen
gehalten werden und der Anteilsbesitz nicht die Voraussetzungen des § 17 Abs. 1 Satz EStG erfüllt. Im ab
2009 geltenden Abgeltungssteuersystem wurde die persönliche Steuer auf Ausschüttungen mit 25,0%
zuzüglich Solidaritätszuschlag berücksichtigt. Bei der Bemessung der Nettoausschüttungen haben wir
Steuervorteile auf Ebene der Anteilseigner berücksichtigt. Der Besteuerung eines im Zeitablauf
entstehenden Wertzuwachses haben wir mit einer jährlichen effektiven Veräußerungsgewinnbesteuerung
von 12,5% zuzüglich Solidaritätszuschlag Rechnung getragen.
197. Die grundlegenden Überlegungen und Ansätze zur Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes sind im
Abschnitt 4.III. ausführlich dargelegt.
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198. Bei der Ermittlung des Unternehmenswertes der Wincor Nixdorf zum 26. September 2016 wurde von
einer Fortsetzung der bisherigen Unternehmenstätigkeit (Going-Concern-Prämisse) ausgegangen. Es
wurden hierbei die nachfolgend aufgeführten Vorgehensweisen zu Grunde gelegt:
x Die Planungsrechnungen für die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Bilanz lagen uns von Wincor
Nixdorf erstellt vor.
x Zusätzlich haben wir, gemäß den Informationen des Management, die folgenden Sachverhalte in
unserer Bewertung berücksichtigt: Die Erfassung des Aktienoptionsprogramms in den
Verbindlichkeiten, die Hinzurechnung von unechten Synergien und die Anpassung der Bilanzposten
an die Erkenntnisse des aktuellsten Forecasts 2015/16 sowie der bewertungsrelevanten Effekte aus
dem teilweisen Verkauf der chinesischen Geschäftsaktivitäten für die Jahre 2016/17 und 2017/18.
x Das zu erwartende Finanzergebnis und die Unternehmenssteuern ermittelten wir innerhalb unseres
Bewertungsmodells eigenständig in Anlehnung an die ergebnisseitige Unternehmensplanung und die
erwartete Entwicklung der Bilanzveränderung.
x Im Zuge des Verkaufs von Minderheitenanteilen an AEVI im Mai 2016 (sowie geplant im August 2016)
sind die auf diese Minderheitenanteile entfallenden Ergebnisanteile zusätzlich im Ergebnisanteil der
Minderheiten zu berücksichtigen und bei der Ermittlung der auf die Wincor Nixdorf-Aktionäre
entfallenden Ergebnisse von den Konzernergebnissen in Abzug zu bringen.
2. Planungsprozess und Planungstreue

199. Der operative Planungsprozess der Gesellschaft erfolgt über einen Detailplanungszeitraum von drei
Jahren, beginnend im April und endend am Ende eines jeden Geschäftsjahres. Während der Schwerpunkt
auf der Planung des ersten Planjahres liegt und für dieses eine detaillierte Planung vorgenommen wird,
erfolgt die Planung der zwei Folgejahre jahresbezogen als vereinfachende Fortschreibung der
wesentlichen Finanzkennzahlen. Parallel wird das laufende Geschäftsjahr mit einem monatlichen Rolling-
Forecast begleitet, damit frühzeitig Abweichungen vom Budget erkannt werden. Der Fokus liegt hier auf
den wesentlichen Steuerungsgrößen Umsatz und EBITA. Die Grundlage der Erstellung der Planungs-
rechnung der Wincor Nixdorf sind die IFRS-Rechnungslegungsvorschriften.
200. Die Konzernplanung der Wincor Nixdorf basiert auf den Planungsrechnungen der einzelnen
Tochtergesellschaften. Diese beinhalten neben den vollkonsolidierten Gesellschaften auch die erwarteten
Erträge aus den nicht konsolidierten Beteiligungen. Ferner erstellt die Gesellschaft eine Steuer- und eine
Zinsergebnisplanung für den gesamten Planungshorizont. Außerdem erstellt die Gesellschaft eine
Bilanzplanung für das Budgetjahr und schreibt diese unter vereinfachenden Annahmen für das zweite
und dritte Planjahr fort.
201. Zu Beginn des Planungsprozesses werden auf Grundlage eines "Hürden-Prozesses" top-down Zielwerte
für Konzern, Segmente und Business Units entwickelt. Diese Zielwerte werden in einem weiteren Schritt
durch die Segmente und Business Units als Hürde („hurdle“) für die planenden Einheiten im
Planungssystem heruntergebrochen (Legaleinheiten, Regionen etc.). Ergebnis dieser Planungsstufe sind
verbindliche Zielwerte, die im Planungssystem (Artis) festgeschrieben werden. Mit der Versendung des
Planbriefes an die planenden Einheiten werden die Hürden kommuniziert und konzernweit
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veröffentlicht. Anschließend erfolgt eine Kommunikationsphase zwischen den planenden Einheiten und
den Segmenten und Business Units. Die planenden Einheiten erfassen bis Mitte Juli die detaillierten
Planungen im Planungssystem (bottom-up). Diese Daten werden von den Segmenten und Business Units
einer Überprüfung unterzogen und den Gesamtzielen für diese Organisationseinheiten gegenübergestellt.
Für das Budget des ersten Planjahres wird die Zustimmung des Aufsichtsrats eingeholt. Der Plan für die
Folgejahre wird dem Aufsichtsrat dabei zur Kenntnis gegeben. Nach Verabschiedung des Konzernbudgets
durch Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt ein "Signing the Budget" zwischen dem Management auf
Konzern-, Segment-, Business Unit-Ebene und dem Management der planenden Einheiten. Diese
Vereinbarung ist auch Basis für das variable Einkommen des Managements der Organisationseinheit.
202. Zum Zwecke der Analyse der Planungstreue in der Vergangenheit wurden uns die Budgets der Jahre
2012/13, 2013/14 und 2014/15 vorgelegt. Zudem lag uns Anfang Juli der Forecast 2015/16, basierend auf
den vorläufigen Ist-Zahlen für die ersten neun Monate des Geschäftsjahres 2015/16, vor. Den letzten
Forecast haben wir als Indikation für die Budgeterreichung im aktuellen Geschäftsjahr herangezogen. Wir
haben unsere Analyse der Planungstreue auf Ebene der wesentlichen Steuerungsgrößen (Umsatz und
EBITA) und zusätzlich auf Ebene der im Umsatzkostenverfahren allgemein üblichen Kostenpositionen
durchgeführt und dabei die wichtigsten Abweichungen identifiziert. Die Plan-Ist-Analyse ist in der
folgenden Tabelle dargestellt:
WincorNixdorfAGͲPlanͲIstͲAnalyse2012/13Ͳ2014/15
GJ2012/13 Abweichungen GJ2013/14 Abweichungen GJ2014/15 Abweichungen

[inmEUR] Budget Ist Absolut Relativ Budget Ist Absolut Relativ Budget Ist Absolut Relativ
Umsa tzerl ös eBa nki ng 1.525 1.614 89 5,8% 1.675 1.567 (109) Ͳ6,5% 1.570 1.582 12 0,7%
Umsa tzerl ös eRetai l 850 851 1 0,2% 885 903 18 2,0% 895 845 (50) Ͳ5,5%
UmsatzerlöseGesamt 2.375 2.465 90 3,8% 2.560 2.469 (91) Ͳ3,5% 2.465 2.427 (38) Ͳ1,5%
Umsa tzkos ten (1.854) (1.922) (69) 3,7% (1.994) (1.926) 68 Ͳ3,4% (1.911) (1.993) (82) 4,3%
BruttoergebnisvomUmsatz 522 543 21 4,1% 566 544 (22) Ͳ3,9% 554 434 (120) Ͳ21,7%
Forschungs ͲundEntwi ckl ungs kos ten (95) (99) (4) 3,9% (95) (98) (3) 3,5% (99) (90) 9 Ͳ9,5%
Vertri ebs ͲundVerwa l tungs kos ten (307) (312) (6) 1,9% (316) (290) 26 Ͳ8,1% (320) (322) (2) 0,7%
EBITABa nki ng 82 103 21 25,8% 117 105 (13) Ͳ10,6% 95 3 (92) Ͳ96,7%
EBITAReta il 39 29 (10) Ͳ24,7% 38 50 12 33,0% 40 19 (21) Ͳ52,9%
EBITATotal 120 132 12 9,7% 155 155 Ͳ 0,0% 135 22 (113) Ͳ83,8%
Bruttoergebni s i n%derUms a tzerlös e 22,0% 22,0% 22,1% 22,0% 22,5% 17,9%

F&Ei n%derUms atzerl ös e 4,0% 4,0% 3,7% 4,0% 4,0% 3,7%
V&Vi n%derUms atzerl ös e 12,9% 12,7% 12,3% 11,8% 13,0% 13,3%
EBITAi n%derUms a tzerl ös e 5,1% 5,3% 6,1% 6,3% 5,5% 0,9%
EBITABa nki ngi n%derUms a tzerlös e 5,3% 6,4% 7,0% 6,7% 6,1% 0,2%
EBITAReta il i n%derUms atzerl öse 4,5% 3,4% 4,2% 5,5% 4,5% 2,2%
203. Die Planung von Wincor Nixdorf wurde zu Beginn des Geschäftsjahres 2012/13 unter gesteigerter
Unsicherheit erstellt: Insbesondere die volkswirtschaftlichen Auswirkungen der andauernden Finanz-
und Schuldenkrise und der ungelösten Staatshaushaltssituation in den USA waren noch nicht abzusehen
und führten somit zu einer tendenziell konservativen Planung. Die ursprüngliche Umsatzplanung wurde
insbesondere aus diesem Grund um 3,8% übertroffen.
204. Die positive Umsatzabweichung resultiert dabei hauptsächlich aus dem Segment Banking und ist
besonders durch Wachstumsbeiträge der Schwellenländer Europas, insbesondere der Türkei und
Russland, begründet. Weiterhin entwickelte sich das Hardwaregeschäft, vor allem wegen guter Cash-
System Vertriebszahlen, mit einem deutlichen Wachstum in den Schwellenländern der Regionen Asien,
Pazifik, Afrika und in Lateinamerika.
205. Die F&E Aufwendungen übersteigen für das Jahr 2012/13 die geplanten Größen um 3,9% mit stark
unterschiedlicher Entwicklung in den Segmenten. Während im Bereich Retail das F&E Budget um 20,4%
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hinter dem Plan zurück blieb, wurde es im Segment Banking um 16,7% überschritten. Die Verschiebung
resultiert insbesondere daraus, dass im Retail Segment die F&E Budgets für zwei Produktlinien
signifikant unterschritten wurden. Demgegenüber waren für die Produktlinie CINEO (Banking), aufgrund
veränderter Prioritäten, Aufwendungen stark über Budget notwendig. Gleichzeitig waren für die
Produktlinie Pro Cash (Banking) zusätzliche Aufwendungen notwendig.
206. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten weichen konzernweit lediglich um 2% von den Planwerten ab und
ergeben sich als Mischeffekt aus Retail und Banking. Dabei übersteigt das Retail Segment das Vertriebs-
und Verwaltungskosten-Budget um 5,3%, während das Banking Segment den geplanten Wert nahezu
vollständig trifft. Gründe für die Planabweichung im Retail Segment liegen insbesondere in erhöhten
Vertriebskosten, die sich im Prozess der Produktbereitstellung ergaben. Gleichzeitig lagen die Vertriebs-
und Verwaltungskosten in den Vertriebseinheiten allgemein leicht über den budgetierten Werten. Aus der
Zuordnung der Konzernfunktionen und den Retail HQ-Funktionen ergaben sich weitere
Budgetüberschreitungen.
207. Die zu Beginn des Geschäftsjahres 2012/13 erstellte Prognose bezüglich des EBITA wies einen Wert von
120 mEUR aus, wobei das EBITA auf dem Niveau des Vorjahres prognostiziert wurde. Erreicht wurde
tatsächlich ein EBITA von 132 mEUR (+9,7%). Aus o.g. Gründen wurde die Planung im Segment Retail
jedoch deutlich unterschritten (z.B. Vertriebs- und Verwaltungskosten; s.o.), während das gute Ergebnis
im Segment Banking die Planverfehlung des Segments Retail überkompensiert hatte.
208. Für das Jahr 2013/14 wurde ein Umsatzanstieg von 3,8% gegenüber dem Vorjahr prognostiziert, der
allerdings verfehlt wurde. Stattdessen lag der Umsatz auf dem Niveau des Vorjahrs.
209. Grund für die flache Entwicklung im Planjahr 2013/14 waren regionale Mischeffekte: Positiv wirkte
insbesondere eine auf Vorjahreshöhe liegende Geschäftsentwicklung in den etablierten Industrienationen
Europas und eine, gegenüber dem Vorjahr, deutlich verbesserte Umsatzentwicklung in Nordamerika.
Auch in den Schwellenländern der Region Asien, Pazifik und Lateinamerika konnte Wincor Nixdorf sein
Geschäft ausbauen. Allerdings blieben die Schwellenländer Europas deutlich hinter den Erwartungen
zurück, was nicht zuletzt auf die geopolitischen Spannungen zwischen der Ukraine und Russland
zurückzuführen war. Aus der Krise ergab sich eine massive Abwertung des Russischen Rubels, der zu
deutlich reduzierten Beauftragungs- und Umsatzvolumina führte. Auch das Türkei-Geschäft war
beeinträchtigt. Da es sich bei der Region Europa (ohne Deutschland) um die bedeutendste Einzelregion
handelt, konnten die Umsatzeinbußen nicht durch das Wachstum in den anderen Regionen kompensiert
werden. Der tatsächliche Umsatz in Europa (ohne Deutschland) lag um 6,4% hinter den Planwerten
zurück.
210. Die regionale Schwäche der Schwellenländer war auch ein wesentlicher Grund für die Planverfehlung der
Umsätze im Banking Segment. Die Umsätze der Schwellenländer Europas verfehlten die Planung um
14,1%. Der Effekt resultierte hauptsächlich aus einer ungeplanten negativen Entwicklung des Hardware
Geschäfts (-13,7% über alle Regionen). Im Banking Segment insgesamt wichen die Umsätze um 6,5% von
der Budgetplanung ab. Auch produktbezogene Services verzeichneten im Zusammenhang mit dem
schwachen Hardwaregeschäft negative Planabweichungen.
211. Das Retail Segment konnte insbesondere von den Anstrengungen großer und global agierender
Unternehmen profitieren, deren IT-Infrastruktur zu vereinheitlichen. Die tatsächliche
Umsatzentwicklung übertraf den Planwert um 2%. Hardwareseitig konnte eine geringe positive
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Planabweichung verzeichnet werden (+0,2%). Insbesondere bei POS-Systemen und bei Systemen zur
Automatisierung von Checkout-Prozessen konnten Umsatzsteigerungen verzeichnet werden. Der
Software Bereich entwickelte sich gegenüber dem Plan deutlich positiv (+7,1%). Insbesondere Geschäfte
mit Tankstellen-Unternehmen und Kassensoftware verliefen dabei außerplanmäßig positiv.
212. Die F&E-Aufwendungen lagen leicht oberhalb des Budgets (+3,5%). Im Bereich Banking lagen die
Aufwendungen im Jahr 2013/14 leicht unterhalb des Budgets (-2,2 mEUR). Die durch die Budgets der
Banking Produktlinien nicht belegte Kapazität wurde schwerpunktmäßig im Retail Bereich verwendet
(+5,6 mEUR), um kundenspezifische Produkte und Neuentwicklungen voranzutreiben.
213. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten waren im Jahr 2013/14 um 8,1% oder 25,6 mEUR geringer als
budgetiert, weil sonstige betriebliche Erträge aus der Veräußerung des Produktionsgebäudes in Singapur
enthalten sind. Die Zeile Vertriebs- und Verwaltungskosten enthält dabei einen Nettoeffekt von 20 mEUR
(Ertrag 26 mEUR minus Vertriebs- und Verwaltungs- und Umsatzkosten i.H.v. 6 mEUR). Die Erträge des
Verkaufs wurden dem Segment Retail zu einem Drittel und dem Segment Banking zu zwei Dritteln
zugeordnet.
214. Auf Ergebnisebene konnte der Plan eingehalten werden. Das EBITA beinhaltete jedoch – wie oben
beschrieben – den Verkauf einer Fertigungsstätte in Singapur (+20 mEUR; um Kaufnebenkosten und
sonstige Aufwendungen, die zugeordnet werden konnten, bereinigt). Das um Einmaleffekte bereinigte
EBITA betrug somit 135 mEUR, was 12,9% unterhalb des Budgets liegt.
215. Im Geschäftsjahr 2014/15 wurde von einem Umsatz auf dem Niveau des Vorjahres ausgegangen. Die
Umsatzziele konnten jedoch nicht erreicht werden (-1,5%).
216. Grund für die Planverfehlung waren insbesondere die nicht erreichten, geplanten Auslieferungen für
wichtige Schwellenländer, insbesondere Brasilien, Russland und China. Im Verlauf der ersten beiden
Quartale des Geschäftsjahrs trübten sich die Rahmenbedingungen der wesentlichen Schwellenländer
stark ein. Auch die Investitionsbereitschaft in dem für Wincor Nixdorf besonders wichtigen europäischen
Markt erholte sich nur langsamer als erwartet und wurde von einem voranschreitenden Preisverfall
begleitet. Wincor Nixdorf kommunizierte daher bereits Anfang April 2015 eine Revision der Umsatz- und
Ergebnisziele sowie die Initiierung des Restrukturierungsprogramms Delta (vgl. Kapitel 3. III. 1.).
Eingeplante, aber nicht erfolgte Akquisitionsprojekte führten außerdem zu weiteren negativen
Planabweichungen.
217. Das Segment Retail wurde durch die Investitionszurückhaltung großer Handelsunternehmen
insbesondere in Europa belastet (-5,5%). Die Entwicklung in den Wachstumsmärkten blieb ebenfalls
hinter dem Plan zurück. Auch in Deutschland wichen die Umsätze wesentlich von den geplanten Größen
ab (-13,2%). Grund für die Abweichung ist insbesondere die Fortschreibung eines sehr guten Vorjahrs, an
dessen Erfolg man in 2014/15 nicht anknüpfen konnte. Insgesamt geht die Abweichung hauptsächlich auf
den Bereich Hardware zurück (-12,2%) in dem nur verminderte Umsätze bei POS-Systemen erzielt
werden konnten.
218. Die Umsatzkosten entwickelten sich auf Konzernebene im Vergleich zum Plan überproportional zum
Umsatz (+4,3% oder 82 mEUR). Grund für diesen Anstieg sind insbesondere die in den Umsatzkosten
enthaltenen Restrukturierungsaufwendungen i.H.v. 55 mEUR. Zusätzlich beeinflussten Währungseffekte
die Umsatzkosten.
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219. Die Aufwendungen für F&E blieben im Jahr 2014/15 um 9,5% hinter dem Budget zurück (-9,4 mEUR).
Grund dafür ist auch der Abbau von 20 Mitarbeitern in diesem Bereich, dem ein
Restrukturierungsaufwand i.H.v. 4 mEUR gegenübersteht. Zusätzlich wurden die Konzernziele in diesem
Jahr insgesamt nicht erreicht, was zu einer geringeren variablen Vergütung im Personalbereich führte.
Auch die Aufwendungen für die Entwicklung der CINEO Produktlinie, die in den Jahren zuvor ein
Haupttreiber der F&E-Aufwendungen gebildet hatten, waren rückläufig.
220. Auf Konzernebene lag das EBITA bei 21,9 mEUR (-83,8%). In diesem operativen Ergebnis waren
allerdings auch die Restrukturierungseffekte i.H.v. 80 mEUR enthalten, die mit 62 mEUR im Segment
Banking und mit 18 mEUR im Segment Retail anfielen. Ohne diese Einmaleffekte hätte die
Planverfehlung 33,1 mEUR bzw. 24,5% betragen.
221. Zu Plausibilisierungszwecken wurden uns auch das Budget des Jahres 2015/16 und der letzte Forecast auf
Basis des dritten Quartals für das Jahr 2015/16 zur Verfügung gestellt. Anders als in der oben gezeigten
Tabelle zur Plan-Ist-Analyse erfolgt in der nachfolgenden Darstellung zunächst eine Herleitung des
EBITAs vor Einmaleffekten und Transaktionskosten aus der Zusammenschlussvereinbarung mit Diebold
Inc. Darauffolgend werden die Restrukturierungsaufwendungen und sonstigen Einmaleffekte sowie
Transaktionskosten für die Zusammenschlussvereinbarung mit Diebold Inc. in Abzug gebracht. Auf
Grundlage des Forecasts lässt sich eine Erreichung und z.T. ein Übertreffen der Umsätze für das laufende
Jahr vorhersagen (+1,6%), das vor allem aus dem Bereich Retail resultiert (+3,5%).
WincorNixdorfAGͲPlanͲForecastAnalyse2015/16
GJ2015/16 Abweichungen
[inmEUR] Budget Forecast Absolut Relativ
Ums atzerl ös eBa nki ng 1.545 1.550 5 0,3%
Ums atzerl ös eRetai l 995 1.030 35 3,5%
UmsatzerlöseGesamt 2.540 2.580 40 1,6%
Ums atzkos ten (1.970) (1.960) 10 Ͳ0,5%
BruttoergebnisvomUmsatz 570 620 50 8,8%
Fors chungs ͲundEntwi cklungs kos ten (98) (100) (2) 2,0%
Vertri ebs ͲundVerwa ltungs kos ten (322) (330) (8) 2,5%
EBITABanking(vorEi nmal effektenundTrans aktions kos ten) 110 135 25 22,7%
EBITAReta il (vorEi nma l effektenundTra ns a kti ons kos ten) 40 55 15 37,5%
EBITA(vorEinmaleffektenundTransaktionskosten) 150 190 40 26,7%
Res trukturi erungs aufwendungen Ͳ40 Ͳ20 20 Ͳ50,0%
Sons ti geEi nmal effekte Ͳ 25 25 n/a
EBITA(inkl.EinmaleffektevorTransaktionskosten) 110 195 85 77,3%
Tra ns a kti ons kos tenZus ammens chlus s verei nba rungDiebol dInc. Ͳ Ͳ50 (50) n/a
EBITA(inkl.EinmaleffekteundTransaktionskosten) 110 145 35 31,8%
Bruttoergebni s i n%derUms a tzerl ös e 22,4% 24,0%

F&Ein%derUms atzerl ös e 3,9% 3,9%
V&Vi n%derUms atzerl ös e 12,7% 12,8%
EBITABanking(vorEi nmal effektenundTrans aktions kos ten)i n%derUms a tzerl ös e 7,1% 8,7%
EBITAReta il (vorEi nma l effektenundTra ns a kti ons kos ten)i n%derUms atzerl ös e 4,0% 5,3%
EBITA(vorEi nma l effektenundTra ns a kti ons kos ten)i n%derUms atzerl ös e 5,9% 7,4%
EBITA(i nkl .Ei nmal effekteundTra ns a kti ons kos ten)i n%derUms a tzerl ös e 4,3% 5,6%
EBITA(i nkl .Ei nmal effektevorTra ns a kti ons kos ten)in%derUms atzerl ös e 4,3% 7,6%
222. Das Hardware Geschäft zeigt im Forecast in beiden Segmenten wieder erreichte Skalen mit einer
Verbesserung der Margen. Das Retail Segment kann nach einem schwachen Vorjahr signifikantes
Wachstum verzeichnen. Dieses wird im Banking Umfeld noch durch einen attraktiven Produktmix in
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Europa unterstützt (hoher Anteil an Highend-Systemen). Die F&E-Kosten liegen im Forecast

projektbezogen leicht über dem Budget. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten liegen durch erhöhte
variable Vertriebskosten sowie aufgrund der mit dem positiven Ausblick verbundenen erwarteten
Erhöhung des variablen Einkommens über dem Budget. Auch die Restrukturierungsmaßnahmen konnten
ihre Wirkung schneller als erwartet entfalten, wodurch das EBITA (vor Restrukturierungsaufwendungen,
sonstigen Einmaleffekten und Transaktionskosten aus der Zusammenschlussvereinbarung mit Diebold
Inc.) um 26,7% positiv von den ursprünglich budgetierten Werten abweicht. In den Einmaleffekten sind
ungeplante Erträge durch die Akquisition von Brink‘s Nederland B.V., Houten, Niederlande („Brink‘s“)
i.H.v. 10 mEUR sowie einmalige Erträge aus dem Verkauf eines Teils des China-Geschäfts i.H.v. 15 mEUR
enthalten. Weiterhin haben sich die Restrukturierungsaufwendungen des Programms Delta gegenüber
der Planung deutlich reduziert – gemäß Forecast werden nur 20 mEUR der ursprünglich angesetzten 40
mEUR Restrukturierungsaufwendungen erwartet. Das resultierende EBITA (inkl. Einmaleffekte) laut
Forecast beträgt 195 mEUR (vor Transaktionskosten) und liegt damit 85 mEUR über der Planung, was
einer positiven Planabweichung von 77,3% entspricht. Ebenfalls nicht im Budget enthalten waren die
Transaktionskosten von 50 mEUR, die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss mit Diebold Inc.
entstehen, so dass sich ein EBITA (inkl. Einmaleffekte und Transaktionskosten) von 145 mEUR ergibt.
223. Die Analyse der Planungstreue zeigt, dass die Abweichungen bei den Umsatzerlösen insbesondere auf die
Auswirkungen der Finanz- und Schuldenkrise sowie das unerwartet schwierige Marktumfeld vor allem in
verschiedenen Schwellenländern zurückzuführen sind. Auf Grund des Fixkostencharakters wesentlicher
Aufwandspositionen und den Sonderaufwendungen aus Restrukturierungsprogrammen konnte das
EBITA vor allem in 2014/15 nicht wie geplant erreicht werden. Für das Geschäftsjahr 2015/16 werden auf
Grundlage des derzeitigen Kenntnisstandes leichte Überschreitungen des Planumsatzes erwartet,
während ergebnisseitig für das EBITA eine deutliche Planabweichung nach oben prognostiziert wird.
Trotz dieser meistenteils auf unerwarteten wirtschaftlichen Entwicklungen beruhenden Plan-Ist-
Abweichungen, sowohl nach unten als auch nach oben, halten wir die Planungsrechnung für Zwecke der
Unternehmensbewertung für geeignet. [ggf. auf historische Margenentwicklung hinweisen; Dokument
ausstehend]
II. Erwartete Nettoausschüttungen des operativen

Geschäfts
1. Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBITA) im

Detailplanungszeitraum
Konzernplanung der Wincor Nixdorf
224. Die Ergebnisprognose basiert für den Detailplanungszeitraum auf der Unternehmensplanung unter
Berücksichtigung des aktuellen Forecasts für 2015/16 der Gesellschaft, den wir im Einzelnen analysiert
und auf Plausibilität untersucht haben. Im Folgenden werden die Ansätze des Detailplanungszeitraums
erläutert.
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225. Die Analyse und Plausibilisierung der konsolidierten Ergebnisplanung wird entsprechend der
Vergangenheitsanalyse auf Konzernebene vorgenommen. Zusätzlich haben wir die Planungen der
einzelnen Segmente, Regionen und Geschäftsarten der Wincor Nixdorf analysiert.
226. Die uns seitens der Wincor Nixdorf vorgelegte Prognose der künftigen Ergebnisse vor Zinsen und
Ertragsteuern (EBITA) ist nachfolgend für den Detailplanungszeitraum dargestellt. Es wird zunächst ein
bereinigtes EBITA vor Einmaleffekten abgeleitet, um eine Vergleichbarkeit zwischen den Jahren
herzustellen – die Einmaleffekte werden anschließend erläutert und hinzugerechnet, um auf das
unbereinigte EBITA zu kommen. Aus Gründen der Vergleichbarkeit haben wir die bereinigten Größen der
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2014/15 vorangestellt:
WincorNixdorfAGͲKonzernͲErtragsplanung
GJ2014/15 GJ2015/16 GJ2016/17 GJ2017/18 CAGR
[inmEUR] Ist FC Plan Plan 2014/15Ͳ2017/18
Ums a tzerl ös e 2.427 2.580 2.620 2.765 4,4%

Ums a tzkos ten (1.938) (1.960) (1.993) (2.088) 2,5%
BruttoergebnisvomUmsatz 489 620 627 677 11,5%
Fors chungs ͲundEntwi ckl ungs kos ten (86) (100) (108) (115) 10,2%
Vertri ebs ͲundVerwa l tungs kos ten (301) (330) (329) (342) 4,3%
EBITA(bereinigt) 102 190 190 220 29,2%
Res trukturi erungs a ufwendungen (80) (20) Ͳ Ͳ n.a .
Sons ti geEi nma l effekte Ͳ 25 Ͳ Ͳ n.a .
EBITA(inkl.EinmaleffektevorTransaktionskosten) 22 195 190 220 115,4%
Tra ns a kti ons kos tenZus a mmens chl us s verei nb.Di ebol d Ͳ (50) Ͳ Ͳ n.a .
EBITA(inkl.EinmaleffekteundTransaktionskosten) 22 145 190 220 115,4%
Wertmi nderungena ufrepa ra bl eErs a tztei l e 54 61 71 82 14,9%
EBITDA(inkl.EinmaleffekteundTransaktionskosten) 76 206 261 302 58,4%
EBITDA(inkl.EinmaleffektevorTransaktionskosten) 76 256 261 302 58,4%
Ums a tzwa chs tum n.a . 6,3% 1,6% 5,5%

Bruttoergebni s i n%derUms a tzerl ös e 20,1% 24,0% 23,9% 24,5%
F&Ei n%derUms a tzerl ös e Ͳ3,5% Ͳ3,9% Ͳ4,1% Ͳ4,2%
V&Vi n%derUms a tzerl ös e Ͳ12,4% Ͳ12,8% Ͳ12,6% Ͳ12,4%
EBITA(berei ni gt)i n%derUms a tzerl ös e 4,2% 7,4% 7,3% 8,0%
EBITA(i nkl .Ei nma l effektevorTra ns a kti ons kos ten)i n%
derUms a tzerl ös e 0,9% 7,6% 7,3% 8,0%
EBITA(i nkl .Ei nma l effekteundTra ns a kti ons kos ten)i n
%derUms a tzerl ös e 0,9% 5,6% 7,3% 8,0%
EBITDA(i nkl .Ei nma l effekteundTra ns a kti ons kos ten)i n
EBITDA(i nkl .Ei nma l effektevorTra ns a kti ons kos ten)i n
4XHOOH8QWHUQHKPHQVDQJDEHQ.RQ]HUQDEVFKOVVH3ODQXQJVUHFKQXQJGHU:LQFRU1L[GRUI3Z&$QDO\VH
227. Das Management der Wincor Nixdorf plant, dass die Umsatzerlöse von 2.427 mEUR in 2014/15 auf 2.765
mEUR in 2017/18 ansteigen werden. Dies entspricht einer jährlichen durchschnittlichen Wachstumsrate
von 4,4%. Damit erwartet Wincor Nixdorf nach zwei Jahren, in denen der Umsatz nahezu konstant oder
gar rückläufig ausfiel (0,2% in 2013/14 und -1,7% in 2014/15) einen neuen Wachstumsimpuls. Die
zwischenzeitliche Verlangsamung des Umsatzwachstum 2016/17 begründet sich im Wesentlichen mit
dem außerordentlich hohem Niveau im aktuellen Forecast für 2015/16. Grundsätzlich ist bei der
Betrachtung des Umsatzwachstums anzumerken, dass Wincor Nixdorf auch mit anorganischem
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Wachstum in den kommenden Jahren plant, so dass dies einen wesentlichen Treiber dieses Wachstums
darstellt.
228. Mit Blick auf die Regionen zeigt sich ein relativ homogenes Wachstum in den von Wincor Nixdorf
unterschiedenen Regionen. Wie schon in der Vergangenheit wird der Umsatzanteil von Deutschland und
Amerika nahezu konstant prognostiziert. Im Gegensatz zum historisch beobachteten Trend, bei dem die
Region Asien/Pazifik/Afrika gegenüber Europa (ohne Deutschland) Anteile am Gesamtumsatz gewinnen
konnte, zeigt sich nun in der Planung ein umgekehrtes Bild. Dies ist im Wesentlichen auf die erwartete
Erholung in Osteuropa, sowie die relativ schwierige Marktsituation in Asien, insbesondere auf den Teil-
Verkauf der chinesischen Einheit (vgl. 4. I. 1), zurückzuführen.
8PVDW]QDFK5HJLRQHQLQ3UR]HQWHQXQGP(85
100%
12% 12% 12% 12%
75% 20% 18% 17% 16%
50% 45% 47% 49% 49%

25%
23% 22% 23% 22%
0%
GJ2014/15 GJ2015/16 GJ2016/17 GJ2017/18
Ist FC Plan Plan
AmerikainmEUR 295 317 310 337
Asien/Pazifik/AfrikainmEUR 480 468 433 451
Europa(ohneDE)inmEUR 1.097 1.215 1.277 1.362
DeutschlandinmEUR 555 580 600 615
4XHOOH.RQ]HUQSODQXQJ3Z&$QDO\VH
229. In der Umsatzplanung wird die geplante Transformation zu einem Unternehmen mit verstärkter
Ausrichtung auf den Bereich Software/Services sichtbar. So wird der derzeitige Anteil von 58% am
Gesamtumsatz in den Folgejahren auf bis zu 61% ausgebaut werden. Damit setzt sich der historisch zu
beobachtende Trend fort. Es bleibt jedoch festzuhalten, dass Wincor Nixdorf dem Hardware Geschäft
weiterhin einen hohen Stellenwert beimisst und ihn als unabdingbaren Teil des Geschäfts und des
zukünftigen Erfolgs des Konzerns sieht.
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8PVDW]QDFK*HVFKlIWVDUWHQLQ3UR]HQWHQXQGP(85
100%
75%
58% 57% 60% 61%
50%
25%
42% 43% 40% 39%
0%
GJ2014/15 GJ2015/16 GJ2016/17 GJ2017/18
Ist FC Plan Plan
Software/ServicesinmEUR 1.412 1.465 1.563 1.700
HardwareinmEUR 1.015 1.115 1.057 1.065
230. Die Planung der Umsätze in den beiden Segmenten Banking und Retail verlaufen auf einem
vergleichbaren Niveau, so dass hier mit Ausnahme des Geschäftsjahres 2014/15, in dem die Retail
Umsätze eingebrochen waren, keine weiteren wesentlichen Verschiebungen der Anteile zu erwarten sind.
8PVDW]QDFK6HJPHQWHQLQ3UR]HQWHQXQGP(85
100%
35% 39% 40% 40%

75%
50%
65% 61% 60% 60%

25%
0%
GJ2014/15 GJ2015/16 GJ2016/17 GJ2017/18
Ist FC Plan Plan
RetailinmEUR 845 1.030 1.040 1.105
BankinginmEUR 1.582 1.550 1.580 1.660
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Segmentplanung Banking
8PVDW]HQWZLFNOXQJ%DQNLQJLQ3UR]HQWHQXQGP(85
1.800 6,0%
1.600 5,1% 5,0%
1.400 1.582 1.550 1.580 4,0%
1.200 1.660 3,0%
1.000 1,9% 2,0%
1,0%
800 1,0%
600 0,0%
400 Ͳ1,0%
200 Ͳ2,0% Ͳ2,0%
Ͳ Ͳ3,0%
GJ2014/15 GJ2015/16 GJ2016/17 GJ2017/18
Ist FC Plan Plan
Umsatz Umsatzwachstum
231. Die Umsatzerlöse im Banking Segment gehen laut aktuellem Forecast 2015/16 um -2,0% gegenüber dem
Vorjahr zurück (32 mEUR). Grund für den Umsatzrückgang ist die Kündigung zweier verlustbringender
Service-Verträge mit US-amerikanischen Großbanken, von denen sich Wincor Nixdorf im Rahmen des
Restrukturierungsprogramms Delta getrennt hat. Die beiden Verträge hatten ein Umsatzvolumen von
rund 50 mEUR und deren Wegfall kann erwartungsgemäß nicht durch das sonstige Umsatzwachstum
kompensiert werden. Die beiden folgenden Jahre werden mit einem Wachstum von 1,9% und 5,1%
geplant, was über den gesamten Planungshorizont zu einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum
i.H.v. 1,6% führt.
232. Der Umsatz teilt sich im Segment Banking wie folgt zwischen den Regionen Deutschland, Europa (ohne
Deutschland), Asien/Pazifik/Afrika und Amerika auf: Der deutsche Heimatmarkt hat traditionell ein
hohes Gewicht in Bezug auf die erwirtschafteten Umsätze (2014/15: 25,0% und 2017/18: 22,8%). Durch
seine Saturiertheit wird jedoch davon ausgegangen, dass die Umsätze von 396 mEUR im Jahr 2014/15 auf
379 mEUR im Jahr 2017/18 sinken. Die europäischen Umsätze wachsen, insbesondere wegen der
europäischen Schwellenländer, am stärksten. Sie wachsen von einem Anteil von 37,4% in 2014/15 auf
42,0% im Jahr 2017/18. Asien/Pazifik/Afrika machte im Jahr 2014/15 einen Anteil von 22,0% aus (348
mEUR), der relativ sogar auf 19,9% (331 mEUR) sinkt. Der amerikanische Markt wächst
erwartungsgemäß absolut moderat. Relativ sinkt der Umsatzanteil von 15,5% im Jahr 2014/15 (246
mEUR) auf 15,2% im Jahr 2017/18 (253 mEUR).
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233. Auf dem reifen deutschen Markt wurde der Umsatz 2015/16 auf dem Niveau des Vorjahrs geplant.
Aufgrund von vermindertem Auftragsvolumen mit Bestandskunden im Bereich Outsourcing, der sich
nicht durch Neugeschäft kompensieren lässt, sinken die Umsätze im Jahr 2016/17 um 3,8%. Für Software
und Services wurde jedoch ein deutliches Wachstum eingeplant, was auch mit Akquisitionen erreicht
werden soll. Nach Informationen des Managements wird das Akquisitionsziel im Jahr 2015/16 jedoch
nicht vollständig erreicht werden. Dies ist bei den Investitionen, Umsatz und Ergebnis im letzten Forecast
für 2015/16 berücksichtigt. Im Einklang mit dem insgesamt stagnierenden deutschen Marktumfeld (vgl.
Markt und Wettbewerb) sinkt der Umsatz im darauffolgenden Jahr 2017/18 ebenfalls geringfügig um
0,3%.
234. Nach den vergangenen starken Umsatzrückgängen in Europa (ohne Deutschland), wird das Banking
Geschäft in dieser Region wieder mit signifikantem Wachstum geplant. Die Umsätze in Europa (ohne
Deutschland) wachsen über den gesamten Planungshorizont relativ gleichmäßig mit einem CAGR
2014/15-2017/18 von 5,6%. Die wesentlichen Wachstumstreiber in Europa sind die allmähliche
Konsolidierung des Bankenmarkts und die Fokussierung der Banken u.a. auf neue Themen wie
Digitalisierung, Filialtransformation und „bediente Selbstbedienung“ (Selbstbedienung, die, wo nötig,
durch Bankberater unterstützt wird). Negativ wirkt, dass viele Banking Kunden aufgrund der Bankenkrise
Hardwarekäufe verschoben haben. Im Geschäftsfeld Hardware wird daher lediglich ein geringes
Wachstum geplant. Insgesamt wird bei den Hardwareverkäufen in den Regionen von einem Verkauf
höherwertiger Produkte ausgegangen und weniger von einer Steigerung der Stückzahlen. In einigen
Regionen wird jedoch auch von einer deutlichen Belebung des Geschäfts ausgegangen. In Italien und
Spanien wird weiterhin mit massivem Wettbewerb gerechnet, der zu stagnierenden Hardware Umsätzen
und geringem Wachstum im Bereich Software und Services führt. Für das Geschäftsfeld
Software/Services wurde im Kernmarkt Europa insgesamt ein solides Wachstum geplant. Das Wachstum
geht insbesondere auf die Akquisitionsstrategie im hochmargigen Geschäftsfeld Software und die damit
verbundenen Dienstleistungen zurück.
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235. Im Jahr 2015/16 sinken die Umsätze im Asiatisch/Pazifischen Raum um 22,6% auf 229 mEUR. Der
Effekt resultiert im Wesentlichen aus einem sehr guten Jahr 2014/15 in Australien, in dem ein großer
Hardware Rollout zu Ende ging. In den beiden folgenden Planjahren steigen die Umsätze um 11,4% und
7,5% auf 274 mEUR im Jahr 2017/18 und spiegeln somit die dynamische Geschäftsentwicklung im
Asiatisch/Pazifischen Raum wider (vgl. Markt und Wettbewerb). Insbesondere wegen des hohen
Preisdrucks in der Region Asien/Pazifik wird das Hardwaregeschäft jedoch rückläufig geplant. Im
Geschäftsfeld Services wurde in der Planung zwar Wachstum in den Managed Services unterstellt – die
Stückzahlreduzierungen im Hardware Umfeld führen aber dazu, dass die Serviceumsätze insgesamt,
wegen der produktnahen Services, dennoch sinken. Bei Software und Professional Services wurde
entsprechend der Strategie von Wincor Nixdorf ein Wachstum von rund 20% eingeplant, das ebenfalls
teilweise mit anorganischem Wachstum erreicht werden soll. Unternehmen in China werden durch
staatliche Autoritäten systematisch am Marktzugang gehindert (vgl. 4 I. 1.). Umsatz- und Ergebniseffekte
wurden im uns vorliegenden Forecast auf Basis des dritten Quartals berücksichtigt. Ein weiterer Grund ist
die Verspätung eines Projekts in Malaysia, das für 2015/16 eingeplant war.
236. Der Umsatz in der Region Afrika entwickelt sich mit moderatem Wachstum von 52 mEUR im Jahr
2014/15 auf 57 mEUR im Jahr 2017/18 (CAGR 2104/15-2017/18: 3,1%). Der Umsatz in Afrika wird
weitestgehend mit relativ risikolosem Partnergeschäft erzielt. Lediglich in Marokko und Algerien
unterhält Wincor Nixdorf eigene Filialen. Ein wirtschaftliches Risiko in der Region Afrika bergen die
fallenden Rohstoffpreise, da diese relativ stark die Kaufkraft der Region determinieren und auf die
Nachfrage nach Produkten und Services der Gesellschaft durchschlagen.
237. In Nordamerika steigen die Umsätze von 136 mEUR im Jahr 2014/15 um 8,8% auf 148 mEUR im Jahr
2015/16. Im Folgejahr 2016/17 fallen die Umsätze stark auf 115 mEUR, was einem Rückgang von
insgesamt 22,3% entspricht. Grund hierfür ist unter anderem die Kündigung zweier verlustbringender
Serviceverträge mit US-amerikanischen Großbanken (s.o.), die im Jahr 2016/17 nicht mehr durch
Neugeschäft kompensiert werden können. Wachstum wird erst wieder im Jahr 2017/18 erwartet. Von
2014/15 bis 2017/18 schrumpft das nordamerikanische Bankengeschäft durchschnittlich um 2,0% p.a.
Grundsätzlich lässt sich die verhaltene Entwicklung in Nordamerika aber auch damit begründen, dass
sich Wincor Nixdorf im Heimatmarkt zweier großer Konkurrenten bewegt, die insbesondere bei den
vielen wirtschaftlich starken Regionalbanken gute Geschäftsbeziehungen aufweisen und entsprechend
Vertriebserfolge erzielen können. Die amerikanischen Großbanken verhalten sich hingegen sehr
preissensibel und erwarten eine verlässliche, flächendeckende Serviceorganisation, die in dem
flächenmäßig großen Land für Markteinsteiger relativ schwer zu gewährleisten ist.
238. In Lateinamerika wurde nach einem verhaltenen Geschäftsjahr 2014/15 für das Folgejahr aufgrund des
erhöhten Preisdrucks ein weiterer Rückgang auf 97 mEUR für das Jahr 2015/16 geplant. In den
Folgejahren 2016/17 und 2017/18 sind deutliche Zuwachsraten von 20,6% und 6,8% geplant. Dies
entspricht in der Periode von 2014/15 auf 2017/18 einem CAGR von 4,4%. Verglichen mit dem
lateinamerikanischen Wachstum der installierten Basis (CAGR 2014-2020: 0,7%), der Neuinstallationen
(CAGR 2014-2020: 5,7%) und der IT-Ausgaben im Bankensektor (CAGR 2014-2019: 3,9%) erscheint
dieses Wachstum ambitioniert (vgl. Markt und Wettbewerb). Ursächlich sind insbesondere Brasilien und
Mexiko, in denen trotz der wirtschaftlich angespannten Situation, die sich auch nach wie vor in den
Wechselkursen und damit in der Kaufkraft widerspiegelt, wieder ein solides Wachstum geplant wird. Die
Treiber des Wachstums sind sowohl die Ausweitung der Filialnetze als auch der Austausch bestehender
0.0802207.001
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71
Hardware durch neue, höherwertige Systeme (Multifunktionale- und Recycling-Systeme). Die Planung
für Venezuela verläuft hingegen in Folge politischer Risiken flach.
8PVDW]QDFK*HVFKlIWVDUWHQ %DQNLQJLQ3UR]HQWHQXQGP(85
1.800 1.660
1.582 1.550 1.580 ++1,6%
1.600
1.400
1.200
956 932 967 1.052 +3,2%
1.000
800 Software/Services
600 Hardware
400 -1,0%
626 618 613 608
200
Ͳ
GJ2014/15 GJ2015/16 GJ2016/17 GJ2017/18 CAGR
Ist FC Plan Plan
239. Die Hardware-Umsätze sinken nach dem schlechten Jahr 2014/15 (vgl. Vermögens-, Finanz und
Ertragslage) noch einmal von 626 mEUR auf 618 mEUR für das Jahr 2015/16. Auch darauffolgend
werden die Hardware-Umsätze grundsätzlich fallend geplant: Im Jahr 2016/17 sinkt der Wert um 0,8%
auf 613 mEUR und im Folgejahr (2017/18) um weitere 0,8% auf 608 mEUR (CAGR 2014/15-2017/18: -
1,0%). Das Management geht davon aus, dass Preisdruck und eine stagnierende installierte Basis,
insbesondere in den europäischen Kernmärkten, dazu führen, dass die Margen in diesem Geschäftsfeld
zurückgehen. Um den Preisverfall (zumindest teilweise) aufzuhalten, werden die Hardware-Geräte stets
auf dem aktuellen Stand der Technik gehalten bzw. sind mit zusätzliche Funktionen ausgestattet (z.B.
Cash-Recycling). Trotz mäßiger Wachstumsaussichten ist der Hardware Bereich für Wincor Nixdorf auch
zukünftig von strategischer Bedeutung: Er ist insbesondere notwendig, um als kompetenter
Ansprechpartner in Fragen der Filial-Software und -Automatisierung wahrgenommen zu werden und
darüber gezielt Services und Software anbieten zu können. Um im internationalen
Verdrängungswettbewerb bestehen zu können, setzt Wincor Nixdorf verstärkt auf Standardisierung und
eine reduzierte Fertigungstiefe. So wurden zum Beispiel Teile der Werkzeugproduktion verkauft und die
Blechfertigung angepasst.
240. Neue Themen wie Digitalisierung und Multikanalstrategien beflügeln im Bereich Software und
Professional Services den Markt. Insbesondere die IT-Ausgaben der Retail-Banken werden weltweit
als steigend angesehen (vgl. Markt und Wettbewerb). Wincor Nixdorf hat in diesem Bereich sein Portfolio
entsprechend weiter entwickelt und strebt die Rolle eines Anbieters für Komplettlösungen in Bezug auf
Installation von Hardware und deren Betrieb an. Um den Bereich weiter auszubauen, plant Wincor
Nixdorf Akquisitionstätigkeiten, die einen wesentlichen Beitrag zur Wachstumsstrategie des
Unternehmens leisten sollen. Das Geschäftsfeld wächst im Jahr 2015/16 um 4,8% und in den Folgejahren
jeweils um 12,9%. Dies entspricht einem CAGR (2014/15-2017/18) von 10,1%, wobei insbesondere der
Bereich Professional Services einen erhöhten Wachstumsbeitrag liefert (CAGR 11,5%). Da es sich bei
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Software und Professional Services um höherwertige Produkte mit entsprechenden Margen handelt, ist
vor allem in reifen und entwickelten Märkten eine sukzessive Ausweitung der Geschäftstätigkeit geplant.
Dieses Vorgehen basiert auf der Strategie zunächst mit Hardware Produkten in den Markt einzusteigen
und das Produkt- und Serviceportfolio in Richtung höherwertige Software und Services auszubauen. Im
Software Bereich liegen die Chancen und Risiken insbesondere in der Weiterentwicklung bestehender
Softwarelösungen. Weiterhin besteht das Risiko, dass in diesem Bereich keine geeigneten Kandidaten für
weitere Akquisitionsprojekte gefunden werden.
241. Die Service-Umsätze entwickeln sich grundsätzlich stabil (CAGR 2014/15-2017/18: 0,9%). Der Umsatz
ist jedoch durch einen Sondereffekt belastet: Im Geschäftsfeld Services entfallen im Jahr 2015/16 die
Umsätze, die auf die Kündigung der beiden verlustbringenden Service-Verträge mit US-amerikanischen
Großbanken zurück gehen (s.o.). Von diesem Rückgang sind besonders die Umsätze der sog. Product
Related Services betroffen, die von 2014/15 auf 2015/16 um 35 mEUR auf 421 mEUR zurückgehen
(-7,7%). Die Umsätze des Services Bereichs insgesamt schrumpfen damit um 35 mEUR auf 691 mEUR,
was einem Rückgang um 4,8% gleichkommt. Trotz solider Wachstumsraten in den beiden Folgejahren
(2016/17: 0,6%, 2017/18: 7,2%) liegt das Umsatzniveau des Geschäftsfelds Services am Ende des
Planungszeitraums bei 745 mEUR und damit nur leicht über dem Niveau von 2014/15 (726 mEUR).
Wincor Nixdorf plant in den Produktservices, die stark vom Hardware Geschäft abhängen, relativ stabile
Umsätze. Aufgrund der beiden verlorenen Großaufträge zeigt sich dieses Wachstum jedoch erst im Jahr
2017/18, in dem ein Wachstum von 4,9% erwartet wird (CAGR 2014/15-2017/18: -2,3%).
242. Wincor Nixdorf plant im Geschäftsfeld Managed Services und Outsourcing mit hohen
Wachstumsraten (u.a. auch mit dem Betrieb von Netzen und der IT-Infrastruktur). Nach 2015/16
wachsen die beiden Geschäftsfelder mit 7,4% und 10,3% in den Jahren 2016/17 und 2017/18. Bei den
Managed Services versucht Wincor Nixdorf insbesondere von den Potenzialen in den entwickelten
europäischen Ländern zu profitieren und so seine Wachstumsstrategie fortzuführen (vgl. Markt und
Wettbewerb). Als mögliche Treiber werden dabei Themen wie Monitoring, Cash Management und
erweiterte Help Desk Leistungen gesehen. In den Folgejahren plant Wincor Nixdorf die Managed Services
Leistungen auch außerhalb von Europa auszubauen.
243. Outsourcing Lösungen werden in Deutschland, den Niederlanden und Großbritannien angeboten,
wobei der Schwerpunkt in Deutschland liegt. Im Jahr 2015/16 wurde in Deutschland mit einem
geringeren Auftragsvolumen im IT-Outsourcing geplant, das nicht vollständig durch Neuaufträge in
anderen Regionen kompensiert werden kann, was zu einem Umsatzrückgang von 0,9% führt. Für die
Folgejahre sind derartige Reduzierungen nicht abzusehen. Vielmehr wird davon ausgegangen, dass das
Geschäft in den darauf folgenden Jahren sukzessive in den bestehenden Outsourcing-Ländern ausgebaut
werden kann. Der Umsatz steigt um 7,0% im Jahr 2016/17 auf 230 mEUR und um 10,9% im Jahr 2017/18
auf 255 mEUR.
244. Neben den klassischen Geschäftsfeldern von Wincor Nixdorf ist dem Segment Banking auch das Geschäft
mit Post-Unternehmen zugeordnet: Da es sich bei den Auftraggebern meist um öffentliche
Unternehmen handelt, werden die Projekte fast ausschließlich über Ausschreibungen vergeben. Dies
führt zu geringeren Margen als im regulären Banking Segment. Das Postgeschäft ist insgesamt stark von
Einzelprojekten abhängig und macht rund 5% vom Gesamtumsatz im Segment Banking aus.
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245. Unseres Erachtens ist die Umsatzplanung des Segments insgesamt nachvollziehbar und plausibel. Im
Bereich Software und Services erscheinen insbesondere vor dem Hintergrund des zunehmende
Kostendrucks und des steigenden Selbstbedienungsanteils auch hohe Wachstumsraten realistisch. Das
Wachstum im Bereich Software liegt auch in anorganischem Wachstum begründet. Da nach Aussagen von
Wincor Nixdorf derzeit keine unmittelbaren Zielunternehmen identifiziert wurden und Akquisitionen
sich demzufolge nicht in einem weiter fortgeschrittenen Stadium befinden, erachten wir das Wachstum
für den Bereich Software als durchaus ambitioniert. Der Bereich Hardware, mit seinem verhaltenen oder
sogar negativen Wachstum, scheint uns hingegen realistisch, d.h. Chancen und Risiken werden unseres
Erachtens ausgewogen widergespiegelt.
Segmentplanung Retail
8PVDW]HQWZLFNOXQJ5HWDLOLQ3UR]HQWHQXQGP(85
1.200 25,0%
21,9%
1.000 1.105 20,0%
1.030 1.040
15,0%
800
845 10,0%
600
6,3% 5,0%
400 1,0% 0,0%
200 Ͳ5,0%
Ͳ6,4%
Ͳ Ͳ10,0%
GJ2014/15 GJ2015/16 GJ2016/17 GJ2017/18
Ist FC Plan Plan
Umsatz Umsatzwachstum
246. Das Segment Retail wird laut aktuellem Forecast im Geschäftsjahr 2015/16 den Umsatz deutlich um
21,9% steigern, nachdem der Umsatz von 2013/14 auf 2014/15 um 6,4% zurückgegangen ist. Damit liegt
der aktuelle Forecast etwas über dem geplanten Budget (vgl. Tz. 221).
247. Der deutliche Anstieg im Geschäftsjahr 2015/16 begründet sich im Wesentlichen durch die Verschiebung
von umfangreichen Hardware-Investitionen großer europäischer Handelsunternehmen in das
Geschäftsjahr 2015/16 und die Folgejahre. Hier zeigte sich im Vorjahr eine anhaltende
Investitionszurückhaltung, die im Geschäftsjahr 2015/16 aufgegeben wurde. Dadurch kommt es auch aus
Gesamtkonzernsicht im aktuellen Geschäftsjahr zu einer Verschiebung hin zu europäischen Hardware
Umsätzen im Retail Segment gegenüber dem Vorjahr.
248. Durch den deutlichen Anstieg im Forecast 2015/16 wird in den beiden kommenden Geschäftsjahren
2016/17 und 2017/18 mit einem Wachstum von 1,0% bzw. 6,3% geplant. Die durchschnittliche jährliche
Wachstumsrate von 2014/15 auf 2017/18 liegt mit 9,4% zwar deutlich über dem Marktwachstum für
globale IT-Ausgaben im Handel von durchschnittlich 3,8% im Zeitraum von 2015-2020. Wird allerdings
die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate von 2013/14, also einem normalisierten Startpunkt, bis
2017/18 betrachtet, so beträgt diese 5,2%. Das gegenüber der Markterwartung erhöhte Wachstum lässt
sich zum einen durch das geplante anorganische Wachstum und zum anderen mit der dynamischen
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Entwicklung des Geschäfts mit bargeldlosem Bezahlen (AEVI) erklären, das im Segment Retail dargestellt
wird.
249. Das AEVI-Geschäft soll nach derzeitigem Plan einen stand-alone Umsatzbeitrag von 150 mEUR (d.h. inkl.
konzerninterner Umsätze) in 2017/18 erlangen (Umsatz 2014/15: 49 mEUR) und ist, mit einer
durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von rund 45%, ein wesentlicher Treiber für das Wachstum.
Die Umsätze entfallen dabei im Wesentlichen auf Hardware (rund 45%) und Software/Services (rund
55%).
250. Gegliedert nach Regionen lässt sich erkennen, dass Deutschland und Europa (ohne Deutschland) die für
das Segment wichtigsten Märkte darstellen. Die Region Amerika gewinnt jedoch auch zunehmend an
Bedeutung und erzielt die höchste erwartete Wachstumsrate. Auffällig ist die geringe Bedeutung der
Region Asien/Pazifik/Afrika, die im Weiteren noch erläutert wird.
8PVDW]QDFK5HJLRQHQ 5HWDLOLQ3UR]HQWHQXQGP(85

9,4%
1.200 1.105
1.030 1.040
84 +19,7%
1.000 72 78
845 120
178 124
800 49 -3,1%
Amerika
132
Asien/Pazifik/Afrika
600
618
665 +9,6%
595 Europa(ohneDeutschland)
400 505
Deutschland
200
185 220 236 +14,1%
159
Ͳ
GJ2014/15 GJ2015/16 GJ2016/17 GJ2017/18 CAGR
Ist FC Plan Plan
251. Mit Blick auf Deutschland wird laut aktuellem Forecast das Wachstum leicht geringer ausfallen als
ursprünglich budgetiert. Demzufolge sieht der derzeitige Forecast einen Anstieg von 159 mEUR auf 185
mEUR in 2015/16 vor. Das durchschnittliche jährliche Wachstum bis 2017/18 wird mit 14,1% geplant. Der
Treiber liegt hier im Wesentlichen in dem Bereich Software. Aufgrund des zu erwartenden starken
Unsatzanstiegs in 2015/16, befindet sich die Gesellschaft auf einem guten Weg, die für die Region
ausgerufenen Ziele zu erreichen.
252. Im restlichen Europa (ohne Deutschland) wird in 2015/16 mit einem Wachstum von 17,8% geplant.
Dies liegt im Wesentlichen an den in das Geschäftsjahr verschobenen Hardware Investitionen der
europäischen Handelsunternehmen. In den Folgejahren wird mit einem Wachstum von 3,9% und 7,6%
gerechnet, das durch weiteres Software-Wachstum, insbesondere in Frankreich, Großbritannien sowie
den skandinavischen Ländern, realisiert werden soll. Darüber hinaus wird ein überdurchschnittliches
Wachstum im polnischen und russischen Tankstellengeschäft erwartet.
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253. Für die Region Asien/Pazifik/Afrika wird im Forecast mit einem Wachstum von 34,8% gerechnet.
Gerade in Afrika wird ein deutlicher Anstieg des Tankstellengeschäfts erwartet. Auch die positive
Entwicklung des Geschäfts von AEVI in Australien spielt hier eine wesentliche Rolle. Für die
Geschäftsjahre danach wird von einem rückläufigen Geschäft ausgegangen (-30,3% in 2016/17 und -3,2%
in 2017/18). Als Gründe sind in erster Linie der hohe Wettbewerb im Hardware Bereich und die geringe
Nachfrage nach Software anzuführen, die meist von lokalen Anbietern bereitgestellt wird. Damit kann
Wincor Nixdorf im Retail Segment nur geringfügig am Marktwachstum im asiatischen Raum
partizipieren. Es wird darüber hinaus auch von Analysten erwartet, dass die Wachstumsimpulse für
Software und Services vor allem aus den Industrieländern anstelle der Schwellenländer kommen.
254. Das Geschäft in Amerika wird laut aktuellem Forecast positiver erwartet als zuvor budgetiert (7% über
Budget). Ursachen hierfür sind ein besser als erwartet laufendes Geschäft mit einigen Großkunden in
Kanada sowie eine neue Kooperation im Retailbereich in den USA. Demzufolge ist es wahrscheinlich, dass
auch die Ziele für 2016/17 und 2017/18 übertroffen werden. Diese positive Entwicklung in Amerika
gleicht die wahrscheinliche Plan-Verfehlung in der Region Deutschland aus, sodass zumindest mit Blick
auf den Forecast 2015/16 die von Wincor Nixdorf anvisierten Umsatzziele erreicht werden können.
255. Die Planannahmen berücksichtigen einen generellen Preisverfall bei Hardware. Dieser soll
annahmegemäß durch höherwertige Konfigurationen ausgeglichen werden. Daher sind die
Wachstumserwartungen in dem Bereich moderat. Bedingt durch die Verschiebung von Hardware
Umsätzen vom Geschäftsjahr 2014/15 nach 2015/16 wird zunächst mit einem Wachstum von 27,8%
geplant. Im Geschäftsjahr 2016/17 wird aufgrund des außerordentlichen Niveaus im Jahr zuvor ein
Rückgang von rund 10,7% erwartet. Im darauffolgenden Jahr soll das Wachstum dann wiederum 2,9%
betragen und zu einem Umsatz i.H.v. 457 mEUR führen. Damit liegt das Umsatzniveau von Hardware
leicht über dem Niveau der Geschäftsjahre 2012/13 und 2013/14. Diese Wachstumsannahmen spiegeln
sich auch mit Blick auf die Entwicklung der Neuinstallationen von EPOS Systemen in den für Wincor
Nixdorf wichtigen Heimatmärkten Deutschland und Europa wider, die in Europa eher moderat steigen
und in Deutschland sogar rückläufig sind. Das globale Wachstum wird eher im asiatischen Raum gesehen,
in dem Wincor Nixdorf traditionell schwächer aufgestellt ist und in dem ein hoher Preiswettbewerb
herrscht. Nachhaltiges Hardware-Wachstum sieht Wincor Nixdorf vor allem in den Bereichen SCO (Self
Checkout-Geräte) und RVS (Reverse Vending System; Automaten für Leergutrücknahme). Jedoch ist die
Akzeptanz der Self Checkout-Geräte in Europa, im Gegensatz zu den USA, noch relativ gering. Vorreiter
in Europa sind Länder wie das Vereinigte Königreich, Frankreich und die Schweiz. In Deutschland ist die
Marktakzeptanz bisher beispielsweise noch nicht sehr ausgeprägt. Auch die RVS-Systeme sind aufgrund
ihrer Abhängigkeit von Umweltstandards nur in einzelnen Ländern verbreitet. Dazu gehören neben
Deutschland noch Skandinavien (Dänemark, Finnland, Norwegen und Schweden). Ein weiterer wichtiger
Treiber des Hardware Umsatzes kommt aus dem Geschäft mit AEVI, dessen Umsätze zu rund 45% aus
dem Hardwareverkauf des Gerätes „Albert“ stammen.
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8PVDW]QDFK*HVFKlIWVDUWHQ 5HWDLOLQ3UR]HQWHQXQGP(85

1.200 1.105 +9,4%
1.030 1.040
1.000
845
800 648
533 596 +12,4%
600 456
Software/Services
400 Hardware
497
+5,5%
200 389 444 457
Ͳ
GJ2014/15 GJ2015/16 GJ2016/17 GJ2017/18 CAGR
Ist FC Plan Plan
256. Das Geschäft mit sog. Product Related Services liegt im letzten Forecast 2015/16 über dem
ursprünglichen Budget. Demzufolge werden die Umsätze vorrausichtlich 12,9% über Vorjahresniveau
liegen. Durch das bessere Abschneiden wird bereits das Niveau des Geschäftsjahres 2016/17 übererfüllt,
sodass hier ein Rückgang von 2,3% geplant ist. Im letzten Planjahr 2017/18 sollen die Umsätze um 6,2%
anwachsen. Damit liegt das zukünftige Wachstum über dem des Hardware Geschäfts. Das weitere
Services Geschäft mit Managed Services und Outsourcing wächst relativ stark, bedingt vom derzeitig
niedrigen Niveau von 82 mEUR in 2014/15. Für die Folgejahre wird ein Wachstum von 41,5% in 2015/16,
34,5% in 2016/17 und 16,7% in 2017/18 unterstellt. Ursachen hierfür sind u.a. das anorganische
Wachstum durch die Brink‘s Akquisition (s.u.), sowie das dynamische Marktumfeld mit einem steigenden
Anteil von IT-Budgets in diesem Bereich. Das Software Geschäft bleibt nach derzeitigem Forecast hinter
dem Budget zurück (-11%). Ursache hierfür sind im Wesentlichen die schon angeführten verlorenen
Aufträge in Deutschland. Trotz dessen wird noch ein Wachstum von 9,2% erwartet, was das
Wachstumspotential des Bereichs aufzeigt. Insgesamt wird mit einer durchschnittlichen Wachstumsrate
im Bereich Software/Services von 12,4% pro Jahr geplant. Damit liegt man deutlich über den
Markterwartungen, die sich im Bereich der hohen einstelligen Prozentsätze befinden. Analysten erwarten
zudem, dass die Wachstumsimpulse für Software und Services vor allem aus den Industrieländern statt
den Emerging Markets kommen. Damit ist Wincor Nixdorf mit seiner starken Präsenz in den
Industrieländern für diesen Bereich sehr gut aufgestellt. Die Anstrengungen seitens der Gesellschaft in
Software/Services zu wachsen, u.a. durch das Programm Delta und anorganisches Wachstum,
verdeutlichen die Plausibilität der zugrundeliegenden Planprämissen.
257. Das Tankstellengeschäft (inkl. des Services Geschäfts) beträgt etwa 8%-10% am Retail Gesamtumsatz und
erzielt dabei aufgrund des höhermargigen Produktmixes einen leicht überproportionalen Beitrag zum
Gesamtergebnis. Das Wachstum wird vor allem im europäischen Raum und in Nordamerika gesehen.
258. Unseres Erachtens ist die Umsatzplanung des Segments Retail durchaus realistisch. Gerade im Hardware
Bereich scheint auch mit Blick auf die Marktentwicklung bei SCOs weiteres Wachstum möglich zu sein, so
dass das Niveau aus der Historie trotz des Wettbewerbs und der Preissensibilität erreicht und übertroffen
werden könnte. Unter Berücksichtigung des zusätzlich neuen Geschäfts mit AEVI, dessen Umsatzbeitrag
150 mEUR in 2017/18 beträgt, wovon rund 45% auf Hardware entfallen, erscheinen die Ziele von Wincor
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Nixdorf im Bereich Hardware erreichbar. Auch das hohe Wachstum in den Bereichen Software/Services
erscheint uns, unter Berücksichtigung der Markttrends und des auch hier anfallenden Beitrags von AEVI,
nachvollziehbar.
Kostenplanung
259. Die Bruttomarge soll im Forecast 2015/16 um 3,9 Prozentpunkte auf 24,0% ansteigen. Dieser Sprung
begründet sich im Wesentlichen durch die erwarteten vollen Effekte von Programm Delta, als auch durch
den höheren Anteil von Produkten mit höherer Marge. Insbesondere das hochmargige Geschäft mit
Professional Services und Software wird zukünftig ausgebaut.
.RVWHQTXRWHQ
79,9% 76,0% 76,1% 75,5%
Umsatzkosten
ForschungsͲund
12,4% 12,8% 12,6% 12,4% Entwicklungskosten
VertriebsͲund
Verwaltungskosten
3,5% 3,9% 4,1% 4,2%
GJ2014/15 GJ2015/16 GJ2016/17 GJ2017/18

Ist FC Plan Plan
260. Die Relation von Forschungs- und Entwicklungskosten zu Umsatz steigt im Planungszeitraum leicht an
auf 4,2% im Geschäftsjahr 2017/18. Dabei wird vor allem die Forschung- und Entwicklung im Bereich
Software ausgeweitet, während das Niveau für Hardware weitestgehend konstant bleibt. Der größere
Anteil lässt sich dem Segment Banking zuordnen, wobei die Relation zum Umsatz beim Segment Retail
aufgrund der geringeren Größe überproportional ist. Forschung- und Entwicklungsaktivitäten sind für
Wincor Nixdorf als Technologieunternehmen essentiell. Dass selbst im Rahmen eines
Restrukturierungsprogramms zukünftig mit einem steigenden Anteil geplant wird, betont die Bedeutung
dieses Bereiches für den zukünftigen Erfolg des Konzerns.
261. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten (in% vom Umsatz) steigen im Forecast 2015/16 auf voraussichtlich
12,8% an und liegen damit leicht über dem historisch vergleichbaren Niveau von 11,8% bis 12,7%. Ursache
für den Anstieg ist u.a. die derzeitige Übererfüllung des Budgets in Verbindung mit den überproportional
hohen variablen Vergütungsanteilen.
262. Im Rahmen des Programms Delta wird u.a. auch die Straffung der Verwaltungskosten avisiert. Dieser
positive Effekt spiegelt sich auch grundsätzlich in der weiteren geplanten Entwicklung der Vertriebs- und
Verwaltungskosten wider.
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Ergebnisplanung
263. Die Bruttomarge erhöht sich im Planungszeitraum von 24,0% auf 24,5%. Sie unterscheidet sich aber
zwischen den Geschäftsfeldern. Während im Hardwaregeschäft aufgrund des hohen Preisdrucks mit
sinkenden Bruttomargen auf relativ geringerem Niveau geplant wird, entwickeln sich die Margen im
Geschäftsfeld Software/Professional Services steigend auf bereits hohem Niveau. Insbesondere durch den
Ausbau des Geschäftsfelds mit höherwertigen Services (Outsourcing und Managed Services) ist gegenüber
der Vergangenheit eine ansteigende Bruttomarge im Geschäftsfeld Services geplant.
264. Durch die oben dargelegten Effekte soll das bereinigte EBITA (vor Einmaleffekten:
Restrukturierungsaufwendungen, sonstigen Einmaleffekten und Transaktionskosten) um 3,2
Prozentpunkte auf 7,4% der Umsatzerlöse in 2015/16 ansteigen. Dieses Niveau wird für das
darauffolgende Geschäftsjahr mit 7,3% leicht rückläufig geplant. Im letzten Planjahr wird dagegen eine
weitere Verbesserung auf 8,0% projiziert, die insbesondere mit dem zunehmenden Anteil an
höhermargigen Produkten zusammenhängt.
%DQNLQJ(UWUDJVODJHLQ3UR]HQWHQXQGP(85

8PVDW]

(%,7$YRU
(LQPDOHIIHNWHQ

(%,7$0DUJHYRU

(LQPDOHIIHNWHQ

*- *- *- *-
,VW )& 3ODQ 3ODQ
265. Die Profitabilität des Segments Banking wird, wie in weiten Teilen der Vergangenheit, auch für die
kommenden Geschäftsjahre über der des Segments Retail erwartet. Die Ursachen dafür sind vielfältig.
Zum einen sind die Produkte im Bereich Banking komplexer. Des Weiteren können im Bereich Banking
bessere Skaleneffekte erwirtschaftet werden. Außerdem ist zu beobachten, dass in der Retailbranche eine
höhere Preissensibilität herrscht.
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5HWDLO(UWUDJVODJHLQ3UR]HQWHQXQGP(85

8PVDW]

(%,7$YRU
(LQPDOHIIHNWHQ

(%,7$0DUJHYRU
(LQPDOHIIHNWHQ

*- *- *- *-
,VW )& 3ODQ 3ODQ
266. Die Profitabilität des Segments Retail wird – wie dargelegt – in den kommenden Geschäftsjahren unter
der des Segments Banking erwartet.
267. Die Margenverbesserung im Zeitablauf begründet sich durch die geplante Verschiebung zu
höhermargigen Produkten im Bereich Software/Services. Ein weiterer positiver Effekt resultiert aus dem
Geschäft für bargeldloses Bezahlen, AEVI, dass im Segment Retail abgebildet wird und dessen Marge
deutlich über der des restlichen Retail Geschäfts liegt (Plan EBITA-Marge 2017/18: 12,2%).
Einmaleffekte
268. Das Geschäftsjahr 2015/16 ist weiterhin vom Restrukturierungsprogramm Delta betroffen. Im Rahmen
dessen werden Restrukturierungsaufwendungen i.H.v. 20 mEUR erwartet. Damit fallen diese rund 20
mEUR geringer aus, als bei der Initiierung des Restrukturierungsprogramms geplant.
269. Die positiven Einmaleffekte entstammen zum einen aus dem Kauf der Brink’s, durch den ein Ertrag von
10 mEUR generiert werden soll. Die weiteren 15 mEUR sollen im Wesentlichen durch den teilweisen
Verkauf des chinesischen Geschäfts vereinnahmt werden.
Transaktionskosten
270. Für das laufende Geschäftsjahr sind 50 mEUR Kosten aus der getroffenen
Zusammenschlussvereinbarung mit Diebold Inc. zu erwarten. Diese bestehen im Wesentlichen aus
externen Beratungskosten, sog. Retention Fees und (Dis-)Synergien aus der
Zusammenschlussvereinbarung mit Diebold Inc.
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80
Investitionen und Abschreibungen
WincorNixdorfAGͲInvestitionenundAbschreibungen2014/15Ͳ2017/18
GJ2014/15 GJ2015/16 GJ2016/17 GJ2017/18 CAGR

[inmEUR] Ist FC Plan Plan 2014/15Ͳ2017/18
Inves ti tioneni ngewerbl icheSchutzrechte,Li zenzenund
Sa cha nl a gen 49 53 65 70 12,6%
Inves ti tioneni nrepa ra bl eErs a tztei l e 7 9 10 10 12,0%
Erhaltungsinvestitionen 56 62 75 80 12,6%
InvestitionenfüranorganischesWachstum(M&A) Ͳ 20 40 40 n.a.
Abschreibungen 54 61 71 82 14,9%
4XHOOH8QWHUQHKPHQVDQJDEHQ3ODQXQJVUHFKQXQJGHU:LQFRU1L[GRUI3Z&$QDO\VH
271. Die Abschreibungen steigen in der Detailplanungsphase um durchschnittlich 14,9% pro Jahr an. Damit
liegt die Abschreibung im Durchschnitt leicht über den Investitionen (ohne Investitionen für
anorganisches Wachstum), welche zwischen 56 mEUR in 2014/15 und 80 mEUR in 2017/18 liegen und
mit einem durchschnittlichen Wachstum von 12,6% geplant werden.
272. Für anorganisches Wachstum war in der Budgetplanung für 2015/16 sowie den beiden Folgejahren ein
Wert i.H.v. pauschal 40 mEUR eingeplant. Der Forecast 2015/16 weist Erweiterungsinvestitionen i.H.v.
20 mEUR aus. Die Investitionen für anorganisches Wachstum weichen um 20 mEUR vom Budget ab,
weil weniger Akquisitionen als ursprünglich erwartet durchgeführt wurden. Wesentliche Beiträge zur
Wachstumsstrategie von Wincor Nixdorf leisteten im Jahr 2015/16 die Akquisitionen der Brink‘s und der
Projective NV (neben drei kleineren weiteren Akquisitionen).
273. Aus dieser Nicht-Erreichung des Investitionsbudgets würde eine Verminderung der Umsätze bzw. der
Ergebnisse im Planungszeitraum um die Umsatz- und Ergebnisbeiträge der in 2015/16 eingeplanten aber
nicht erworbenen Akquisitionsobjekte resultieren. Für 2015/16 sind die konkreten Investitions-, Umsatz-
und EBITA-Effekte aus der tatsächlichen Akquisitionstätigkeit bereits angemessen im Forecast
berücksichtigt – eine Korrektur müsste demnach grundsätzlich nur noch für die Planung der Jahre
2016/17 und 2017/18 erfolgen. Nach Informationen des Managements von Wincor Nixdorf ist jedoch
auch für die Jahre 2016/17 und 2017/18 keine Abweichung von den Planwerten zu erwarten, da die
fehlenden Umsatz- und Ergebnisbeiträge aus in 2015/16 geplanten aber nicht durchgeführten
Akquisitionen annahmegemäß durch organisches Wachstum ausgeglichen werden können.
274. Das in der Planung enthaltene Investitionsvolumen der Jahre 2016/17 und 2017/18 wurde unverändert in
der Planung belassen. Für beide Jahre wird ein Akquisitionsvolumen von je 40 mEUR unterstellt, aus
dem Umsätze in Höhe von 50 mEUR und ein EBITA-Beitrag in Höhe von 5 mEUR resultieren. Nach
Angaben der Gesellschaft existieren derzeit zwar keine konkretisierten Akquisitionsprojekte. Allerdings
wurde vom Management ausgeführt, dass die zunächst pauschal geplante Akquisitionstätigkeit auch ein
Bestandteil von Wincor Nixdorfs Wachstumsstrategie ist und dementsprechend weiter verfolgt wird.
Während in 2014/15 noch keine wesentlichen Akquisitionen durchgeführt werden konnten, wurde in
2015/16 ein Teil der geplanten Akquisitionen realisiert. Auch für die Planung 2016/17 und 2017/18 kann
vor dem Hintergrund des aktuellen Status nicht ausgeschlossen werden, dass die Akquisitionsziele nicht
vollständig oder nur mit weiteren Zeitverzögerungen erreicht werden können. Aufgrund des klaren
strategischen Fokus innerhalb des Unternehmenskonzepts auf anorganischem Wachstum im Rahmen des
Transformationsprozesses haben wir allerdings von Anpassungen der Planungsrechnung abgesehen.
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Gesamtwürdigung
275. Auf Grundlage der zur Verfügung gestellten Planungsdokumentation, der erteilten Auskünfte sowie unter
Heranziehung externer Branchen- und Marktdaten erachten wir die Unternehmensplanung grundsätzlich
als für Bewertungszwecke geeignet.
276. Im operativen Geschäft kommt es regelmäßig vor, dass einzelne Aufträge und Ausschreibungen nicht
gewonnen werden können. Das kann folglich zu einer Nichterfüllung des Plans für die entsprechende
Einheit führen. Dies kann im Regelfall durch den Zuschlag bei anderen großen Aufträgen und
Ausschreibungen kompensiert werden, welche allerdings nicht in der gleichen Gesellschaft/Region
anfallen müssen. Im Geschäftsjahr 2014/15 wurde das Restrukturierungsprogram Delta initiiert. Das
Restrukturierungsprogram greift rascher als ursprünglich prognostiziert. Zugleich fallen die damit
verbundenen Aufwendungen deutlich geringer aus als geplant, so dass das operative Ergebnis in 2015/16
positiv beeinflusst wird. In Summe und im Zeitablauf gleichen sich solche Effekte jedoch
erwartungsgemäß aus. Somit sehen die Verantwortlichen bei Wincor Nixdorf keinen wesentlichen
Einfluss auf die Planjahre 2016/17 und 2017/18.
277. Die Umsatzplanung erscheint uns mit Blick auf den Bereich Hardware als nachvollziehbar. Sowohl die
rückläufige Anzahl an Neugeräten in den etablierten Märkten, als auch der zunehmende Preisdruck und
die Konkurrenz aus dem asiatischen Raum lassen kein Wachstum auf breiter Basis zu; dies beeinflusst im
Ergebnis beide Segmente. Daher unterstützen wir die Auffassung von Wincor Nixdorf, dass ein Hardware
Wachstum nur noch für spezielle high-end Geräte, wie Cash-Recycling Units, SCOs oder den „Albert“ von
AEVI gesehen werden. Für den Bereich Software/Services sind die Wachstumsannahmen von Wincor
Nixdorf deutlich positiver. Diese Annahmen können wir weitestgehend auch mit dem dynamischen
Wachstum der IT-Ausgaben in den Bereichen nachvollziehen. Jedoch unterstellt Wincor Nixdorf im
Bereich Software Wachstumsraten, die über denen des Marktes liegen. Dieses Ziel soll auch unterstützt
durch anorganisches Wachstum erreicht werden. Da dieses jedoch derzeit noch nicht weiter konkretisiert
ist und andere Konkurrenten ebenfalls anorganisch wachsen wollen, halten wir dieses Ziel für durchaus
ambitioniert, allerdings – ggf. mit zeitlichen Verzögerungen aufgrund erforderlicher Transaktions- und
Integrationsprozesse – grundsätzlich für erreichbar.
278. Die künftige Entwicklung der Kosten erachten wir als nachvollziehbar. Auch wenn es in der
Vergangenheit mehrere Restrukturierungsprogramme gab, lässt die aktuelle Entwicklung – unter
Berücksichtigung des bereits erzielten Erfolgs des Restrukturierungsprogramms Delta – doch erwarten,
dass die geplanten Kostenquoten kurzfristig erreicht werden können.
2. Ermittlung der Ergebnisbeiträge der bewertungsrelevanten

Synergien
279. Bei der Ableitung der erwarteten Nettoausschüttungen müssen im Ergebnis zusätzliche
bewertungsrelevante Sachverhalte berücksichtigt werden. Dies betrifft insbesondere zusätzliche
Synergiepotenziale, die noch nicht in der Planung für die Geschäftsjahre 2015/16 bis 2018/19 abgebildet
sind.
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280. Zum Bewertungsstichtag besteht zwischen Wincor Nixdorf und Diebold Inc. ein sog. faktisches
Konzernverhältnis, in dem bereits ohne wirksamen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Synergieeffekte im Rahmen der durch den Vorstand von Wincor Nixdorf zu beachtenden gesetzlichen
Beschränkungen realisiert werden können und auch werden. Unechte Synergien (also auch solche
Synergien, zu deren Umsetzung der Vorstand von Wincor Nixdorf auch ohne Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag rechtlich in der Lage ist) sind nach den Grundsätzen der Stellungnahme IDW
S 1 (vgl. Kapitel 2. I.) im Rahmen der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts zu
berücksichtigen, sofern die synergiestiftenden Maßnahmen zum Bewertungsstichtag bereits hinreichend
konkretisiert sind. Demgegenüber bleiben echte Synergien (also solche Synergien, zu deren Umsetzung
der Vorstand von Wincor Nixdorf ohne Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag rechtlich nicht in
der Lage ist) unberücksichtigt. Sie können erst nach Abschluss und Wirksamwerden der
gesellschaftsrechtlichen Maßnahme gewonnen werden und sind somit nicht mit dem Postulat eines
objektivierten Unternehmenswerts vereinbar (BGHZ 138, 136, 140; BayObLG AG 1996, 127, 128; OLG
Stuttgart AG 2000, 428, 429; WP-Handbuch 2014, 14. Auflage, Band II, A 89 ff).
281. Entsprechend dieser Unterscheidung haben wir die identifizierten unechten Synergien bei der Ermittlung
des Unternehmenswertes werterhöhend berücksichtigt.
282. Zum Zwecke der Identifikation von Synergiepotenzialen wurden seitens der Vertragspartner
Arbeitsgruppen eingesetzt. Diese haben die Aufgabe, unter Beachtung der insoweit bestehenden
rechtlichen Beschränkungen, konkrete Synergiepotenziale zu identifizieren und die Synergiepotentiale
konkreten Maßnahmen zuzuordnen. Weiterhin sollen sie die Ergebnispotenziale einzelner Maßnahmen
identifizieren und die zur Realisation notwendigen Kosten, die den jeweiligen Synergien
gegenüberstehen, quantifizieren. Auch das zeitliche Anfallen von Synergien und Kosten wurde durch die
Arbeitsgruppen analysiert und prognostiziert.
283. Für Bewertungszwecke war es weiterhin erforderlich, die Synergie-Zielwerte der jeweiligen Maßnahmen
in Erwartungswerte zu überführen. Dies reflektiert, dass einzelne Maßnahmen aufgrund bestehender
Unsicherheiten voraussichtlich nicht oder nicht vollständig realisiert werden können. Die Bewertung der
Realisationswahrscheinlichkeit wurde ebenfalls durch die Arbeitsgruppen vorgenommen. Sie orientiert
sich u.a. an dem Implementierungsrisiko einer Maßnahme und daran, ob es sich um eine Kosten- oder
Umsatzsynergie handelt – das Risiko bei Umsatzsynergien ist tendenziell höher. Darüber hinaus spielt
auch der aktuelle Planungsstatus einer jeden Maßnahme eine Rolle („Degree of Implementation“, DoI).
Implizit wird damit unterstellt, dass die erfolgreiche Umsetzung einer Maßnahme umso wahrscheinlicher
wird, je näher sie der Realisation ist. Grundsätzlich werden DoI o bis 5 unterschieden – das Kontinuum
reicht von lediglich „Ziele definiert“ bis „GuV-Auswirkung erreicht“. Zum Zeitpunkt der
Bewertungsarbeiten befinden sich noch knapp 70% der Maßnahmen im Status DoI 1 und beruhen damit
auf Schätzungen der Synergiepotenziale sowie einem Aktionsplan im Entwurfsstadium. Die weitere
Evaluierung und bottom-up Planung der Synergie-Ziele steht somit noch aus.
284. Um die bewertungsrelevanten unechten Synergien für Wincor Nixdorf von denen zu trennen, die bei
Diebold Inc. anfallen, erfolgt außerdem eine Allokation der Synergien auf die beiden Vertragspartner. Die
Aufteilung basiert auf Analysen der Arbeitsgruppen, die uns in aggregierter Form zur Verfügung gestellt
wurden.
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285. Insgesamt erwarten die Vertragspartner, dass nach dem Ende des dritten Jahres nach Vollzug des
Übernahmeangebots (2018/19) jährliche Synergieeffekte im Ergebnis von insgesamt rund 160 mUSD
(rund 150 mEUR) erzielt werden. Die Synergien fallen somit erst ein Jahr nach dem
Detailplanungszeitraum von Wincor Nixdorf (bis 2017/18) in voller Höhe an. Um das
bewertungsrelevante Synergiepotential vollständig in unsere Bewertung einzubeziehen, haben wir die
Detailplanung „technisch“ um eine weitere Periode (das Jahr 2018/19) verlängert. Diese zusätzliche
Periode berücksichtigt die annahmegemäß bis zu diesem Zeitpunkt vollständig realisierten unechten
Synergien und wurde ansonsten auf Basis der Annahmen für ein nachhaltiges Ergebnis aus dem letzten
Detailplanungsjahr 2017/18 abgeleitet.
286. Gemäß dem oben beschriebenen Vorgehen ergibt sich für Wincor Nixdorf aus dem insgesamt erwarteten
Synergiepotential des Zusammenschlusses i.H.v. 150 mEUR ab dem Geschäftsjahr 2018/19 ein Wert von
16 mEUR p.a., der sich als unechte, auf Wincor Nixdorf entfallende Synergie klassifizieren lässt. Das
zeitliche Anfallen der bewertungsrelevanten Synergien sowie der Realisationskosten lässt sich der
untenstehenden Tabelle entnehmen. Wie oben bereits beschrieben (vgl. Tz. 270), ist zu beachten, dass die
(Dis-)Synergien und Realisationskosten im Jahr 2015/16 bereits im Forecast in den geschätzten
Transaktionskosten aus der Zusammenschlussvereinbarung mit Diebold Inc. enthalten sind.
BewertungsrelevanteSynergienundeinmaligeRealisationskosten
[inmEUR] 2015/16 2016/17 2017/18 2018/19 TV
Ums a tzͲSynergi en (6) (11) (8) 4 4
Synergi enderUms a tzkos ten 1 8 10 11 11
Synergi enderVertri ebs Ͳ&Verwa l tungs kos ten 0 0 1 1 1
Rea l i s a ti ons kos ten (1) (5) (3) (0)

Summe (6) (8) 0 15 16
4XHOOH8QWHUQHKPHQVDQJDEHQXQG3Z&$QDO\VH
287. Im Wesentlichen resultieren die identifizierten Synergieeffekte aus den folgenden Bereichen:
x Produktkonsolidierung
x Rationalisierung bei Dienstleistungen in sich überlappenden Regionen
x Verbesserte Einkaufskonditionen
Sie lassen sich wie folgt den einzelnen Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung zuordnen:
288. Unechte Umsatz-Synergien ergeben sich insbesondere durch angestrebte Produktkonsolidierungen,

wobei der Vertrieb von Retail-Produkten von Wincor Nixdorf über das Diebold Inc. Vertriebsnetz und
außerdem die Zusammenlegung von Servicenetzwerken geplant ist. Diesen Synergiepotentialen stehen
Dis-Synergien entgegen, die aus dem strategischen Einkaufsverhalten der Kunden beider Unternehmen
resultieren, wenn Produkte, Software und Services aus den verschiedensten Gründen von zwei (oder
mehr) verschiedenen Herstellern bezogen werden und Diebold Inc. und Wincor Nixdorf bereits
unmittelbar nach dem Zusammenschluss als eine Einheit angesehen werden.
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289. Auf Ebene der Umsatzkosten ergeben sich unechte Synergien zum einen durch Rationalisierungen bei
Dienstleistungen in sich überlappenden Regionen und durch verbesserte Einkaufsbedingungen im
direkten und indirekten Bereich.
290. Unechte Synergien auf Ebene der Vertriebs- und Verwaltungskosten ergeben sich insbesondere aus
verbesserten Einkaufskonditionen im indirekten Bereich.
291. Die nur durch weitere gesellschaftsrechtliche Integration von Wincor Nixdorf, beispielsweise durch den
beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, realisierbaren echten Synergiebeiträge
betreffen insbesondere unternehmensstrukturbezogene Synergiepotentiale, z.B. die Zentralisierung bzw.
Integration wesentlicher Unternehmensfunktionen (u.a. IT, F&E, Verwaltung) und sind im Rahmen der
Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes nicht zu berücksichtigen.
3. Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBITA) in der ewigen

Rente
292. Zur Ableitung des Ergebnisses vor Zinsen und Ertragsteuern sowie vor Abschreibung von Geschäfts- und
Firmenwerten (EBITA) für den Zeitraum der ewigen Rente haben wir – ausgehend vom
Detailplanungszeitraum – die künftige Ertragskraft des Wincor Nixdorf Konzerns bei angenommener
unendlicher Unternehmensfortführung abgeschätzt.
293. Dazu wurden in einem ersten Schritt die erwarteten Umsätze des Wincor Nixdorf Konzerns des Jahres
2017/18 in eine nachhaltig zu erwartende Umsatzgröße überführt. Dabei haben wir berücksichtigt, dass
das Hardware Geschäft allgemein weiterem Preisdruck unterliegt. Durch den positiven Markt-Ausblick
für den Bereich Software/Services und unter Berücksichtigung der Chancen und Risiken, erachten wir in
Summe ein nachhaltiges Umsatzwachstum von 0,75% als angemessen (vgl. Kap.4. III. 3.).
294. Anschließend wurde in einem zweiten Schritt der nachhaltig prognostizierte Umsatz auf ein nachhaltiges
EBITA übergeleitet. Bei der Festlegung der nachhaltigen EBITA-Marge wurden insbesondere die
nachfolgend aufgeführten Sachverhalte berücksichtigt.
295. In der Vergangenheit (von 2003/04 an) blickt die Gesellschaft auf stark unterschiedliche EBITA-Margen
zurück, die die makroökonomische Entwicklung und den Geschäftserfolg des jeweiligen Jahres
widerspiegeln.
WincorNixdorfͲMargenentwicklung2003/04Ͳ2014/15
[inmEUR] GJ2003/04 GJ2004/05 GJ2005/06 GJ2006/07 GJ2007/08 GJ2008/09

Ums a tz 1.576 1.744 1.948 2.145 2.319 2.250
EBITA 116 137 161 186 206 179
EBITAͲMarge[in%] 7,4% 7,9% 8,3% 8,7% 8,9% 8,0%
Durchschnitt
2003/04Ͳ
[inmEUR] GJ2009/10 GJ2010/11 GJ2011/12 GJ2012/13 GJ2013/14 GJ2014/15 2014/15
Ums a tz 2.239 2.328 2.343 2.465 2.469 2.427
EBITA 162 162 101 132 155 22
EBITAͲMarge[in%] 7,2% 7,0% 4,3% 5,3% 6,3% 0,9% 6,7%
4XHOOH8QWHUQHKPHQVDQJDEHQ.RQ]HUQDEVFKOVVHGHU:LQFRU1L[GRUI3Z&$QDO\VH
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296. In dem von uns analysierten Zeitraum (2003/04-2014/15) lag die (unbereinigte) EBITA-Marge in einer
Bandbreite zwischen 0,9% und 8,9%. Die Spitzenwerte um 2007/08 waren getrieben durch ein
florierendes Hardwaregeschäft. Der Minimalwert resultierte aus einem insgesamt ungünstigen
Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2014/15 und der Restrukturierung. Über den gesamten
Betrachtungszeitraum von 2003/04 bis 2014/15 betrug die (unbereinigte) EBITA-Marge im Durchschnitt
6,7%.
297. Für die Planjahre (2015/16-2017/18) liegt die geplante EBITA-Marge (vor Synergien) bei 7,6%, 7,3% und
8,0%. Die sehr positive Marge des Geschäftsjahres 2015/16 ist wesentlich geprägt durch eine zügigere als
ursprünglich erwartete Realisierung von Effekten aus dem Restrukturierungsprogramm Delta. Die Marge
von 7,6% versteht sich vor Transaktionskosten für den Unternehmenszusammenschluss mit Diebold Inc.
Zur Erreichung des Margenniveaus von 8,0% im letzten Detailplanjahr unterstellt die Gesellschaft einen
Transformationsprozess hin zu einem höheren Anteil an Software und Services. Dieser
Transformationsprozess basiert zu einem Teil auch auf noch nicht konkretisiertem anorganischem
Wachstum. Dabei wird unterstellt, dass die EBITA-Marge der Akquisitionsobjekte über der des Konzerns
liegt. Bezogen auf die selbst entwickelte und in einer eigenen Einheit zusammengeführten Lösungen für
bargeldloses Bezahlen (AEVI) wird darüber hinaus von einem stark wachsenden Umsatz- und
Ergebnisbeitrag ausgegangen. Dieser kann als nicht grundsätzlich unplausibel angesehen werden – er
setzt jedoch eine hohe Innovationskraft des Geschäfts sowie eine Behauptung im sich entwickelnden
Markt für bargeldloses Bezahlen voraus. Der erwartete Anteil Hardware am Gesamtumsatz beträgt auch
am Ende des Detailplanungszeitraums in 2017/2018 noch 39%. Vor dem Hintergrund des harten
Preiswettkampfs vor allem durch asiatische Konkurrenz und der weiter fortschreitenden Digitalisierung
ist auch nach dem Detailplanungszeitraum in bestimmten Zyklen ein weiterer Anpassungsbedarf des
Geschäftsmodells, verbunden mit entsprechenden Kosten, zu erwarten.
298. Die Analyse der Vergangenheitsentwicklung und der Planung zeigt, dass die Ableitung einer nachhaltigen
durchschnittlichen Margenerwartung Konjunktur- und Geschäftszyklen sowie die Entwicklung der
Markt- und Wettbewerbssituation berücksichtigen muss und die erwartete Marge des letzten
Detailplanjahres nicht unmittelbar fortgeschrieben werden kann.
299. Wird der Betrachtungszeitraum von 2012/2013 bis 2017/2018 als repräsentativ für einen Geschäftszyklus
eingeschätzt, so lässt sich für den Sechsjahreszeitraum eine durchschnittliche EBITA-Marge vor
Synergien ableiten. Aufgrund des umfangreichen Restrukturierungsprogramms Delta mit Einmalkosten
von 100 mEUR sowie der Transaktionskosten für den Unternehmenszusammenschluss mit Diebold Inc.
i.H.v. 50 mEUR in diesem Zeitraum könnte der Einfluss von künftig erforderlichen
Anpassungsmaßnahmen bei der Ableitung der durchschnittlichen Marge allerdings überschätzt werden.
Vor dem Hintergrund haben wir daher die bereinigte durchschnittliche EBITA-Marge von 6,4% für diesen
Zeitraum abgeleitet.
WincorNixdorfͲMargenentwicklung2012/13Ͳ2017/18
GJ2012/13 GJ2013/14 GJ2014/15 GJ2015/16 GJ2016/17 GJ2017/18

[inmEUR] Ist Ist Ist FC Plan Plan Durchschnitt
Ums a tz 2.465 2.469 2.427 2.580 2.620 2.765
EBITA(bereinigt) 152 135 102 190 190 220
EBITAͲMarge[in%](bereinigt) 6,1% 5,5% 4,2% 7,4% 7,3% 8,0% 6,4%
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300. Zusätzlich ist der voranschreitende Umbau des Geschäfts von Wincor Nixdorf, hin zu einem höheren
Anteil von Software und Services – insbesondere das neue Cashless-Payment-Geschäft mit AEVI – zu
berücksichtigen. Das Geschäft mit Software und Services ist deutlich margenstärker als beispielsweise das
klassische Hardwaregeschäft und wird die nachhaltige Marge erwartungsgemäß zusätzlich erhöhen. Das
Management von Wincor Nixdorf hat in der Konzernstrategie eine mittelfristige EBITA-Marge zwischen
6% und 8% als Ziel erklärt. Wir erachten daher eine Marge von 7,0% (vor Synergien) für angemessen.
Dieses nachhaltige durchschnittliche Margenniveau unterstellt einerseits einen erfolgreichen
Transformationsprozess, andererseits aber – wie in der Vergangenheit – auch künftig zu erwartende
Margenschwankungen aufgrund von Konjunktur- und Geschäftszyklen sowie zu erwartenden weiteren
Anpassungsbedarf des Geschäftsmodells.
301. Die in Ansatz gebrachten unechten Synergien in Höhe von 16 mEUR ab 2018/2019 entsprechen einem
Margenbeitrag von weiteren rd. 0,6% Punkten. Wird unterstellt, dass die Synergien auch nachhaltig in
dieser Größenordnung realisierbar sind, ergibt sich zusammen mit der abgeleiteten durchschnittlichen
EBITA-Marge von 7,0% eine nachhaltig durchschnittlich erzielbare EBITA-Marge von 7,6%.
302. Zusammenfassend und unter Einbeziehung aller zuvor genannten Analysen sind wir der Auffassung, dass
eine durchschnittliche EBITA-Marge unter Berücksichtigung unechter Synergien in Höhe von 7,6% die
nachhaltig durchschnittlich zu erwartende Rentabilität des operativen Geschäfts angemessen
widerspiegelt.
303. Im Forecast 2015/16 sind die unechten (Dis-)Synergien und Realisationskosten bereits in den
Transaktionskosten aus der Zusammenschlussvereinbarung mit Diebold Inc. enthalten (vgl. Tz. 270).
Daher erfolgt in der unten stehenden Tabelle kein weiterer Ausweis unter Umsatz- und Kostensynergien
und Einmalkosten. Außerdem haben wir über den Planungszeitraum hinaus ein „technisches Jahr
2018/19“ eingefügt, da die Synergien erst im Jahr 2018/19 in voller Höhe anfallen; dieses basiert auf den
gleichen Annahmen wie die ewige Rente. Dem vollständigen Synergiebeitrag stehen in 2018/19 letztmalig
Einmalkosten i.H.v 0,3 mEUR gegenüber – in der ewigen Rente werden dann ausschließlich die 16 mEUR
Synergien p.a. und keine weiteren Einmalkosten angesetzt.
WincorNixdorfͲKonzernplanungundewigeRente(TV)2015/16ͲTV
GJ2015/16 GJ2016/17 GJ2017/18 2018/19

[inmEUR] FC Plan Plan techn.Jahr TV
Ums a tz 2.580 2.620 2.765 2.786 2.807
EBITAvorSynergien(inkl.EinmaleffekteundTransaktionskosten) 145 190 220 195 196
Ums a tzͲundKos tens ynergi en Ͳ (3) 3 16 16
Ei nma l kos ten Ͳ (5) (3) (0) Ͳ
EBITAnachSynergien(inkl.EinmaleffekteundTransaktionskosten) 145 182 220 210 212
EBITAͲMa rge[i n%derUms a tzerl ös e]vorSynergi en 5,6% 7,3% 8,0% 7,0% 7,0%
EBITAͲMa rge[i n%derUms a tzerl ös e]na chSynergi en 5,6% 6,9% 8,0% 7,5% 7,6%
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4. Nettoausschüttungen nach persönlichen Ertragsteuern

304. Die prognostizierten EBITA-Reihen haben wir unter Berücksichtigung des Zinsergebnisses und der
Ertragsteuern der Gesellschaft und der Anteilseigner in erwartete Nettoausschüttungen an die
Anteilseigner überführt. Auf Basis der nachstehend beschriebenen Vorgehensweise und getroffenen
Annahmen leiten sich die erwarteten Nettoausschüttungen an die Anteilseigner nach persönlichen
Ertragsteuern wie folgt ab:
:LQFRU1L[GRUI$*$EOHLWXQJGHU]XGLVNRQWLHUHQGHQ1HWWRDXVVFKWWXQJHQXQG7KHVDXULHUXQJHQ
DE

LQP(85 )& 3ODQ 3ODQ WHFKQ-DKU H5
(%,7$QDFK6\QHUJLHQLQNO(LQPDOHIIHNWHXQG
7UDQVDNWLRQVNRVWHQ
1DFKKDOWLJHU,QYHVWLWLRQVEHGDUI1HWWRXPODXIYHUP|JHQ
:DFKVWXPVEHGLQJWH.UHGLWPLWWHODXIQDKPH
(%,7$QDFK6\QHUJLHQXQG
&DVKIORZ$QSDVVXQJHQHZLJH5HQWH
)LQDQ]HUJHEQLV
(UJHEQLVYRU6WHXHUQ(%7
8QWHUQHKPHQVWHXHUQ
(UJHEQLVQDFK8QWHUQHKPHQVWHXHUQ
(UJHEQLVDQWHLO0LQGHUKHLWHQ
(UJHEQLVQDFK8QWHUQHKPHQVWHXHUQXQG0LQGHUKHLWHQ
7KHVDXULHUXQJ
$XVVFKWWXQJ
3HUV|QOLFKH(UWUDJVWHXHUQ
$XVVFKWWXQJQDFKSHUV|QOLFKHQ(UWUDJVWHXHUQ
)LNWLYH=XUHFKQXQJYRQ7KHVDXULHUXQJ
3HUV|QOLFKH(UWUDJVWHXHUDXIILNWLYH=XUHFKQXQJ
7KHVDXULHUXQJQDFKSHUV|QOLFKHQ(UWUDJVWHXHUQ
=XGLVNRQWLHUHQGH1HWWRDXVVFKWWXQJXQG7KHVDXULHUXQJ
4XHOOH3ODQXQJVUHFKQXQJGHU:LQFRU1L[GRUI3Z&$QDO\VH
305. Durch den nachhaltigen Investitionsbedarf in das Nettoumlaufvermögen und die sog. wachstumsbedingte
Kreditmittelaufnahme im Zeitraum der ewigen Rente werden ein nachhaltig angemessener Anstieg des
Nettoumlaufvermögens und eine konstante Kapitalstruktur sichergestellt. Das mit dem langfristig
erwarteten Wachstum der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der finanziellen Überschüsse
einhergehende Wachstum der Bilanzposten ist ausgehend von der Annahme einer unveränderten
Kapitalstruktur auch anteilig mit Eigenkapital zu finanzieren. Die zum Bilanzwachstum erforderliche
Kreditmittelaufnahme ist daher in die Wertableitung einzubeziehen.
306. Das Finanzergebnis ist ausgehend vom Vermögensstatus der Gesellschaft zum 30. September 2015 und
einer integrierten Fortschreibung der Bilanz- und Finanzplanung abgeleitet worden. Hierin sind neben
den geplanten Investitions- und Abschreibungsreihen Prognosen zur weiteren Entwicklung des
sogenannten Netto-Umlaufvermögens und langfristiger Rückstellungen einbezogen worden.
307. Diese von Wincor Nixdorf erstellte Bilanz- und Finanzplanung wurde von uns auf Grundlage von
Management Informationen hinsichtlich der bestehenden Aktienoptionsprogramme angepasst. Wincor
Nixdorf betreibt Aktienoptionsprogramme mit dem Ziel, einzelne Mitarbeiter und das Management an
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den Wertsteigerungen des Unternehmens zu beteiligen. Zum Bewertungsstichtag waren die vier
Programme der Jahre 2013 (insgesamt 651.076 Optionen), 2014 (623.361 Optionen), 2015 (695.548
Optionen) und 2016 (714.470 Optionen) aktiv. Allen Programmen ist ihre vierjährige Laufzeit gemein,
während der die Ansprüche sukzessive erdient werden. In der Vergangenheit waren diese Programme als
Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente eingestuft (Equity-Settlement). Aufgrund eines Beschlusses
zum Ende des dritten Quartals 2015/16 erfolgte eine Reklassifizierung als Verpflichtung zum Barausgleich
(Cash-Settlement). Der Unterschied beim Cash-Settlement im Gegensatz zum Equity-Settlement besteht
darin, dass keine Verwässerung der Zahl der ausstehenden Aktien stattfindet, sondern sich die Belastung
durch den Abfluss von Barmitteln im Zeitablauf ergibt. Wir haben dementsprechend die bereits erdienten
Teile der Aktienoptionsprogramme gemäß der zu erwartenden Mittelabflüsse in der Bilanz- und
Finanzplanung fortentwickelt. Für die Ermittlung der Optionswerte der Optionsrechte wurde eine
Optionsbewertung mittels des Black-Scholes-Modells durchgeführt. Dabei wurden die wesentlichen
wertbeeinflussenden Faktoren bei der Bewertung berücksichtigt. Das Black-Scholes-Modell ist ein in der
Praxis übliches Verfahren zur Bewertung von Optionen, wie sie das Aktienoptionsprogramm der Wincor
Nixdorf vorsieht. Des Weiteren wurde einer möglichen Fluktuation der Mitarbeiter in Verbindung mit der
grundsätzlich vertraglich vereinbarten Nicht-Übertragbarkeit der Optionsrechte durch den Ansatz einer
Fluktuationsrate Rechnung getragen.
308. Zum 30. September 2015 betrugen die Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft 177,8 mEUR. Den
größten Posten bildete hierbei ein Kredit bei der Europäischen Investitionsbank i.H.v. 85 mEUR sowie
Kontokorrentkredite mit verschiedenen Banken i.H.v. insgesamt 86,2 mEUR. Zudem bestehen
Nettoverbindlichkeiten aus Pensionszusagen i.H.v. 83,3 mEUR. Das Finanzergebnis ergibt sich auf
Grundlage bestehender Anlage- und Kreditkonditionen i. H. v. 0,0-0,6% und für den Zeitraum der ewigen
Rente zwischen 0,0% (Habenzinssatz) und 0,29%-2,03% (Sollzinssatz).
309. Die betrieblichen Ertragsteuern haben wir in Anlehnung an die Unternehmensplanung bemessen. Dies
umfasst für die deutsche Organschaft innerhalb des Konzerns einen durchschnittlichen Hebesatz von
410%. Des Weiteren haben wir die betrieblichen Ertragsteuern in Form von Körperschaftsteuer zuzüglich
Solidaritätszuschlag sowie steuerliche Anpassungen der Ergebnisse berücksichtigt. Für die ausländischen
Tochtergesellschaften haben wir die landesspezifischen Unternehmenssteuern und etwaig bestehende
Verlustvorträge berücksichtigt. Da die ausländischen Verlustvorträge im Detailplanungszeitraum nicht
vollständig verbraucht werden, haben wir die verbleibenden Verlustvorträge im Zeitraum der ewigen
Rente annuitätisch abgebildet. Insgesamt ergibt sich somit für die Detailplanungsphase (inkl.
Verlängerungsjahr) und für die Phase der ewigen Rente ein durchschnittlicher effektiver Steuersatz von
28,5%.
310. Der Ergebnisanteil Minderheiten enthält auf Nicht-Wincor Nixdorf-Aktionäre entfallende Planergebnisse
der Gesellschaften Bankberatung AG, Wedemark, Portavis GmbH, Hamburg, CI Tech Sensors AG,
Burgdorf/Schweiz, Projective NV sowie AEVI.
311. Für den Detailplanungszeitraum haben wir entsprechend der von der Gesellschaft verfolgten
Ausschüttungspolitik eine Ausschüttungsquote von 50% angesetzt. Für den Zeitraum der ewigen Rente
haben wir eine marktübliche Ausschüttungsquote ebenfalls von 50% unterstellt. Die entsprechenden
Wertbeiträge der Thesaurierung haben wir für den Zeitraum der ewigen Rente fiktiv unmittelbar den
Anteilseignern zugerechnet. Im Detailplanungszeitraum werden die Thesaurierungsbeträge vor allem zur
Refinanzierung des Netto-Umlaufvermögens sowie zur Finanzierung von Investitionen und Tilgung von
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Fremdkapital verwendet. Auf Basis dieser Prämisse werden die Thesaurierungsbeträge den
Nettoausschüttungen an die Anteilseigner nicht fiktiv zugerechnet, sondern gehen als der Gesellschaft zur
Verfügung stehende Finanzmittel in die Berechnung des Finanzbedarfs und damit implizit in die
Berechnung des Zinsergebnisses ein.
312. Aus den unterschiedlichen Zufluss- und Realisierungszeitpunkten resultieren unterschiedliche effektive
Steuerbelastungen. Die effektive Steuerlast für Zinsen und Dividenden entspricht regelmäßig der
nominellen Steuerbelastung. Die effektive Steuerbelastung auf zu Wertsteigerungen führenden
Thesaurierungen hängt dagegen vom Zeitpunkt der Realisierung der Wertsteigerung ab. Sie reduziert sich
mit der zunehmenden Haltedauer eines Wertpapiers durch den Anteilseigner. Unter der Annahme langer
Haltedauern und des damit verbundenen Diskontierungseffektes bedeutet dies einen gegenüber der
nominellen Steuerbelastung von 25,0% zuzüglich Solidaritätszuschlag deutlich geminderten effektiven
Steuersatz für Veräußerungsgewinne, den wir typisierend mit dem hälftigen nominellen Steuersatz
zuzüglich Solidaritätszuschlag angesetzt haben.
III. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes
313. Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftigen finanziellen Überschüsse mit einem
geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Dieser Kapitalisierungszinssatz
orientiert sich an der (erwarteten) Rendite einer im Vergleich zum Bewertungsobjekt adäquaten
alternativen Kapitalverwendung. Er gibt demnach an, welche Mindestverzinsung aus dem
Bewertungsobjekt erzielt werden muss, um nicht schlechter zu stehen als bei einer Anlage in der
nächstbesten Alternative. Bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte ist zur Bemessung der
Alternativrendite grundsätzlich typisierend von erzielbaren Renditen aus einem Bündel von am
Kapitalmarkt notierten Unternehmensanteilen (Aktienportfolio) auszugehen und eine Anpassung an die
Risikostruktur des Bewertungsobjekts vorzunehmen. Im Falle der unmittelbaren Typisierung der
persönlichen Ertragsteuern sind die zu diskontierenden finanziellen Überschüsse um persönliche
Ertragsteuern zu vermindern und der Kapitalisierungszinssatz ebenfalls nach Kürzung um persönliche
Ertragsteuern anzusetzen.
314. Bei Renditen für Unternehmensanteile wird üblicherweise zwischen den Komponenten Basiszinssatz und
Risikozuschlag differenziert. Zusätzlich ist die Möglichkeit des Wachstums der finanziellen Überschüsse
nach dem Ende des Planungszeitraumes zu beurteilen und bewertungstechnisch als Wachstumsabschlag
im Kapitalisierungszinssatz zu berücksichtigen.
1. Basiszinssatz
315. Für die Ableitung des Basiszinssatzes sind wir entsprechend der Empfehlung des IDW von einer
Zinsstrukturkurve ausgegangen, die wir unter Berücksichtigung des aktuellen Zinsniveaus und der von
der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinsstrukturdaten ermittelt haben. Bei den verwendeten
Zinsstrukturdaten handelt es sich um Schätzwerte, die auf der Grundlage beobachteter Umlaufrenditen
von (quasi) risikofreien Kuponanleihen, d.h. von Bundesanleihen, Bundesobligationen und
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Bundesschatzanweisungen, errechnet wurden. Die ermittelte Zinsstrukturkurve bildet den

Zusammenhang zwischen Zinssätzen und Laufzeiten ab, wie er für Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko
gelten würde. Die Verwendung von aus der Zinsstrukturkurve abgeleiteten fristadäquaten
Zerobondfaktoren gewährleistet die gebotene Einhaltung der Laufzeitäquivalenz zwischen
Alternativanlage und zu bewertenden finanziellen Überschüssen.
316. Auf Basis der ermittelten Zinsstrukturkurve haben wir unter Rückgriff auf den Durchschnitt über drei
Monate (April bis Juli 2016) einen einheitlichen gerundeten Basiszinssatz von 0,70% vor persönlichen
Ertragsteuern ermittelt. Dabei haben wir die am 13. Juli 2016 veröffentlichte Empfehlung des FAUB
berücksichtigt, der zufolge vor dem Hintergrund des anhaltenden Niedrigzinsumfeldes bei Zinssätzen von
weniger als 1,0% eine Rundung auf lediglich 1/10%-Punkte vorzunehmen ist.
317. Dieser Basiszinssatz wurde unter Berücksichtigung unserer Erkenntnisse bis zum Abschluss der
Bewertungsarbeiten sowie der bis zum Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung zu erwartenden
Einflüsse abgeleitet. Der Basiszinssatz ist – konsistent zu den bei der Ableitung der Risikoprämie
getroffenen Annahmen – um den persönlichen Steuersatz von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag (insg.
26,4%) zu kürzen. Nach persönlichen Steuern resultiert demnach ein Basiszinssatz von gerundet 0,52%.
318. Zu möglichen bewertungsrelevanten Auswirkungen veränderter Zinskonditionen zwischen dem Ab-

schluss unserer Bewertungsarbeiten und dem Tag der beschlussfassenden außerordentlichen Haupt-
versammlung verweisen wir auf die Kapitel 7.2 und 7.3.
2. Risikozuschlag
319. Ein unternehmerisches Engagement ist stets mit Risiken und Chancen verbunden. Deshalb können die
zukünftigen finanziellen Überschüsse nicht mit Sicherheit prognostiziert werden. Die Übernahme dieser
unternehmerischen Unsicherheit (des Unternehmerrisikos) lassen sich Marktteilnehmer durch Risiko-
prämien (Risikozuschläge) auf den Basiszinssatz abgelten.
320. Da Investoren ein besonderes Risiko bei der Geldanlage in Unternehmen (Anlagerisiko) eingehen, ist ein
Zuschlag zum Kapitalmarktzins notwendig (Risikozuschlag). Um Risikoäquivalenz mit dem zu
diskontierenden Zahlungsstrom herzustellen, muss sich die Ermittlung des Risikozuschlags an der
Risikostruktur des zu bewertenden Unternehmens orientieren.
321. Zur Bemessung des Risikozuschlags für das zu bewertende Unternehmen kann entsprechend der
Definition der Alternativinvestition auf Modelle zur Preisbildung an Kapitalmärkten zurückgegriffen
werden, die ausgehend von der für ein Marktportfolio gegebenen Marktrisikoprämie eine Abschätzung
der unternehmensindividuellen Risikoprämie ermöglichen. Entsprechend den berufsständischen
Verlautbarungen haben wir zur Bemessung des Risikozuschlags das so genannte Tax-CAPM heran-
gezogen. Auf der Grundlage des Tax-CAPM erhält man die unternehmensspezifische Risikoprämie durch
Multiplikation des so genannten Betafaktors des Unternehmens mit der Marktrisikoprämie. Der Beta-
faktor ist ein Maß für das Unternehmensrisiko im Verhältnis zum Marktrisiko. Ein Betafaktor größer eins
bedeutet, dass der Wert des Eigenkapitals des betrachteten Unternehmens im Durchschnitt über-
proportional auf Schwankungen des Marktes reagiert, ein Betafaktor kleiner eins, dass der Wert sich im
Durchschnitt unterproportional ändert.
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322. Die künftig erwartete Marktrisikoprämie lässt sich aus der historischen Differenz zwischen der Rendite
risikobehafteter Wertpapiere, beispielsweise auf Basis eines Aktienindex, und den Renditen (quasi)
risikofreier Kapitalmarktanlagen abschätzen. Empirische Untersuchungen für den deutschen Kapital-
markt zeigen, dass Investitionen in Aktien in der Vergangenheit je nach dem zu Grunde gelegten
Betrachtungszeitraum durchschnittlich vier bis sieben Prozent höhere Renditen erzielten als Anlagen in
(quasi) risikofreie Kapitalmarktanlagen.
323. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) diskutiert in seinen
Sitzungen regelmäßig die Einflussfaktoren zur Bemessung des Kapitalisierungszinssatzes und aktualisiert
bei nachhaltigen Veränderungen seine Empfehlungen entsprechend. Auf Basis der im FAUB ab 2011
durchgeführten Analysen ergaben sich Indizien, dass die bis Januar 2012 angesetzte Marktrisikoprämie
nach persönlichen Steuern von 4,5% den Marktgegebenheiten nicht mehr Rechnung trägt. Denn bei der
Prognose der Marktrisikoprämie sind durch die Finanzmarktkrise veränderte Einflussparameter,
insbesondere eine veränderte Risikotoleranz festzustellen und demnach zu berücksichtigen. Aufgrund
von aktuellen Marktbeobachtungen und Kapitalmarktstudien sowie von auf Prognosen von Finanz-
analysten und Ratingagenturen basierenden implizit ermittelten Marktrisikoprämien kam der FAUB zu
dem Ergebnis, dass es sachgerecht ist, sich bei der Bemessung der Marktrisikoprämie ab Januar 2012 an
der Obergrenze von 5,0% und ab September 2012 an einer Bandbreite der Marktrisikoprämie nach
persönlichen Steuern von 5,0% bis 6,0% (bzw. 5,5% bis 7,0% vor persönlichen Steuern) zu orientieren.
324. Aufgrund dessen und unter Berücksichtigung der derzeit geltenden Steuergesetzgebung sowie der
getroffenen steuerlichen Typisierung halten wir eine Marktrisikoprämie für die Bewertung der Gesell-
schaft nach persönlichen Steuern von 5,5% für sachgerecht und haben sie unserer Ermittlung der
Eigenkapitalkosten zugrunde gelegt.
325. Da die Aktien der Wincor Nixdorf AG gehandelt werden (Ticker: XTRA:WIN), ist es möglich mit Hilfe
geeigneter ökonometrischer Verfahren den Betafaktor zu schätzen. Wir haben den Betafaktor der
Gesellschaft auf Basis der Daten des Finanzinformationsdienstleisters S&P Capital IQ Inc., New York/
USA („Capital IQ“ oder „CIQ“) ermittelt und analysiert.
326. Die von uns ermittelten originären Betafaktoren der Wincor Nixdorf Aktie erfüllen die üblicherweise an
eine Betaschätzung angelegten statistischen Gütekriterien (ausreichende Anzahl an Datenpunkten,
Bestehen des t-Tests, ausreichend hohes Bestimmtheitsmaß). Auch erachten wir die Liquidität der
Wincor Nixdorf Aktie, gemessen am Handelsvolumen, dem Handelsumschlag und Bid-Ask-Spreads, als
ausreichend für Zwecke der Schätzung des originären Betafaktors.
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327. Dennoch lässt sich im Kursverlauf der Wincor Nixdorf Aktie erkennen, dass insbesondere die Bekannt-
gabe der Gespräche über den Zusammenschluss mit Diebold Inc. (17. Oktober 2015) und das Erreichen
der Annahmeschwelle des Übernahmeangebotes (24. März 2016) den Aktienkurs und die Liquidität der
Aktie signifikant beeinflusst haben.
(QWZLFNOXQJGHV$NWLHQNXUVHVXQGGHV+DQGHOVYROXPHQVGHU:LQFRU1L[GRUI$NWLH
+DQGHOVYROXPHQ $NWLHQNXUV9:$3

+DQGHOVYROXPHQLQ7DXVHQG6WFN

$NWLHQNXUVLQ(85

4XHOOH&,43Z&$QDO\VH
328. Wie der oben dargestellten Grafik zu entnehmen ist, hat sich der volumengewichtete Tagesdurchschnitts-
kurs (VWAP; Volume Weighted Average Price) der Wincor Nixdorf Aktie infolge der am 17. Oktober 2015
bekanntgegebenen Gespräche über einen Zusammenschluss mit der Diebold Inc. am folgenden
Börsenhandelstag, dem 19. Oktober 2015 sprunghaft von 38,88 EUR auf 45,67 EUR erhöht. Insgesamt
erhöhte sich der Aktienkurs nach der Veröffentlichung des Übernahmeangebotes und der Stellungnahme
der Gesellschaft zur Angebots-unterlage im Februar 2016 sowie dem Ablauf der Annahmefrist am 22.
März auf ein Hoch von 52,35 EUR (24. März 2016). Seither sind keine besonderen Kurssprünge
eingetreten und der Kurs verbleibt auf einem verhältnismäßig stabilen Niveau in der Nähe der impliziten
Angebotsgegenleistung mit leicht steigender Tendenz in der jüngsten Vergangenheit.
329. Vor diesem Hintergrund kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Aktienkurse der Wincor Nixdorf AG
durch die Übernahme bzw. Übernahmespekulationen (insbesondere hinsichtlich des Erreichens der
Annahmeschwelle) verzerrt und nicht ausschließlich durch das originäre Risiko der Gesellschaft bestimmt
sind. Dies legt auch die deutliche Änderung des Betafaktors im genannten Zeitraum (vor und nach
Bekanntgabe der Übernahmegespräche) nahe. Es ist auch nicht auszuschließen, dass es bis zum
Bewertungsstichtag 26. September 2016 zu einer (weiteren) Entkopplung des Aktienkurses von der
Marktentwicklung kommt.
330. Unter Berücksichtigung der vorgetragenen Argumente können wir eine spekulative Verzerrung des
historischen Betafaktors von Wincor Nixdorf für die Zeiträume ab Oktober 2015 nicht ausschließen, und
haben alternativ einen Betafaktor auf Basis einer Gruppe von Vergleichsunternehmen (“Peer Group“),
dessen Ableitung in der Folge dargestellt wird, abgeleitet. Den originären unlevered Betafaktor der
Wincor Nixdorf AG von 0,95 (lokaler Index) bzw. 1,26 (globaler Index), jeweils regressiert über einen
Fünfjahreszeitraum, haben wir zu Plausibilisierungszwecken ergänzend herangezogen.
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331. Zur Ableitung der Betafaktoren der Vergleichsunternehmen haben wir auf Kapitalmarktdaten von Capital
IQ zurückgegriffen. Bezüglich der Auswahl der Gruppe von Vergleichsunternehmen bietet sich grund-
sätzlich ein Vergleich mit Unternehmen der gleichen Branche an, die ähnliche Produkte anbieten, und
denselben Marktstrukturen, bspw. einem ähnlichen Wettbewerb unterliegen. Im vorliegenden Fall sind
dies insbesondere die ATM- und POS-Branchen. In Einzelfällen bieten sich auch Vergleichsunternehmen
anderer Branchen an, sofern die wesentlichen wertrelevanten Merkmale, wie z.B. die Marktstruktur oder
Produktmerkmale übereinstimmen. Eine absolute Deckungsgleichheit der Unternehmen ist weder
möglich noch erforderlich. Jedoch sollten die künftigen Einzahlungsüberschüsse der als vergleichbar aus-
gewählten Unternehmen und des zu bewertenden Unternehmens einem weitgehend übereinstimmenden
operativen Risiko unterliegen.
332. Für die Ermittlung der Gruppe von Vergleichsunternehmen haben wir zunächst die mit der Wincor
Nixdorf in ihrem Geschäftsmodell vergleichbaren Unternehmen identifiziert. Neben diesem Screening
haben wir weitergehende Recherchen und Analysen durchgeführt, um zusätzliche potenzielle Vergleichs-
unternehmen zu identifizieren. Grundlage hierfür waren öffentlich verfügbare Informationen und
Auskünfte der Gesellschaft.
333. Neben einer Würdigung qualitativer Kriterien, insbesondere des „business fit“ und einer mit Wincor
Nixdorf korrespondierenden Branchenzuordnung (Branchenkriterium), haben wir die auf diese Weise
erhaltene sog. Long list an Vergleichsunternehmen unter Ansatz quantitativer Kriterien (u.a. aktiver
Handel, ausreichender Streubesitz, Mindestbörsenkapitalisierung, Umsatz- und Margen) verdichtet.
Ausgeschlossen wurden auch solche Unternehmen, die entweder lediglich einen kleinen Teilbereich der
Geschäftstätigkeit von Wincor Nixdorf abdecken, oder – auf der anderen Seite – breit diversifizierte
Technologiekonzerne.
334. Auf Basis des vorstehend beschriebenen Screenings und den ergänzenden Analysen haben wir die folgen-
den börsennotierten Unternehmen aus der Gesamtheit der untersuchten Unternehmen als mögliche
Vergleichsunternehmen identifiziert und der Ermittlung des Peer Group-Betafaktors zugrunde gelegt:
x NCR Corporation, Duluth/USA (“NCR”)
NCR ist ein global agierendes Technologieunternehmen, das innovative Produkte und Dienstleis-
tungen in vier Bereichen anbietet: Financial Services, Retail Solutions, Hospitality und Emerging
Industries. Zur ihren Hauptkunden zählen Finanzinstitutionen, Einzelhändler, Restaurants,
Nahrungsmitteldienstleister und Reiseunternehmen. Die NCR bietet sowohl Hard- und Software,
als auch Services an. Zu ihrem Hardwareangebot zählen ATMs (Automated Teller Machines), Cash
Dispensers, Point of Sales Terminals, Self-service Kiosks und Druckerzubehör. Diese setzten sie als
weltweit führender Marktteilnehmer besonders in Nordamerika ab. Neben der Hardware bietet
NCR auch die dazugehörige Betriebssoftware, Security Solutions und Cloud Services an, die
spezifisch auf den jeweiligen Kunden angepasst werden. Zum Services Bereich gehören
Dienstleistungen wie Reparaturen, Installation und Wartung, aber auch Systemverwaltung oder
Beratung zur Bankfilialoptimierung. Im Geschäftsjahr 2015 erwirtschaftete das Unternehmen
Umsatzerlöse von 5.868 mEUR. Das EBIT über diesen Zeitraum belief sich auf 203 mEUR. Dies
entspricht einer EBIT-Marge von 3,5%. Die NCR Corporation wurde 1884 gegründet und hat ihren
Hauptsitz in Duluth, Georgia.
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x Diebold Inc., North Canton/USA
Diebold Inc. ist ein weltweit agierender Anbieter mit zwei Kerngeschäftsfeldern: Selbstbedienungs-
systeme (self- systems) für Finanzdienstleistungen und Sicherheitslösungen. Das Geschäfts-feld
Selbstbedienungssysteme für Finanzdienstleistungen betrifft insbesondere das Geschäft mit
Geldautomaten. Diebold Inc. bietet eine aufeinander abgestimmte Produktlinie von
Selbstbedienungs-systemen und -technologien, einschließlich umfassendem Outsourcing bezüglich
Geldautomaten, Geldautomatensicherheit, Automatisierung von Einzahlungen, kombinierter Ein-
und Aus-zahlungssysteme (recycling) sowie Zahlungsterminals und Software an. Im Geschäftsfeld
Sicherheitslösungen ist Diebold Inc. ein führender Anbieter von physischen und elektronischen
Sicher-heitssystemen sowie begleiteten Transaktionen, der Lösungen für Systeme mit höchster
Sicherheit für Finanz-, Handels-, Einzelhandels- und andere Märkte anbietet. Diese Lösungen
werden durch Installations- und Serviceteams unterstützt. Die Geschäftstätigkeit von Diebold Inc.
umfasst die vier Regionen Nordamerika, Asien Pazifik, Europa, den Nahen Osten und Afrika und
Lateinamerika. Im Geschäftsjahr 2015 erwirtschaftete das Unternehmen Umsatzerlöse von 2.228
mEUR. Das EBIT über diesen Zeitraum belief sich auf 124 m EUR. Dies entspricht einer EBIT-
Marge von 5,6%. Das Unternehmen wurde 1859 gegründet und hat seinen Hauptsitz in North
Canton, Ohio.
335. Diese zwei Vergleichsunternehmen weisen auf Basis unserer Analysen und in ihrer Gesamtheit die best-
mögliche Vergleichbarkeit hinsichtlich der Geschäftstätigkeit und dem Geschäftsrisiko von Wincor
Nixdorf auf und bilden die „Core Peer Group“ für die Ableitung des Betafaktors (Ergänzend haben wir
eine erweiterte Peer Group („Extended Peer Group“) herangezogen; vgl. Tz. 345 ff).
336. Aufgrund der Abhängigkeit der Unternehmensperformance von der gesamtwirtschaftlichen Markt-
entwicklung erachten wir einen möglichst langen Analysezeitraum, der auch unterschiedliche
Konjunkturphasen abbildet, für die Ermittlung des Betafaktors als sachgerecht. Dementsprechend haben
wir für unsere Analyse im Hinblick auf das zu erwartende über unterschiedliche Konjunkturphasen
durchschnittliche Unternehmensrisiko Betafaktoren auf Basis monatlicher Renditen über einen Fünf-
jahreszeitraum herangezogen.
337. Im Hinblick auf den heranzuziehenden Vergleichsindex sind in der Praxis beide Vorgehensweisen, also
die Ermittlung gegen einen globalen oder gegen einen breiten lokalen Vergleichsindex in gleicher Weise
üblich. Daher haben wir beide Vergleichsindizes zur Ermittlung der Betafaktoren der Vergleichsunter-
nehmen herangezogen. Zwar kommt auf der einen Seite eine weltweite Abgrenzung des Anlage-
universums insbesondere vor dem Hintergrund zunehmend grenzüberschreitend integrierter Kapital-
und Gütermärkte und der Abwesenheit von Kapitalverkehrskontrollen, dem theoretischen Ideal eines
möglichst breiten Marktportfolios näher, und entspricht überdies tendenziell auch eher den tatsächlichen
verfügbaren Anlagemöglichkeiten eines Investors. Auf der anderen Seite können durch die Regression
gegenüber lokalen Indizes in derselben Währung, in der die Aktie notiert, durch Währungsumrechnung
bedingte Verzerrungen weitestgehend ausgeschlossen und eine empirisch beobachtbare Präferenz für
heimische Aktien (sog. home bias) abgebildet werden.
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338. Nachfolgend ist die Ableitung eines als Mittelwert berechneten Betafaktors der Vergleichsunternehmen
der Core Peer Group auf Basis monatlicher Renditen über einen Fünfjahreszeitraum von Juli 2011 bis Juli
2016 dargestellt:
%HWDIDNWRUHQGHU9HUJOHLFKVXQWHUQHKPHQGHU&RUH3HHU*URXS
5HJUHVVLRQGXUFKJHIKUW ]XP
,QGH[IU5HJUHVVLRQ ORNDOHU,QGH[
5HJUHVVLRQV]HLWUDXPLQWHUYDOO -DKUHPRQDWOLFK
%HWD %HWD
8QWHUQHKPHQ ,QGH[ UDZ '( XQOHY
1&5&RUSRUDWLRQ 6 3,QGH[
'LHEROG,QF 6 3,QGH[
0LWWHOZHUW
,QGH[IU5HJUHVVLRQ JOREDOHU,QGH[
%HWD %HWD
1&5&RUSRUDWLRQ 06&,:RUOG,QGH[
'LHEROG,QF 06&,:RUOG,QGH[
0LWWHOZHUW
4XHOOH3Z&$QDO\VH&DSLWDO,4
339. Auf Basis der zwei identifizierten Vergleichsunternehmen ergibt sich bei Regression monatlicher
Renditen gegen lokale Aktienindizes bzw. einen globalen Vergleichsindex über einen Fünfjahreszeitraum
ein durchschnittlicher sogenannter Raw Betafaktor (Betafaktoren verschuldeter Unternehmen) von 1,59
(lokaler Index) bzw. 1,45 (globaler Index).
340. Für beide Vergleichsunternehmen liegt unabhängig vom Vergleichsindex eine ausreichend hohe Aktien-
liquidität gemessen anhand des Bid-Ask-Spreads wie auch sämtliche Datenpunkte vor. Auch lassen sich
für beide Vergleichsunternehmen statistisch signifikante Betafaktoren schätzen.
341. Ausgehend von den Betafaktoren der Vergleichsunternehmen haben wir unter Rückgriff auf die unter-
nehmensspezifische Kapitalstruktur über den Analysezeitraum sogenannte unlevered Betafaktoren (Beta-
faktor eines unverschuldeten Unternehmens) ermittelt (sog. Unlevern).
342. Nach dieser Vorgehensweise ergibt sich für die Peer Group ein unverschuldeter Betafaktor (Beta unlev.)
von 1,24 (lokaler Index) bzw. 1,13 (globaler Index); im Mittel entspricht dies 1,18.
343. Beide Betafaktoren der Core Peer Group liegen somit innerhalb der Bandbreite der analog für die Wincor
Nixdorf AG abgeleiteten und lediglich zu Plausibilisierungszwecken herangezogenen unverschuldeten
originären Betafaktoren von 0,95 (lokaler Index) und 1,26 (globaler Index).
344. Auf Basis der vorstehenden Analysen erachten wir den Ansatz eines unverschuldeten Betafaktors am
unteren Ende der Bandbreite aus der Core Peer Group von gerundet 1,1 für Zwecke der Bewertung der
Wincor Nixdorf AG für sachgerecht und angemessen.
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345. In Ergänzung zu dieser Peer Group haben wir – zu Plausibilisierungszwecken – eine erweiterte, nach-
stehend beschriebene „Extended Peer Group“ abgeleitet, die neben den zwei Vergleichsunternehmen der
Core Peer Group vier zusätzliche Vergleichsunternehmen beinhaltet. Diese weisen – bezogen auf einzelne
Geschäftsbereiche – ebenfalls eine ausgeprägte Vergleichbarkeit zu Wincor Nixdorf auf und tragen der
Ausrichtung und den Entwicklungsmöglichkeiten der Gesellschaft entsprechend Rechnung.
x Ingenico Group, Paris/Frankreich („Ingenico“)
Die Ingenico Group ist ein weltweiter Anbieter von Payment Solutions für Handelsunternehmen
und Online-Plattformen. Das Unternehmen betreibt eine Reihe von intelligenten Endgeräten, die
Technologie und Sicherheitsanforderungen vereinen. Weiterhin bietet das Unternehmen
Leistungen wie die Transaktionsaufnahme und komplexe Services zum Transaktionsmanagement,
die es Händlern ermöglichen, ihre digitalen Transaktionen und Zahlungsprozesse zu verwalten und
sicher abzuwickeln. Unter anderem zählen Banken, Einzelhändler, Transportunternehmen und das
Gast-gewerbe zu ihren Hauptkunden. Im Geschäftsjahr 2015 erwirtschaftete das Unternehmen
Umsatz-erlöse in Höhe von 2.197 mEUR. Das EBIT über diesen Zeitraum belief sich auf 389
mEUR. Dies entspricht einer EBIT-Marge von 17,7%. Die Ingenico Group wurde 1980 gegründet
und hat ihren Hauptsitz in Paris, Frankreich.
x VeriFone Systems, Inc., San Jose/USA („VeriFone“)
VeriFone Systems, Inc. entwickelt und vermarket elektronische Zahlungssysteme und bietet dazu-
gehörige Dienstleistungen an. Zum Produktportfolio gehören elektronische Registrierkassen und
Zahlungsvorrichtungen, PIN Pads, POS Systeme und drahtlose Bezahlgeräte. Auch bietet das
Unternehmen Softwarelösungen für die Kartenakzeptanz, mobile Zahlungen, Sicherheit und Ver-
schlüsselung sowie POS-Integration an. Zu den Kunden des Unternehmens zählen im Wesent-
lichen Finanzinstitutionen, Zahlungsanbieter, Einzelhändler, Regierungsorganisationen und
Gesundheitsunternehmen auf der ganzen Welt. Im Geschäftsjahr 2015 erwirtschaftete das Unter-
nehmen Umsatzerlöse von 1.814 mEUR. Das EBIT über diesen Zeitraum belief sich auf 106 mEUR.
Dies entspricht einer EBIT-Marge von 5,8%. VeriFone Systems Inc. wurde 1981 gegründet und hat
seinen Hauptsitz in San Jose, California, Vereinigte Staaten von Amerika.
x Oki Electric Industry Co., Ltd., Tokyo/Japan (“Oki”)
Oki Electric Industry Co., Ltd. ist ein japanischer Anbieter von Produkten, Software und Dienst-
leistungen für Telekommunikations- und Informationssysteme, der auch international Waren ab-
setzt. Das Unternehmen ist in drei verschiedenen Geschäftsfeldern tätig: Info-Telecom Systems,
Printers und EMS (Electronic Manufacturing Service). Diese Tätigkeitsfelder umfassen Hardware,
Software und Services für Kunden in diversen Industrien. Zum Hardwareangebot zählen insbe-
sondere ATMs, Bankfilialterminals, Check-in Terminals, Geldwechselmaschinen und verschiedene
Druckerprodukte. Dazu kommt eine weite Auswahl an Software, wie Netzwerk-, Call Center- und
Cloud Computing Systeme. Zum Servicebereich zählt das Outsourcing von Unternehmenspro-
zessen oder Support für die Hard- und Software-Artikel. Im Geschäftsjahr 2015 erwirtschaftete das
Unternehmen Umsatzerlöse von 4.190 mEUR. Das EBIT über diesen Zeitraum belief sich auf 251
mEUR. Dies entspricht einer EBIT-Marge von 6,0%. Oki wurde 1881 gegründet und hat ihren
Hauptsitz in Tokyo, Japan.
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x Glory Ltd., Himeji/Japan („Glory“)
Glory Ltd. produziert, vertreibt und wartet Bargeldverarbeitungsmaschinen und -lösungen für
Finanzinstitutionen, Einzelhändler sowie das Transportwesen weltweit. Das Unternehmen bietet
unter anderem Cash-Management-Systeme, Verkaufsautomaten sowie multifunktionale Bank-
notenwechsler an. Im Geschäftsjahr 2015 erwirtschaftete das Unternehmen Umsatzerlöse von 1.761
mEUR. Das EBIT über diesen Zeitraum belief sich auf 149 mEUR. Dies entspricht einer EBIT-
Marge von 8,5%. Glory Ltd. wurde 1918 gegründet und hat seinen Hauptsitz in Himeji, Japan.
346. Während sich Ingenico und Verifone insbesondere als Vergleichsunternehmen für die erwartungsgemäß
zunehmend an Bedeutung gewinnende Geschäftseinheit AEVI im Bereich der Cashless Payment Services
anbieten, stehen Oki und Glory eher für den auf Hardware fokussierten Wettbewerb im asiatischen
Raum.
347. Für die erweiterte Peer Group zeigen sich die nachstehenden Betafaktoren:
%HWDIDNWRUHQGHU9HUJOHLFKVXQWHUQHKPHQGHU([WHQGHG3HHU*URXS
,QGH[IU5HJUHVVLRQ ORNDOHU,QGH[
%HWD %HWD
1&5&RUSRUDWLRQ 6 3,QGH[
'LHEROG,QF 6 3,QGH[
2NL(OHFWULF,QGXVWU\&R/WG 1LNNHL,QGH[
,QJHQLFR*URXS &$&$OO7UDGDEOH,QGH[
9HUL)RQH6\VWHPV,QF 6 3,QGH[
*ORU\/WG 1LNNHL,QGH[
0LWWHOZHUW
,QGH[IU5HJUHVVLRQ JOREDOHU,QGH[
%HWD %HWD
1&5&RUSRUDWLRQ 06&,:RUOG,QGH[
'LHEROG,QF 06&,:RUOG,QGH[
2NL(OHFWULF,QGXVWU\&R/WG 06&,:RUOG,QGH[
,QJHQLFR*URXS 06&,:RUOG,QGH[
9HUL)RQH6\VWHPV,QF 06&,:RUOG,QGH[
*ORU\/WG 06&,:RUOG,QGH[
0LWWHOZHUW
4XHOOH3Z&$QDO\VH&DSLWDO,4
348. Für sämtliche Vergleichsunternehmen liegt unabhängig vom Vergleichsindex eine ausreichend hohe
Aktienliquidität gemessen anhand des Bid-Ask-Spreads wie auch sämtliche Datenpunkte vor. Auch lassen
sich für alle sechs Vergleichsunternehmen statistisch signifikante Betafaktoren (t-Test) schätzen. Analog
zur Vorgehensweise bei der Core Peer Group haben wir ausgehend von den Beta-faktoren der
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Vergleichsunternehmen unter Rückgriff auf die unternehmensspezifische Kapitalstruktur über den

Analysezeitraum sogenannte unlevered Betafaktoren (Betafaktor eines unverschuldeten Unternehmens)
ermittelt (sog. Unlevern).
349. Für die Extended Peer Group ergeben sich unverschuldete Betafaktoren von 1,14 (lokaler Index) bzw.
0,99 (globaler Index) und im Mittel 1,06. Sie liegen ebenfalls in der Bandbreite des originären unver-
schuldeten Betafaktors von Wincor Nixdorf (0,95 bzw. 1,26). Im Ergebnis liegt der für Zwecke der
Bewertung angesetzte unverschuldete Betafaktor von 1,1 innerhalb der zu Plausibilisierungszwecken
herangezogenen Extended Peer Group.
350. Wir möchten darauf hinweisen, dass die Erweiterung der Peer Group durch die Aufnahme von Payment
Services Anbietern und eher Hardware fokussierten asiatischen Unternehmen in ihrer Gesamtheit das
aggregierte Risikoprofil von Wincor Nixdorf nicht besser abbildet als die Core Peer Group. Das implizite
Gewicht der einzelnen Geschäftsbereiche von Wincor Nixdorf wird in diesem Sinne durch die erweiterte
Peer Group nicht angemessen reflektiert. So beträgt bspw. der Umsatzanteil der im Cashless Payment
Solutions Segment tätigen Geschäftseinheit AEVI erst rund 5% im Geschäftsjahr 2017/2018, so dass eine
Aufnahme der entsprechenden Peers in die Core Peer Group noch nicht gerechtfertigt erscheint.
351. Den unverschuldeten Beta-Faktor haben wir im Bewertungskalkül sowohl im Detailplanungszeitraum, als
auch in der Phase der ewigen Rente an die erwartete künftige Kapitalstruktur der Wincor Nixdorf AG
angepasst (sog. „Gearing“ oder „Levering“).
3. Wachstumsabschlag
352. Künftiges Wachstum der finanziellen Überschüsse resultiert aus den Thesaurierungen und deren
Wiederanlage sowie organisch aus Preis-, Mengen- und Struktureffekten. Im Detailplanungszeitraum
sind diese Wachstumspotenziale in der Unternehmensplanung und somit in den finanziellen
Überschüssen abgebildet.
353. Für die Phase der ewigen Rente ist das thesaurierungsbedingte Wachstum im so genannten Wertbeitrag
aus Thesaurierungen ebenfalls in den finanziellen Überschüssen angesetzt. Darüber hinausgehende
Wachstumspotenziale werden für die Phase der ewigen Rente bewertungstechnisch durch einen
Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt.
354. Auf Grund der Annahme einer nachhaltig vollständigen Ausschüttung der Mittel über Dividenden und
fiktiven zuzurechnenden Wertbeiträge aus Thesaurierungen verbleibt als Wachstumspotenzial das
preisindizierte Wachstum.
355. Das Hardware-Geschäft von Wincor Nixdorf ist bereits heute durch intensiven Wettbewerb und
Preisdruck gekennzeichnet, so dass langfristig maximal ein stabiles Preisniveau erzielbar bzw. zu
erwarten ist, sofern die Innovationskraft der Gesellschaft ausreicht, die Preiserosion auszugleichen. Im
Software- und Services-Geschäft herrschen tendenziell stabilere Preisentwicklungen vor, die eher im
Rahmen der gesamtwirtschaftlichen Inflationsrate liegen. Im Branchenumfeld von Wincor Nixdorf ist
also mit geringen Preissteigerungen im Vergleich zur Gesamtwirtschaft zu rechnen. Darüber hinaus ist
das aktuelle volkswirtschaftliche Umfeld durch Inflationsraten gekennzeichnet, die sich signifikant
0.0802207.001
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99
unterhalb langjähriger Erfahrungswerte befinden. So liegt der barwertäquivalente Basiszinssatz derzeit

bei gerundet 0,70%. Unter der Annahme von langfristig vorherrschenden positiven Realzinsen impliziert
dies eine langfristige Inflationsrate, die nicht signifikant über diesem Betrag liegen sollte.
356. Ferner sind bei ausländischen Geschäftsaktivitäten Wechselkursentwicklungen von Relevanz. In der
Wincor Nixdorf Gruppe wird grundsätzlich mit konstanten Wechselkursen geplant. Damit wird
angenommen, dass der Verfall ausländischer Währungen gegenüber dem Euro als Planungswährung
durch ein entsprechendes inflationäres Ergebniswachstum im jeweiligen Land kompensiert werden kann.
Gleiche Überlegungen müssen für die Ableitung der langfristigen Wachstumsrate gelten, die damit auf
dem Niveau des Wachstums des Euro-Raums liegen muss.
357. Unter Berücksichtigung der oben dargestellten Einflussfaktoren sowie eines nennenswerten Anteils des
Hardware-Bereichs mit nachhaltig zunehmendem Preis- und Wettbewerbsdruck sowie nur sehr
eingeschränkten Möglichkeiten der Überwälzung von Preissteigerungen halten wir ein jährliches
Wachstum der finanziellen Überschüsse und damit einen Wachstumsabschlag von 0,75% für angemessen.
4. Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

358. In der folgenden Tabelle sind die für die zu betrachtenden Zeiträume relevanten Kapitalisierungszinssätze
zusammenfassend dargestellt, wobei sich Veränderungen des Risikozuschlags aus Veränderungen der
Finanzierungsstruktur im Detailplanungszeitraum und in der ewigen Rente ergeben:
:LQFRU1L[GRUI$*.DSLWDOLVLHUXQJV]LQVVDW]
DE

3ODQ 3ODQ 3ODQ WHFKQ-DKU 79
%DVLV]LQVVDW]YRUSHUV|QOLFKHQ6WHXHUQ
$EJHOWXQJVVWHXHU
%DVLV]LQVVDW]QDFKSHUV|QOLFKHQ6WHXHUQ
0DUNWULVLNRSUlPLHQDFKSHUV|QOLFKHQ6WHXHUQ
%HWDIDNWRUSHULRGHQVSH]LILVFKHV5HOHYHUQ
5LVLNRSUlPLHQDFKSHUV|QOLFKHQ6WHXHUQ
(LJHQNDSLWDONRVWHQQDFKSHUV|QOLFKHQ6WHXHUQ
:DFKVWXPVDEVFKODJHZLJH5HQWH
.DSLWDOLVLHUXQJV]LQVVDW]QDFKSHUV|QOLFKHQ6WHXHUQ
4XHOOH3Z &$QDO\VH
5. Ertragswert des operativen Geschäfts

359. Falls ein Unternehmen nicht für begrenzte Dauer eingerichtet ist oder auf Grund besonderer Umstände
eine begrenzte Dauer angenommen werden muss, wird für Unternehmensbewertungszwecke von einer
unbegrenzten Lebensdauer ausgegangen. Dies gilt auch für den Fall, dass der jeweilige Erwerber seine
Beteiligung nicht unbegrenzt halten will, da der von ihm beim Verkauf theoretisch erzielbare Preis
identisch mit dem Barwert der dann erwarteten Nettoausschüttungen ist.
0.0802207.001
PwC
100
360. Der Ertragswert des operativen Geschäfts von Wincor Nixdorf ergibt sich aus der Summe der Barwerte
der zu kapitalisierenden Nettoausschüttungen (Dividenden) und den künftigen Wertbeiträgen aus
Thesaurierung. Für die Ermittlung der Barwerte der Nettoausschüttungen sind die prognostizierten
Ergebnisse der Geschäftsjahre 2015/16 bis 2018/19 einzeln zu diskontieren. Die Diskontierung erfolgt
jeweils auf den Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung, den 26. September 2016. Für die
durchschnittlich entziehbaren Nettoausschüttungen ab dem Geschäftsjahr 2019/20 ergibt sich der
Barwert nach der Formel der ewigen Rente. Der Barwert der ewigen Rente ist auf den Bewertungsstichtag
zu diskontieren.
361. Auf Basis der zu kapitalisierenden Ergebnisse von Wincor Nixdorf und unter Anwendung der oben
dargestellten Kapitalisierungszinssätze – bei unterstellter Ergebnisausschüttung jeweils zum 31. Januar
des folgenden Jahres – stellt sich der Ertragswert als Barwert der erwarteten Nettoausschüttungen wie
folgt dar:
:LQFRU1L[GRUI$*:HUWEHLWUDJDXV1HWWRDXVFKWWXQJHQ
DE

$XVVFKWWXQJQDFKSHUV|QOLFKHQ(UWUDJVWHXHUQ
.DSLWDOLVLHUXQJV]LQVVDW]
%DUZHUWIDNWRU
'LVNRQWLHUWH$XVVFKWWXQJ
(UWUDJVZHUWDXV$XVVFKWWXQJ]X%HJLQQGHU3HULRGH
(UWUDJVZHUWDXV$XVVFKWWXQJ]XP%HZHUWXQJVVWLFKWDJ
4XHOOH3Z&$QDO\VH
362. Die thesaurierten Gewinne im Zeitraum der ewigen Rente führen langfristig zu Zuflüssen an die
Unternehmenseigner, die der Veräußerungsgewinnbesteuerung unterliegen. Dies geschieht bspw. im
Rahmen von Aktienrückkäufen und/oder Kursgewinnrealisierungen. Den Barwert dieser Erträge haben
wir als Wertbeitrag aus Thesaurierung berücksichtigt.
363. Auf Basis der zu kapitalisierenden thesaurierten Gewinne von Wincor Nixdorf und unter Anwendung der
oben dargestellten Kapitalisierungszinssätze í bei einem über das Geschäftsjahr kontinuierlich
anfallenden Wertbeitrag, d.h. einem durchschnittlichen Zufluss zum 31. März des jeweiligen
Geschäftsjahres í stellt sich der Wertbeitrag aus Thesaurierung, wie in folgender Tabelle abgebildet, dar.
:LQFRU1L[GRUI$*:HUWEHLWUDJDXV7KHVDXULHUXQJHQ
DE

7KHVDXULHUXQJQDFKSHUV|QOLFKHQ(UWUDJVWHXHUQ
.DSLWDOLVLHUXQJV]LQVVDW]
%DUZHUWIDNWRU
'LVNRQWLHUWH7KHVDXULHUXQJ
(UWUDJVZHUWDXV7KHVDXULHUXQJ]X%HJLQQGHU3HULRGH
(UWUDJVZHUWDXV7KHVDXULHUXQJ]XP%HZHUWXQJVVWLFKWDJ
4XHOOH3Z&$QDO\VH
364. Der Ertragswert von Wincor Nixdorf als Summe aus den Barwerten der Dividenden und dem Wertbeitrag
aus Thesaurierung beträgt zum Bewertungsstichtag 26. September 2016 insgesamt 1.591 mEUR. Mangels
0.0802207.001
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101
gesondert in Ansatz zu bringender Vermögenswerte entspricht der Ertragswert dem Unternehmenswert

und bildet die Grundlage für die Ableitung des Wertes je Aktie.
:LQFRU1L[GRUI$*8QWHUQHKPHQVZHUW:HUWMH$NWLH
LQP(85
:HUWEHLWUDJDXV1HWWRDXVVFKWWXQJHQ
:HUWEHLWUDJDXV7KHVDXULHUXQJ
(UWUDJVZHUW]XP%HZHUWXQJVVWLFKWDJ
6RQGHUZHUW
8QWHUQHKPHQVZHUW
$Q]DKO$NWLHQ
:HUWMH$NWLHLQ¼
4XHOOH3Z&$QDO\VH
IV. Unternehmenswert und Wert je Aktie
365. Der Unternehmenswert von Wincor Nixdorf ergibt sich somit zum Bewertungsstichtag 26. September
2016 aus dem Ertragswert und beträgt 1.591 mEUR. Dies entspricht bei einer Aktienanzahl von
29.816.211 einem Wert je Aktie von 53,34 EUR.
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102
05 Liquidationswert
366. Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung als vorteilhafter, sämtliche betriebsnotwendigen
und nicht-betriebsnotwendigen Vermögensteile gesondert zu veräußern, so ist der Bewertung der
Liquidationswert zu Grunde zu legen, sofern dem nicht rechtliche oder tatsächliche Zwänge
entgegenstehen. Zur Überprüfung, ob der Liquidationswert den ermittelten Ertragswert übersteigt, wurde
der Liquidationswert der Wincor Nixdorf überschlägig auf Basis der letzten verfügbaren Informationen
zur Vermögenslage der Gesellschaft aus dem Konzernabschluss zum 30. September 2015 und dem
Amendment No. 4 to FORM S-4 REGISTRATION STATEMENT (“Amendment S-4”) vom 5. Februar 2016
ermittelt und dem von uns nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswert gegenüber
gestellt (aufgrund einschlägiger U.S. amerikanischer wertpapierrechtlicher Vorschriften muss Diebold
Inc. ein sog. Registrierungsformular nach Form S-4 einreichen; das Übernahmeangebot darf nur
vollzogen werden, nachdem die amerikanische Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde die Wirksamkeit
des Registrierungsformulars festgestellt hat und allen geforderten Ergänzungen Rechnung getragen hat).
Unsere überschlägigen Berechnungen zur Schätzung des Liquidationswertes lassen sich wie folgt
beschreiben:
367. Der Wert des Vermögens wird vom Absatzmarkt der zu liquidierenden Vermögensgegenstände bestimmt.
Wir haben bei unseren Berechnungen unterstellt, dass das Sachanlage- und Finanzanlagevermögen unter
Berücksichtigung von üblicherweise im Fall der Liquidation zu erwartenden Abschlägen auf die
Buchwerte veräußert werden kann. Die Zeitwerte der Vorräte wurden im Amendment S-4 zum 30.
September 2015 neu berechnet. Diese haben wir bei der Ermittlung der Liquidationswerte der Vorräte
berücksichtigt. Die immateriellen Vermögenswerte bestehen überwiegend aus Geschäfts- oder
Firmenwerten, die im Fall einer Liquidation keinen Wert mehr aufweisen. Unter Berücksichtigung von
üblicherweise im Liquidationsfall zu erwartenden Mindererlösen bei Forderungen wurden für die übrigen
Vermögenswerte im Fall der Liquidation überwiegend vereinfachend die Buchwerte zum 30. September
2015 zu Grunde gelegt.
368. Weiterhin wurden im Rahmen des Amendment S-4 immaterielle Vermögenswerte wie
Kundenbeziehungen, Technologien und Markenname identifiziert und zum Zeitwert bewertet, die zum
30. September 2015 nicht bilanziell erfasst waren, aber im Rahmen der Liquidationswertermittlung
annahmegemäß angesetzt werden können. Zur Berechnung des Liquidationswertes haben wir demzufolge
die so ermittelten Zeitwerte des Markennamens Wincor Nixdorf, der Technologien und der
Kundenbeziehungen unter Berücksichtigung üblicherweise im Fall der Liquidation zu erwartender
Abschläge berücksichtigt.
369. Von den auf dieser Grundlage ermittelten Vermögenswerten sind die Unternehmensschulden abzuziehen.
Auch diese wurden vereinfachungsbedingt mit ihrem bilanziellen Wert zum 30. September 2015
angesetzt. Zusätzlich sind die durch eine Liquidation entstehenden Kosten, z. B. Abwicklungskosten und
Sozialplanaufwendungen, in Abzug zu bringen. Der von uns auf diese Weise abgeleitete Liquidationswert
liegt deutlich unterhalb des Ertragswertes, so dass ihm keine Relevanz für die Unternehmensbewertung
der Wincor Nixdorf und der Ableitung des Wertes je Aktie zukommt.
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103
06 Plausibilisierung des
Unternehmenswerts auf Basis von
Multiplikatoren
I. Grundsätzliche Vorgehensweise
370. Die Bewertungspraxis kennt vereinfachte Verfahren auf Basis von Multiplikatoren, die zur
Plausibilisierung der Ergebnisse der Unternehmensbewertung auf Basis der Ertragswertmethode oder
DCF-Methode herangezogen werden können. Hierbei wird der Unternehmenswert anhand eines mit dem
Multiplikator bestimmten Vielfachen einer Erfolgsgröße des Bewertungsobjekts abgeschätzt.
371. Geeignete Multiplikatoren können aus Kapitalmarktdaten börsennotierter Vergleichsunternehmen (so

genannte Peer Group) oder aus vergleichbaren Transaktionen abgeleitet und auf das zu bewertende
Unternehmen übertragen werden. Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass in der Regel kein
Unternehmen mit einem anderen vollständig vergleichbar ist. Das Ergebnis der Multiplikatorbewertung
kann deshalb im Regelfall nur eine Bandbreite möglicher Werte darstellen, in der sich das Bewertungs-
ergebnis wiederfinden sollte. Bei auf Basis von Transaktionspreisen abgeleiteten Multiplikatoren ist zu
beachten, dass tatsächlich gezahlte Kaufpreise in hohem Maße durch die subjektive Interessenlage der
Transaktionspartner bestimmt sind. Sie berücksichtigen beispielsweise Synergieeffekte und subjektive
Erwartungshaltungen. Insofern ist die Aussagekraft dieses Ansatzes gegenüber aus Börsenpreisen
abgeleiteten Multiplikatoren für die Plausibilisierung eines objektivierten Unternehmenswerts regelmäßig
niedriger. Im vorliegenden Fall haben wir uns deshalb auf die Betrachtung von aus Kapitalmarktdaten
abgeleiteten Multiplikatoren beschränkt. Zwar konnten einzelne Transaktionen in den für Wincor Nixdorf
relevanten Marktsegmenten identifiziert werden. Die nur eingeschränkte Vergleichbarkeit mit der hier
betrachteten Transaktion und das Fehlen einer zur Ableitung eines Multiplikators ausreichenden
veröffentlichten Datengrundlage lassen eine aussagekräftige, auf Transaktionspreise gestützte
Multiplikatorermittlung aber nicht zu.
372. Im Rahmen einer vergleichenden Marktbewertung lassen sich Multiplikatoren auf Basis verschiedener
Erfolgsgrößen anwenden:
x KGV (Kurs-Gewinn-Verhältnis): Equity Multiplikator, der die Ertragskraft des Unternehmens nach
allen Aufwendungen (insbesondere nach Bedienung der Fremdkapitalgeber und nach Steuern) als
Referenzgröße für den Wert des Eigenkapitals heranzieht. Die Verwendung dieses Multiplikators setzt
einen vergleichbaren Verschuldungsgrad voraus.
x EV/EBIT (Gesamtunternehmenswert zu Ergebnis vor Steuern und Zinsen): Entity Multiplikator,

neutralisiert in gewissem Umfang unterschiedliche Kapitalstrukturen. Der Gesamtunternehmenswert
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104
umfasst den so genannten Marktwert des Fremdkapitals und ist insoweit vom zu ermittelnden
Unternehmenswert (so genannter Marktwert des Eigenkapitals) zu unterscheiden.
x EV/EBITDA (Gesamtunternehmenswert zu Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen):

Entity Multiplikator, neutralisiert in gewissem Umfang unterschiedliche Kapitalstrukturen und setzt
vergleichbare Ausgaben für abzuschreibendes Anlagevermögen voraus.
x EV/Umsatz: (Gesamtunternehmenswert zu Umsatz): Entity Multiplikator, neutralisiert unterschied-

liche Kapitalstrukturen und unterstellt vergleichbare Umsatzrentabilität.
II. Bewertung mit Multiplikatoren auf Basis von

Kapitalmarktdaten
1. Ableitung der Multiplikatoren

373. Während bei der Ertragswertmethode die in der Zukunft erwarteten Zahlungsströme explizit in die
Berechnung des Unternehmenswertes eingehen, basieren die Multiplikatoren in der Regel jeweils auf
einer prognostizierten Umsatz- oder Ertragsgröße eines in der nahen Zukunft liegenden Basisjahres. Die
längerfristigen Ertragserwartungen, der charakteristische Ertragsverlauf und das Risiko finden ihren
Niederschlag im Multiplikator. Unter bestimmten Prämissen können die Verfahren der Kapitalwert-
kalküle und der Multiplikatoren ineinander überführt werden.
374. Kritische Faktoren einer vergleichenden Marktbewertung sind die prognostizierten Erfolgsfaktoren und
die Auswahl der Vergleichsunternehmen zur Generierung der Multiplikatoren.
375. Der Ableitung der Multiplikatoren liegt im vorliegenden Fall – auch aus Konsistenzgründen – dieselbe
erweiterte Peer Group an Vergleichsunternehmen zugrunde, die auch im Rahmen der Ermittlung des
Betafaktors zur Plausibilisierung herangezogen wurde.
376. Die Aussagekraft des KGV wird durch den Verschuldungsgrad und durch unterschiedliche steuerliche
Sachverhalte beeinflusst. Diese Problematik wird mit der Anwendung von Enterprise-Value-
Multiplikatoren tendenziell vermieden. Wir haben daher auf die Anwendung des KGV-Multiplikators
verzichtet. Unter den Vergleichsunternehmen bestehen zum Teil Unterschiede hinsichtlich der in der
Vergangenheit erzielten und in Zukunft erzielbaren Ergebnismargen. Da der EV/Umsatz-Multiplikator
die Aufwandsstruktur des zu bewertenden Unternehmens unberücksichtigt lässt, ist dieser Multiplikator
grundsätzlich nur von eingeschränkter Aussagekraft und wurde von uns nicht zur Plausibilisierung des
ermittelten Ertragswertes herangezogen.
377. Demzufolge haben wir die kapitalmarktorientierte Bewertung der Wincor Nixdorf AG unter Zugrunde-
legung von Multiplikatoren des Unternehmensgesamtwertes der Vergleichsunternehmen und deren zu
erwartenden EBIT und EBITDA vorgenommen. Der Unternehmensgesamtwert wurde dabei aus der
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105
Börsenkapitalisierung zuzüglich verzinslichem Fremdkapital, Netto-Pensionsverpflichtungen und

Minderheitsanteilen der Vergleichsunternehmen und abzüglich vorhandener Liquidität ermittelt.
378. Wir haben als Grundlage für die Ableitung der Multiplikatoren zunächst auf die durchschnittlichen
EBITDA- und EBIT-Schätzungen (Konsensschätzungen) für die erweiterten Vergleichsunternehmen für
das Geschäftsjahr 2017 des Finanzinformationsdienstleisters Capital IQ zurückgegriffen. Das Jahr 2017
ist einerseits im Vergleich zum Jahr 2016 hinreichend weit in der Zukunft, um für die Wertbestimmung
durch die Kapitalmarktteilnehmer relevant zu sein. Andererseits ist es im Vergleich zum Jahr 2018 nah
genug, um Unschärfen zu vermeiden, welche durch eine mangelnde Anzahl an Analystenschätzungen und
großen zeitlichen Abstand zum Bewertungsstichtag entstehen können.
379. Für die Vergleichsunternehmen ergeben sich auf dieser Basis die nachstehenden EBITDA- und EBIT-
Multiplikatoren:
*HVDPWXQWHUQHKPHQVZHUWHXQG.RQVHQVVFKlW]XQJHQIUGLH9HUJOHLFKVXQWHUQHKPHQ
*HVDPW (%,7'$ (%,7 (%,7'$ (%,7
9HUJOHLFKVXQWHUQHKPHQ :lKUXQJ XQWHUQHKPHQVZHUW 0XOWLSOLNDWRU 0XOWLSOLNDWRU
1&5&RUSRUDWLRQ 86' [ [
'LHEROG,QFRUSRUDWHG 86' [ [
2NL(OHFWULF,QGXVWU\&R/WG -3< [ [
,QJHQLFR*URXS (85 [ [
9HUL)RQH6\VWHPV,QF 86' [ [
*ORU\/WG -3< [ [
4XDUWLO [ [
0HGLDQ [ [
4XDUWLO [ [
'HU%LODQ]VWLFKWDJGHUMDSDQLVFKHQ9HUJOHLFKVXQWHUQHKPHQLVWMHZ HLOVGHU9RUOLHJHQGH6FKlW]XQJHQIUGDV
*HVFKlIWVMDKUZ XUGHQGHVKDOEIU=Z HFNHGHU0XOWLSOLNDWRUHQDEOHLWXQJMHZ HLOVGHPGHV9RUMDKUHV]XJHRUGQHW
4XHOOH3Z &$QDO\VH&DSLWDO,4
2. Multiplikatorbewertung
380. Im Rahmen der Multiplikatorbewertung haben wir die EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren der Peer
Group auf die von Wincor Nixdorf im Geschäftsjahr 2016/17 prognostizierten Vergleichsgrößen
angewendet. Für die Überleitung vom Gesamtunternehmenswert zum Unternehmenswert (Marktwert des
Eigenkapitals) haben wir auf der Ist-Bilanz zum 30. Juni 2016 aufgesetzt. Diese kann dem Neun-
Monatsbericht 2015/16 entnommen werden und bildet die aktuellsten und damit relevantesten
Informationen zur Vermögens- und Finanzlage wie folgt ab:
0.0802207.001
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106
:LQFRU1L[GRUI
1HWWRYHUVFKXOGXQJ]XP-XQL
LQP(85 -XQ

/LTXLGH0LWWHO
)LQDQ]YHUELQGOLFKNHLWHQ
3HQVLRQVUFNVWHOOXQJHQ
1HWWRYHUVFKXOGXQJ
4XHOOH:LQFRU1L[GRUI1HXQ0RQDWVEHULFKW
381. Basierend auf den Multiplikatoren der Peer Group und den oben genannten Informationen zur
Vermögens- und Finanzsituation von Wincor Nixdorf ergeben sich folgende Wertbandbreiten der
Multiplikatorbewertung:
%HZHUWXQJGHU:LQFRU1L[GRUI$*DXI%DVLVYRQ(%,7'$0XOWLSOLNDWRUHQ
LQP(85 4XDUWLO 0HGLDQ 4XDUWLO

(%,7'$0XOWLSOLNDWRU [ [ [
(%,7'$
*HVDPWXQWHUQHKPHQVZHUW
1HWWRYHUVFKXOGXQJ]XP%HZHUWXQJVVWLFKWDJ
0LQGHUKHLWHQ
0DUNWZHUWGHV(LJHQNDSLWDOV

4XHOOH:LQFRU1L[GRUI&DSLWDO,43Z&$QDO\VH
%HZHUWXQJGHU:LQFRU1L[GRUI$*DXI%DVLVYRQ(%,70XOWLSOLNDWRUHQ
LQP(85 4XDUWLO 0HGLDQ 4XDUWLO

(%,70XOWLSOLNDWRU [ [ [
(%,7
*HVDPWXQWHUQHKPHQVZHUW
1HWWRYHUVFKXOGXQJ]XP%HZHUWXQJVVWLFKWDJ
0LQGHUKHLWHQ
0DUNWZHUWGHV(LJHQNDSLWDOV

4XHOOH:LQFRU1L[GRUI&DSLWDO,43Z&$QDO\VH
0.0802207.001
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107
382. Auf Basis der EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren des Jahres 2017 der Peer Group ergibt sich eine
Bandbreite für den Gesamtunternehmenswert der Wincor Nixdorf AG zwischen 1.572 mEUR und 2.028
mEUR. Abzüglich der Nettoverschuldung von rund 165 mEUR und Minderheiten von 19 mEUR folgt für
den Unternehmenswert (Marktwert des Eigenkapitals) eine Bandbreite zwischen 1.389 mEUR und 1.845
mEUR. Der von uns ermittelte Ertragswert der Wincor Nixdorf AG von 1.591 mEUR liegt damit innerhalb
der Unternehmenswertbandbreite aus der EBITDA- und EBIT-Multiplikatorbewertung.
0DUNWZHUWGHV(LJHQNDSLWDOVGHU:LQFRU1L[GRUI$*DXI%DVLVYRQ
0XOWLSOLNDWRUHQLQP(85

(%,7'$
(%,7

:HUWEDQGEUHLWH4XDUWLO 8QWHUQHKPHQVZHUW
4XHOOH3Z&$QDO\VH
0.0802207.001
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108
07 Ermittlung der angemessenen

Abfindung gemäß § 305 AktG und
des angemessenen Ausgleichs
nach § 304 AktG
1. Börsenkurse
383. Die Wincor-Nixdorf-Aktien (WKN A0CAYB / ISIN DE000A0CAYB2) sind an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Teilbereich des Regulierten Marktes mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) notiert und zum Handel an allen deutschen Börsen zugelassen. Die Wincor-Nixdorf-
Aktie ist gegenwärtig in den Indizes SDAX, MSCI World Index (World Small Cap) und Kempen/SNS
Smaller Europe SRI Index (Socially Responsible Investment) enthalten.
384. Am 8. April 2016 gaben die Diebold Inc. und die Diebold in einer gemeinsamen Meldung bekannt, dass
abgesehen von den noch ausstehenden kartellrechtlichen Freigaben, sämtliche Vollzugsbedingungen des
Übernahmeangebots erfüllt seien und dass der Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags angestrebt werde.
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109
385. In der folgenden Grafik sind der Verlauf des Börsenkurses der Wincor Nixdorf auf Basis der Tage, an
denen die Aktien gehandelt wurden, der dreimonatige umsatzgewichtete Durchschnittskurs sowie die zu
Grunde liegenden Handelsvolumina über einen 5 Jahreszeitraum dargestellt (2011 bis zum 7. April 2016,
dem Tag vor der Bekanntgabe der Maßnahme):
:LQFRU1L[GRUI$* .XUVYHUODXIXQG+DQGHOVYROXPHQ
$SULOELV$SULO
1.800.000 70
1.600.000
60
1.400.000
+DQGHOVYROXPHQ>LQ6WFN@
50
1.200.000
.XUV>LQ(85@
1.000.000 40
800.000 30
600.000
20
400.000
10
200.000
Ͳ 0
Handelsvolumen Aktienkurs gewichteter3ͲMonatsͲDurchschnitt
4XHOOH%ORRPEHUJ3Z&$QDO\VH
0.0802207.001
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386. Alternativ zeigt die folgende Grafik den Verlauf des Börsenkurses der Wincor Nixdorf auf Basis aller
Handelstage, den dreimonatigen Durchschnittskurs sowie die zu Grunde liegenden Handelsvolumina und
die Tage, an denen Kurssprünge von über 5% zu verzeichnen waren, über den 3- Monatszeitraum vom 8.
Januar bis 7. April 2016, dem Tag vor der Bekanntgabe des geplanten Abschlusses eines Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags.
$NWLHQNXUVYHUODXIXQG+DQGHOVYROXPHQLP0RQDWV]HLWUDXP
-DQXDU $SULO
56,00 1.600.000
54,00 1.400.000
52,00 1.200.000
$NWLHQNXUVLQ(85
50,00 1.000.000
$Q]DKOLQ6WFN
48,00 800.000
46,00 600.000
44,00 400.000
42,00 200.000
40,00 Ͳ
Handelsvolumen Tagesendkurs 3ͲMonatsdurchschnittskurs(Bloomberg)
KursͲsprünge>5% 3ͲMonatsdurchschnittskursgleitend

4XHOOH%ORRPEHUJ3Z&$QDO\VH
387. Den rechnerischen umsatzgewichteten Durchschnittskurs, drei Monate vor Bekanntgabe der Maßnahme,
d.h. für den Zeitraum vom 8. Januar bis 7. April 2016, haben wir bei der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) angefragt. Gemäß Schreiben der BaFin vom 23. Juni 2016 beträgt
dieser Kurs 46,79 EUR je Aktie. Es wurden zwei (positive) Kurssprünge von über 5% verzeichnet, die
nicht aufeinander folgten.
388. Nach höchstrichterlicher Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts (BVerfG) und des

Bundesgerichtshofs (BGH) zu börsennotierten Aktiengesellschaften darf die Bemessung der
Barabfindung nicht ohne Berücksichtigung des Börsenkurses als Untergrenze der Barabfindung erfolgen,
wenn der Börsenkurs den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt (Beschluss des
Bundesverfassungsgerichts vom 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94, BVerfGE 100, 289 ff.; Beschluss des BGH
vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108 ff.).
389. Hinsichtlich der Frage nach dem relevanten Referenzzeitraum hat der Bundesgerichtshof mit Beschluss
vom 19. Juli 2010 - II ZB 18/09 (z.B. abgedruckt in NZG 2010, 939) und wiederholt mit Beschluss vom
28. Juni 2011 – II ZB 2/10 – in Abweichung zu seinem Beschluss vom 12. März 2001 – II ZB 15/00
(maßgeblich war danach der Dreimonatsdurchschnittskurs abgeleitet über einen Zeitraum von drei
Monaten unmittelbar vor der Hauptversammlung) – entschieden, dass der der Barabfindung als
0.0802207.001
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Untergrenze zu Grunde zu legende Börsenwert der Aktie grundsätzlich auf Basis eines nach Umsatz
gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor Bekanntmachung
der Strukturmaßnahme zu ermitteln ist. Der BGH bezieht sich in seiner Begründung unter anderem auf
die normative Wertung in § 5 Abs. 1 WpÜG-AngVO („Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage,
die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der
Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots“), wonach es für den
Mindestangebotspreis bei Übernahme- und Pflichtangeboten auf den gewichteten Durchschnittskurs der
drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots bzw. vor Veröffentlichung
des Erreichens der Kontrollschwelle ankommt. Auch mit dem Börsenkurs soll, so der BGH, der
Verkehrswert der Aktie ermittelt werden, den sie ohne die anstehende Strukturmaßnahme hätte. Ab
Bekanntwerden der Maßnahme wird diese aber in den Kurs eingepreist, so dass dieser Kurs nicht mehr
den Verkehrswert ohne Einfluss durch die Maßnahme widerspiegelt. Außerdem ist – wie der BGH betont
– der Durchschnittskurs aus dem Dreimonatszeitraum vor der beschlussfassenden Hauptversammlung
aus technischen Gründen schon deshalb kaum praktikabel, weil die Abfindung mit der Einberufung
bekannt gegeben werden muss, der Kurs unmittelbar vor der Hauptversammlung wegen der zu
beachtenden Einberufungsfrist (§ 123 Abs. 1 AktG) zu diesem Zeitpunkt aber noch gar nicht feststehen
kann.
390. Wenn über einen längeren Zeitraum praktisch kein Handel mit der betreffenden Aktie stattgefunden hat
und auf Grund einer bestehenden Marktenge der einzelne außenstehende Aktionär nicht in der Lage ist,
seine Aktien zum Börsenkurs zu veräußern oder der Börsenkurs manipuliert worden ist, kann nach
höchstrichterlicher Rechtsprechung nicht davon ausgegangen werden, dass der Börsenkurs den
Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Das Bundesverfassungsgericht hat in seinem Beschluss vom 27.
April 1999 festgehalten, dass eine kursverzerrende Marktenge schon dann vorliegen kann, wenn 95% der
Aktien unverkäuflich sind. Der Free Float der Wincor Nixdorf Aktien AG beträgt im relevanten
Dreimonatszeitraum minimal 27,8% und maximal 29,8%, so dass folglich eine hinreichende Anzahl an
Aktien frei handelbar war.
391. Weiter konkretisiert wird die sog. Marktenge lediglich durch § 5 WpÜG-AngVO, auf den der BGH in der
Begründung seines Beschlusses vom 19. Juli 2010 - II ZB 18/09 ebenfalls verweist. Nach § 5 Abs. 4
WpÜG-AngVO ist ein Börsenkurs dann nicht maßgeblich für die Bestimmung der Gegenleistung bei
Übernahme- und Pflichtangeboten, wenn im heranzuziehenden Dreimonatszeitraum „an weniger als
einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt worden (sind) und … mehrere nacheinander
festgestellte Börsenkurse um mehr als 5 Prozent voneinander ab(weichen).“
392. In dem dreimonatigen Referenzzeitraum vom 8. Januar bis 7. April 2016 wurden an 63 Tagen von
maximal 63 Handelstagen Umsätze verzeichnet, also an 100% der möglichen Handelstage. Dies lässt auf
eine Liquidität der Aktie im Sinne der Rechtsprechung und der WpÜG-AngVO schließen. Des Weiteren –
wie oben dargelegt – gab es im betrachteten dreimonatigen Zeitraum nur zwei Kurssprünge von über 5%,
die nicht aufeinander folgten. Somit liegt keine nachweisbare Marktenge vor und der oben angegebene
durchschnittliche Börsenkurs kann als Indikator für den Verkehrswert der Aktie im Sinn der
Rechtsprechung angesehen werden.
393. Der Dreimonatsdurchschnittskurs beträgt für den Zeitraum vom 8. Januar bis 7. April 2016, dem letzten
Kalendertag vor Bekanntgabe des beabsichtigten Abschlusses eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags, 46,79 EUR (Quelle: BaFin).
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394. Unter Berücksichtigung all dieser Faktoren erachten wir den durchschnittlichen Börsenkurs der Wincor
Nixdorf unter rechtlichen Gesichtspunkten als relevant für die Bestimmung der Barabfindung.
2. Ermittlung der angemessenen Abfindung

395. Zur Ermittlung der Höhe der angemessenen Abfindung wurde der Unternehmenswert von Wincor
Nixdorf zum 26. September 2016 von 1.591 mEUR auf die Gesamtzahl der ausstehenden Aktien der
Gesellschaft von 29.816.211 Stück bezogen. Es ergibt sich ein Wert je Aktie von 53,34 EUR.
396. Im Zeitraum vom 8. Januar bis 7. April 2016 betrug der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der
Wincor Nixdorf-Aktien 46,79 EUR. Dabei liegt der Durchschnittskurs unter dem auf Basis des
Ertragswertverfahrens ermittelten Wert je Aktie. Die angemessene Abfindung je Aktie der Wincor Nixdorf
beträgt demnach 53,34 EUR.
397. Der Ermittlung der Abfindung nach dem Ertragswertverfahren liegen die uns bis zum Ende der
Bewertungsarbeiten zur Verfügung gestellten Informationen zu Grunde. Sollten Ereignisse zwischen dem
Abschluss unserer Bewertungsarbeiten und dem Tag der Hauptversammlung am 26. September 2016
eintreten, die einen Einfluss auf die Höhe der Abfindung haben, sind die Werte entsprechend anzupassen.
398. Auf Grund der derzeit dynamischen Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und der
damit verbundenen Auswirkungen auf die Zinskonditionen können wir zum Abschluss unserer
Bewertungsarbeiten nicht ausschließen, dass in dem Zeitraum zwischen Beendigung der
Bewertungsarbeiten sowie dem Tag der beschlussfassenden ordentlichen Hauptversammlung, der der
Stichtag für die Bewertung ist, die Verwendung eines abweichenden Basiszinssatzes nach den
anzuwendenden Bewertungsgrundsätzen erforderlich ist. Infolge dieser Unsicherheiten stellen wir im
Folgenden, neben den Ergebnissen, wie sie sich zum Abschluss unserer Bewertungsarbeiten ergeben, eine
Szenariobetrachtung dar, die alternativ die Auswirkung von Basiszinssätzen vor persönlichen Steuern von
0,4% bis 0,9% berücksichtigt. Dabei wurde vereinfachend unterstellt, dass alle sonstigen
Bewertungsparameter und Vorgehensweisen unverändert bleiben. Dies gilt insbesondere für mögliche
gegenläufige Effekte, die hierbei noch nicht berücksichtigt wurden.
399. Die nachstehende Tabelle zeigt die auf dieser Grundlage ermittelten Unternehmenswerte je Aktie im
Überblick:
6]HQDULHQ8QWHUQHKPHQVZHUWMH$NWLH
%DVLV]LQV 8QWHUQHKPHQVZHUWMH$NWLHLQ(85

4XHOOH3Z&$QDO\VH
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3. Ermittlung des angemessenen Ausgleichs

400. Gemäß § 304 Abs. 2 AktG ist als Ausgleichszahlung mindestens die jährliche Zahlung des Betrages
zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren zukünftigen
Ertragsaussichten unter Berücksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen,
jedoch ohne Bildung anderer Gewinnrücklagen, voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf
die einzelne Aktie verteilt werden könnte (§ 304 Abs. 2 S. 1 AktG).
401. Die Ertragsentwicklung eines Unternehmens ist im Zeitablauf regelmäßig wechselhaft. Sie findet ihre
adäquate Darstellung im prognoseorientierten Ertragswert. Dieser repräsentiert unter Berücksichtigung
von Zins- und Steuerwirkungen die Zahlungen zwischen Unternehmen und Unternehmenseigentümern.
Bei Unternehmen mit positiven Jahresergebnissen sind dies die erwarteten Dividendenzahlungen an die
Gesellschafter. Im Interesse der Verstetigung der jährlichen Ausgleichszahlung bezieht der Gesetzgeber
die Zahlungspflicht nicht auf den jährlich unterschiedlich erwarteten Gewinn, sondern fordert jenen
Betrag, der voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden
könnte. Der Durchschnittsbetrag soll demnach Erfolgsschwankungen in die Berechnungen einbeziehen,
aber diese Schwankungen über einen einheitlichen Durchschnittsbetrag glätten.
402. Die feste Ausgleichszahlung wurde ermittelt, indem der in dem vorliegenden Gutachten ermittelte
Unternehmenswert von Wincor Nixdorf verzinst wird. Dabei sind wir nicht von dem für die Ermittlung
der Abfindung zu Grunde gelegten risikobehafteten Kapitalisierungszinssatz ausgegangen, da die festen
Ausgleichszahlungen während der Vertragslaufzeit einem geringeren Risiko unterliegen als
Dividendenzahlungen. Da das Dividendenrisiko nach Beendigung des Unternehmensvertrages für die
außenstehenden Aktionäre wieder auflebt, ist die Verzinsung einer risikoarmen Bundesanleihe ebenfalls
kein geeigneter Maßstab. Wir haben deshalb bei der Verzinsung des Unternehmenswerts zur Berechnung
der Höhe der jährlichen festen Ausgleichszahlung den Mittelwert aus dem risikoangepassten
barwertäquivalenten Kapitalisierungszinssatz analog zu dem für die Ermittlung des Ertragswertes zu
Grunde gelegten Zinssatz und dem als risikolos erachteten Basiszinssatz zu Grunde gelegt.
Dementsprechend haben wir ausgehend von unserer Unternehmensbewertung den Mittelwert zwischen
dem risikoangepassten barwertäquivalenten Kapitalisierungszinsfuß nach persönlichen Steuern von
7,35% und dem Basiszinssatz nach persönlichen Steuern von 0,52% zur Ermittlung des
barwertäquivalenten Ausgleichs zu Grunde gelegt.
(UPLWWOXQJGHVPDJHEOLFKHQ9HU]LQVXQJVVDW]HV
EDUZHUWlTXLYDOHQWHU.DSLWDOLVLHUXQJV]LQVVDW]QDFKSHUV6WHXHU
EDUZHUWlTXLYDOHQWHU%DVLV]LQVVDW]YRUSHUV|QOLFKHU(LQNRPPHQVWHXHU

UHOHYDQWH(LQNRPPHQVWHXHUDXI%DVLV]LQVVDW]
EDUZHUWlTXLYDOHQWHU%DVLV]LQVVDW]QDFKSHUV|QOLFKHU(LQNRPPHQVWHXHU
EDUZHUWlTXLYDOHQWH5LVLNRSUlPLH
KlOIWLJHEDUZHUWlTXLYDOHQWH5LVLNRSUlPLH
0DJHEOLFKHU9HU]LQVXQJVVDW]YRUSHUV|QOLFKHU(LQNRPPHQVWHXHU

(LQNRPPHQVWHXHUDXI$XVJOHLFKV]DKOXQJ
0DJHEOLFKHU9HU]LQVXQJVVDW]QDFKSHUV|QOLFKHU(LQNRPPHQVWHXHU
4XHOOH3Z&$QDO\VH
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403. Die Ermittlung der angemessenen jährlichen Ausgleichszahlung ergibt sich aus nachfolgender Übersicht:
%HUHFKQXQJGHU$XVJOHLFKV]DKOXQJ
PLW.6W6RO= QLFKWPLW.6W
EHODVWHW 6RO=EHODVWHW *HVDPW
8QWHUQHKPHQVZHUW]XP%HZHUWXQJVVWLFKWDJLQP(85

$Q]DKO$NWLHQ
8QWHUQHKPHQVZHUWSUR$NWLHLQ(85
-lKUOLFKH$XVJOHLFKV]DKOXQJSUR$NWLHLQ(85QDFKSHUV|QOLFKHU

(LQNRPPHQVWHXHUXQGQDFK.6W6RO=YHUUHQWHWPLW
]X]JOLFKSHUV|QOLFKHU(LQNRPPHQVWHXHU
-lKUOLFKH1HWWRDXVJOHLFKV]DKOXQJSUR$NWLHLQ(85YRUSHUV|QOLFKHU

(LQNRPPHQVWHXHUXQGQDFK.6W6RO=
]X]JOLFK.|USHUVFKDIWVWHXHUXQG6ROLGDULWlWV]XVFKODJ
-lKUOLFKH%UXWWRDXVJOHLFKV]DKOXQJSUR$NWLHLQ(85YRUSHUV|QOLFKHU

(LQNRPPHQVWHXHUXQGYRU.6W6RO=
4XHOOH3Z&$QDO\VH
404. Dieser Ausgleich wurde auf der Grundlage des derzeit gültigen Körperschaftsteuersatzes und
Solidaritätszuschlags ermittelt. Der Bundesgerichtshof hat in seinem Beschluss vom 21. Juli 2003 (Az. II
ZB 17/01, „Ytong“) entschieden, dass im Gewinnabführungsvertrag den außenstehenden Aktionären als
Ausgleich der verteilungsfähige durchschnittliche (feste) Bruttogewinnanteil (vor Körperschaftsteuer) je
Aktie abzüglich der von der Gesellschaft hierauf zu entrichtenden (Ausschüttungs-) Körperschaftsteuer in
Höhe des jeweils gültigen Steuertarifs zuzusichern ist.
405. Infolge des Bezugs steuerfreier Erträge unterliegt nicht der gesamte zukünftige Gewinn von Wincor
Nixdorf der deutschen Körperschaftsteuer. Vor diesem Hintergrund ist der voraussichtlich
verteilungsfähige durchschnittliche Bruttogewinn entsprechend der Vorgabe des BGH in eine mit
Körperschaftsteuer belastete und eine nicht mit Körperschaftsteuer belastete Komponente aufzuteilen.
Diese Aufteilung erfolgte durch die alternative Ableitung des Unternehmenswertes von Wincor Nixdorf
unter Berücksichtigung bzw. Nichtberücksichtigung der Körperschaftsteuer zuzüglich des resultierenden
Solidaritätszuschlags und der hieraus abgeleiteten Aufteilung des Unternehmenswertes von Wincor
Nixdorf in eine mit Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag belastete und eine unbelastete
Komponente.
406. Die angemessene Ausgleichszahlung nach § 304 AktG beträgt damit 3,17 EUR je Aktie
(Bruttogewinnanteil je Aktie) abzüglich Körperschaftsteuer inklusive Solidaritätszuschlag. Der zum
Zeitpunkt des Vertragsabschlusses geltende Körperschaftsteuersatz inklusive Solidaritätszuschlag beträgt
15,825%; hieraus resultiert ein körperschaftsteuerlicher Abzugsbetrag von 0,32 EUR je Aktie. Bei
unverändertem Körperschaftsteuersatz von 15,0% und Solidaritätszuschlag von 5,5% beträgt die
Ausgleichszahlung 2,85 EUR je Aktie (Nettoausgleichsbetrag je Aktie).
407. Der Ermittlung des Ausgleichs nach dem Ertragswertverfahren liegen die uns bis zum Ende der
Bewertungsarbeiten zur Verfügung gestellten Informationen zugrunde. Sollten Ereignisse zwischen dem
Abschluss unserer Bewertungsarbeiten und dem Tag der Hauptversammlung am 26. September 2016
eintreten, die einen wesentlichen Einfluss auf die Höhe des Ausgleichs haben, wäre der Wert
entsprechend anzupassen.
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408. Im Folgenden haben wir auch für den Ausgleich eine Szenariobetrachtung dargestellt, die alternativ die
Auswirkung von Basiszinssätzen vor persönlichen Steuern von 0,4% bis 0,9% betrachtet. Dabei wurde
vereinfachend angenommen, dass alle sonstigen Bewertungsparameter und Vorgehensweisen
unverändert bleiben. Dies gilt insbesondere für mögliche gegenläufige Effekte, die hierbei noch nicht
berücksichtigt wurden. Die nachstehende Tabelle zeigt die auf dieser Grundlage ermittelten
Nettoausgleichsbeträge je Aktie im Überblick:
6]HQDULHQ1HWWRDXVJOHLFKVEHWUDJ
1HWWRDXVJOHLFKVEHWUDJMH$NWLHLQ
%DVLV]LQV (85

4XHOOH3Z&$QDO\VH
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08 Ergebniszusammenfassung
409. Der Vorstand der Wincor Nixdorf und die Geschäftsführung der Diebold haben uns, die PwC mit
Schreiben vom 12. Mai 2016 beauftragt, ein Gutachten zum objektivierten Unternehmenswert der Wincor
Nixdorf, sowie zur angemessenen Abfindung nach § 305 AktG und zum angemessenen Ausgleich nach
§ 304 AktG zum Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung am 26. September 2016 zu erstellen.
Hintergrund ist der beabsichtigte Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
gemäß § 291 Abs. 1 AktG.
410. Unserer Wertermittlung liegt die im Gutachten erläuterte prognoseorientierte Ertragswertmethode zu

Grunde. Basis unserer Berechnungen waren die Planungsrechnungen der Gesellschaft für die
Geschäftsjahre 2015/16 bis 2017/18. Aus den uns vorliegenden Prognosedaten haben wir die nach dem
Bewertungsstichtag zu erwartenden Nettoausschüttungen abgeleitet.
411. Die Nettoausschüttungen sind mit einem Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag
abzuzinsen. Zur Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes haben wir einen Basiszinssatz vor persönlichen
Steuern von 0,70%, eine Nach-Steuer-Marktrisikoprämie von 5,5% und den periodenspezifisch, in
Anlehnung an die Kapitalstruktur sich verändernden Beta-Faktor von 1,1 verwendet.
412. Unter Berücksichtigung der vorgenannten Prämissen ergeben sich für die Planjahre 2015/16 bis 2017/18
periodenspezifische Kapitalisierungszinssätze zwischen 7,56% und 7,70%, für das sich anschließende
technische Jahr zur vollständigen Abbildung der Synergien 7,59%. Für die Zeit nach der expliziten
Planungsphase, für die wir ein langfristig erzielbares Wachstum der Nettoausschüttungen von 0,75% p.a.
angenommen haben, wurden die erwarteten Nettoausschüttungen ab dem Geschäftsjahr 2019/20 mit
einem Kapitalisierungszinssatz von 7,30% (vor Abzug des Wachstumsabschlags) diskontiert.
413. Auf Basis der dargestellten Annahmen und unter Beachtung der Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen haben wir einen Unternehmenswert der Wincor Nixdorf zum 26. September
2016 von 1.591 mEUR ermittelt. Auf Basis der aktuellen Aktienanzahl der Wincor Nixdorf AG ergibt sich
ein Unternehmenswert je Aktie von 53,34 EUR.
414. Weiterhin haben wir die Entwicklung des Börsenkurses analysiert. Dieser stellt nach höchstrichterlicher
Rechtsprechung die Untergrenze der angemessenen Abfindung dar, wenn er den Verkehrswert der Aktie
widerspiegelt. Wir halten für die Ermittlung der Höhe der angemessenen Abfindung die Berücksichtigung
eines Dreimonatsdurchschnittskurses vor Veröffentlichung der Ankündigung der gesellschaftsrechtlichen
Strukturmaßnahme für sachgerecht. Der Dreimonatsdurchschnittskurs von Wincor Nixdorf in der Zeit
vom 8. Januar bis 7. April 2016, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des beabsichtigten Abschlusses
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, beträgt 46,79 EUR und liegt damit unter dem auf
Basis des Ertragswertverfahrens ermittelten Wert je Aktie. Die angemessene Abfindung gemäß § 305
AktG je Aktie der Wincor Nixdorf AG beträgt demnach 53,34 EUR.
415. Die Ermittlung des Ausgleichs basiert auf der Verzinsung des Unternehmenswerts. Dieser beruht auf
künftigen prognostizierten Ausschüttungen, wie sie sich in der Ertragswertberechnung niedergeschlagen
haben. Dabei wird als Zinssatz der Mittelwert aus dem Basiszins und dem risikoadäquaten Zins vor
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persönlichen Einkommensteuern zu Grunde gelegt, da einerseits die Ausgleichszahlung während der

Vertragslaufzeit weitgehend risikolos ist, andererseits bei einer möglichen Beendigung des
Beherrschungsvertrages die zukünftigen Erfolge des Unternehmens für die außenstehenden Aktionäre
mit Risiken behaftet sind. Ein Beherrschungsvertrag muss einen angemessenen Ausgleich für die
außenstehenden Aktionäre durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende
Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. Als Ausgleichszahlung ergibt sich ein Nettoausgleich im
Sinne von § 304 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 S. 1 AktG von 2,85 EUR je Aktie und ein – in Anlehnung an die
Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs rechnerisch abgeleiteter – Bruttoausgleich für ein volles
Geschäftsjahr von 3,17 EUR je Aktie.
416. Der Ermittlung der angemessenen Abfindung und des angemessenen Ausgleichs nach dem
Ertragswertverfahren liegen die uns bis zum Ende der Bewertungsarbeiten zur Verfügung gestellten
Informationen zu Grunde. Sollten Ereignisse zwischen dem Abschluss unserer Bewertungsarbeiten und
dem Tag der Hauptversammlung eintreten, die einen Einfluss auf die Höhe der Abfindung oder des
Ausgleichs haben, sind die Werte entsprechend anzupassen.
417. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung im Sinne von § 293a Abs. 1 S. 2 AktG sind nicht
aufgetreten.
418. Wir erstatten dieses Gutachten nach bestem Wissen und Gewissen unter Bezugnahme auf die
Berufsgrundsätze, wie sie in den §§ 2 und 43 der Wirtschaftsprüferordnung niedergelegt sind.
Frankfurt am Main, den 16. August 2016
PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Andreas Grün ppa. Stefan Brockmann

(Wirtschaftsprüfer) (Wirtschaftsprüfer)
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PwC
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Anhang
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Konzernstruktur derWincorNixdorfAG
100InternationaleTöchter
WincorNixdorfAktiengesellschaft
100%DeutscheTöchter WINCORNIXDORFInternationalGmbH
Switzerland:CITechSensorsAG(75%)
Switzerland:BEBIndustrieͲElektronik
Über 50% Algeria:EURLWincorNixdorf
AGBurghof Switzerland:CITechComponentsAG
50%oderweniger Switzerland:WincorNixdorfFinance (25%)
Argentina:BranchofWNSpain
AG
Branch/Rep.Office WNLotterySolutionsGmbH
WN=Wincor Nixdorf Austria:WincorNixdorfGmbH Switzerland:WincorNixdorfAG
Australia:WincorNixdorfPtyLtd. SouthAfrica:WincorNixdorfLtd.
Singapore:WincorNixdorf
Belgium:W.I.KConsultingBVBA Belgium:WincorNixdorfS.A. Sweden:WincorNixdorfAB ManufacturingPteLtd.
MalaysiaWNRetailSolutionsSdn.
Netherlands:ProjectiveB.V. Belgium:ProjectiveNV(51%) Singapore:WincorNixdorfPteLtd.
Bhd.(inliquidation)
Brazil:WNSolucoes em Tecnologia da Singapore:WincorEngineeringPte
UK:ProjectiveLondonLtd. Taiwan:WincorNixdrof TaiwanLtd.
Informacao Ltda. Ltd.
Canada:WNCanadaInc. Thailand:WincorNixdorfCo.Ltd.
Chile:BranchofWNSpain Turkey:WNBilisayar Sistemleri A.S.

Netherlands:WincorNixdorfSoftware
China:WNRetail&Banking Syst.(Shanghai) Netherlands:WNSoftwarePartner C.V.(0.1%byWNSoftwarePartner;
Co.Ltd.(43,6%viaWNIInt.)** B.V 99,9%byIPManagementGmbH)
China:WNManufacturingCo.Ltd.
(43,6%viaWNTrading)**
Ukraine:LLCWincorNixdorf
Netherlands:WincorNixdorfGlobal
Columbia:BranchofWNSpain Ukraine:Rep.OfficeofWNI SolutionsB.V
Czech.Rep.:WincorNixdorfs.r.o. UK:WincorNixdorfLtd. UK:WNBankingServicesLtd.

UAE:WNRetailMEJLT(80%viaWN
Denmark:WincorNixdorfA/S
Int.)
Finland:WincorNixdorfOy USA:WincorNixdorfInc.
Mexico:WNITSupportS.A.deC.V.
France:WNS.A.S. Venezuela:WincorNixdorfC.A. (99,998%)
9HQH]XHOD,76ROXFLRQHV ,QWHJUDOHV
&$
Greece:WNInformationSystemsS.A. WNServicesGmbH
Hungary:WincorNixdorfKft. WNRetailConsultingGmbH
HongKong:WN(HK)Ltd. WNCustomerCareGmbH
India:WNIndiaPrivateLtd. WNFacilityServicesGmbH
Indonesia:Pt.WNIndonesia WNBankingConsultingGmbH
Ireland:WincorNixdorfLtd. WNDienstleistungsGmbH
Italy:WincorNixdorfs.r.l. WNManufacturingGmbH
Malaysia:WincorNixdorf(M)Sdn. WNBusinessAdministrationCenter
Bhd. GmbH
Malta:WNFinanceMaltaLtd Malta:WNFinanceMaltaHoldingLtd. Bankberatung OrganisationsͲu.ITͲ
Beratung für Banken AG(92,04%Int.)
Mexico:WincorNixdorfS.A.deC.V WNPortavis GmbH.(68%viaWN
International)
Morocco:WincorNixdorfS.A WNTechnologyGmbH
Norway:WINSERVICEAS Norway:WincorNixdorfA/S WNGlobalITOperationsGmbH
Netherlands:CrownB.V.50% WNRetailServicesGmbH
Poland:TSGPolska Sp.z.o.o.
Nigeria:WincorNixdorfLimited Prosystems ITGmbH
Russia:WNOilandGasITServiceLLC Czech.Rep.:Aevi CZs.r.o.
(49,9%viaLLCWNRussia;1,1%WN Peru:BranchofWNSpain Aevi InternationalGmbH(90%*)
Oil &Gas ITService;49%Allinace) UK:Aevi UKLtd.
Philippines:WincorNixdorf
(Philippines)Inc. WNLogisticsGmbH
Russia:WNOilandGASITLLC(0,01%
Poland:WincorNixdorfSp.z.o.o. CzechRep.:WNCZRetailSolutions
viaOil &GasIT;99,99%Sergey IPManagementGmbH
s.r.o.
Klimash)
Portugal:WNSolucoes Informatices
paraBanca… TSGTankstellenͲSupportGmbH
Netherlands:SecurCash Nederland Russia:LLCWincorNixdorf WNSecurityGmbH WNRealEstateGmbH&CoKG

B.V.
Slovakia:WincorNixdorfs.r.o. WNGrundstücksverwaltung Ilmenau
Netherlands:SecurCash WNFacilityGmbH
GmbH&CoKG
Geldverwerking B.V.
Netherlands:WincorNixdorfB.V.
Netherlands:SecurCash B.V.
Spain:WincorNixdorfS.L.
Spain:DynastyTechnologyGroup:S.A. *ImAugust2016istderVerkaufweitererAnteilei.H.v.5%geplant
Brazil:DynastyTechnologyBrasil
SoftwareLtda. **VollzugderTransaktionstehtnochunterdemVorbehalt
VerschiedenerClosing Bedingungen

0.0802207.001
PwC
120
0.0802207.001
PwC
121
0.0802207.001

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VERTRAGSBERICHT

des Vorstands der

Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Paderborn,

der Geschäftsführung der

Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Eschborn,

gemäß § 293a Aktiengesetz

über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen

16. August 2016

Anlage 1: Aufstellung des Anteilsbesitzes des Wincor Nixdorf-

Anlage 2: Aufstellung des Anteilsbesitzes der Diebold-Gruppe

Anlage 3: Finaler Entwurf des Beherrschungs- und

Anlage 4: Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 1. Juni

Anlage 5: Gutachtliche Stellungnahme der

Die Diebold, Incorporated mit Sitz in North Canton, Ohio, Vereinigte

Im Rahmen der Abwicklung des Übernahmeangebots wurden die

Dieser Vertrag, welcher Gegenstand des vorliegenden Vertragsberichts ist,

II. DIE VERTRAGSPARTEIEN

1. Die Wincor Nixdorf AG und der Wincor Nixdorf-Konzern

Die Wincor Nixdorf AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz

Das Geschäft des Wincor Nixdorf-Konzerns ist in die operativen Segmente

Der Wincor Nixdorf-Konzern beschäftigte zum 30. Juni 2016 weltweit

Die Internetseite der Wincor Nixdorf AG ist unter http://www.wincor-

1.2 Geschichte und Entwicklung

Der Ursprung der Geschäftstätigkeit des heutigen Wincor Nixdorf-

1998 wurde die eigenständige Siemens Nixdorf Retail and Banking

Die Herauslösung aus dem Siemens-Konzern erfolgte im Jahr 1999 durch

Am 5. Mai 2004 wurde die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft mit

1.3 Rechtsform, Gesellschaftssitz, Geschäftsjahr und

Die Wincor Nixdorf AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in

§ 2 der Satzung der Wincor Nixdorf AG beschreibt den

(3) Die Gesellschaft darf alle Geschäfte betreiben und Handlungen

1.4 Kapital, Aktionäre und Börsenhandel

Das ausgegebene Grundkapital beträgt EUR 33.084.988,00 und ist

1.4.2 Genehmigtes Kapital

Der Vorstand der Wincor Nixdorf AG ist jedoch ermächtigt, mit

x Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

x das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der

x das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gelten nur

1.4.3 Bedingtes Kapital

(i) Bedingtes Kapital 2013

Das Grundkapital der Wincor Nixdorf AG ist um bis zu

Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts haben

Das Grundkapital der Wincor Nixdorf AG ist um bis zu

Diese bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der

Vor dem Hintergrund des Übernahmeangebots hat die

1.4.4 Eigene Aktien

Die Wincor Nixdorf AG hält derzeit aus Rückkaufprogrammen früherer

Die Wincor Nixdorf-Aktien sind derzeit unter der International Securities

1.5 Organe der Wincor Nixdorf AG

Der Vorstand der Wincor Nixdorf AG besteht gemäß § 5 der Wincor

x Eckard Heidloff (Vorsitzender des Vorstands)

x Dr. Jürgen Wunram (CFO, stellvertretender Vorsitzender der

x Olaf Heyden (Executive Vice President, Services / Mitglied des

x Dr. Ulrich Näher (Executive Vice President, Business Unit Systems

Im Anschluss an die Zustimmung der Hauptversammlung der Wincor

Die Wincor Nixdorf AG wird gemäß § 6 der Wincor Nixdorf-Satzung

Der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG besteht gemäß § 7 der Wincor

x Dr. Alexander Dibelius (Aufsichtsratsvorsitzender)

x Michael Schild (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

x Prof. Dr. Achim Bachem

x Dr. Dieter Düsedau

x Dr. Valerie Julia Barth