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Gesetzestexte / Textsammlungen:
HGB, AktG, GmbHG, PublG, IFRS IDW Verlag: Wirtschaftsgesetze, 27. Auflage 2011 IDW-Verlag: International Financial Reporting Standards IFRS Englisch / Deutsch, 6. Auflage 2011 NWB-Verlag: Wichtige Wirtschaftsgesetze, 24. Auflage 2011
Lehrbcher:
Coenenberg/Haller/Schultze: Jahresabschluss und Jahresabschlussanalyse, 21. Auflage 2011, Schffer-Poeschel-Verlag Bertram/Brinkmann/Kessler/Mller: Haufe HGB Bilanzkommentar, 2. Auflage 2010, Haufe-Verlag Schildbach: Der handelsrechtliche Jahresabschluss, 9. Auflage 2009, NWB-Verlag Baetge/Kirsch/Thiele: Bilanzen, 11. Auflage 2011, IDW-Verlag Ldenbach/Hoffmann: Haufe IFRS-Kommentar, 9. Auflage 2011, Haufe-Verlag Pellens/Flbier/Gassen/Sehlhorn: Internationale Rechnungslegung, 8. Auflage 2011, Schffer-Poeschel-Verlag
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Handelsrechtliche Rechnungslegung
Rechnungslegung
Jahresabschluss
Lagebericht
Bilanz
Anhang
Bilanz
Exkurs: Einnahmenberschussrechner
241a HGB erffnet bestimmten Einzelkaufleuten die Nichtanwendung der 238-241 HGB (Buchfhrung und Inventar) 242 Abs. 4 HGB befreit diese Einzelkaufleute von der Pflicht zur Aufstellung von Jahresabschlssen Damit mssen diese Einzelkaufleute lediglich eine Einnahmenberschussrechnung aufstellen (vgl. Gesetzesbegrndung, allerdings kein Verweis auf 4 Abs. 3 EStG) Voraussetzungen ( 241a HGB):
Einzelkaufmann: Vorliegen der sog. Kaufmannseigenschaft, d. h. ein in kaufmnnischer Weise eingerichteter Geschftsbetrieb Umsatz (an zwei aufeinander folgenden Abschlussstichtagen) 500.000 Jahresberschuss (an zwei aufeinander folgenden Abschlussstichtagen) 50.000
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Exkurs: Einnahmenberschussrechner
241a HGB ist bereits im Grndungsjahr anzuwenden, wenn am ersten Abschlussstichtag die Umsatz- bzw. Jahresberschussgrenzen nicht berschritten werden 241a HGB ist eine in der Anwendung problematische Vorschrift, da nicht geregelt ist,
wie bei berschreiten bzw. spterem Unterschreiten zu verfahren ist (bergangsgewinne /-verluste) das Erfllen der Anwendungsvoraussetzungen (Umsatz, Jahresberschuss) nur durch einen Probe-Jahresabschluss nachgewiesen werden kann
Vorschrift wurde mit dem BilMoG geschaffen; der Gesetzgeber hat sich hierdurch Kostenentlastungen fr die Unternehmen in einer Grenordnung von 1 Mrd- versprochen => vermutlich weit berschtzt; Anwendungsbereich in der Praxis ist sehr gering
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Information
Ausschttungsbemessung
Kapitalerhaltung
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Theorien des Jahresabschlusses Bilanztheorien behandeln die Aufgaben, den Inhalt und die Ausgestaltung des Jahresabschlusses Kennzeichen von Bilanztheorien ist, dass sie versuchen, aus betriebswirtschaftlichen berlegungen den Sinn und Zweck des Jahresabschlusses, dessen Konzeption und Ausgestaltung herzuleiten Die wesentlichen Bilanztheorien betreffen
die statische Bilanztheorie die dynamische Bilanztheorie die organische Bilanztheorie
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Statische Bilanztheorie Entwickelt Ende des 19. Jahrhunderts von Hermann Veit Simon zum Allgemeinen Deutschen Handelsgesetzbuch (ADHGB) von 1861 Wesentliche Aufgabe der Bilanzierung ist die Ermittlung des Reinvermgens des Kaufmanns mittels der Bilanz; demzufolge tritt die Erfolgsermittlung in den Hintergrund Reinvermgen stellt das Eigenkapital dar (vereinfacht: Saldo aus Vermgen und Schulden)
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Dynamische Bilanztheorie Entwickelt Anfang des 20. Jahrhunderts von Eugen Schmalenbach Wesentliche Aufgabe des Jahresabschlusses ist die Ermittlung des betriebswirtschaftlichen Erfolgs Der Jahresabschluss wird bei Schmalenbach zum Instrument der Rechenschaftslegung. Neben externen Adressaten dient der Jahresabschluss dem Kaufmann selbst als Grundlage der Steuerung des Unternehmens Die dynamische Bilanztheorie befasst sich mit der Periodisierung von Aufwendungen und Ertrgen
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Organische Bilanztheorie
Entwickelt Mitte des 20. Jahrhunderts von Fritz Schmidt Schmidt betrachtet aus gesamtwirtschaftlicher Sicht jedes Unternehmen als Zelle im Organismus der Gesamtwirtschaft Ein positiver Erfolg eines Unternehmens kann sich erst dann ergeben, wenn das Unternehmen seine relative Stellung in der Gesamtwirtschaft erhalten hat, d. h. in der Lage war seine leistungswirtschaftliche Substanz zu erhalten. Kerngedanke ist somit die Eliminierung von betriebswirtschaftlichen Scheingewinnen (Preissteigerungen) bzw. die Ermittlung von realen Gewinnen auf Basis von Wiederbeschaffungswerten
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Ausnahme: bestimmte Einzelkaufleute i. S. v. 241a HGB (Einnahmenberschussrechner) => vgl. Kapitel 1 Kaufmann ist, wer ein Handelsgewerbe betreibt ( 1 Abs. 1 HGB) Handelsgewerbe ist jeder Gewerbebetrieb, es sein denn, dass das Unternehmen nach Art oder Umfang einen in kaufmnnischer Weise aufgestellten Geschftsbetrieb nicht erfordert ( 1 Abs. 2 HGB)
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Zeitlicher berblick
Weltweit 1863 1897 1965 Allg. dt. Handelsrecht Handelsgesetzbuch Aktienrechtsreform US GAAP 1986 Bilanzrichtliniengesetz EU-Richtlinien IAS
2005 2009
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Kapitalgesellschaften und haftungsbeschrnkte Personenhandelsgesellschaften 264 - 335 Konzernabschluss / -lagebericht 290 315a Prfung
316 324a
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Aufstellungspflichten
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Rechtsformabhngige Aufstellungspflichten
Zunehmende Spezialisierung
AG/KGaA 150ff. AktG GmbH 41ff. GmbHG
Haftungsbeschrnkte Personenhandelsgesellschaften
Kapitalgesellschaften
entsprechende Anwendung
264a c HGB
264-335 HGB
Personenhandelsgesellschaften
Offene Handelsgesellschaft (OHG) Kommanditgesellschaft (KG)
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Rechtsformabhngige Aufstellungspflichten 264a HGB: Als haftungsbeschrnkte Personenhandelsgesellschaft gilt eine OHG oder KG, bei der nicht wenigstens ein persnlich haftender Gesellschafter (phG)
eine natrliche Person ist oder eine OHG, KG oder andere Personengesellschaft mit einer natrlichen Person als phG ist oder sich die Verbindung in derartigen Gesellschaften fortsetzt
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Haftungsbeschrnkte Personenhandelsgesellschaften
AB-GmbH & Co KG
Kommanditist Herr A (50%) Kommanditist Herr B (50%) Komplementrin AB Verwaltungs- GmbH (0%)
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Haftungsbeschrnkte Personenhandelsgesellschaften
X-GmbH & Co KG
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Grenabhngige Aufstellungspflichten
Kleine Kapitalgesellschaften (und haftungsbeschrnkte Personenhandelsgesellschaften) sind von der Aufstellung eines Lageberichts befreit ( 264 Abs. 1 Satz 4 HGB) Fr kleine und mittelgroe Kapitalgesellschaften (& Co) bestehen verschiedene Aufstellungserleichterungen
266 Abs. 1 Satz 2 und 3 HGB: Gliederung der Bilanz 274a HGB: Keine Pflicht zur Bildung latenter Steuern, Wegfall bestimmter Anhangangaben (nur kleine Gesellschaften) 276 HGB: Ausweis eines Rohergebnisses 288 Abs. 1 und 2 HGB: Bestimmte Anhangangaben
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Gro
Die Rechtsfolgen der o. g. Merkmale treten ein, wenn zwei der drei Kriterien an zwei aufeinander folgenden Abschlussstichtagen ber- bzw. unterschritten werden Kapitalmarktorientierte Unternehmen ( 264d HGB) gelten stets als groe Gesellschaften Bei Umwandlung oder Neugrndung treten die Rechtsfolgen schon ein, wenn am ersten Abschlussstichtag die o. g. Voraussetzungen vorliegen
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bung: Grenklassen
Jahr 01* 02 03 04 05 Bilanzsumme Mio- 5,0 3,2 3,9 7,6 11,9 Umsatzerlse MitarbeiterMio- Anzahl 6,8 4,7 7,4 39,0 40,5 160 135 149 264 290 Einstufung Rechtsfolge
*: Grndungsjahr
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Grenabhngige Aufstellungspflichten Kapitalgesellschaften (und haftungsbeschrnkte Personenhandelsgesellschaften) sind von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit, wenn sie an zwei aufeinander folgenden Abschlussstichtagen die mageblichen Grenkriterien unterschreiten ( 293 Abs. 1 HGB)
Merkmal Bilanzsumme T- Umsatzerlse T- Mitarbeiter-Anzahl Schwellenwert >23.100 >46.200 >250 Merkmal Bilanzsumme T- Umsatzerlse T- Mitarbeiter-Anzahl Schwellenwert >19.250 >38.500 >250
Die Rechtsfolgen der o. g. Merkmale treten ein, wenn zwei der drei Kriterien an drei aufeinander folgenden Abschlussstichtagen berbzw. unterschritten werden ( 2 Abs. 1 PublG) Bei Umwandlung oder Neugrndung treten die Rechtsfolgen schon ein, wenn am ersten Abschlussstichtag die o. g. Voraussetzungen vorliegen Eine Aufstellungspflicht nach PublG besteht nur fr Unternehmen in der Rechtsform der nicht haftungsbeschrnkten Personenhandelsgesellschaft, Einzelunternehmen, bestimmte Vereine und Stiftungen sowie Krperschaften, Stiftungen oder Anstalten des ffentlichen Rechts, die Kaufmann nach 1 HGB sind oder als Kaufmann im Handelsregister eingetragen sind ( 3 Abs. 1 PublG)
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Kapitalmarktorientierung 264d HGB bestimmt, dass eine Kapitalgesellschaft als kapitalmarktorientiert gilt, wenn sie einen organisierten Markt im Sinne des 2 Abs. 5 WpHG durch von ihr ausgegebene Wertpapiere in Anspruch nimmt oder die Zulassung solcher Wertpapiere zum Handel an einem organisierten Markt beantragt hat. Das Kriterium kapitalmarktorientiert bewirkt in Bezug auf die Aufstellungspflicht, dass die Gesellschaft unabhngig von ihrer tatschlichen Gre als gro im Sinne von 267 HGB gilt
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Kapitalmarktorientierung
2 Abs. 1 Satz WpHG: Wertpapiere . sind insbesondere
1. Aktien, 2. andere Anteile an in- oder auslndischen juristischen Personen, Personengesellschaften und sonstigen Unternehmen, soweit sie Aktien vergleichbar sind, sowie Zertifikate, die Aktien vertreten, 3. Schuldtitel,
a) insbesondere Genussscheine und Inhaberschuldverschreibungen und Orderschuldverschreibungen sowie Zertifikate, die Schuldtitel vertreten, b) sonstige Wertpapiere, die zum Erwerb oder zur Veruerung von Wertpapieren nach den Nummern 1 und 2 berechtigen oder zu einer Barzahlung fhren, die in Abhngigkeit von Wertpapieren, von Whrungen, Zinsstzen oder anderen Ertrgen, von Waren, Indices oder Messgren bestimmt wird.
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Aufstellungserleichterungen / -befreiungen
Kapitalgesellschaften
Personenhandelsgesellschaften
264b HGB
WP StB Klaus Bertram
Aufstellungsbefreiungen fr KapG
264 Abs. 3 HGB: Eine KapG, die Tochterunternehmen eines nach 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichteten Mutterunternehmens ist, braucht die besonderen Aufstellungsvorschriften fr Kapitalgesellschaften ( 264 289 HGB) sowie die Vorschriften fr die Prfung und Offenlegung des Jahresabschlusses nicht anzuwenden, d. h. es gengt der nach den allgemeinen Vorschriften aufzustellende Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz und GuV 264 Abs. 4 HGB: Die Vorschrift des 264 Abs. 3 HGB ist auch anzuwenden auf Kapitalgesellschaften, die Tochterunternehmen eines nach 11 PublG zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichteten Mutterunternehmens sind
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Aufstellungsbefreiungen fr KapG
Voraussetzungen fr die Anwendung von 264 Abs. 3 HGB sind (kumulativ):
Alle Gesellschafter des Tochterunternehmens haben der Befreiung zugestimmt und der Beschluss ist im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt worden Das Mutterunternehmen ist zur Verlustbernahme nach 302 AktG verpflichtet oder hat eine solche Verpflichtung freiwillig bernommen Das Tochterunternehmen ist in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens einbezogen Die Befreiung des Tochterunternehmens
Ist im Konzernanhang des Mutterunternehmens angegeben und der Konzernabschluss im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt Zustzlich im elektronischen Bundesanzeiger fr das Tochterunternehmen unter Bezugnahme auf 264 Abs. 3 HGB und unter Angabe des Mutterunternehmens mitgeteilt worden
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Aufstellungsbefreiungen fr KapCoGes
264b HGB: Eine haftungsbeschrnkte Personenhandelsgesellschaft ist von der Aufstellung, Prfung und Offenlegung ihres JA / LB nach den ergnzenden Vorschriften fr KapG / KapCoGes befreit, wenn (kumulativ)
sie in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem Mitgliedstaat der EU oder einem anderen Vertragsstaat des EWR einbezogenen ist der Konzernabschluss / Konzernlagebericht im Einklang mit der 7. EG-Richtlinie ist und von einem Abschlussprfer i. S. der 8. EG-Richtlinie geprft worden ist die Befreiung der Personenhandelsgesellschaft
Im Anhang des von dem Mutterunternehmen aufgestellten und im eBAnZ offengelegten Konzernabschluss angegeben und Zustzlich im eBAnZ fr die Personenhandelsgesellschaft unter Bezugnahme auf diese Vorschrift und unter Angabe des Mutterunternehmens mitgeteilt worden ist.
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Aufstellungsfristen
Monate 3
Einzelunternehmen / nicht haftungsbeschrnkte Personenhandelsgesellschaften nicht PublG unterliegend
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mittel gro
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Aufstellungspflichten (bersicht)
Rechtsform
EU, PersG nach HGB EU, PersG nach PublG Kleine KapG, KapCoGes mittelgroe KapG, KapCoGes groe KapG, KapCoGes
Bilanz
Formfrei, GoB, klar und bersichtlich 242 Abs. 1 5 Abs. 1 PublG 266 Abs. 1 verkrzt, 274a 266
GuV
Formfrei, GoB, klar und bersichtlich 242 Abs. 2 5 Abs. 1 PublG 275 verkrzt, 276 275 verkrzt, 276
Anhang
nein
Lagebericht
nein
Frist
Ordentlicher Geschftsgang 243 Abs. 3 3 Monate, 5 Abs. 1 PublG 6 Monate, 264 Abs. 1 3 Monate, 264 Abs. 1 3 Monate, 264 Abs. 1
Nein, 5 Abs. 2 PublG 284ff. verkrzt, 288 Abs. 1, 274a 284ff. Leicht verkrzt, 288 Abs. 2
289
266
275
284 ff.
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EU = Einzelunternehmen PersG = nicht haftungsbeschrnkte Personenhandelsgesellschaft KapG = Kapitalgesellschaft KapCoGes = haftungsbeschrnkte Personenhandelsgesellschaft
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bung: Aufstellungspflichten
Welche Rechnungslegungsvorschriften (Einzelabschluss) gelten fr nachfolgende Sachverhalte? Die Grenmerkmale gelten fr drei aufeinander folgenden Stichtage
Fall 1 Unternehmensstruktur OHG mit zwei natrlichen Personen als Gesellschafter GmbH & Co KG mit Herrn A als Kommanditist, Herrn B und die B-Verwaltungs- GmbH als Komplementre GmbH & Co KG mit Herrn C als Kommanditist und der C-Verwaltungs- GmbH als Komplementrin (Gesellschafter-Geschftsfhrer der C-Verwaltungs-GmbH ist Herr C) Konzernzugehrige GmbH & Co KG, die die Voraussetzungen des 264b HGB erfllt Aktiengesellschaft (brsennotiert im General Standard der Frankfurter Wertpapierbrse) Grenmerkmale BilSu = 12 Mio- UE = 28 Mio- AN = 73 BilSu = 92 Mio- UE = 234 Mio- AN = 310 BilSu = 77 Mio- UE = 147 Mio- AN = 210 BilSu = 64 Mio- UE = 138 Mio- AN = 96 BilSu = 11 Mio- UE = 36 Mio- AN = 54
AN = durchschnittliche Arbeitnehmeranzahl 44
Rechtsfolge
BilSu = Bilanzsumme
UE = Umsatzerlse
steuerrechtliche Folgen
162 AO => Schtzung 328 ff. AO => Zwangsgeld bis max. 25.000 Euro im Einzelfall 378 f. AO => bei leichtfertiger Steuerverkrzung Geldbue bis 50.000 Euro 370 AO => bei Steuerhinterziehung Geld- oder Freiheitsstrafe bis zu 10 Jahren
strafrechtliche Folgen
283 - 283b StGB => im Insolvenzfall Geld- oder Freiheitsstrafe bis zu 5 Jahren
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Prfungspflichten 316 Abs. 1 Satz 1 HGB: Jahresabschluss und Lagebericht von Kapitalgesellschaften (und KapCoGes.), die nicht klein i. S. v. 267 Abs. 1 HGB sind, ist durch einen Abschlussprfer zu prfen. 316 Abs. 1 Satz 2 HGB: Hat keine Abschlussprfung stattgefunden, kann der Jahresabschluss nicht festgestellt werden. Das Ergebnis der Abschlussprfung (ggf. Versagungsvermerk) ist demgegenber fr die Feststellung nicht mageblich
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Mittelgro
( 325 Abs. 1, 327 HGB)
Gro
( 325 Abs. 2 HGB)
offenzulegen (verkrzt) Keine Offenlegungspflicht Offenzulegen (verkrzt und ohne Angaben zur GuV) entfllt, da keine Aufstellungspflicht entfllt, da keine Prfungspflicht Keine Offenlegungspflicht offenzulegen
offenzulegen (verkrzt) offenzulegen (verkrzt) offenzulegen (verkrzt) offenzulegen offenzulegen offenzulegen offenzulegen
Lagebericht Besttigungs- / Versagungsvermerk Bericht des Aufsichtsrats Vorschlag oder Beschluss zur Ergebnisverwendung*
*: Soweit diese Angaben nicht bereits aus dem Jahresabschluss (Anhang) ersichtlich sind
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Offenlegung
Einreichung der Rechnungslegungsunterlagen beim eBAnZ Einreichungsfrist nach dem Abschlussstichtag
4 Monate fr kapitalmarktorientierte Unternehmen (EA / KA; 325 Abs. 4 HGB), 12 Monate fr alle nicht kapitalmarktorientierten Unternehmen sowie fr kapitalmarktorientierte Unternehmen i.S.d. 327a HGB, die nur Schuldtitel mit einer Mindeststckelung von 50.000 EUR begeben
Formale Prfung der vollstndigen und fristgerechten Einreichung durch den Betreiber des eBAnZ ( 329 Abs. 1 HGB) Bekanntmachung der eingereichten Unterlagen im eBAnZ; bei Einreichung in Papierform Digitalisierung durch den Betreiber des eBAnZ ( 325 Abs. 2 HGB) bermittlung der Unterlagen vom eBAnZ an das eUR ( 8b Abs. 3 Nr. 1 HGB)
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Offenlegung
Der Betreiber des eBAnZ prft, ob die Rechnungslegungsunterlagen vollzhlig und fristgem eingereicht wurden. Bei einem Versto fhrt das Bundesamt fr Justiz von Amts wegen ein Ordnungsgeldverfahren gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der Kapitalgesellschaft oder gegen die Gesellschaft selbst durch. Die Kosten des Verfahrens werden den Beteiligten sofort auferlegt. Unter Androhung eines Ordnungsgeldes in Hhe von 2.500 bis 25.000 EUR ist die Offenlegung innerhalb einer Frist von sechs Wochen nachzuholen oder Einspruch gegen die Verfgung einzulegen. Nach Fristablauf wird das Ordnungsgeld festgesetzt und zugleich ein erneutes Ordnungsgeld angedroht.
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