Vertrge auf Englisch: Die Fehler, die Deutsche immer machen

Englisch zu sprechen, ist fr uns im Geschftsleben, und nicht nur dort, das Natrlich
ste auf der Welt geworden. Einen Vertrag in englischer Sprache abzuschlieen, emp?
nden wir daher nicht ohne weiteres als eine besondere Herausforderung oder gar a
ls eine Gefahr ; damit ist man aber schon voll in die erste Falle gelaufen, die es
bei dem Abschluss von englischsprachigen Vertrgen zu meiden gilt.
Vertragsenglisch ist kein normales Englisch
Vertragsenglisch folgt seinen eigenen sprachlichen Regeln, und hinter Worten, di
e wir aus dem Standardenglisch zu kennen meinen, knnen sich gnzlich andere Konzept
e und mithin Rechtsfolgen verbergen, als es auf den ersten Blick erkennbar ist.
Diese Gefahr potenziert sich durch die Notwendigkeit der zumindest gedanklichen b
ersetzung in deutsche Begriffe, die aber im juristischen Bereich fast nie deckun
gsgleich sind. Denn die englische Konzeption des Vertragsrechts ist eine gnzlich
andere als die deutsche.
Grte Vorsicht ist daher bei bersetzungen geboten, die oftmals nur scheinbar richtig
sind.
Jeder Rechtsbehelf auer Schadenersatz muss vereinbart werden
Das englische Recht sieht grundstzlich den Schadenersatz (damages) als die einzig
e Konsequenz eines Vertragsbruchs
vor. Jeder sonstige Rechtsbehelf (also z.B.Rcktritt, Kndigungsrecht, Nachbesserung
sansprche, Unterlassungsansprche etc.) muss daher grundstzlich vertraglich gesonder
t vereinbart werden. Deutsche Verhandlungspartner bersehen dies regelmig.
Haftung ohne Verschulden
Im englischen Recht gilt der Grundsatz der Garantiehaftung (strict liability), d
.h. jede Partei haftet fr jede Leistungsstrung auf Schadenersatz, auch wenn sie ke
inerlei Verschulden trifft. Auch eine vorherige Fristsetzung ist grundstzlich nic
ht erforderlich. Soll diese Garantiehaftung vermieden werden, muss dies ausdrckli
ch vereinbart werden.
Hhere Gewalt
Wegen der Garantiehaftung kommt der force majeure clause, also der Klausel, in w
elcher die hhere Gewalt geregelt wird, entscheidende Bedeutung zu. Tatschlich ist
hhere Gewalt im Rahmen der Garantiehaftung die einzige Exkulpationsmglichkeit fr de
n Schuldner einer vertraglichen P? icht. Aus diesem Grund ist es essentiell, hie
r einerseits eigene Gestaltungsspielrume wahrzunehmen und andererseits durch die
Vertragspartner vorgesehene Schlupflcher in der Haftung zu vermeiden.
Nur was im Vertrag steht, gilt
Gem der four corners of the contract rule drfen nach englischem Recht zur Auslegung
des Vertrages grundstzlich keine Elemente auerhalb des Vertrages (also der vier E
cken des Dokumentes) herangezogen werden. Alle Umstnde von Belang gehren daher in
den Vertrag. Sollen sie nicht Bestandteil der P?ichten selbst werden, so gehren s
ie in die Prambel. Die Geringschtzung der Ausfhrungen in der Prambel ist ein weitere
r regelmiger Fehler beim Abschluss von Vertrgen.Denn die Darstellungen in der Prambe
l dienen zum einen zur Darstellung der Geschftsgrundlage und zum andern knnen sie
Grundlage von Rechtsbehelfen sein, wenn die Aussagen des Vertragspartners in die
sem Zusammenhang nicht korrekt sind.
Vertragsstrafen sind nicht durchsetzbar
Der deutsche Vertragspartner wird oft eine Vertragsstrafeklausel im Falle der Ve
rletzung von fr ihn wesentlichen P?ichten seitens des Vertragspartners vereinbare
n wollen.
Anders als das deutsche Recht erkennt das englische Recht die Vereinbarung einer

Vertragsstrafe (penalty clause) jedoch grundstzlich nicht an. Wenn also Vorsorge
getragen werden soll, dann muss dies auf andere Weise geschehen. Mglich ist dies
durch die Vereinbarung von liquidated damages, also pauschaliertem Schadenersat
z. Voraussetzung fr die wirksame Vereinbarung ist aber, dass eine realistische Sc
hadenseinschtzung stattgefunden hat, was im Vertrag zum Ausdruck kommen sollte.
Fazit: Beim Abschluss von Vertrgen in englischer Sprache ist groe Vorsicht und Sor
gfalt bei der Formulierung geboten. Ist englisches oder amerikanisches Recht ode
r ein sonstiges Recht aus dem englischen Sprachraum vereinbart, ist zu bercksicht
igen, dass die Verwendung von scheinbar bekannten Formulierungen zu vllig anderen
Ergebnissen fhren kann als nach deutschem Recht. Wenn die Geltung von deutschem
Recht vereinbart wird, kann der unvorsichtige Umgang mit englischen Rechtsbegrif
fen dazu fhren, dass englische Konzepte in einen an sich deutschen Vertrag integrie
rt werden, was ebenfalls zu gnzlich unbeabsichtigten Ergebnissen fhren kann.
Martin Koller-van Delden
m.koller.v.delden(at)melchers-law(dot)com