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Zusammenfassung*Corporate*Governance*

A:#TEIL#SUTTER+RÜDISSER,#EINFÜHRUNG#IN#DIE#THEORIE# 2!

1.*Ursprung*und*Ordnungsrahmen*der*Corporate*Governance* 2!
1.1!Entstehung!und!Entwicklung!von!Corporate!Governance! 2!
1.2!Agency<Problematik! 2!
1.3!mögliche!Definition!für!Corporate!Governance:! 2!
1.4!Kultur!und!Corporate!Governance! 2!
1.5!Verantwortlichkeit!für!Corporate!Governance! 3!
1.6!Weltweite!CG<Initiativen! 3!
1.7!Das!Suttersche!Dreieck! 4!
1.8!CG!Regulatorien!in!der!Schweiz! 4!
1.9!Fazit! 5!

2.*Geschäftsleitung*und*Verwaltungsrat* 6!
2.1!Unterschiedliche!Corporate!Governance!und!Board!Systeme! 6!
2.2!(VR/GL)!Committees! 7!
2.3!Unabhängkeit! 7!
2.4!Qualifikation! 7!
2.5!Effektive!Arbeitsweise!des!VR! 7!

3.*Externe*Kontrolle*und*CG*Reporting* 9!
3.1!Verantwortung!&!Prozess! 9!
3.2!Rolle!der!Externen!Revision! 10!
3.3!Wesentlichkeit!und!Risiko!im!Kontrollprozess! 11!
3.4!Fazit! 12!

3.1*Ethos*Gastvortrag* Fehler!!Textmarke!nicht!definiert.!

4.*Einflussmöglichkeiten*der*Generalversammlung* 13!
4.1!VegüV! 13!

4.1*Gastreferat*Swipra* 14!

5*Risikomanagement*und*Interne*Kontrolle* 14!
5.1!Enterprise!Risk!Management!(ERM)!Framework! 16!

5.1*Gastvortrag*SBB* Fehler!!Textmarke!nicht!definiert.!

B:#TEIL#STEPHAN#HOSTETTLER,#WERTORIENTIERTE#CORPORATE#GOVERNANCE# 19!

1.*Wertorientierte*Corporate*Governance* 19!

2.*Ansprüche*der*Stakeholder* 20!
2.1!Investoren! 20!
2.2!Proxy!Advisors! 21!
2.3!Öffentlichkeit! 22!
2.4!Stakeholder:!Say!on!Pay! 22!
2.5!Regulatoren! 24!
2.6!Gastvortrag!Elad!Ben<Am,!Veraison!Capital! 24!

3.*Vergütung*auf*Unternehmensebene* 26!
3.1!Definitionen:!Kompetenzen/Ziele!des!Vergütungssystems! 26!
3.2!Ausgestaltung!(Probleme!traditioneller!Bonuspläne,!Finanzierung)! 27!
3.2.1!Gastvortrag:!Christina!Dolder<Widmer,!Executive!Director,!UBS!AG! Fehler!*Textmarke*nicht*definiert.!
3.3!Ausgestaltung!(Zuteilung)! 30!

! 1!
A:*Teil*SutterVRüdisser,*Einführung*in*die*Theorie!
1.*Ursprung*und*Ordnungsrahmen*der*Corporate*Governance*
1.1*Entstehung*und*Entwicklung*von*Corporate*Governance*
–! Trennung!von!Eigentum!und!Unternehmenssteuerung/<kontrolle!
–! zunehmene!Ansprüche!der!Aktionäre!aufgrund!von!nicht!mehr!so!starken!Renditen!
–! zunehmende!Bedeutung!aufgrund!von!Unternehmenszusammenbrüchen!
–! verschärfte!Regulierung!und!Aufgaben!der!Verantwortlichen!
1.2*AgencyVProblematik*
Es!herrscht!Informationsasymmetrie!zwischen!Prinzipal!und!Agent.!VR!ist!Prinzipal!und!Agent.!Kon<
trollmechanismen!versuchen,!Informationsasymmetrie!zu!glätten.!

!
Control!bedeutet!„Steuerung!und!Kontrolle“.!Ist!also!viel!aktiver!als!nur!die!passive!„Kontrolle“.!Kom<
bination!von!aktiver!und!passiver!Steuerung!und!Kontrolle.!z.B.!durch!Revision,!Risikomanagement,!
Controlling.!
Führung*(Direction)*durch!z.B.!Vision,!Strategie,!Pläne!etc.!
*
1.3*mögliche*Definition*für*Corporate*Governance:*
CG!beinhaltet!ein!Beziehungsgeflecht!zwischen!der!Unternehmung!und!Stakeholdern,!das!die!Rechte/
der/Anspruchsgruppen!schützt!und!unter!Wahrung!von!Entscheidungsfähigkeit,/Effizienz/und/Transpa:
renz!ein!ausgewogenes!Verhältnis/von/Führung/und/Kontrolle!anstrebt.!
!
1.4*Kultur*und*Corporate*Governance*
Kulturelle!Frage:!Wie!geht!man!in!der!Unternehmung!mit!gewissen!Sachen!um?!Vertrauen,!tolerieren!
von!Fehlern.!Muss!man!seinen!Kopf!befürchten!wenn!man!Fehler!zugibt?!Balance!zwischen!VerV
trauen*und*Führung!ist!eine!Kulturfrage.!Beides!ergibt!Konsequenzen!und!wirkt!sich!stark!auf!SteueV
rung*und*Kontrolle!aus.!
!

! 2!
Die!steigenden!regulatorischen!Voraussetzungen!und!Erwartungen!ist!die!grösste!Herausforderung!
für!das!Management!im!Bereich!Risikomanagement.!
!
1.5*Verantwortlichkeit*für*Corporate*Governance*
!

in!der!Schweiz!gibt!es!immer!noch!zu!viele!Verwaltungsratsmitglieder,!die!sich!zu!wenig!für!das!Man<
dat!engagieren!!(wobei!Anzahl!nicht!engagierter!tendenziell!abnimmt)!!
Vom!Engagement!des!VRs!sind!alle!Anspruchsgruppen!betroffen.!
!
1.6*Weltweite*CGVInitiativen*
International!
–! G20<OECD!Principles!of!Corporate!Governance!(2015)!
–! ICGN!Global!Corporate!Governance!Principles!(1999,!2014)!
–! UK!Corporate!Governance!Code!(2014)!=>!definiert!good!corporate!governance!nachhaltiger,*
langzeitlicher*Erfolg.!Basiert!auf!Prinzipien!nach!‚comply*or*explain’*Ansatz.!
!
!
! *

! 3!
1.7*Das*Suttersche*Dreieck*
!
!
*
immer!mehr!Themen!
Liability!!
kommen!von!unten!
gesetzliche*Haftung* nach!oben.!Was!frü<
! her!moralisch!war,!
wird!heute!gesetzlich!
Accountability* geregelt.!!
!
Rechenschaft,!geht!über!Haftung!hinaus! z.B.!Vergütungspoli<
! tik!
!
! !
Responsibility!!
!
übergeordnete*Verantwortung,!geht!noch!weiter! !!
!
Moralische!Angelegenheit,!sehr!umfassend,!in!Zukuft!immer!wichtiger.! !
! ! !
! !

1.8*CG*Regulatorien*in*der*Schweiz*
–! hard!law:!für!alle!AGs!verpflichtend! ! <!OR!
–! börsenkotierte!! ! ! ! <!SIX<Richtlinie!zur!Corporate!Governance!
–! freiwillig! ! ! ! ! <!G20<OECD!Principles!
! ! ! ! ! ! <!Swiss!Code!of!best!Practice!
!
Schweizerisches*Obligationenrecht*OR*
–! OR!698!Generalversammlung!
–! OR!707!Verwaltungsrat!
–! OR!727!Revisionsstelle!
–! OR!716a!I!unübertragbare!Aufgaben!des!VR!
–! a!
!
Swiss*Code*of*Best*Practice*in*Corporate*Governance*
I.! die*Aktionäre*
a.! Letztentscheidungsmacht!
b.! UG!erleichtert!die!Teilnahme!an!GV!!
c.! Aktionäre!müssen!sich!zu!Traktanden!äussern!können!
d.! GV!soll!Wille!der!Mehrheit!ausdrücken!
e.! VR!bemüht!sich!um!Kontakt!mit!den!Aktionären!
II.! Der*Verwaltungsrat*und*die*Geschäftsleitung*
a.! Umgang!mit!Interessenkonflikten!und!Wissensvorsprüngen!
b.! Umgang!mit!Risiken!und!Compliance,!internes!Kontrollsystem!
III.! Die*Revision*
(wichtige!Punkte!erklärt,!nicht!abschliessend)!

! 4!
!
1.9*Fazit*

!
! *

! 5!
2.*Geschäftsleitung*und*Verwaltungsrat*
Funtkionen,!Verantwortung!und!Zusammenarbeit!!
2.1*Unterschiedliche*Corporate*Governance*und*Board*Systeme*
CGVSysteme* AngloVAmerican* ContinentalVEuropean*
Bezeichnet*als* –! OutsiderVSystem!der!Corp.!Control! –! Insider<System!der!Corp.!Control!
–! Common*Law* –! Civil!Law!
–! Shareholder!Orientiert! –! Stakeholder!orientiert!
Charakteristika* –! Zahlreiche!kotierte!Unternehmen! –! zahlreiche!Familienunternehmen!
–! breite!Eigentumsstruktur! –! konzentriert,!grosse!Aktienanteile!
–! stark*aktiv*reguliert,!Steuerung! –! eher*passiv*reguliert,!externer!
und!Überwachung!von!aussen! Druck!schwächer!(weniger!Bedarf!
aufgrund!Familienstruktur)!
Stärken* –! dynamischer!Markt! –! langfristige!Orientierung!
–! Stakeholder!Ansatz!
Schwäche** –! volatil,!kurzfristig! –! wenig!flexibel,!!
!
Unitary*Board* TwoVtier*Board* Mixed*System*
Überschneidung!von!Manage< Strikte!Trennung!von!VR!und! Kombination!aus!Unitary!und!
ment!und!VR!Aufgaben! Management!Aufgaben! Two<tier!
USA,!UK! Deutschland,!“Vorstand!und! Schweiz,!VR!hat!Exekutivaufg.!
! Aufsichtsrat”!! OR!716a!I!(z.B.!Strategierarbeit)!

1!gemeinsame!Sitzung! Separate!Sitzungen! Separate!Sitzungen,!Doppel<


funktionen!möglich!

! 6!
2.2*(VR/GL)*Committees*
OR*716a*II,!VR!kann!Ausschüsse!bilden!
OR*717b,!VR!kann!Geschäftsführung!an!Mitglieder!oder!Dritte!übertragen,!muss!Gläubiger!und!Aktio<
näre!orientieren.*Wenn!Geschäftsführung!nicht!übertragen,!muss!sie!der!VR!erledigen.!
!
–! Committees!sind!wichtig!um!die!komplexen*und*vielfältigen*VRVAufgaben!effektiv!und!arV
beitsteilig!zu!erfüllen.!
–! In!Europa!Durchschnittlich!3!Committees,!fast!immer!Audit!und!Conpensation!(Listing<rule).!
(Weitere!bsp.!Corp.!Governance,!Strategy,!Risk!management,!Finance,!Investment,!Executive)!
–! „Je/mehr/Committees,/desto/bessere/Corporate/Governance!“/
/(Aber!Achtung:!Board!System!&!Grösse!des!VR)/
–! Executive!Committee:!„Elitegruppe“!VRP,!CEO,!CFO,!meist!in!USA/
–! 60%!der!SMI!VRs!waren!vorher!GL<Mitglieder!u/o!CEO/
–! Committee<Mitglieder!sind!von!vorteil!nichtVexekutiv!und!unabhängig/
–! Diversität!des!Committees!ist!auch!ein!weiteres!entscheidendes!Kriterium!(Alter!!!60,!Ausbil<
dung!(Quants/Ingenieure?),!11%!Frauen!in!CH!(europäischer!)!,!soziale!Anziehung?!!
=>!Quoten!als!Anschub!für!Diversität!!
–! Je!mehr!Interessen!und!Einflussbedarf!die!Branche!hat,!desto!grösser!sind!die!VRs.!
–! Viele!Internationale!VRs!in!CH,!hohe!Löhne,!fast!nur!Akademiker!
!
2.3*Unabhängkeit**
–! Independence*in*Appearance:!Objektive!offensichtliche!Unabhängigkeit,!z.B.!Anwältin!im!VR,!
deren!Kanzlei!sämtliche!Rechtsfragen!der!UG!regelt!
–! Independence*of*mind:*in!objektiver!und!subjektiver!Hinsicht,!Rücksicht!auf!eigene!Belange!
oder!Interessen!Dritter,!Integrität,!gelebte!Objektivität!und!professionelle!Skepsis.!Z.B.!sehr!
enge!Freundschaften.!
–! =>*Unabhängigkeit!ist!eine!innere*Angelegenheit:!der!Wille!aktiv*zu*widersprechen!und!ehrV
lich!zu!sein.!
–! NYSE!&!NASDAQ!Listing*Standards!legen!umfangreiche!Unabhängigkeitsanforderungen!fest,!
die!in!einem!riesigen!und!aufwändigen!Apparat!enden.!
2.4*Qualifikation**
–! „Sorgfalt!in!der!Überwachung“!=>!Organisation!
–! „finanzielle*Lesefähigkeit/Bildung“:!Kenntnis!zentraler!Fragen!zur!Buchführung!und!Rech<
nungslegung.!Individuell!machbar*!=>!bei!vielen!VRs!nicht!gegeben!!
–! Der!minimalistischste!VR!kümmert!sich!nur!5h!pro!Jahr!für!individuelle!Vor<!und!Nachberei<
tung!(!!80h)!=>!VRPs!brauchen!viel!mehr!Zeit!
2.5*Effektive*Arbeitsweise*des*VR*
–! Agenda!Setting!/!VR!Kalender!
–! Informationsmanagement:!Wesentlichkeit*&*Frühzeitigkeit!der!Informationen!an!den!VR!
–! Sitzordnung!
–! VRVProtokolle!werden!immer!wichtiger!aufgrund!von!Zivil<!und!Strafprozessen.!Balance!zwi<
schen!hochdetailliert!(mehr!Inhalt!für!Prozess)!und!oberflächlich!(Basis!für!Sorgfaltspflichtver<
letzung)!schwierig.!
–! Kommunikation!von!Entscheidungen:!Identifizierung!der!Zuhörer/Empfänger,!Zeitrahmen!
festlegen,!interne!Kommunikation!hat!Vorrang.!

! 7!
!

!
!
! *

! 8!
3.*Externe*Kontrolle*und*CG*Reporting*
Verantwortung*der*Wirtschaftsprüfung*und*staatliche*Aufsicht*
Wieder:!Control!=!ganzheitliche!Steuerungs!&!Kontrollprozesse!und!Risikomanagement<Systeme!
Governance<,!Risikomanagement<!sowie!Interne!Steuerungs<!und!Kontrollprozesse!(GRC)!stehen!in!
einem!engen!Zusammenhang!mit!weiteren!Prozessen:!Transparenz,!Compliance,!Qualitätsmanage<
ment!etc.!
!
3.1*Verantwortung*&*Prozess!

bVPatchwork*Problematik:*
Aufgrund!von!neuen!gesetzlichen!Regelungen!und!generellen!Entwicklungen!werden!kontinuierlich*
zusätzliche*SteuerungsV*und*KontrollV*sowie*Prüfungsaktivitäten!zu!den!bestehenden!hinzugefügt!!
→!Das!Risiko*einer*schlechten*Integration!und/oder!Zusammenführung!dieser!Aktivitäten!steigt!ent<
sprechend!an!!
→!Die!Folgen!sind!Doppelspurigkeiten,*KontrollV*und*Prüfungslücken!sowie!ungenutzte*Synergien*
*

! 9!
*

–! Control<Aktivitäten!sind!prozessabhängig!(Ellipsen)!
–! Assurance<Aktivitäten!sind!prozessunabhängig*(Pfeile)!
!
Assurance* Consulting*
Objektive!Beurteilung!von!Prüfungsnachweisen! Beratungsdienstleistungen!zur!Wertschöpfung!
zur!unabhängigen*Bewertung!der!GRC!Prozesse! und!Verbesserung*der*GRC*Prozesse!
Infos!im!Interesse!von!Drittparteien! Infos!im!Interesse!der!UG!
Bsp.!Prüfung!der!Finanzen,!Performance,!Com< Bsp.!Beratung,!Moderation,!Prozessgestaltung!
pliance,!Systemsicherheit,!Due!Dilligence! und!Schulung!
Prüfer!wird!vom!VR!vorgeschla< UG!beauftragt!Berater!
gen,!von!der!GV!gewählt!und! !
von!UG!bezahlt!
!
!
3.2*Rolle*der*Externen*Revision*
Prüfungspflicht!nach!Kriterien!OR!727!f.!!(2!aufeinanderfolgende!Geschäftsjahre!2!Grössen!erreicht),!
sonst!„eingeschränkte!Prüfung“,!kann!verzichtet!werden!bei!kleinen!AGs!(OR!727a!II)!
–! Accounting!liefert!Informationen!für!die!Wirtschaftsprüfung.!!
–! "Ziel!einer!Abschlussprüfung!ist!die!Abgabe!eines!Urteils!darüber,!ob!der!Abschluss!in!allen*
wesentlichen*Punkten*den*anzuwendenden*Rechnungslegungsnormen*entspricht.“!
! !

! 10!
!

!
Revisionsstelle!prüft!ob!(OR!728a)!
–! I!Jahresrechnung!nach!Statuten!und!Gesetzten!OK!ist!
–! I!internes!Kontrollsystem*existiert!(Funktion!wird!nicht!geprüft)!/!II!bei!gutem!internem!Kon<
trollsystem!kann!das!externe!etwas!reduzierter!vorgenommen!werden!
–! III!Geschäftsführung!durch!VR!wird!nicht!geprüft!!
!
3.3*Wesentlichkeit*und*Risiko*im*Kontrollprozess*
Wesentlich!sind!alle!Sachverhalte,!deren!
Weglassung!oder!fehlerhafte!Darstellung!
die!die!Adressaten!in!ihren!Entscheidungen!
gegenüber!der!Gesellschaft!beeinflussen.!
Betrug!ist!immer!wesentlich.!
!
Ein!Restrisiko!bleibt!immer.!
!
!
!
!
!
!

! 11!
Die!Berichterstattung!der!Revisionsstelle!(Am!Schlusse!jeder!Jahresrechnung)!muss!gem.!OR!728b!
–! eine!Stellungnahme!zum!Ergebnis!der!Prüfung!
–! Angaben!zur!Unabhängigkeit!
–! Angaben!zur!Leiterin!der!Revision!
–! Empfehlung,!ob!Jahresrechnung!genehmigt!werden!soll!oder!nicht!
enthalten.!Testat:!„.!.!.!Prüfung!so!zu!planen!und!durchzuführen,!dass!wir!hinreichende*Sicherheit!ge<
winnen,!ob!die!Jahresrechnung!frei!von!wesentlichen*falschen!Angaben!ist.“!!
–! OR!728c!III:!„Ist!die!Gesellschaft!offensichtlich*überschuldet!und!unterlässt!der!Verwaltungs<
rat!die!Anzeige,!so!benachrichtigt!die!Revisionsstelle!das!Gericht.“!
Risiken*für*die*Revisionsgesellschaft*
–! finanzielle!Risiken*
–! irrtümliche!Ablehnung*
–! Unabhängigkeitsrisiko*
–! Haftungsrisiko!(bei!Verschulden)*
–! Imagerisiko*
Die*„AuditVQuality“*ist!nur!schwer!messbar!und!wird!sichergestellt!durch:!
–! Prüfungsstandards:!!
•! US!GAAS!meist!bei!US!GAAP,!
•! International!Standards!on!Auditing!(ISA)!
•! Schweizer!Prüfungsstandards!(PS)!
–! Selbstregulierung!(Peer!Review,!Berufsstand)!
–! Staatliche!Aufsicht!(Revisionsaufsichtsbehörde!RAB)!
–! etc.!
!
3.4*Fazit*

* !

! 12!
4.*Einflussmöglichkeiten*der*Generalversammlung*
Ethos!Biedermann!droht,!Decharge!zu!verweigern,!wegen!der!plötzlichen!Abschreibung!auf!DLJ!und!
daher!zu!hoher!Boni.!Eingriff!eines!Proxys!in!das!operative!Geschäft!so!eher!neu.!
„Vereinigung!kritischer!Syngenta<Aktionäre“!setzt!sich!für!Shareholder/Interesse!gegenüber!VR!ein.!
Angekündigte!Mega<Fusionen!hätte!zu!keinem!wesentlichen/Mehrwert/für/die/Aktionäre/geführt!und!
werden!darum!von!der!Vereinigung!abgelehnt!der!zumindest!kritische!hinterfragt.!
Aktionäre!haben!weitgehende!Beteiligungsrechte!am!Gewinn!und!Liquidationsergebnis.!Sie!haben!
(von!Gesetzes!wegen)!aber!nicht!das!Recht,!operativ!Einfluss!zu!nehmen!–!nur!ein!beschränktes!Aus<
kunfts<!und!Einsichtsrecht.!=>!Ist!dann!operativer!Eingriff!OK?*
Gruppenbildung/Bündelung*gemäss!Börsenrecht*erhöht!Einfluss!auf!Unternehmen!
Offenlegunspflicht*gemäss!Börsenrecht:!
–! Bei!gemeinsamem!Kauf!und!Verkauf!von!titeln!>3%!.!.!.!
–! bei!systematischer,!verpflichtende!Stimmrechtsausübung!(Ethos!Fonds!Vontobel)!
–! Einsitzen!im!Verwaltungsrat!
Institutionelle*Investoren*oder*Klare*Machtverhältnisse!der!Unternehmung!
–! Interessen!der!Kapitalgeber!besser!wahrgenommen,!weniger!„Kräfteverlust“!bei!Entscheid.!
–! Gefahr!von!Interessenskonflikten!zwischen!gross<!und!Kleinaktionären!
–! Gefahr!von!fehlendem*KnowVhow!des!Grossaktionärs,!um!Leistung!positiv!beeinflussen!zu!
können!
Kleinaktionär!
–! häufig!fehlen*Infos!oder!Macht!zur!Wahrnehmung!der!Interessen!
–! Vereinigung/Pooling,!öffentliche!Briefe/Statements!oder!Klagen!als!Möglichkeiten!für!Kleinak<
tionäre,!Klagen!aber!meist!zu!teuer!für!die!!
Generalversammlung*
–! oberstes!Organ!vs.!Oberleitung!=>!Machtbalance*
–! unübertragbare!Befugnisse!im!Gesetz*
–! 10%!der!stimmen!oder!1!Mio.!können!GV!einberufen!oder!Traktandierung!verlangen*
–! 2/3!Mehrheit!der!Nennwerte!für!bestimmte!Beschlüsse!=>*
4.1*VegüV*!
Inhalte/Neuerungen*
–! Gilt!für!Kotierte!AGs!(in<!und!Ausland)*
–! Verbot!Abgangsentschädigungen!und!Vorauszahlungen!
–! Verbot!Depotstimmrecht!
–! Ermöglichung!von!E<Voting!
–! Jährliche!Wahl!des!VR,!VRP!&!Mitglieder!des!Vergütungsausschusses!
–! Abstimmung!über!Vergütung!von!VR!&!GL!und!Beirat!
•! Gesamtvergütung!oder!separat!über!z.B.!Fix!&!Variable!Vergütung!
•! Retrospektiv!(vergangene!Leistung)!oder!prospektiv!(zukünftig)!
–! VR!muss!geprüften!Vergütungsbericht!erstellen!
–! Rahmenbedingungen!der!Vergütung!müssen!in!Statuten!beschrieben!werden!
PKs!

! 13!
–! Stimmpflicht!für!PKs,!die!FZG!unterstellt!sind,!bei!Schweizer!Unternehmungen!„im!Interesse!
der!Versicherten“!bei!
•! Statuten!
•! Vergütungen!
•! jährliche!Wahl!des!VR!
–! PKs!könnten!in!CH!etwa!12%!der!vertretenen!Stimmen!ausmachen!–!viele!sind!nach!der!
Stimmpflicht!aber!auf!Fonds!umgestiegen,!um!Abstimmung!outzusourcen.!
Umsetzung*
Umsetzung!der!VegüV!war!gem.!Ethos!nicht!nach!dem!„Geist!der!Volksinitiaive“!!
–! Transparenz!und!Struktur!der!Vergütungssysteme!haben!sich!verbessert!
–! Zusammenhang!von!Vergütung!und!Leistung!ist!deutlicher!
–! Präsenz!an!GV!hat!zugenommen!(45%=>60%),!PKs!weichen!aber!auf!indirekte!Anlagen!aus!
–! Verlagerung!der!Stimmkraft!ins!Ausland!und!verstärkter!Einfluss!der!Proxy!Advisors!
!
4.1*Gastreferat*Swipra*
Sant!Gobain!zahlt!für!SIKA!Stimmrechtsaktien!viel!mehr!als!sie!kapitalmässig!wert!wären!=>!„Stimm<
rechte!haben!einen!Wert“.!
SWIPRA!Ansatz:!Wertorientierte!„Prinzipien“<!statt!„Regel<basierter“!Ansatz!nach!objektiven,!ökono<
misch<empirischen!Kriterien.!!
Gründe!für!den!weltweiten!Wandel!von!Stimmecht*zur*Stimmpflicht:!!!
–! massive!Zunahme!der!treuhändisch*verwalteten*Drittgeldern:*
–! Verschiebung!der!Aktionärsstrukturen!von!lokal*nach*global*
–! Weltweite!Verschiebung!der!Aktionärsstrukturen!von!Familie*nach*Publikum!
–! Weltweite!Verschiebung!der!Aktionärsstrukturen!von!Privat*nach*Institutionell!
–! Konzentration*der*Asset*Manager*(z.B.!Black!Rock!sehr!einflussreich)!
–! Institutionelle!haben!Sorgfaltspflicht!gegenüber!Beneficial!Owners!und!Unternehmungen!
Kritik!an!regebasierten!Corporate!Governance!Analysen!
–! intuitive/ideologische!Regeln,!die!empirisch!nicht!relevant!oder!schädlich!für!die!Unterneh<
mungen!sind,!z.B.!!
•! Doppelrolle!VR<CEO!=>!UG,!die!einhalten!besser,!bei!Zwang!aber!schlechter!!
•! Gender<Diversity!=>!=>!UG,!die!einhalten!besser,!bei!Zwang!aber!schlechter!!
weitere!solcher!(unsinnigen)!Regeln:!Alterslimite,!board!tenure,!max.!Entschädigungshöhe!!
–! ISS!„good!CG!fund“!hat!underperformt!
–! Proxy!Advisors!benehmen!sich!mit!diesen!Regeln!als!Regulator!und!gehen!zu!weit!!
Folge!=>!Unternehmungen!Kalibrieren!Vergütungssysteme!und!Governance<Strukturen!nach!
Proxy<Regeln,!um!schlechte!Abstimmungsresultate!zu!vermeiden!
!
5*Risikomanagement*und*Interne*Kontrolle*
In!der!sich!verändernden!Umwelt!orientiert!man!sich!in!Bezug!auf!die!Zukunft!an!Zielen.!Dinge,!die!
den!geplanten!Zielerreichungsprozess*stören,!nennt!man!Risiko.!
Risiko!hat!immer!auch!eine!positive!Komponente!=>!optimierung!als!Ziel.!
–! heute:!Risiken!werden!finanziell!versichert!(integriertes!Risikomanagement)!

! 14!
–! steigend:!Einterprise!Risk!Management:!Zunehmend!ganzheitliche!Sichtweise!versus!starke!
analytische!Orientierung!in!Bezug!auf!das!finanzielle!Risk!Management!!
!

!
Zuoberst!sollte!für!die!Problematiken!der!unteren!Ebene!Verständnis!herrschen,!und!unten!muss!die!
übergreifende!Kultur!verstanden!werden.!
–! Risk!Governance!auf!VR!&!GL<Ebene!!
•! Definition!strategische!Risikopolitik!!
•! Überwachung!des!RM<Systems!
•! Prüfung!der!wichtigsten!Gefährdungspotenziale!
–! Ris!Infrastructure*and*Management:*Ausgestaltung!und!Implementierung!eines!Risikoma<
nagement<Programms!durch!Exekutivmanagement!
–! Risk!Ownership:!Risiken!werden!identifiziert,!gemessen,!überwacht!und!kommuniziert!
Primäre!Verantwortung!für!das!Risiko<Management!liegt!bei!der!GL!(C<Suit<Ebene,!C<Level)!

! 15!
!
Business!Management!/!operati<
ves!Management:!Risikonehmer!
Compliance:!Auf!Gesetze!fokus<
siert,!tick!the!box!
RM:!soll!weiter!reichen!als!
blosse!Listenbearbeitung!
Auf!VR!ebene!meist!ein!Risk*
Committe!und!Audit!Committee!
Auf!GL<Ebene!oft!ein!CRO!(Chief!
Risk!Officer)!
!
!
!
!
Das!RM!generell!bereitet!den!Audit<!und!Risk<committee!Mitgliedern!die!grössten!Sorgen.!
Bedeutendste!Risikokategorien:!
1.! Finanzielles!Risiko!
2.! Legal/regulatorisches/compliance!=>!anspruchsvollste!Aufgabe!
3.! IT,!Sicherheit,!Privatsphäre!
Der!UK!CG!Code!enthält!einen!„Guidance!on!Risk!Management“!Teil!(Code!ist!listing!requirement)!
Effektive!„risk*ownership“!hängt!davon!ab,!dass!alle!ihre!risikobezogenen!Verantwortlichkeiten!ken<
nen!und!ausführen!können,!wenn!der!standard!RM<Prozess!nicht!mehr!funktioniert!
ControlVPatchwork*Problematik*(S.*)*
*
5.1*Enterprise*Risk*Management*(ERM)*Framework*
7*Grundsätze*des*ERM*
1.! fortlaufender!Prozess*über!gesamtes!Unternehmen!
2.! Beeinflusst*duch*Mitarbeitende*auf!allen!Hierarchiestufen!
3.! wird!bei!der!Festlegung*der*Strategie*angewendet!
4.! in*allen!Teilen!und!auf*allen*Ebenen*des!Unternehmens*angewendet!
5.! soll!Ereignisse!identifizieren,*und!sie!im*Rahmen*der*Risikobereitschaft!zu!steuern!
6.! soll!angemessene*Zusicherung*gewähren!
7.! auf!Erreichung*von*Unternehmenszielen*ausgerichtet!

! 16!
!
8!Komponenten!des!ERM!
Grundlage!für!alle!anderen!Komponenten,!es!werden!folgende!Elemente!festgelegt:!
–!Risikomanagement!Philosophie!–!Risikoneigung!(Risk!Appetite)!–!Risikokultur!
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Im!Rahmen!der!Unternehmensvision!werden!Strategische!Ziele!festgelegt!und!dann!auf!opera@
tive!Ziele!heruntergebrochen.!Ziele!als!Basis!zur!Identifikation!von!Störereignissen!(Risiken).!
Risikoneigung!und!Risikotoleranz!werden!pro!Ziel!festgelegt.!Ziel!=>!optimale!Risikopolitik!
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Es!sind!Ereignisse!zu!identifizieren,!welche!Zielerreichung!beeinträchtigen!können!
potenziell!positive!Ereignisse:!Chancen,!potenziell!negative!Ereignisse:!Risiken!
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in!Bezug!auf!Eintrittswahrscheinlichkeit!und!Auswirkung,!Diverse!risk!mapping!nächste!Seite!
zuerst!wird!das!inhärente!Risiko!(ohne!senkende!Massnahmen)!beurteilt,!
dann!das!Restrisiko!(Nach!Risikosteuerungsmassnahmen)!
!
Ausgestaltung!&!Implementierung!von!Massnahmen!die!Eintritt!oder!Auswirkung!reduzieren!
Vermeiden!–!Verringern/Reduzieren!–!Diversivizieren/Überwälzen!–!akzeptieren/selbst!tragen!
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–!Richtlinien!die!festlegen,!was!gemacht!werden!soll! Weitgehend!Verlass!auf!!
–!Verfahren!und!Tätigkeiten!zur!Umsetzung!der!Richtlinien!! IT@Systeme!
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Relevante!Informationen!sammeln!und!kommunizieren!(Daten)!und!kommunizieren!der!Bedeu@
tung!des!ERM!und!Bewusstsein!von!Risikoneigung!und!Toleranz!innerhalb!der!UG!fördern!
!
überwacht!Existenz,!Funktion,!Qualität!und!Leistung!der!einzelnen!ERM!Elemente!
permanentes!Monitoring!&!Separate!Evaluationen!(insb.!durch!internes!Audit)!
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! 17!
Diverse'Risk'Mapping'
'
'
Rot,!gelb,!grün!Ampelmarkierung!sinnvoll!
'
Risikosteuerung!(Risk!Response)!kann!man!
auch!gleich!einzeichnen:!!
IV!! tiefe!kontrolle,!!
II!III!! aufdecken!&!überwachen,!!
I!! ! vorbeugen!&!überwachen!
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Beispiele'Risikosteuerung'
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! 18!
B:'Teil'Stephan'Hostettler,'Wertorientierte'Corporate'Governance'
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1.'Wertorientierte'Corporate'Governance'
TradeAOff!zwischen!Stakeholder!und!Shareholder!Interessen!
–! WerteHorientierung!/!Werterahmen!(Stakeholder)!
•! Mitarbeiterzufriedenheit!(>70%),!Qualität,!Kundenzufriedenheit!(>70%)!KulturproH
zent!Migros,!20%!für!Werbung!Coca!Cola,!keine!MA!in!der!Schweiz!entlassen!etc.!
sind!Rahmen,!die!Unternehmungen!in!ihren!Zielen!formulieren!
•! Sich!mit!der!Umgebung!auseinander!zu!setzen!ist!die!Rahmenbedingung.!RahmenH
bedingungen!sollten!MINDESTANFORDERUNGEN!stellen,!die!erfüllt,!aber!nicht'
maximiert!werden!sollen.!
–! WertHOrientierung!(Shareholder)!
•! innerhalb!der!Rahmen!ist!das!Ziel,!den!Gewinn'langfristig'maximieren!
•! Wertorientierung!wird!in!absoluten'Zahlen'gemessen!(nicht!%)!
•! Werthaltigkeit,!Werteorientierung!anhand!von!3!Elementen!
!! Leistungsmessung!(Controlling)!
!! Kapitalakkumulation/!Allokation,!Steuerung!(Strategy)!
!! Vergütung!(HR)!
•! die!3!Abteilungen!sind!in!den!meisten!Firmen!getrennt!und!nicht!aufeinander!abH
gestimmt!
!
Finanzielle!Anreizsysteme!prägen!Kultur.
„Culture!eats!strategy!for!breakfast!.!.!.!and!incentives!eat!culture!for!lunch!“!!
"! Am!Schluss!sind!alle!Menschen!eigennützig!und!es!geht!einfach!ums!Geld.!

!
!
! 19!
Beispiel'„Traditioneller'Bonusplan“,'Verknüpfung'Bonus'und'KPIs'
–! zu!viele!Ziele,!Ziele!können!sich!widersprechen.!!
–! In!den!meisten!Firmen!wird!Führung'mit'Geld'verwechselt.!Führung!hat!aber!viel!mehr!InstruH
mente.!Wenn!man!Geld!zwischen!Vorgesetzten!und!MA!legt!und!Ziele!mit!Geld!verknüpft,!
wird!das!einzelne'(Ziel)'vom'Ganzen'isoliert.!!
–! Vergütung!nach!Gesamterfolg!der!Firma!ist!schlauer.!
Gutes'Entlohnungssystem'beim'Fussball'
1.! Keine!individuellen!Ziele:!Führung!getrennt!von!Geld !
1.! Gemeinsames!Resultat!zählt !
2.! Langfristige!Abmachung!(keine!jährlichen!Budgetverhandlungen)!!
!
Nachhaltigkeit:'GeschäftsA'und'Verhaltensrisiken'sollten!in!allen!Branchen'besser'berücksichtigt'
werden'

!
FINMA!Grundsatz:!Variable!Vergütungen!sollen!langfristig'vom!wirtschaftlichen'Erfolg'des!FinanzinH
stituts!gedeckt!sein.!Ökonomischer'Gewinn'als!Kennzahl!dafür.!
Berechnung'des'Ökonomischen'Gewinns'Folie!8!ff.!
Exkurs!Marktwert!einer!Unternehmung!
)*+,*
Substanzwert!+!zukünftigen!Gewinne!(ewige!Rente!("#$%&#' = )!!–!Kapitalkosten)!+!Goodwill!
-.+//0,1

2.'Ansprüche'der'Stakeholder'
2.1'Investoren'
!

! 20!
Macht'der'InA
vestoren'
!
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!
Aufgrund!der!
breit!gestreuten!Interessen!der!verschiedensten!Aktionären!ist!der!kleinste'gemeinsame'Nenner'
i.d.R.!sehr'klein.'
Aktionäre!machen!neuerdings!mit!eigenen!Studien!Stimmung!gegenüber!aus!ihrer!Sicht!überhöhter!
Salär!Bezüge,!mit!Erfolg.!Zustimmungsquoten!zu!den!Vergütungsberichten!nehmen!ab.!
!
2.2'Proxy'Advisors'
Hauptkritikpunkte!der!Proxys!in!Bezug!auf!Vergütung:!
–! grundsätzlich!schlechtes!Vergütungsdesign!
–! kein!Zusammenhang!zwischen!Zahlung!und!Performance!
–! schlechte!Offenlegung!
–! exzessives!Bonuslevel!
=>!NeinH!Empfehlugen!und!Stimmen!sind!sehr!hoch,!Druck!der!Proxy!Advisors!ist!gross.!
Proxy!Advisors!haben!oft!zu!wenig!Geld,!um!fundierte!qualitative!Analysen!zu!produzieren.!
!
Kriterien'zu'
Transparenz'
und'Struktur!
der!VergüH
tungssysteH
men!von!
Ethos!
!
!
!
!

! 21!
2.3'Öffentlichkeit'
300!Personen!in!der!Schweiz!verdienen!mehr!als!CHF!3Mio.!6000!verdienen!mehr!als!1!Mio.!!
Es!gibt!keinen!Konsens!über!eine!Lohnobergrenze.!Kein!Betrag!wird!von!mehr!als!10%!genannt.!
=>!mit!gegen!50!J!Alter,!man!hat!sein!Leben!für!die!Karriere!geopfert,!jetzt!muss!Geld!her.!
!
2.4'Stakeholder:'Say'on'Pay'
Say!on!Pay!unter!VegüV:!generell!Wahlfreiheit!über!Abstimmungsprozess,!Statuten!müssen!EinzelheiH
ten!enthalten!
Anforderungen!der!VegüV:!
–! Jährliche'Abstimmung!
–! Getrennte'Abstimmung!für!VR!GL!und!Beirat!
–! Bindende'Wirkung!
„Jeder!Franken!Vergütung!an!VR!oder!GL!soll!durch!GV!an!einem!Punkt!bewilligt!werden.“!
!
VR!muss!geprüften!Vergütungsbericht!erstellen!
–! Beschreibung!Grundsätze'und'fundamentale'Mechanismen'und!Komponenten!
–! Gesamtbetrag'der'Vergütung'(in!CHF)!
–! Beschreibung!jedes!Beteiligungsplans!
–! Zusammenfassung!der!Vorsorgepläne!
–! Nennung!der!EinstellungsA'und'Abgangsbedingungen!
'
Strickfehler!der!Initiative!bezüglich!Vergütung!
–! Fixum,'gefährlich,!wenn!von!Aktionären!abgelehnt!
–! Sozialabgaben'bei!Aktienprogrammen?!
–! Zwingend'„Franken“,'schwierig!bei!Aktienpaketen!=>!Stückzahlen!wären!schlauer!
–! bindender'Charakter!
–! Statuten'„Wie!kann!man!etwas!schreiben,!das!nichts!sagt!und!trotzdem!MinderHkonform!ist?“!
!

! 22!
Abstimmung!kann!retrospektiv!oder!prospektiv!von!der!vergangenen!bis!zur!aktuellen!GV!oder!auf!
die!Zeitspanne!des!Geschäftsjahrs!beziehen.!Retrospektiv'Geschäftsjahr!als!beste!Lösung.!
' '

! 23!
Was'hat'Minder'bewirkt?'(vgl.'S.'13)'
+! Inhaltliche!Prozesse!rund!um!das!Thema!Vergütung!verbessert:!„Wachrütteln“,!„Kein!SchönH
reden“!und!grössere!Disziplin!
+! Segnet!VR!Vergütung!ab!
–! Internationale!Wahrnehmung!
–! Unternehmerische!Flexibilität!stark!abgenommen!
–! „Bindender!Charakter“!führt!primär!zu!„Legal!Considerations“!(rechtliche!Überlegungen)!
–! Weitere:!Strafrecht,!Einjahresfrist!VR,!Anzahl!Mandate,!Publikationspflicht!PK,!etc.! !
±! Lohnhöhe!per!se!
±! Aktionärszustimmung!bzgl.!Vergütungsfragen!
=>'Preis'für'erzielte'Ergebnisse'war'viel'zu'hoch!'
'
2.5'Regulatoren'
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–! Die!FINMA!kontrolliert!und!beaufsichtigt!alle!Bereiche!des!Finanzwesens!
–! Sie!bezweckt!den!Schutz'der'Gläubigerinnen'und'Gläubiger,'der'Anlegerinnen'und'Anleger,'
der'Versicherten'sowie'den'Schutz'der'Funktionsfähigkeit'der'Finanzmärkte.!Sie!trägt!damit!
zur!Stärkung'des'Ansehens'und'der'Wettbewerbsfähigkeit!des!Finanzplatzes!Schweiz!bei"! !
–! Die!Kosten!der!FINMA!werden!vollumfänglich!durch'die'Beaufsichtigten!über!Gebühren'und'
Aufsichtsabgaben!finanziert.!

! 24!
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Zweite!weitere!relevante!Organisation!ist!die!CEBS!mit!den!„Guidelines!on!Remuneration!Policies!and!
Practices“!
!!
„Compensation!@!Risk“!FINMA! „Compensation!@!Risk“!EBA'(EU)!
Wenig'detailliert,!fordern!Aufschub!von!einem! Hoch'detailliert,'mind.'40%'3A5'Jahre'Aufschub'
„bedeutenden'Teil“!für!mindestens!3'Jahre' +'zusätzliche'Sperrfrist,'50%'in'Aktien'

Nicht'für'alle'Institute!bindend,!aber!im!Grunde! Bindend!für'alle'Institutionen!unter!Aufsicht!eiH
für!alle'MA!(deren)! ner!Finanzaufsicht,!für!alle!„Risikonehmenden“'
MA!

!
Langfristige!Auszahlung!macht!per!se!sinn.!Anteilweise!auf!Zukunft!verschoben!=!@!Risk.!
!
! '

! 25!
3.'Vergütung'auf'Unternehmensebene'
Menschen!brauchen!Anerkennung,!und!dies!differenziert!
Formen'der'Anerkennung'
–! Entwicklung!
–! Feedback!
–! Vergütung!
=>!Traditionelle'PerformanceAManagementH!und!Vergütungssysteme!mischen!diese!Aspekte!(heute!
dominant),!wohingegen!moderne'Systeme!diese!Aspekte!in!separierten!Prozessen!angehen.!!
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Übersicht:'Vergütung'auf'Unternehmensebene'
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3.1'Definitionen:'Kompetenzen/Ziele'des'Vergütungssystems''
Drei!Hauptausschüsse:'
–! Nominierungsausschuss'
–! Prüfungsausschuss'
–! Entschädigungsausschuss'
•! soll!aus!nichtexekutiven!und!unabhängigen!VRHMitgliedern!bestehen!(interessenskonH
flikte)'
•! legt!Vergütungspolitik!fest'
•! Schafft!für!die!MA!ein!Anreizsystem,!das!der!UG'angepasst!ist!und!als!fair!angesehen!
wird'
' '

! 26!
Die'Vier'Grundsatzziele'eines'variablen'Vergütungssystems'

!
Einzelne!Vergütungselemente!haben!unterschiedliche!Bedeutung!für!die!Rekrutierung,!Motivation,!
Bindung!von!Mitarbeitern,!sowie!der!Interessenangleichung!mit!den!Eigentümern:!(KENNEN)!

!
!
' '

! 27!
Ausgestaltung'eines'Vergütunssystems'
'

!
Drei'wertorientierte'Vergütungsstrategien'

'
! 28!
3.2'Ausgestaltung'(Probleme'traditioneller'Bonuspläne,'Finanzierung)''
Der!Bonusplan!muss!ZU'ENDE'GEDACHT'werden!!
Die'sechs'häufigsten'Fehler'im'Design'von'Bonusprogrammen'
a)! Kombination'von'Kennzahlen'
•! Umsatz!=>!nur!rentabler!Umsatz!erstrebenswert!
•! EBIT(DA)!=>!Kosten!inbegriffen,!Kapital!fehlt!aber!
•! Free!Cashflow!=>!kann!negativ!sein!weil!1.!kein!Geld!verdient!oder!2.!viel!investiert.!
FCF!als!isoliert!betrachtete!periodische!Kennzahl!gefährlich!(kurzfristig!)!
•! Gewichtung!1/3!schlecht,!weil!Umsatz!3x!gewichtet!und!Investitionen!auch!zu!stark!
gewichtet,!was!in!Zeiten!tiefer!Gewinne!zum!Investitionsstau!führen!kann!
b)! fehlende'Berücksichtigung'des'eingesetzten'Kapitals'
•! Kapitalrenditen!<!Kapitalkostensatz!=>!nicht!zufriedenstellend!'
c)! Budget'als'Basis'des!Bonusplans'und'nicht'adäquate'Leistungsmessung'
•! BonusAFloor:!Schlechte!Performance!wird!nicht!sanktioniert!und!bereitet!bessere!BudH
getsituation!für!das!nächste!Jahr'
•! BounsACap:!Outperformance!wird!nicht!honoriert!und!führt!zu!einer!schlechteren!BudH
getsituation!im!Folgejahr'
•! Kennzahlen:'zu!viele!sich!konkurrierende!Kennzahlen,!teilweise!Ausklammerung!KapiH
talkosten'
•! Ziele:'werden!auf!Jahresbasis!festgelegt.!Ineffiziente!Budgetverhandlungen,!selten!diH
rekter!Bezug!zu!den!Erwartungen!des!Aktionärs.!VRs!müssen!beim!Verhandlungspoker!
einerseits!eine!Linie!ziehen!aber!auch!das!Management!beschwichtigen'
d)! Keine'klare'Trennung'zwischen'Führung'und'Bonusplan'
•! Führungsinstrumente!&!Kommunikation!soll!unabhängig!von!Anreizvergütung!sein'
e)! fehlende'Simulation'der'Bonuspläne'
f)! Zu'wenig'Kommunikation'und'Training'
•! den!teilnehmenden!sollte!genügend!Zeit!geboten!werden'
•! ausführliches!gemeinsames!Verständnis!und!Transparenz!der!Systematik!entscheidend'
'
Finanzierung:'
Der!Trend!geht!in!Richtung!des!ökonomischen!Gewinns!(„Risikoadjustierter!Erfolg“)!(vs.!Nettoumsatz!
oder!Nettoergebnis!
EVA! !=! NOPAT!! –! ! (einges.!Kapital*!! x!! ! WACC)!
(EBIT!–!Steuern)! ! ! ! ! ! Kapitalkostensatz!8!–!10%!
*!Nettoumlaufvermögen!(Umlaufvermögen!–!Flüssige!Mittel!–!Kreditoren!und!andere!kurzfristige!
nicht!verzinsliche!Verbindlichkeiten)!+!Anlagevermögen'(Folie'107)'

!
Steigerung!des!ökonomischen!Gewinns!über!!
–! Kostensenkung,!Preiserhöhung,!Volumensteigerung!
–! Verbesserung!Kapitalproduktivität!(Forderungsmanagement)!
–! Senkung!Kapitalkosten!(Optimierung!Finanzierungsstruktur)!
–! Optimierung!Portfolie:!Investition!in!Bereiche,!in!denen!Kapitalrendite!über!Kapitalkosten!

! 29!
3.3'Ausgestaltung'(Zuteilung)''
!
' Formelbasiert' Diskretionär' Kombination'
Vorteil' –! Transparent! –! mehr!Flexibilität!um! –! Finanzierung!transpaH
–! Pay!for!Performance! individuelle!Leistung! rent!
–! Attraktiv!für!ArbeitsH zu!belohnen! –! individuelle!Zuteilung!
markt! durch!vorgesetzten!
möglich!
Nachteil' –! wenig!flexibel!bei! –! undurchsichtig! –! limitierte!Flexibilität!
temp.!tiefer!Leistung! –! schwer!vorherzusagen! bei!grossen!LeistungsH
–! mangelnder!ErmesH –! ev.!als!„unfair“!wahrH bfällen!
sensspielraum! genommen! –! Verlust!Teamgeist!
Kommentar' –! langfristig!sinnvoll! –! weniger!attraktiv!für! –! für!Übergang!zum!forH
topHexecutives! melbasierten!System!
–! bei!Banken,!weil!zu!unH
sicheres!Umfeld!
!
Bonuspool!=!fixer!%HSatz!des!ökonomischen!Gewinns!+!Diskretionärer!Anteil.!!
Zuteilung!mit!Anteil!diskretionär!von!:!
–! 0%!bei!GL,!weil!sie!Ergebnis!voll!verantworten!
–! 30%!bei!Frontfunktionen!=>!Anteil!am!Gewinn!+!Ermessensspielraum!
–! 40%!bei!übrigen!=>!nicht!so!grosser!Anteil!am!Gewinn!
Wer!bestimmt!die!Vergütung!des!Vergütungsausschusses?!
–! von!der!Gesamtheit!der!übrigen!VRHMitglieder!bestimmt!
–! Kongruenz!mit!Vergütung!der!GL!möglichst!vermeiden!!=>!Unabhängigkeit!von!der!GL!
Sind!VR!finanziell!vom!Mandat!unabhängig?!Haben!VRs!das!Budget,!um!über!Löhne!der!GL!DrittmeiH
nungen!einzuholen?!(GL!macht!meist!das!Budget...)!
Vergütungsausschuss!legt!VergütungsdesignH!und!Struktur!von!GL!und!VR!dem!GesamtVR!vor,!der!
dies!verabschiedet.!
Vergütung!des!VR!sollte!wenig'Leverage!haben!und!nicht'von'der'operativen'Performance'abhänA
gen,!da!der!VR!diese!zu!beurteilen!hat!und!sich!daraus!Interessenskonflikte!ergeben!könnten!
Vergütung!der!GL'sollte!Performanceabhängig!sein!und!Leverage!und!Anreize!beinhalten.!VergüH
tungsstruktur!Fix!&!Variabel,!Kurz!&!Langfristig.!(Risiko!bei!Auswahl!der!KPI!berücksichtigen)!
Bei!beiden!ist!ein!Anteil!in!Form!von!Aktien!sinnvoll,!um!Interessen!mit!den!Aktionären!in!Einklang!zu!
bringen.!
!
!

! 30!
3.4'Ausgestaltung'(Auszahlung)'

'
1.! Traditioneller'Bonus'/'Bonus'@'Risk'
–! Individuelle!oder!GruppenH!Bonusreserve'
–! Modalität!(%)!der!Auszahlung!
–! Häufigkeit!der!Auszahlung!
–! Verzinsung!
–! Austrittsregeln!
2.! Klassische'(BelegschaftsA)Aktien'
–! mit!besonderen!Restritktionen!(Haltedauer,!Verwertung!etc.)!
–! Verfallen!bei!Austritt,!Eigentumsübertragung!(Vesting)!meist!nach!3H5!Jahren!
–! häufig!subventionierter!Kaufpreis!
3.! PerformanceAShares'
–! an!Formel!oder!Zeitplan!gebunden,!Anzahl!oder!Wert!verändert!sich.!
–! VestingHMultiplikator!abhängig!von!Zielerreichung!
4.! Klassische'Optionen:!Recht,!in!Zukunft!Aktien!zu!bestimmtem!Pries!zu!beziehen''
!

! 31!
Fehler'in'der'WerteA'und'Wertorientierung'

'
!

! 32!