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1. [Name], [Adresse/Address]
2. [Name], [Adresse/Address]
3. [Name], [Adresse/Address]
4. [Name], [Adresse/Address]
5. [Name], [Adresse/Address]
6. [Name], [Adresse/Address]
1. [Firma/Company], [Adresse/Address]
(Gründer 3, die Gesellschafter und die Gesellschaft nachfolgend einzeln auch „Partei“
und gemeinsam „Parteien“ genannt / Founder 3, the Shareholders and the Company
hereinafter individually referred to as „Party“ and jointly as „Parties“)
20. Vertraulichkeit.....................................32
21. Änderung; Weitere
Finanzierung........................................32
22. Sonstige Vereinbarungen...................33
23. Schlussbestimmungen.......................34
-7-
Verzeichnis der Anlagen /
Table of Annexes
Anlage Bezeichnung
[3.1c) Geschäftsordnung für den Beirat / Rules of Procedure for the Advisory Board]
Präambel Preamble
(A Die Gesellschaft ist eine nach dem ( The Company is a limited liability
) Recht der Bundesrepublik A company duly incorporated and
Deutschland wirksam gegründete ) existing under the laws of the Federal
Gesellschaft mit beschränkter Republic of Germany with its place of
Haftung mit Sitz in [___]. Gegenstand business in [___]. The business of the
des Unternehmens ist [___]. Company consists in [___].
(( Die Gesellschaft wurde von den ( The Company was founded by the
B) Altgesellschaftern mit B Existing Shareholders pursuant to the
Gesellschaftsvertrag vom [___] ) Articles of Association of [___] and
gegründet und am [___] unter was registered with the commercial
HRB [___] in das Handelsregister register at the local court [___] on
des Amtsgerichts [___] eingetragen. [___] under HRB [___].The Existing
Die Altgesellschafter sind derzeit die Shareholders are the sole
alleinigen Gesellschafter der shareholders of the Company and
Gesellschaft und sind an dem participate in the current registered
derzeitigen Stammkapital der share capital of the Company which is
Gesellschaft, das in [___] split in [___] shares of EUR 1 each as
Geschäftsanteile von je EUR 1 set out in the table below:
eingeteilt ist, wie in der
nachstehenden Tabelle dargestellt,
beteiligt:
( Gründer [1] und [2] sind derzeit die ( Founders [1] and [2] are at present
C Geschäftsführer der Gesellschaft. C the managing directors of the
) ) Company.
Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Therefore, the Parties agree as follows:
Parteien was folgt:
A. A.
Beteiligungsvereinbarung Investment Agreement
1. Die Altgesellschafter verpflichten sich, 1. Without delay after the signing of this
unmittelbar nach Abschluss dieser Agreement, the Existing Shareholders
Vereinbarung eine außerordentliche shall hold an extraordinary shareholder
Gesellschafterversammlung der meeting („Shareholders’ Meeting“) of
Gesellschaft the Company and shall resolve to
(„Gesellschafterversammlung“) increase the share capital of the
abzuhalten und eine Erhöhung des Company from EUR [___] by EUR [___]
Stammkapitals der Gesellschaft von to EUR [___] by issuance of [___] new
EUR [___] um EUR [___] auf insgesamt shares („Series [___]-Shares“) in the
EUR [___] durch Ausgabe [___] neuer nominal amount of EUR 1 each against
Geschäftsanteile („Serie [___]- capital contributions in cash, by waiving
Geschäftsanteile“) im Nennbetrag von je their subscription rights and permitting
EUR 1 gegen Zahlung der Nennbeträge in only the Investors to subscribe for the
bar zu beschließen, wobei die Series [___] -Shares as follows:
Altgesellschafter auf ihr Bezugsrecht
verzichten und allein die Investoren zur
Übernahme der Serie [___]
-Geschäftsanteile zugelassen werden
sollen:
Bank: [___],
IBAN: [___],
BIC: [___],
1. Die Gesellschaft ist erst nach Gutschrift 1. The Company shall file for registration of
des Gesamtnennbetrags auf dem the capital increase with the commercial
vorbenannten Konto, dann jedoch register only after the total initial capital
unverzüglich, zur Anmeldung der contributions have been credited to the
Kapitalerhöhung beim Handelsregister above account, however, thereupon
verpflichtet. without any delay.
Bank: [___],
IBAN: [___],
BIC: [___],
1. Die Gesellschaft hat die Erfüllung des 1. The Company has to notify the
jeweiligen Meilensteins den Investoren Investors of the fulfillment of the
in Textform anzuzeigen und durch respective milestone in Text Form by
Übergabe geeigneter und submitting appropriate documentary
aussagekräftiger Dokumente evidence. The Investors are entitled to
nachzuweisen. Die Investoren sind examine within 10 (ten) Bank Working
innerhalb einer Frist von 10 (zehn) Days from the receipt of the
Bankarbeitstagen, gerechnet ab notification („Examination Period“)
Zugang der Anzeige, („Prüfungsfrist“) the fulfillment of the respective
berechtigt, die Erfüllung des jeweiligen milestone either by themselves or by
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1. Bestätigen die Investoren mit einfacher 1. If the Investors confirm with a simple
Mehrheit ihrer Serie [___]- majority of their Series [___]-Shares
Geschäftsanteile („Investors´ Majority“) in Text Form
(„Investorenmehrheit“) in Textform, that a milestone has been reached,
dass ein Meilenstein erreicht ist, gilt such milestone shall be deemed as
der Meilenstein mit bindender Wirkung reached with binding effect for all
für alle Investoren als erfüllt, Investors; if such confirmation is not
andernfalls als nicht erreicht. Die given, the milestone shall be deemed
Bestätigung darf nicht ohne sachlichen as failed. Such confirmation may not
Grund verweigert werden. Falls ein be refused without a sound reason. If
Investor sich nicht innerhalb der an Investor fails to react within the
Prüfungsfrist erklärt, gilt seine Examination Period, his confirmation
Zustimmung als erteilt. of the fulfillment of a milestone is
deemed to be given.
1. Jeder Investor ist berechtigt, seine 1. However, any Investor shall be free to
Zuzahlung gemäß Ziffer 2.1 zu leisten, pay out the additional contribution
auch wenn die Investorenmehrheit die pursuant to section 2.1 even if an
Erreichung eines Meilensteins nicht Investor Majority did not confirm the
bestätigt hat. fulfillment of a milestone.
1. Sofern und soweit ein Investor seine 1. If and to the extent an Investor fails to
fälligen Barzuzahlungsverpflichtungen comply with his due cash payment
gemäß Ziffer 2.1 ganz oder teilweise obligations pursuant to section 2.1 in
nicht innerhalb von 10 (zehn) total or in part within at least 10 (ten)
Bankarbeitstagen nach Erhalt einer Bank Working Days after receipt of a
Mahnung durch einen anderen warning by another Shareholder in
Gesellschafter in Textform vollständig Text Form, the respective Investor
erfüllt, verpflichtet sich der jeweilige („Defaulting Investor“) shall consent
Investor („Säumiger Investor“) bereits to the redemption of all of his Series
hiermit der Einziehung seiner [___] Shares (compulsory redemption
sämtlichen Serie [___]- pursuant to section 16.3 g) of the New
Geschäftsanteile gem. Ziffer 16.3 g) Articles). The redemption may be
des Neuen Gesellschaftsvertrags limited to such part of the Series [___]
(Zwangseinziehung aus wichtigem Shares which corresponds to the
Grund) zuzustimmen. Die Einziehung outstanding part of the capital
kann auf denjenigen Teil der Serie contribution. In such case the Series
[___] Geschäftsanteile beschränkt [___] Shares remaining with the
werden, der dem nicht erfüllten Teil der Investor shall lose all of their
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(a) die Geschäftsordnung für die (a) the rules of procedure for the
Geschäftsführung Anlage 3.1b); management board attached as
[sowie] Annex 3.1b); [and]
(a) [die Geschäftsordnung für den (a) [the rules of procedure for
Beirat Anlage 3.1c)]. the advisory board as Annex
3.1c)].
zu beschließen.
4.1.1 Die Altgesellschafter halten ihre 4.1.1 The Existing Shareholders hold
jeweiligen Geschäftsanteile an their respective shares in
der Gesellschaft im eigenen Company in their own name and
Namen und für eigene for their own account.
Rechnung.
4.1.2 Die von den Altgesellschaftern 4.1.2 The shares held by the Existing
gehaltenen Geschäftsanteile Shareholders are fully paid in
sind voll eingezahlt und weder and have not been assigned,
abgetreten noch ver- oder pledged, made subject to a lien
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4.3.3 Die Gesellschaft ist 4.3.3 The Company is the right holder
Rechtsinhaber oder or license holder of the
Lizenznehmer der in intellectual property rights listed
Anlage 4.3.3 aufgeführten in Annex 4.3.3, particularly
Schutzrechte, nämlich
(i) sämtlicher Erfindungen und (i) all inventions and technical and
sämtlichen technischen und business know-how,
betrieblichen Know-hows,
4.3.6 Die Gesellschaft hat sämtliche 4.3.6 The Company submitted all due
abzugebenden Steuer- und tax and duties declarations
Abgabenerklärungen, including the registrations and
einschließlich der Anmeldungen declarations for the payment of
und Erklärungen für die social insurance contributions in
Abführung von due form and time.
Sozialversicherungsbeiträgen,
ordnungs- und fristgemäß
abgegeben.
4.3.7 Die Gesellschaft ist nicht an 4.3.7 The Company is not bound to
vertragliche Wettbewerbsverbote contractual non-compete
oder sonstige ihre obligations or agreements which
Geschäftstätigkeit wesentlich materially limit its business
einschränkende Abreden activities. The Company is not a
gebunden. Die Gesellschaft ist party to agreements which
nicht Partei von Absprachen, die infringe the applicable unfair
gegen geltendes competition law.
Wettbewerbsrecht verstoßen.
4.3.9 Der als Anlage 4.3.9 beigefügte 4.3.9 The annual accounts attached
Jahresabschluss zum [____] hereto as Annex 4.3.9 as of
wurde in Übereinstimmung mit [___] have been set up in
den Vorschriften des HGB und accordance with the provisions
den Grundsätzen of the German Commercial
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4.3.10 Seit dem Stichtag des 4.3.10 Since the date of the annual
Jahresabschlusses Anlage 4.3.9 accounts Annex 4.3.9 the
ist die Gesellschaft im Rahmen Company has been managed
des gewöhnlichen within the ordinary course of
Geschäftsbetriebes business. No liabilities have
ordnungsgemäß geführt worden. been taken over without
Es wurden keinerlei adequate compensation. No
Verpflichtungen begründet, assets have been sold without
denen nicht angemessene adequate consideration. No
Gegenleistungen liabilities have been taken over
gegenüberstanden. Es wurden outside the ordinary course of
keine Vermögensgegenstände business. To the Best
ohne angemessenes Entgelt Knowledge of the Operative
veräußert. Außerhalb des Guarantors, no damages,
gewöhnlichen losses or incidents have
Geschäftsbetriebes wurden occurred, which could
keine Verbindlichkeiten individually or jointly have
begründet. Es sind nach Bestem severe negative consequences
Wissen der Operativen Garanten for the Company or its financial
auch keine Schäden, Verluste situation.
oder Ereignisse eingetreten, die
einzeln oder zusammen
wesentliche negative
Auswirkungen auf die
Gesellschaft oder ihre finanzielle
Lage hatten.
Garantien auf bestes Wissen der warranties in this section 4 are subject
Operativen Garanten beschränkt sind, to the Best Knowledge of the
umfasst bestes Wissen diejenigen Operative Guarantors, such best
Umstände oder Verhältnisse, die den knowledge shall comprise all facts and
Gründern 1 und 2 bis zum Zeitpunkt circumstances which, by the time of
des Abschlusses dieser Vereinbarung conclusion of this Agreement, were
positiv bekannt waren oder die ihnen actually known to the Founders 1 and
vom Standpunkt eines ordentlichen 2 or ought to have been known to
Kaufmanns im Zuge einer them, had they acted with the
gewissenhaften Geschäftstätigkeit diligence of a prudent business man
hätten bekannt sein müssen („Bestes („Best Knowledge“).
Wissen“).
1. Die Garanten haften nach dieser Ziffer 1. The Guarantors are liable pursuant to
5 nur, falls eine einzelne Forderung this section 5 only if an individual
oder die Summe verschiedener claim or the sum of multiple individual
einzelner Forderungen der Investoren claims of the Investors for
für Garantieverletzungen den Betrag infringements of guarantees exceeds
von EUR [___] (in Worten: EUR [___]) the amount of EUR [___] (in words:
übersteigt („De minimis Grenze“); in EUR [___]) (the „De minimis
diesem Fall kann der gesamte Threshold“), in which case the total
Schadensbetrag verlangt werden amount of the damage may be
(Freigrenze). claimed (Freigrenze).
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1. Die Haftung der Garanten wird auf den 1. The liability of the Guarantors is
Betrag der von den Investoren limited to the amount of the nominal
geleisteten Stammeinlagen und and additional contributions paid by
Zuzahlungen begrenzt. Jedoch soll der the Investors. However, with respect
Höchstbetrag, der für eine oder to a breach or multiple breaches of
mehrere Garantieverletzungen von guarantees, the total maximum
einem einzelnen Gründer verlangt amount which can be claimed in cash
werden kann, EUR [___] (in Worten: from a single Founder shall not
EUR [___]) nicht überschreiten exceed EUR [___] (in words: EUR
(„Barhaftungsgrenze“). Sofern der [___]) (the „Cash Liability Cap“). If
Schaden die Barhaftungsgrenze the damages exceed the Cash
überschreitet, wird ein solcher Liability Cap, any such further
weitergehender Schaden damages shall exclusively be
ausschließlich durch eine von allen remedied by a capital increase to be
Gesellschaftern zu beschließende resolved by all shareholders in which
Kapitalerhöhung ausgeglichen, in der only the Investors shall be admitted to
nur die Investoren zur Übernahme so subscribe new shares for their nominal
vieler neuer Geschäftsanteile zu deren amount to such an extent that they are
Nennwert zugelassen werden, dass sie placed in a position as if they had
so gestellt werden, als hätten sie sich invested on a pre-money valuation of
auf Grundlage einer pre money EUR [___] (in words: EUR [___])
Bewertung von EUR [___] (in Worten: minus the exceeding damage amount
EUR [___]) abzüglich des höheren („Compensatory Capital Increase“).
Schadensbetrags beteiligt Any cost (such as notarial fees)
(„Kompensatorische resulting from the Compensatory
Kapitalerhöhung“). Jedwede Kosten Capital Increase shall be borne by the
(wie bspw. Notargebühren), die mit der respective Guarantors.
Kompensatorischen Kapitalerhöhung [Any recourse against the Company
verbunden sind, sind von den due to the joint liability is excluded.]
verantwortlichen Garanten zu tragen.
[Ein Gesamtschuldnerausgleich
gegenüber der Gesellschaft ist
ausgeschlossen.]
B. B.
Gesellschaftervereinbarung Shareholders´ Agreement
(i) volljährige Angehörige im Sinne (i) a relative of full legal age within
von § 15 AO oder the meaning of Sec. 15 German
Tax Code (AO) or
1. Jede Verfügung bzgl. einer Beteiligung 1. Any disposal with respect to shares in
an der Gründer 3-Gesellschaft bedarf the Founder 3 Entity needs the prior
der vorherigen Zustimmung der consent of the shareholders´ meeting
Gesellschafterversammlung mit with the consent of an Investors´
Zustimmung einer Investorenmehrheit Majority also beyond the Lock-Up
auch über die Lock-Up Frist von Ziffer period of section 6.3. In case of a
6.3 hinaus. Im Fall eines Verstoßes breach of this provision the shares
hiergegen unterliegen die held by the Founder 3 Entity in the
Geschäftsanteile der Gründer 3- Company shall be subject to
Gesellschaft an der Gesellschaft der redemption pursuant to section 16.3 d)
Einziehung gem. Ziffer 16.3 d) des of the New Articles.
Neuen Gesellschaftsvertrags.
1. Sofern 50% oder mehr aller 1. In the event that 50 % or more of all
Geschäftsanteile an der Gesellschaft in shares in the Company are sold in a
einem einheitlichen Vorgang bzw. single transaction or in a series of
mehreren in einem engen sachlichen related transactions („Share Deal“),
und/oder zeitlichem Zusammenhang the Parties agree that the total amount
stehenden Vorgängen veräußert to be paid by the purchaser to the
werden („Share Deal“), sind sich die Shareholders (after deduction of all
Parteien darüber einig, dass der joint costs of the transaction, if any)
gesamte vom Käufer an die („Proceeds“) shall be divided
Gesellschafter zu zahlende Kaufpreis immediately after their respective
(nach Abzug aller etwaigen receipt; deferred payments like earn-
gemeinsamen Transaktionskosten) out / milestone payments and the like
(„Veräußerungserlös“) umgehend shall be taken into account after they
nach Erhalt verteilt werden soll; später have been paid by the Purchaser to
fällig werdende Zahlungen, wie etwa the Shareholders and any potential
Earn Out oder Meilensteinzahlungen escrow amounts withheld as a security
oder dergleichen, werden somit erst for purchaser claims only after their
nach Zahlung durch den Käufer an die disbursement to the Shareholders.
Gesellschafter berücksichtigt und
etwaige als Sicherheit für
Käuferansprüche auf einem
Treuhandkonto einbehaltene
Kaufpreisteile erst nach ihrer
Auszahlung an die Gesellschafter.
7.3.1 wenn mehr als [75] % der 7.3.1 the sale (also by way of
Vermögenswerte der exclusive licenses) of more
Gesellschaft (berechnet nach than [75] % of the tangible
dem Verkehrswert und and intangible assets of the
unabhängig davon, ob solche Company (calculated at fair
Vermögenswerte nach den market values and
allgemein anwendbaren irrespective of whether such
Bilanzierungsregeln im assets may be shown in the
Jahresabschluss der Company’s financial
Gesellschaft ausgewiesen statements under applicable
werden) („Asset Deal“) generally accepted
veräußert werden, auch im accounting principles)
Wege einer exklusiven („Asset Deal“), and
Lizenzvergabe,
1. Für den Fall, dass nach Abschluss 1. In the event that after the date of this
dieser Vereinbarung neue Agreement new shares in the
Geschäftsanteile an der Gesellschaft Company are issued in a further [the
im Rahmen einer weiteren [der next] financing round, including
folgenden] Finanzierungsrunde without limitation a capital increase by
ausgegeben werden, gleich ob dies im contribution in cash or in kind or by a
Wege einer Bar- oder conversion of shareholder loans for
Sachkapitalerhöhung oder als shares at a price (including any
Ausgleich für die Einbringung von payments into the capital reserves that
Gesellschafterdarlehen erfolgt, deren may be agreed in that context) per
Ausgabepreis, einschließlich etwaiger share less than the Issue Price of the
Zuzahlungen in die Kapitalrücklage Series [___]-Shares („Down Round“),
geringer ist als der Ausgabepreis der the Shareholders shall, upon request
Serie [___]-Geschäftsanteile („Down of the Investors resolve, prior to or
Round“), sind die Gesellschafter simultaneously with the resolution on
verpflichtet, auf Verlangen der the capital increase for the Down
Investoren, vor oder gleichzeitig mit der Round by waiving their subscription
Kapitalerhöhung der Down Round eine rights, a capital increase to protect the
Kapitalerhöhung unter Verzicht auf ihr Investors against dilution of their
Bezugsrecht zu beschließen, um die Series [___] Shares („Compensating
Investoren vor einer Verwässerung Capital Increase“).
ihrer Serie [___]-Geschäftsanteile zu
schützen („Kompensierende
Kapitalerhöhung“).
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E1
(
N= [¿ ¿ ]1 x
W )
−[¿ ¿ ]1
wobei where
wobei: where:
1. Sämtliche Berichte sowie das 1. All reports and the annual budget
Jahresbudget sind jeweils in der den shall be made and submitted in the
Investoren mit Investorenmehrheit form required by the Investors´
geforderten Form zu erstellen und Majority.
vorzulegen.
1. Die Gesellschaft hat bis zum 1. By the end of the [31st March] of
[31. März] des Folgejahrs den the respective following year, the
Jahresabschluss der Gesellschaft Company shall prepare its annual
[nach den Bestimmungen für große financial statements [in
Kapitalgesellschaften] zu erstellen, accordance with the provisions for
[sodann durch einen Wirtschaftsprüfer large corporate enterprises], [have
prüfen zu lassen] und den [geprüften] them thereafter audited by an
Jahresabschluss [nebst auditor] and submit them [as well
Prüfungsbericht und as the audit report and the audit
Bestätigungsvermerk] unverzüglich certificate] to the Investors and the
nach Erstellung [des Prüfungsberichts] other Shareholders without undue
an die Investoren und die übrigen delay after the preparation [of the
Gesellschafter zu übermitteln. audit report].
1. Die Gesellschaft wird die Investoren 1. The Company shall inform the
unverzüglich in Textform unterrichten Investors immediately in Text Form
1. Die von der Gesellschaft geschuldeten 1. The Company shall provide all
Informationen, Unterlagen und information, documents and
Auskünfte sind sowohl in Textform als disclosures in Text Form and as
auch in Form eines Datensatzes data set (text documents as word
(Textdokumente in Word, Tabellen in files, tables as excel files). With
Excel) zur Verfügung zu stellen. Für regard to documents from third
von Dritten stammende Unterlagen gilt parties, this shall only apply if
dies nur, wenn sie der Gesellschaft these documents are available to
selbst als Datensatz vorliegen. Soweit the Company as data set. If the
die Übermittlung von Daten auf data are transferred electronically,
elektronischem Wege erfolgt, ist diese the Company shall use a secured
über eine gesicherte Internet- internet connection, if requested by
Verbindung vorzunehmen, sofern die the Investors´ Majority.
Investorenmehrheit dies verlangt.
1. Die Parteien sind verpflichtet, darauf 1. The Parties shall ensure that the
hinzuwirken, dass die Geschäftsführer managing directors of the
der Gesellschaft die in dieser Company duly fulfill all information
Vereinbarung geregelten rights of the Investors provided in
Informationsrechte der Investoren zu this Agreement at any time. If
jeder Zeit ordnungsgemäß erfüllen. Sie necessary, all Parties shall be
sind insbesondere verpflichtet, obliged to instruct the managing
gegebenenfalls den Geschäftsführern directors accordingly through
durch Beschlussfassung der shareholder resolutions.
Gesellschafter entsprechende
Anweisungen zu erteilen.
1. Soweit und sofern die Gründer im 1. If and to the extent under a service,
Rahmen eines Dienst–, Anstellungs- employment and/or consulting
und/oder Beratervertrages mit der agreement with the Company
Gesellschaft und/oder im and/or within the scope of the
Tätigkeitsbereich der Gesellschaft Business Field of the Company
Arbeitsergebnisse erstellen, die als work results are made by the
gewerbliche Schutzrechte schutzfähig Founders which are eligible for
sind, ist ausschließlich die Gesellschaft protection, the Company shall be
berechtigt, die Arbeitsergebnisse (insb. exclusively entitled to use and
Erfindungen) vollumfänglich zu nutzen exploit such work results (in
und zu verwenden, die aus diesen particular inventions) to their full
Arbeitsergebnissen abzuleitenden extent, to file any property rights
Arbeitsergebnisse im eigenen Namen deriving therefrom in its own name
und für eigene Rechnung anzumelden and for its own account and to
sowie deren Eintragung in apply for their registration with the
einschlägigen Registern zu relevant registers. If and to the
beantragen. Die Bestimmungen des extent that the provisions of the
Arbeitnehmererfindungsgesetzes, German Act on Employees’
sofern und soweit anwendbar, gelten Inventions are applicable, these
jedoch vorrangig. Eine Verpflichtung provisions shall take precedence.
zur Inanspruchnahme der Erfindungen The Company shall not be obliged
durch die Gesellschaft besteht nicht. to claim any rights to such
Eine dieser Ziffer 12.2 entsprechende inventions. All employment and/or
Regelung ist in die jeweiligen consultancy agreements of the
Anstellungs- und/oder Beraterverträge Founders with the Company shall
der Gründer mit der Gesellschaft contain provisions corresponding
aufzunehmen. to this section 12.2.
1. Die Gründer dürfen für die Dauer ihrer 1. For the duration of their direct or
direkten oder indirekten Beteiligung am indirect participation in the
Stammkapital der Gesellschaft weder registered share capital of the
mittelbar noch unmittelbar, weder für Company the Founders may not
eigene noch für fremde Rechnung conduct any activities or enter into
irgendeine Tätigkeit entfalten oder any legal relationships, neither
Rechtsbeziehungen eingehen, die im directly nor indirectly, neither for
direkten oder indirekten Wettbewerb zu their own nor for third party’s
den von der Gesellschaft und/oder account, which directly or indirectly
ihren Tochtergesellschaften compete with the business
betriebenen Geschäften, soweit diese activities of the Company and/or its
sich im Geschäftsbereich der subsidiaries, as far as they are
Gesellschaft bewegen, stehen oder die related to the Business Field of the
einen solchen Wettbewerb fördern; Company, or promote such
dieses Wettbewerbsverbot ist örtlich competition; this non-compete
beschränkt auf diejenigen Länder, in obligation is locally restricted to
denen die Gesellschaft geschäftlich those countries, in which the
tätig ist oder tätig zu werden plant Company is or intends to become
(„Konkurrenztätigkeit“). Von dem active („Competing Activities“).
Wettbewerbsverbot erfasst ist auch die These restrictions on competition
Beteiligung (auf eigene oder auf also apply to the participation
fremde Rechnung) an einem (either for their own or for a third
Unternehmen, das mit dem von der party’s account) in companies
Gesellschaft und/oder ihren which compete in any way with the
Tochtergesellschaften betriebenen business conducted by the
Geschäften konkurriert Company and/or its subsidiaries
(„Konkurrenzbeteiligung“). Von den („Competing Participation“). The
vorstehend geregelten above restrictions on competition
Beschränkungen ausgenommen sind do not apply with respect to
Beteiligungen an börsennotierten participations in listed stock
Aktiengesellschaften bis zu einer Höhe corporations of up to 5.0 % (five
1. Für den Fall eines Verstoßes eines 1. In the event of a breach of a non-
Gründers gegen das competition obligation pursuant to
Wettbewerbsverbot gemäß Ziffer 13.1 section 13.1 by a Founder, the
sind die übrigen Gesellschafter auf other Shareholders shall be
Verlangen einer Investorenmehrheit obliged upon request of an
verpflichtet, die Einziehung sämtlicher Investors’ Majority to resolve the
Geschäftsanteile des betreffenden redemption of all shares of the
Gründers bzw. der Gründer 3- respective Founder or (in case of
Gesellschaft (im Fall von Gründer 3) zu Founder 3 ) the Founder 3-Entity.
beschließen.
C.
Gemeinsame Bestimmungen C.
Common Provisions
1. Für den Fall, dass ein Investor seine 1. If an Investor transfers its Shares
Geschäftsanteile an der Gesellschaft in the Company to any Other
an einen anderen Investor-Fonds Investor-Fund the remaining
überträgt, bieten die jeweils übrigen Parties hereby irrevocably offer to
Parteien bereits hiermit unwiderruflich the Other Investor-Fund to accede
dem Anderen Investor-Fonds den to this Agreement in the version
Beitritt zu dieser Vereinbarung in der effective at the time of the
im Zeitpunkt des Beitritts geltenden accession, whereas the Other
Fassung an, wobei der Andere Investor-Fund fully assumes all
Investor-Fonds vollumfänglich in die rights and obligation of the
Rechte und Pflichten des Investors Investor. Acceptance of the
eintritt. Die Annahme des aforementioned offer by the Other
vorstehenden Angebots durch den Investor-Fund is to be declared vis-
Anderen Investor-Fonds ist in à-vis the Company in written form.
schriftlicher Form gegenüber der The remaining Parties hereby
Gesellschaft zu erklären. Die übrigen authorize the Company to receive
Parteien ermächtigen die Gesellschaft such acceptance declaration.
hiermit unwiderruflich zur
Entgegennahme der
Annahmeerklärung.
1. Die Gesellschaft und die Gründer 1 1. The Company and the Founders 1
und 2 verpflichten sich hiermit, den and 2 hereby undertake to always
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft stets operate the business of the
unter Beachtung und in Company in accordance with
Übereinstimmung mit anwendbaren applicable regulations (in particular
Rechtsvorschriften (insbesondere auch with regard to environmental
den Umweltschutz, den Wettbewerb, protection, competition, product
die Produktsicherheit, den Datenschutz safety, data protection, work
und die Arbeitssicherheit betreffend), safety), authorizations under public
öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, law, permits and admissions as
Erlaubnissen und Zulassungen sowie well as rights of third parties. The
Rechten Dritter zu führen. Die Company as well as the Founders
Gesellschaft sowie die Gründer 1 und 1 and 2 shall not grant, promise,
2 werden im Zusammenhang mit der request and/or accept any unlawful
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft advantages in conjunction with the
keine rechtswidrigen Vorteile business activities of the Company
gewähren, versprechen oder in or enter into agreements in this
Aussicht stellen, verlangen und/oder regard.
annehmen oder diesbezügliche
Vereinbarungen treffen.
1. Die Gesellschaft wird keinerlei Form 1. The Company shall not allow or
von Diskriminierung auf der Grundlage accept any kind of discrimination
von Rasse, Kaste, nationalem based on race, caste, national
Ursprung, Religion, Behinderung, origin, religion, disability, sex,
Geschlecht, sexueller Orientierung, sexual orientation, union
Gewerkschaftszugehörigkeit, membership, political affiliation or
politischer Zugehörigkeit oder Alter age. The Company shall ensure
erlauben und dulden. Die Gesellschaft that all its employees treat every
wird darauf hinwirken, dass die person with respect irrespective of
Mitarbeiter der Gesellschaft jedem its origin, ideology, and active
Menschen mit Respekt unabhängig lifestyle and respect the inviolability
von dessen Herkunft, Weltanschauung and protection of the dignity of any
und Lebensgestaltung begegnen und individual.
die Unantastbarkeit und den Schutz
der Würde jedes Einzelnen achten.
1. Die Parteien verpflichten sich jede 1. The Parties shall coordinate all
öffentliche Bekanntmachung über ihre public announcements about their
Beteiligung an der Gesellschaft und an participation in the Company and in
dieser Vereinbarung zuvor gemeinsam this Agreement among themselves
abzustimmen sowie den Inhalt dieser in advance and keep the content of
Vereinbarung (inklusive sämtlicher this Agreement (including all
Anlagen) gegenüber Dritten geheim Annexes) secret and confidential
und vertraulich zu behandeln. towards third parties.
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1. Die Parteien verpflichten sich ferner, 1. The Parties shall further keep any
alle vertraulichen Informationen, die sie confidential information which they
über die Angelegenheiten der receive from the Company’s
Gesellschaft, insbesondere affairs, in particular trade and
Geschäftsgeheimnisse erhalten, business secrets strictly
gegenüber Dritten streng vertraulich zu confidential to third parties and
behandeln und auch nicht für eigene shall not use such information for
Zwecke zu nutzen. their own purposes.
1. Die Parteien stimmen darin überein, 1. The Parties agree that, as regards
dass sämtliche Rechte und Pflichten the internal relationship of the
aus dieser Vereinbarung sowie aus Parties, all rights and obligations
dem Neuen Gesellschaftsvertrag im under this Agreement and under
Verhältnis der Parteien bereits mit dem the New Articles shall be effective
Abschlusstag gelten sollen. as from the Signing Date.
1. Die Parteien sind nicht berechtigt, 1. The Parties are not entitled to
Ansprüche oder sonstige Rechte aus assign, pledge or otherwise
dieser Vereinbarung ohne Zustimmung encumber any claims or other
der jeweils anderen Parteien zu rights under this Agreement
übertragen, zu verpfänden oder in without the approval of the
sonstiger Weise zu belasten, soweit respective other Parties unless
diese Vereinbarung dies nicht explicitly permitted in this
ausdrücklich zulässt. Agreement.
1. Die Gesellschaft trägt die Kosten der 1. The Company shall bear the costs
Investoren für die Vertragsanbahnung of the Investors for the preparation
einschließlich der Kosten der Due of this Agreement, including the
Diligence, bis zu einem Maximalbetrag costs of the due diligence, up to a
von EUR [____] zzgl. USt. Die total amount of EUR [_____] plus
Investoren sind berechtigt, den auf sie v.a.t. The Investors shall be
entfallenden Anteil an diesem entitled to deduct their respective
Kostenbetrag von ihrer Zuzahlung in share in this cost amount from their
Abzug zu bringen, die in Höhe dieses contributions into the Company’s
Abzugs als erfüllt gilt. Ferner hat die capital reserves which shall,
Gesellschaft die Kosten der despite of this deduction, be
Kapitalerhöhung und der Eintragung im deemed fulfilled. In addition, the
Handelsregister zu tragen. Company shall bear the costs of
the capital increase as well as of
the registration in the commercial
register.