German Standards Setting Institute

Standardisierte Verträge für Start-ups und Angel Investoren

Vertragswerk einer Finanzierungsrunde
Stand: 22.02.21
Abrufbar unter: https://www.standardsinstitute.de

DISCLAIMER: DIESES MUSTER GESELLSCHAFTSVERTRAG /

SATZUNG ERSETZT NICHT EINE AUF DEN EINZELFALL
BEZOGENE DETAILLIERTE RECHTLICHE UND / ODER
STEUERLICHE BERATUNG DES STARTUPS BZW. DER
INVESTIERENDEN BUSINESS ANGELS / INVESTOREN
THIS SAMPLE ARTICLES OF ASSOCIATION DOES NOT
REPLACE A FOR THE SPECIAL CASE DETAILED LEGAL
AND / OR TAX ADVICE OF THE STARTUP
RESPECTIVELY OF THE INVESTING BUSINESS
ANGELS / INVESTORS

[FIRMA GESELLSCHAFT / COMPANY NAME]

SATZUNG / ARTICLES OF ASSOCIATION

[zu beurkunden als Teil der Niederschrift über die Gesellschafterversammlung, die
zugleich über die Kapitalerhöhung zur Umsetzung der Finanzierungsrunde beschließt]

[to be notarized as part of the minutes of the shareholders´ meeting which also resolves
the capital increase for the implementation of the financing round]
 -2-

Inhaltsverzeichnis / Table of Contents

1. Firma/Sitz............................................... 1. Name/Seat..............................................
2. Gegenstand............................................ 2. Business Object....................................
3. Dauer der Gesellschaft; 3. Duration of the Company;
Geschäftsjahr........................................ Fiscal Year.............................................
4. Bekanntmachungen.............................. 4. Company Notices..................................
5. Stammkapital......................................... 5. Share Capital.........................................
6. 6. Shareholders‘ Meeting..........................
...................Gesellschafterversammlung 7. Shareholders‘ Resolutions...................
................................................................ 8. Annual Report and
7. Gesellschafterbeschlüsse.................... Appropriation of Earnings....................
8. Jahresabschluss und 9. Management and
Ergebnisverwendung............................ Representation......................................
9. Geschäftsführung und 10. Advisory Board.....................................
Vertretung.............................................. 11. Disposal of Shares..............................
10. Beirat...................................................... 12. Right of First Refusal and
11. Verfügung über Co-Sale-Right......................................
Geschäftsanteile.................................10 13. Drag-Along...........................................
12. Vorerwerbs- und 14. Secondary............................................
Mitveräußerungsrechte......................11 15. Succession..........................................
13. Mitverkaufspflicht...............................14 16. Redemption; Put Option;
14. Secondary............................................15 Vesting.................................................
15. Erbfolge................................................16 17. Compensation.....................................
16. Einziehung; Put-Option; 18. Non-Compete Obligation....................
Vesting.................................................17 19. Final Provisions..................................
17. Abfindung............................................20
18. Wettbewerbsverbot.............................22
19. Schlussbestimmungen.......................22
 -3-

[Hinweis: Im folgenden in eckige Klammern und kursiv gesetzte Regelungen verstehen

sich alternativ. Leerstellen sind auszufüllen.]
[Note: Provisions in brackets and italic are meant in the following as alternatives. Blanks
need to be filled out.]
 -4-

A.
Allgemeines / General Terms

1. Firma/Sitz 1. Name/Seat

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 1. The name of the company („Company“)
is:

[___] GmbH. [___] GmbH.

1. Der Sitz der Gesellschaft ist [___]. 1. The seat of the Company is [___].

2. Gegenstand 2. Business Object

1. Gegenstand des Unternehmens der 1. The business object of the Company is

Gesellschaft ist [___]. [___].

1. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften 1.
und Maßnahmen berechtigt, die zur
Erreichung des vorgenannten
Gesellschaftszwecks notwendig oder
nützlich erscheinen. Sie ist zur Errichtung
von Zweigniederlassungen sowie zur
Beteiligung an anderen Unternehmen
berechtigt.
The Company is entitled to do all kinds
of business required or sensible to attain
the aforementioned business object. The
Company may establish branch offices
and participate in other businesses.

3. Dauer der Gesellschaft; Geschäftsjahr 3. Duration of the Company; Fiscal Year

1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit 1. The Company has been established for
errichtet. an indefinite period of time.

1. Das Geschäftsjahr entspricht dem 1. The business year corresponds to the

Kalenderjahr. calendar year.

4. Bekanntmachungen 4. Company Notices

Bekanntmachungen der The Company’s notices shall be

Gesellschaft erfolgen exclusively published in the
ausschließlich im Bundesanzeiger. German Federal Gazette
(Bundesanzeiger).

5. Stammkapital 5. Share Capital

1. Das Stammkapital der Gesellschaft 1. The registered share capital of the

beträgt EUR [___] (in Worten: EUR Company amounts to EUR [___] (in
[___]). words: EUR [___]).

1. Die Geschäftsanteile mit den laufenden 1. The shares with the current numbers
Nummern [___] bis [___] sind [___] through [___] are shares with
bevorrechtigte Geschäftsanteile („Serie preferential rights („Series [___]-
[___]-Geschäftsanteile“). Die Inhaber Shares“). The holders of the Series
der Serie [___]-Geschäftsanteile werden [___]-Shares are referred to in the
 -5-
im Folgenden „Investoren“ genannt, die
Mehrheit der auf die Serie [___]-
Geschäftsanteile entfallenden Stimmen
„Investorenmehrheit“.
1. Das Stammkapital ist voll einbezahlt.
1. Es besteht keine 1.
Nachschussverpflichtung, es sei denn,
die Gesellschafter beschließen weitere
Kapitaleinzahlungen durch einstimmigen
Gesellschafterbeschluss.
1. [Die Geschäftsführung ist ermächtigt, das 1.
Stammkapital der Gesellschaft bis zum
[___] durch Ausgabe von insgesamt bis
zu [___] Geschäftsanteilen im
Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen
Bareinlagen um insgesamt bis zu [___]
EUR zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital
[___]"). Die neuen Geschäftsanteile
gelten als Serie [___]-Geschäftsanteile
und nehmen am Gewinn und Verlust der
Gesellschaft ab dem Beginn des
Geschäftsjahres teil, in dem sie
ausgegeben werden. Die
Geschäftsführung ist befugt, das
Bezugsrecht der Gesellschafter
auszuschließen und nach Ausnutzung
des genehmigten Kapitals [___] die
Fassung des Gesellschaftsvertrags in
Ziffer 5.1 und 5.2 entsprechend
anzupassen.]
B.
Rechtsverhältnisse der Gesellschafter/
Legal Relationships of the Shareholders
6. Gesellschafterversammlung
1. Zur Einberufung einer 1.
Gesellschafterversammlung ist jeder
einzelne Geschäftsführer berechtigt. Die
Einberufung kann schriftlich oder in
Textform gem. § 126 b BGB („Textform“)
an jeden Gesellschafter unter Angabe
von Ort, Tag, Zeit und ggf. Einwahldaten
sowie der Tagesordnung mit einer Frist
von zwei (2) Wochen, in wichtigen
Ausnahmefällen mit einer Frist von
mindestens einer (1) Woche, bewirkt
werden. Der Lauf der Frist beginnt mit
dem auf die Absendung der Einladung
folgenden Tag; der Tag der Versammlung
wird bei der Fristberechnung nicht
following as “Investors”, the majority of
the votes pertaining to the Series [___]-
Shares as “Investors’ Majority”).
1. The registered share capital is fully paid
in.
There is no obligation to make any
additional payments, unless the
shareholders resolve further capital
contributions unanimously.
[The managing directors shall be
authorized, to increase the share capital
of the Company until[___] by issuing in
total up to [___] shares in the nominal
amount of EUR 1,00 each against cash
payments by up to EUR [___] in total
("Authorized Capital [___]"). The
issued shares shall be Series [___]-
Shares and participate in the profit and
loss of the Company from the beginning
of the business year in which they have
been issued. The managing directors
shall be entitled to exclude the
subscription rights of the shareholders
and to adapt the wording of sections 5.1
and 5.2 above after the issuance of the
Authorized Capital [___] accordingly.]
6. Shareholders‘ Meeting
Each managing director shall be entitled
to convene a shareholder meeting. The
shareholders’ meeting may be convened
by invitation in written form or text form
pursuant to § 126 b BGB (“Text Form”)
to be sent to all shareholders by stating
the place, date, time, dial-in details, if
required, and the agenda of the
shareholders’ meeting with a notice
period of at least two (2) weeks, in
exceptional cases due to an important
reason with at least one (1) week notice.
The notice period starts with the day
following the dispatch of the invitation;
the day on which the shareholders’
 -6-

mitgezählt. meeting takes place shall be

disregarded for the calculation of the
notice period.

1. Auf die gesetzlichen und 1. The requirements regarding form and

gesellschaftsvertraglichen Form- und time for the invitation and announcement
Fristerfordernisse für die Einladung und of the shareholders’ meeting, either by
Ankündigung der statutory law or by these Articles of
Gesellschafterversammlung können die Association, may be waived
Gesellschafter einstimmig verzichten, unanimously by the shareholders, if all
sofern alle Gesellschafter anwesend oder shareholders are present or validly
ordnungsgemäß vertreten sind. represented.

1. Gesellschafterversammlungen finden als 1. Shareholders’ meetings shall take place

persönliche Zusammenkunft am Sitz der in person at the Company's registered
Gesellschaft oder an dem Ort statt, auf seat or at a location agreed on by all
den sich sämtliche Gesellschafter shareholders. Alternatively, upon
geeinigt haben. Alternativ kann eine request of the managing directors, a
Gesellschafterversammlung auf shareholder meeting may also be held
Anordnung der Geschäftsführung auch by a telephone or video/web-conference,
mittels Telefon- oder Video-/Web- also in combination with a personal
Konferenz, auch in Kombination mit einer meeting.
Präsenzversammlung, abgehalten
werden.

1. Die Gesellschafterversammlung ist 1. The shareholders’ meeting shall have a

beschlussfähig, wenn und soweit quorum if and insofar as at least [75] %
mindestens [75] % des Stammkapitals der
  of the Company's registered share
Gesellschaft anwesend oder vertreten ist. capital is present or represented. In the
Ist weniger als [75] % des Stammkapitals
  event that less than [75] % of the
der Gesellschaft anwesend oder Company's registered share capital is
vertreten, wird eine neue present or represented, a new
Gesellschafterversammlung mit shareholders’ meeting shall be
derselben Tagesordnung unter convened immediately within a notice
Einhaltung einer Frist von zwei (2) period of two (2) weeks and with the
Wochen einberufen. Diese zweite same agenda. This second meeting
Gesellschafterversammlung ist in Bezug shall be competent to vote with regard to
auf Gegenstände der ursprünglichen the agenda items of the initial
Tagesordnung unabhängig vom shareholders’ meeting irrespective of the
anwesenden oder vertretenen registered share capital present or
Stammkapital beschlussfähig, sofern die represented, provided that this had been
Gesellschafter in der Einladung zur pointed out explicitly in the invitation for
zweiten Gesellschafterversammlung the second shareholders’ meeting.
hierauf ausdrücklich hingewiesen worden
sind.

1. Die Gesellschafterversammlung wählt 1. The shareholders´ meeting shall elect

aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden. from the present members a chairman.
Diesem obliegt die Versammlungsleitung. He shall preside the meeting. His office
Sein Amt endet mit der Wahl eines neuen terminates with the election of a new
Vorsitzenden. chairman.

1. Der Vorsitzende der 1. The chairman of the shareholder

Gesellschafterversammlung hat ein meeting shall prepare and sign minutes
Protokoll der im Rahmen einer of all resolutions passed at the
Gesellschafterversammlung gefassten shareholder meeting. A copy of the
Beschlüsse zu erstellen und zu minutes shall be forwarded to each
unterschreiben. Eine Kopie wird an jeden shareholder by letter, fax or e-mail.
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Gesellschafter per Brief, per Telefax oder

per E-Mail versandt.

1. Jeder Gesellschafter kann einen zur 1. Each shareholder may grant written
Geheimhaltung verpflichteten Mitarbeiter power of representation for a
des jeweiligen Gesellschafters, einen shareholders´ meeting to an employee
anderen Gesellschafter, einen subject to confidentiality, a co-
Geschäftsführer oder einen gesetzlich zur shareholder, a managing director or to
Geheimhaltung verpflichteten lawyers, notaries, tax advisors or
Berufsträger (Rechtsanwalt, Notar, accountants who are subject to
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) sowie professional confidentiality obligations as
dessen jeweils zur Geheimhaltung well as to employees of these
verpflichtete Mitarbeiter schriftlich professionals who are obliged to
bevollmächtigen, ihn bei der confidentiality.
Gesellschafterversammlung zu vertreten.

7. Gesellschafterbeschlüsse 7. Shareholders´ Resolutions

1. Gesellschafterbeschlüsse werden 1. Shareholders´ resolutions shall usually

grundsätzlich in be passed in shareholders meetings
Gesellschafterversammlungen gem. Ziffer pursuant to section 6. Alternatively,
6 gefasst. Außerhalb von resolutions may also be passed without
Versammlungen können Beschlüsse, any form requirements, unless a
soweit nicht zwingend eine andere Form mandatory form is applicable, in
vorgeschrieben ist, auch formlos, particular by voting in writing, Text Form
insbesondere durch schriftliche, in or by e-mail in a circular voting
Textform oder durch E-Mail im procedure (including any combination of
Umlaufverfahren (einschließlich jeder the afore-mentioned forms of
Kombination vorgenannter communication), provided that all
Kommunikationsformen) vorgenommene shareholders consent to such circular
Abstimmungen gefasst werden, sofern voting or participate in the voting
alle Gesellschafter dieser Art der procedure. A shareholder shall also
Beschlussfassung zustimmen oder sich participate in the voting procedure if he
an der Abstimmung beteiligen. Ein abstains from voting. Any resolutions
Gesellschafter beteiligt sich auch an der passed outside of shareholders´
Abstimmung, wenn er sich der Stimme meetings shall be recorded by the
enthält. Außerhalb von Versammlungen managing directors for evidence
gefasste Gesellschafterbeschlüsse sind purposes. Section 6.6 2nd sentence shall
von den Geschäftsführern (zu apply accordingly.
Beweiszwecken) in einer Niederschrift
festzustellen. Ziffer 6.6 Satz 2 gilt
entsprechend.

1. Gesellschafterbeschlüsse werden in allen 1. Shareholders´ resolutions shall be

Angelegenheiten gefasst, über die durch passed in all matters that are in the
die Gesellschafterversammlung zu responsibility of the shareholders’
entscheiden ist. Je EUR 1,00 eines meeting. Each EUR 1.00 of a share shall
Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. grant one vote. Shares held by the
Geschäftsanteile, die von der Company have no voting rights.
Gesellschaft gehalten werden, haben kein
Stimmrecht.

1. Gesellschafterbeschlüsse werden 1. Unless statutory law or these articles of

grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der association provide for a higher majority,
abgegebenen Stimmen gefasst, es sei shareholders´ resolutions shall be
denn eine größere Mehrheit ist durch passed by a simple majority of votes
Gesetz oder durch diesen cast.
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Gesellschaftsvertrag vorgesehen.

1. Beschlüsse der 1. Shareholders´ resolutions on the

Gesellschafterversammlung über die following agenda items require in
nachfolgenden Beschlussgegenstände addition to the majorities set forth by law
bedürfen für ihre Wirksamkeit, zusätzlich the approval of an Investors’ Majority:
zu der gesetzlich vorgeschriebenen
Mehrheit, der Zustimmung der
Investorenmehrheit:

(a) jede Änderung des (a) any amendment of the Company's

Gesellschaftsvertrages, articles of association, in particular
insbesondere des any change of the business object,
Unternehmensgegenstands, aber but also any capital increase or
auch jede Kapitalerhöhung oder decrease.
-herabsetzung.

(a) Zustimmung zum Abschluss von (a) consent to the conclusion of

Unternehmensverträgen im Sinne affiliation agreements according to
von §§ 291 ff. AktG;
  §§ 291 et seq. AktG;

(a) Zustimmung zur Verfügung über (a) consent to the disposal and the
und Einziehung von redemption of shares;
Geschäftsanteilen;

(a) Billigung des Jahresbudgets; (a) approval of the annual budget;

(a) Feststellung des [geprüften] (a) approval of the [audited] annual

Jahresabschlusses und die accounts and the appropriation of
Verwendung des Ergebnisses; the earnings;

(a) [Bestellung eines (a) [appointment of an accountant or

Wirtschaftsprüfers oder einer an accountancy firm as auditor of
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft the Company;]
zum Abschlussprüfer der
Gesellschaft;]

(a) Bestellung, Abberufung und (a) appointment, removal and

Entlastung von Geschäftsführern discharge of managing directors
sowie Abschluss, Änderung und as well as entering into, amending
Beendigung von Dienstverträgen and termination of the managing
(einschließlich von director employment agreements
Bonusvereinbarungen) mit (including agreements on bonus
Geschäftsführern; payments);

(a) Änderung der Vertretungsbefugnis (a) amendments of a managing

von Geschäftsführern sowie director’s power of representation
Befreiung der Geschäftsführer von and the release of a managing
den Beschränkungen des § 181 director from the restrictions
BGB; imposed by § 181 BGB;

(a) Errichtung und Festsetzung der (a) establishment of an advisory

Anzahl der Mitglieder des Beirats board of the Company and
der Gesellschaft; determination of the number of its
members;
 -9-

(a) Erlass, Aufhebung und Änderung (a) adoption, cancellation and

einer Geschäftsordnung für die amendment of rules of procedure
Geschäftsführung (einschließlich for the management board
des Geschäftsverteilungsplans) (including the plan on the
sowie für den Beirat der allocation of duties) as well as for
Gesellschaft (soweit vorhanden); the advisory board of the
Company, if any;

(a) Zustimmung zu nach der (a) consent to certain management

Geschäftsordnung für die measures requiring consent
Geschäftsführung pursuant to the rules of procedure
zustimmungspflichtigen for the management, unless such
Geschäftsführungsmaßnahmen, competence is transferred to an
sofern dies nicht einem Beirat advisory board, if any; and
übertragen ist; sowie

(a) Freistellung von (a) release of shareholders or

Wettbewerbsverboten der managing directors from non-
Gesellschafter oder compete obligations.
Geschäftsführer.

1. Beschlüsse der 1. Shareholders´ resolutions on the

Gesellschafterversammlung über die following agenda items always require in
nachfolgenden Beschlussgegenstände addition to the majorities set forth by law
bedürfen für ihre Wirksamkeit, zusätzlich the approval of each Investor:
zu der gesetzlich vorgeschriebenen
Mehrheit, stets der Zustimmung jedes
Investors:

(a) Auflösung der Gesellschaft; (a) dissolution of the Company;

(a) Zustimmung zu Umwandlungen im (a) consent to any kind of

Sinne von § 1 Abs. 1 UmwG. transformation of the Company
within the meaning of § 1 para. 1
German Transformation Act.

8. Jahresabschluss und 8. Annual Report and Appropriation of

Ergebnisverwendung Earnings

1. Der Jahresabschluss ist innerhalb von 1. The managing directors shall prepare
drei (3) Monaten nach Ende eines the annual report in accordance with the
Geschäftsjahres von den provisions of the German Commercial
Geschäftsführern in Übereinstimmung mit Code within three (3) months following
den Vorschriften des the end of each fiscal year.
Handelsgesetzbuches aufzustellen.

1. [Der Jahresabschluss ist in 1. [The annual report shall be audited in

Übereinstimmung mit dem
Handelsgesetzbuch zu prüfen, sofern
nicht die Investorenmehrheit auf dieses
Erfordernis in einem bestimmten Jahr
verzichtet. Nach Erhalt des Berichts des
Abschlussprüfers haben die
Geschäftsführer den Jahresabschluss,
den Bericht des Abschlussprüfers sowie
den Vorschlag für die Verwendung des
accordance with the German
Commercial Code, unless the Investors’
Majority waives this requirement for a
certain year. Upon receipt of the
auditor’s report the managing directors
shall submit the annual report, the
auditor’s report and the proposal for the
appropriation of the earnings to the
shareholder meeting without undue
 - 10 -

Ergebnisses ohne schuldhaftes Zögern delay.]

an die Gesellschafterversammlung
weiterzuleiten.]

1. Die Gesellschafter können, auch im Fall 1. The shareholders may, also in case of a
der Liquidation, einstimmig eine von den liquidation, unanimously agree on the
Beteiligungsverhältnissen abweichende distributions of earnings and proceeds
Erlös- bzw. Gewinnverteilung bestimmen. deviating from the share quotas.

1. Bei sämtlichen Rechtsgeschäften, 1. With respect to all transactions, acts and

Vorgängen und Maßnahmen zwischen measures among the Company on the
der Gesellschaft einerseits oder einzelnen one side and the individual shareholders
Gesellschaftern oder ihnen or affiliated persons on the other side the
nahestehenden Personen andererseits provision of goods and services and the
hat der Leistungsverkehr nach respective consideration have to be
steuerlichen Grund-sätzen über die adequate pursuant to the respective tax
Angemessenheit von Leistung und requirements. In case of a contravention
Gegenleistung zu erfolgen. Im Fall einer the Company, at its choice, shall be
Zuwiderhandlung entsteht für die entitled already at the time at which a
Gesellschaft nach ihrer Wahl bereits zum certain advantage has been granted to
Zeitpunkt der Vorteilsgewährung request that such advantage shall be
gegenüber dem Begünstigten ein refunded by the advantaged person or
Anspruch auf Rückgewähr des Vorteils that adequate compensation shall be
oder dessen wertmäßigen Ersatz. granted.

C.
Geschäftsführung und Vertretung; Beirat /
Management and Representation; Advisory Board

9. Geschäftsführung und Vertretung 9. Management and Representation

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere 1. The Company shall have one or more
Geschäftsführer. managing directors.

1. Hat die Gesellschaft nur einen 1. If the Company has only one managing
Geschäftsführer, so ist dieser berechtigt, director, such managing director shall
die Gesellschaft allein zu vertreten. Sind represent the Company individually. If
mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die several managing directors are
Gesellschaft durch zwei (2) appointed, the Company shall be
Geschäftsführer gemeinschaftlich oder represented jointly either by two (2)
durch einen Geschäftsführer in managing directors or by a managing
Gemeinschaft mit einem Prokuristen director acting together with a holder of
vertreten. statutory proxy (Prokurist).

1. [Außergewöhnliche 1. [Management measures outside of the

Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen ordinary course of business require the
nach den Regelungen der prior consent of an Investors’ Majority
Geschäftsordnung für die pursuant to the rules of procedure for
Geschäftsführung der vorherigen the management board.]
Zustimmung einer Investorenmehrheit.]

1. Durch Beschluss der 1. By resolution of the shareholder meeting

Gesellschafterversammlung kann jedem the shareholders may grant to one or
Geschäftsführer auch several managing directors (i) the
 - 11 -

(i) Einzelvertretungsbefugnis und/oder authority to represent the Company

(ii) die Befugnis erteilt werden, die
Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten
zu vertreten (Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB).
individually and/or (ii) to represent the
Company in legal transactions with
himself or as representative of a third
party (exemption from the restrictions
imposed by § 181 BGB).

1. Die Geschäftsführer sind an den 1. The managing directors are bound by

Gesellschaftsvertrag, the articles of association, resolutions of
Gesellschafterbeschlüsse, eine the shareholders’ meeting, the rules of
Geschäftsordnung für die procedure for the management as well
Geschäftsführung sowie ihre mit der as by their service agreements with the
Gesellschaft geschlossenen Company.
Dienstverträge gebunden.

1. Die Geschäftsführer haben unverzüglich 1. In case of any changes in the person of

nach Wirksamwerden einer jeden the shareholders or their shareholding in
Veränderung in den Personen der the Company the managing directors
Gesellschafter oder des Umfangs ihrer shall file with the commercial register an
Beteiligung eine von ihnen amended list of shareholders signed by
unterschriebene Gesellschafterliste zum them immediately after such changes
Handelsregister einzureichen. Die have become effective. The managing
Gesellschafter sind verpflichtet, den directors shall be notified by the
Geschäftsführern jede Veränderung shareholders of such changes in written
schriftlich mitzuteilen und nachzuweisen. form accompanied by appropriate proof.
Als Nachweis sind im Allgemeinen Appropriate proof shall, in general,
entsprechende Urkunden in Urschrift oder consist of corresponding deeds in the
beglaubigter Abschrift vorzulegen. Für original or certified copies thereof. For
den Nachweis der Erbfolge gilt § 35 der appropriate proof of succession, § 35 of
Grundbuchordnung entsprechend. Nach the German Land Register Act
Aufnahme der geänderten (Grundbuchordnung) shall apply
Gesellschafterliste im Handelsregister accordingly. After registration of the
haben die Geschäftsführer sämtlichen amended list of shareholders with the
Gesellschaftern unverzüglich eine commercial register, the managing
Abschrift der aktuellen Gesellschafterliste directors shall send a copy of the
zu übersenden. amended list of shareholders to all
shareholders without undue delay.

1. Die Regelungen dieser Ziffer 9 gelten 1. The provisions of this section 9 shall
entsprechend für die Liquidatoren der apply mutatis mutandis for any
Gesellschaft. liquidators of the Company.

10. Beirat 10. Advisory Board

1. Die Gesellschaft kann einen Beirat 1. The Company may establish an advisory
errichten. Der Beirat besteht im Fall board. The advisory board shall consist
seiner Errichtung aus mindestens [3 in such case of at least [3 (three)]
(drei)] Mitgliedern. Mitglieder des Beirats members. Member of the advisory board
können auch Gesellschafter oder may also be shareholders or
Repräsentanten von Gesellschaftern sein. representatives of shareholders. The
Die Mitglieder des Beirats haben das members of the advisory board may also
Recht, aufgrund Mehrheitsbeschlusses invite with a majority vote third parties to
Dritte zu Sitzungen des Beirats their meetings, if they are obliged to
beizuziehen, wenn diese zur confidentiality.
Vertraulichkeit verpflichtet sind.

1. Die Mitglieder des Beirats werden von der 1. The members of the advisory board shall
 - 12 -
Gesellschafterversammlung auf
unbestimmte Dauer gewählt bzw., soweit
Entsenderechte bestehen, von dem
entsendungsberechtigten Gesellschafter
entsandt. Soweit einem Gesellschafter
ein Entsenderecht zusteht, ist er für die
Abberufung des entsandten Mitglieds des
Beirats jederzeit ohne Nennung von
Gründen berechtigt. Abberufene
Mitglieder sind unverzüglich zu ersetzen.
Die Mitglieder des Beirats können ihr Amt
durch eine an den Vorsitzenden des
Beirats oder an die Geschäftsführung zu
richtende Erklärung unter Einhaltung
einer Frist von 4 (vier) Wochen
niederlegen. Bei wichtigem Grund kann
die Amtsniederlegung fristlos erfolgen.
1. Dem Beirat obliegt die Beratung [und 1.
Kontrolle] der Geschäftsführung der
Gesellschaft. Zu diesem Zweck kann er
von der Gesellschaft jederzeit Auskunft
über alle Angelegenheiten der
Gesellschaft verlangen. Er kann
insbesondere die Bücher der Gesellschaft
einsehen und prüfen. Er kann mit dieser
Prüfung auf Kosten der Gesellschaft
besondere Sachverständige beauftragen.
Die Mitglieder der Geschäftsführung der
Gesellschaft sind verpflichtet, dem Beirat
jede gewünschte Auskunft über alle
geschäftlichen Verhältnisse zu erteilen
sowie – wenn hiervon vom Beirat nicht
abgesehen wird – zu allen Sitzungen zu
erscheinen.
1. [Der Beirat beschließt insbesondere über 1.
die Zustimmung zu den nach einer
Geschäftsordnung für die
Geschäftsführung
zustimmungspflichtigen Maßnahmen und
Geschäften der Geschäftsführung.]
1. § 52 GmbHG findet auf den Beirat keine 1.
Anwendung. Die Haftung der
Beiratsmitglieder wird auf Vorsatz und
grobe Fahrlässigkeit beschränkt.
D.
Verfügung über Geschäftsanteile; Veräußerungsrechte und -pflichten; Einziehung /
Disposal of Shares, Rights and Obligations to Transfer Shares; Redemption
11. Verfügung über Geschäftsanteile
be elected by the shareholder meeting
for an indefinite time or, in case of
certain appointment rights, be appointed
by the respective shareholders. If a
shareholder is entitled to appoint a board
member, such shareholder may revoke
the appointment at any time without the
need to state any reasons. Removed
members shall be replaced as soon as
possible. The members of the advisory
board may resign from their office by a
declaration to be addressed to the
chairman of the board or the Company’s
managing directors with a notice period
of 4 (four) weeks. In case of an
important cause the resignation does not
need to observe any notice period.
The advisory board shall advise [and
control] the managing directors of the
Company. For this purpose it may
request for the Company at any time
information about all affairs of the
Company. In particular, the advisory
board may inspect and examine the
bookkeeping of the Company. It may
involve at the costs of the Company
specific experts for the purpose of such
examination. The managing directors of
the Company are obliged to comply with
all information requests of the advisory
board with respect to all business affairs
and to appear in person to all meetings
of the advisory board, unless the
advisory board grants leave in a specific
case.
[The advisory board resolves in
particular on all measures which need
its consent pursuant to the rules of
procedure of the management board.]
§ 52 GmbHG shall not be applicable to
the advisory board. The liability of all
board members shall be limited to intent
and gross negligence.
11. Disposal of Shares
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1. Eine Verfügung über Geschäftsanteile 1. A disposal of shares or parts of shares in

oder Teile von Geschäftsanteilen an der the Company is subject to the approval
Gesellschaft bedarf der Zustimmung der of the Company. The approval by the
Gesellschaft. Über die Erteilung der Company is resolved upon by the
Zustimmung entscheidet die shareholder meeting (Sect. 7.4 lit. c).
Gesellschafterversammlung (Ziffer 7.4 lit. The shareholder seeking approval for a
c). Der Gesellschafter, der um disposal is entitled to vote on this matter.
Zustimmung zu einer Verfügung gebeten
hat, ist stimmberechtigt.

1. Eine Verfügung im Sinne der 1. For the purpose of section 11.1 above, a

vorstehenden Ziffer 11.1 ist jede disposal shall be every assignment,
Abtretung, Verpfändung, Bestellung des pledge, usufruct, creation or termination
Nießbrauchs, Begründung bzw. of a trust or a sub-participation or other
Beendigung eines Treuhandverhältnisses legal transactions and actions, especially
oder einer Unterbeteiligung sowie pursuant to the German Transformation
sonstige Rechtsgeschäfte und Vorgänge, Act, which have an equal economic
insbesondere nach dem effect.
Umwandlungsgesetz, die dem
wirtschaftlich gleich kommen.

12. Vorerwerbs- und 12. Right of First Refusal and Co-Sale-

Mitveräußerungsrechte Right

1. Für den Fall, dass ein Gesellschafter 1. In the event that a shareholder („Selling
(„Veräußerungswilliger Shareholder“) intends to sell and
Gesellschafter“) beabsichtigt, seine transfer parts or all of his shares in the
Geschäftsanteile an der Gesellschaft Company („Selling Shareholder
ganz oder teilweise („Veräußerer- Shares“) to a third party (including
Geschäftsanteile“) an einen Dritten another Shareholder and the Company)
(einschließlich eines anderen („Acquirer“), the other shareholders of
Gesellschafters und der Gesellschaft) the Company shall be entitled pursuant
(„Erwerber“) zu veräußern, sind die to the following provisions to the co-sale
übrigen Gesellschafter der Gesellschaft of their Shares or to a right of first
nach Maßgabe der folgenden refusal:
Bestimmungen zur Mitveräußerung ihrer
Geschäftsanteile oder zum Vorerwerb
berechtigt:

(a) Der Veräußerungswillige (a) The Selling Shareholder shall

Gesellschafter hat den übrigen notify the other shareholders as
Gesellschaftern sowie der well as the management of the
Geschäftsführung der Gesellschaft Company in Text Form stating
folgende Angaben in Textform („Sale Notice“):
mitzuteilen
(„Veräußerungsanzeige“):

(i) Name / Firma und Sitz bzw. (i) name/firm name and registered
Adresse des Erwerbers, seat, respectively, address of the
Acquirer,

(i) Kaufpreis bzw. andere (i) purchase price or other kind of

Gegenleistung für die Veräußerer- consideration for the Selling
Geschäftsanteile, Shareholder Shares,

(i) Fälligkeit des Kaufpreises bzw. der (i) date on which the purchase price
sonstigen Gegenleistung, or other kind of consideration
 - 14 -

becomes due,

(i) Anzahl und Nominalbeträge der (i) number and nominal value of the
Veräußerer-Geschäftsanteile, Selling Shareholder Shares to be
deren Veräußerung beabsichtigt ist, sold and transferred, and
und

(i) ggf. Garantien und Freistellungen (i) warranties and indemnifications to

und Rechtsfolgen im Fall ihrer be granted by the Selling
Verletzung, die der Shareholder, and legal
Veräußerungswillige Gesellschafter consequences in case of a
übernimmt, breach,

(a) Nach Erhalt der (a) Upon receipt of the Sale Notice
Veräußerungsanzeige kann jeder and by waiving his Right of First
Gesellschafter (die Inhaber von Refusal pursuant to sections
Stammgeschäftsanteilen jedoch nur 12.1c) and 12.1d), each
nach Ablauf einer etwaigen Lock- Shareholder (however, the holders
Up-Frist) unter Verzicht auf seine of common shares only after the
jeweiligen Vorerwerbsrechte expiry of an applicable lock-up-
gemäß nachstehenden period) shall be entitled to demand
Ziffern 12.1c) und 12.1d) (“Co-Seller”) that the Selling
(„Mitveräußerer“) verlangen, dass Shareholder shall also sell and
der Veräußerungswillige transfer all or parts of the shares
Gesellschafter auch die von dem in the Company held by the Co-
jeweiligen Mitveräußerer Seller („Co-Seller Shares“),
gehaltenen Geschäftsanteile an subject to the terms and
den Erwerber ganz oder teilweise conditions stated in the Sale
(„Mitveräußerer- Notice („Co-Sale Right“). The Co-
Geschäftsanteile“) zu den in der Sale Right may be exercised
Veräußerungsanzeige genannten within two (2) weeks upon the Co-
Bedingungen mitverkauft und Seller’s receipt of the Sale Notice
überträgt by way of a notice in Text Form
(„Mitveräußerungsrecht“). Das submitted to the management of
Mitveräußerungsrecht ist innerhalb the Company. The management
von zwei (2) Wochen nach Zugang of the Company shall immediately
der Veräußerungsanzeige bei dem notify the Selling Shareholder and
Mitveräußerer durch Erklärung in the other shareholders of an
Textform gegenüber der exercise of Co-Sale Rights in Text
Geschäftsführung der Gesellschaft Form without delay. The Right of
auszuüben. Die Geschäftsführung First Refusal pursuant to the
der Gesellschaft hat dem following section 12.1c) shall apply
Veräußerungswilligen accordingly to the Co-Seller
Gesellschafter sowie den übrigen Shares.
Gesellschaftern die Ausübung von
Mitveräußerungsrechten
unverzüglich in Textform
mitzuteilen. Bei Ausübung von
Mitveräußerungsrechten erstrecken
sich die Vorerwerbsrechte gemäß
folgender Ziffer 12.1c) auch auf die
Mitveräußerer-Geschäftsanteile.

(a) Sämtliche Gesellschafter, die ihr (a) All shareholders of the Company,
Mitveräußerungsrecht nicht who have not exercised their Co-
ausgeübt haben, sind zum Erwerb Sale Right, shall be entitled
der Veräußerer-Geschäftsanteile (“Right of First Refusal”) to
sowie (soweit vorhanden) acquire the Selling Shareholder
 - 15 -

sämtlicher Mitveräußerer- Shares and Co-Seller Shares

Geschäftsanteile (gemeinsam (jointly „ROFR-Shares“). Each
„Vorerwerbs-Geschäftsanteile“) shareholder may exercise his
berechtigt („Vorerwerbsrecht“). Right of First Refusal only fully (ie
Jeder Gesellschafter kann sein with respect to all ROFR-Shares)
Vorerwerbsrecht nur vollständig (dh and within one (1) month upon
hinsichtlich sämtlicher Vorerwerbs- receipt of the Sale-Notice
Geschäftsanteile) und innerhalb („Exercise Period“) exclusively by
eines Monats ab Zugang der way of a notice in Text Form to be
Veräußerungsanzeige submitted to the managing
(„Ausübungsfrist“) durch directors of the Company. Upon
Erklärung in Textform gegenüber expiry of the Exercise Period, the
der Geschäftsführung der managing directors shall
Gesellschaft ausüben. Nach Ablauf immediately notify all shareholders
der Ausübungsfrist hat die in Text Form of the result of the
Geschäftsführung unverzüglich exercise of the Right of First
allen Gesellschaftern das Ergebnis Refusal („Exercise Notice“). If
der Ausübung der several shareholders of the
Vorerwerbsrechte in Textform Company have exercised their
mitzuteilen Rights of First Refusal, this shall
(„Ausübungsmitteilung“). Haben be deemed to be exercised pro
mehrere Gesellschafter ihr rata to their respective percentage
Vorerwerbsrecht im vollen Umfang in the registered share capital of
ausgeübt, gilt das Vorerwerbsrecht the Company. The Exercise
als anteilig im Verhältnis ihrer Notice shall include the allocation
Beteiligung an der Gesellschaft of the ROFR-Shares among the
ausgeübt. Die Ausübungsmitteilung shareholders, who have duly
hat in Anwendung der exercised their Right of First
mathematischen Rundungsregeln Refusal, by applying the
die Aufteilung der Vorerwerbs- mathematical rounding principles.
Geschäftsanteile unter den
Gesellschaftern, die ihr
Vorerwerbsrecht ordnungsgemäß
ausgeübt haben, zu enthalten.

1. Für den Fall, dass Vorerwerbsrechte 1. In the event that Rights of First Refusal
ordnungsgemäß ausgeübt wurden, sind have been duly exercised, the Selling
der Veräußerungswillige Gesellschafter Shareholder and the shareholders who
und die Gesellschafter, die ihr have duly exercised their Rights of First
Vorerwerbsrecht ausgeübt haben, Refusal, are obliged to immediately
verpflichtet, unverzüglich miteinander enter into a notarial share purchase and
einen notariellen Geschäftsanteilskauf- transfer agreement on the ROFR Shares
und Übertragungsvertrag über sämtliche based on the allocation stated in the
Vorerwerbs-Geschäftsanteile Exercise Notice and at the purchase
entsprechend der in der price and subject to the other terms and
Ausübungsmitteilung aufgeführten conditions set forth in the Sale Notice.
Aufteilung sowie zu dem in der
Veräußerungsanzeige genannten
Kaufpreis und zu den dort aufgeführten
sonstigen Bedingungen abzuschließen.

1. Für den Fall, dass Vorerwerbsrechte nicht 1. In the event, that the shareholders did
ordnungsgemäß ausgeübt wurden, gilt not duly exercise their Rights of First
was folgt: Refusal, the following shall apply:

(a) Der Veräußerungswillige (a) The Selling Shareholder shall be

Gesellschafter ist verpflichtet, obliged to immediately inform the
jedem Mitveräußerer unverzüglich respective Co-Sellers upon receipt
 - 16 -
nach Zugang der
Ausübungsmitteilung sowie vor
einer Veräußerung der Veräußerer-
Geschäftsanteile mitzuteilen, ob der
Erwerber bereit ist, auch sämtliche
Mitveräußerer-Geschäftsanteile zu
erwerben
(„Mitveräußerungsmitteilung“).
(a) Ist der Erwerber bereit, sämtliche
Vorerwerbs-Geschäftsanteile zu
erwerben, ist der
Veräußerungswillige Gesellschafter
berechtigt, die Vorerwerbs-
Geschäftsanteile innerhalb einer
Frist von zwei (2) Monaten nach
Ablauf der Ausübungsfrist zu den in
der Veräußerungsanzeige
genannten Bedingungen an den
Erwerber zu veräußern.
(a) Ist der Erwerber nicht bereit,
sämtliche Vorerwerbs-
Geschäftsanteile zu erwerben, hat
jeder Mitveräußerer innerhalb von
zwei (2) Wochen nach Zugang der
Mitveräußerungsmitteilung
gegenüber dem
Veräußerungswilligen
Gesellschafter zu erklären, ob er
die anteilige Mitveräußerung seiner
Mitveräußerer-Geschäftsanteile
wünscht oder auf eine
Mitveräußerung insgesamt
verzichtet. Falls ein oder mehrere
Mitveräußerer die anteilige
Veräußerung ihrer Mitveräußerer-
Geschäftsanteile verlangen, ist der
Veräußerungswillige Gesellschafter
verpflichtet, diese im anteiligen
Verhältnis zu den Veräußerer-
Geschäftsanteilen zu veräußern.
(a) Falls der Erwerber direkt oder
indirekt eine Beteiligung von mehr
als 50% am Stammkapital der
Gesellschaft erwerben würde oder
im Wettbewerb zur Gesellschaft
steht, sind die Mitveräußerer
berechtigt, sämtliche
Mitveräußerer-Geschäftsanteile zu
veräußern (und nicht nur pro rata).
Ist der Erwerber in einem solchen
Fall nicht zum Erwerb sämtlicher
Vorerwerbs- Geschäftsanteile
bereit, hat die Veräußerung zu
unterbleiben.
of the Exercise Notice and prior to
any sale and transfer of the Selling
Shareholder Shares, whether the
Acquirer is prepared to also
acquire all Co-Seller Shares („Co-
Sale Notice“).
(a) If the Acquirer is prepared to
purchase and acquire all ROFR-
Shares, the respective Selling
Shareholder shall be entitled to
sell and transfer the ROFR-Shares
within two (2) months after the
expiry of the Exercise Period to
the Acquirer subject to the terms
and conditions set forth in the Sale
Notice.
(a) If the Acquirer is not prepared to
purchase and acquire all ROFR-
Shares, the respective Co-Seller
shall notify the Selling Shareholder
within two (2) weeks following
receipt of the Co-Sale Notice
whether he wishes to sell and
transfer the portion of his Co-
Seller Shares or to waive his Co-
Sale Right. If one or several Co-
Seller(s) demand(s) the pro rata
sale and transfer of their Co-Seller
Shares, the Selling Shareholder is
obliged to sell and transfer them
pro rata to the Selling Shareholder
Shares.
(a) In the case that the Acquirer
directly or indirectly would acquire
a participation of more than 50%
in the registered share capital of
the Company or is a competitor of
the Company, the Co-Seller shall
be entitled to sell all Co-Seller
Shares (and not only pro rata). If
the Acquirer in such case is not
willing to acquire all ROFR-
Shares, no sale may take place at
all.
 - 17 -

1. Die Vorerwerbs- und 1. The Rights of First Refusal and Co-Sale

Mitveräußerungsrechte gelten shall apply accordingly in the case of
entsprechend für den Tausch oder die barter or donation of the Selling
Schenkung der Veräußerer- Shareholder Shares. In the event of
Geschäftsanteile. Beim Tausch tritt der barter, the fair market value of the
Verkehrswert des Tauschgegenstandes bartering object, or, in the event of a
und bei der Schenkung der Verkehrswert donation, the fair market value of the
der Veräußerer-Geschäftsanteile an die Selling Shareholder Shares shall replace
Stelle des Kaufpreises. Der the purchase price. The Selling
Veräußerungswillige Gesellschafter hat Shareholder shall notify all other
den übrigen Gesellschaftern den shareholders of the fair market value. If
Verkehrswert mitzuteilen. Für den Fall the shareholders fail to agree on a fair
von Streitigkeiten zwischen den market value of the bartering object or of
Gesellschaftern hinsichtlich des the Selling Shareholder Shares to be
Verkehrswertes des donated, an independent accounting firm
Tauschgegenstandes oder der zu shall decide, which shall be appointed as
verschenkenden Veräußerer- arbitration expert (Schiedsgutachter)
Geschäftsanteile wird diese Streitigkeit („Expert“) and not as arbitrator
von einer unabhängigen (Schiedsrichter) by the majority of the
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Shareholders’ votes and with the
entschieden, die als Schiedsgutachter approval of an Investors’ Majority (§ 317
(„Experte“) und nicht als Schiedsrichter BGB). The Expert's opinion on the fair
mit der Mehrheit der Stimmen der market value of the bartering object,
Gesellschafter und mit Zustimmung einer respectively of the Selling Shareholder
Investorenmehrheit bestimmt wird (§ 317 Shares to be transferred, shall be final
BGB). Der Verkehrswert des and binding upon the Parties („Binding
Tauschgegenstandes bzw. der zu Market Value“). If the shareholders are
übertragenden Veräußerer- unable to agree on an accounting firm as
Geschäftsanteile, der durch den Experten Expert, the chairman of the Institute of
bestimmt wird, ist endgültig und bindet die German Chartered Accountants (Institut
Parteien („Bindender Verkehrswert“). der Wirtschaftsprüfer e. V.), Düsseldorf,
 

Wenn sich die Gesellschafter nicht auf
eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als
Experten einigen können, wird der
Experte auf Verlangen eines
Gesellschafters durch den Vorsitzenden
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in
Deutschland e. V., Düsseldorf, bestellt.
 
Der Experte wird auch über die Verteilung
seiner Kosten, einschließlich der bereits
von einer Partei vorgeschossenen
Kosten, entsprechend §§ 91 ff. der   of the Binding Market Value to the
Zivilprozessordnung (ZPO) entscheiden.
In Abweichung von vorstehender
Ziffer 12.1c) endet die Ausübungsfrist in
diesem Fall erst zwei (2) Wochen nach
Mitteilung des Bindenden Verkehrswerts
an die Gesellschafter.
shall appoint the Expert upon request of
any shareholder. The Expert shall
decide on the allocation of his costs,
including the costs having been
advanced by any party involved, in
accordance with §§ 91 et seq. of the
German Code on Civil Procedure. In
deviation from section 12.1c) above, the
Exercise Period in such a case will only
end two (2) weeks after the notification
shareholders.

13. Mitverkaufspflicht 13. Drag-Along

1. Beschließt die Drag Along-Mehrheit (wie 1.
nachfolgend definiert) die Veräußerung
aller Geschäftsanteile an der Gesellschaft
oder eine Verschmelzung (jeweils „Exit-
Transaktion“), sind alle Gesellschafter
If the Drag Along Majority (as defined
below) resolves to sell all shares in the
Company or resolves on a merger (each
an “Exit-Transaction”), all shareholders
shall be obliged to take all measures for
 - 18 -

verpflichtet, an der Umsetzung einer the implementation of such Exit-

solchen Exit-Transaktion mitzuwirken und
ihre sämtlichen Geschäftsanteile mit zu
veräußern[, sofern der Erwerber nicht ein
Gesellschafter oder ein mit einem
Gesellschafter nach §  15 AktG
verbundenes Unternehmen ist]. Die „Drag
Along Mehrheit“ besteht aus einer
Mehrheit von mindestens [75]% aller
Stimmen der Gesellschafter mit
Zustimmung einer Investorenmehrheit; ist
es nicht bis [___]zu einer Exit-Transaktion
gekommen, besteht die Drag-Along-
Mehrheit nur in der Investorenmehrheit.
Transaction and to sell all their shares[,
provided that the acquirer is not a
shareholder or an affiliate of a
shareholder pursuant to § 15 German
Stock Corporation Act (AktG)]. “Drag
Along Majority” means a majority of at
least [75]% of all votes of the
shareholders with the consent of an
Investors’ Majority; if an Exit-Transaction
has not been implemented until [____],
the Drag Along Majority shall consist in
the Investors’ Majority only.

1. Die jeweilige Drag Along-Mehrheit ist 1. The respective Drag Along Majority shall
auch berechtigt, einen also be entitled to nominate a negotiator
Verhandlungsführer für die Exit- for the Exit-Transaction and/or to
Transaktion zu bestimmen und/oder auch request from all shareholders the
die Beauftragung eines M&A-Beraters engagement of a M&A advisor. The
durch alle Gesellschafter zu verlangen. negotiator shall inform the shareholders
Der Verhandlungsführer hat die regularly on the results of the
Gesellschafter über den Verlauf der negotiations and to submit to them the
Verhandlungen regelmäßig zu draft of the agreement negotiated with
unterrichten und ihnen den mit dem the prospective acquirer. If the
potentiellen Erwerber ausverhandelten respective Drag Along Majority approves
Vertragsentwurf für die Exit-Transaktion the signing, all shareholders shall
vorzulegen. Stimmt sodann die jeweilige without undue delay grant a power of
Drag Along-Mehrheit dem Abschluss zu, attorney to the negotiator for the signing.
haben alle Gesellschafter unverzüglich
dem Verhandlungsführer
Abschlussvollmacht zu erteilen.

1. Die Mitverkaufspflicht gilt entsprechend 1. The drag along obligation shall apply
für den Fall eines beabsichtigten Verkaufs accordingly in case of a sale of more
von mehr als [75]% der Vermögenswerte than [75]% of the Company’s assets
der Gesellschaft nach Verkehrswerten based on their fair value (“Asset Deal”);
(„Asset Deal“). In diesem Fall haben alle in this case all shareholders shall
Gesellschafter dem Asset Deal und einer consent to the asset deal and the
anschließenden Ausschüttung des subsequent distribution of the sale
Veräußerungsgewinns und/oder einer proceeds and/or a liquidation of the
Liquidation der Gesellschaft Company.
zuzustimmen.

1. Im Fall einer Mitverkaufspflicht gelten die 1. In case of a co-sale obligation the Rights
Vorerwerbs- und Mitveräußerungsrechte of First Refusal and Co-Sale pursuant to
gem. Ziffer 12 nicht. section 12 shall not be applicable.

14. Secondary 14. Secondary

1. Ist nach Ablauf von [3 (drei)] Jahren seit 1. If after [3 (three)] years after the
Übernahme der Serie [__]- subscription of the Series [__]Shares
Geschäftsanteile („Haltedauer“) eine (“Holding Period”) a further financing
weitere Finanzierungsrunde geplant, round shall take place, the other
haben die übrigen Gesellschafter den shareholders shall permit the Investors,
Investoren, einzeln oder auch either individually or jointly, to sell their
gemeinsam, Gelegenheit zu geben, ihre participation in whole or in part to the
 - 19 -

Beteiligung ganz oder teilweise an new investors (“Secondary”). The

Neuinvestoren zu veräußern
(„Secondary“). Dem Secondary darf aber
keine höhere Bewertung als der
Finanzierungsrunde zugrunde gelegt
werden und ferner darf auch der hierfür
vereinbarte Kaufpreis nicht mehr als [__]
% des Gesamtinvestments der jeweiligen
Finanzierungsrunde (einschließlich des
Kaufpreises für den Secondary)
ausmachen. Das Vorerwerbsrecht der
übrigen Gesellschafter bleibt in diesem
Fall unberührt.
Secondary shall not be based on a
higher valuation than the financing round
and any purchase price agreed shall not
exceed [__]% of the total investment of
the respective financing round (including
the purchase price for the Secondary).
The Rights of First Refusal of the other
shareholders shall remain unaffected in
such case.

1. Ist eine von Investoren verlangte 1. If the Investors did not, as requested,
Platzierung ihrer Geschäftsanteile nach succeed to sell all their shares in a
Ablauf der Haltedauer in einer financing round after the Holding Period
Finanzierungsrunde nicht vollständig has expired, the Investors may initiate
möglich, ist ihnen die Aufnahme von negotiations with institutional financial
Verkaufsverhandlungen mit investors, provided that this does not
institutionellen Finanzinvestoren gestattet, disturb own financing efforts of the
sofern dies nicht eigene Company. The Company shall grant
Finanzierungsbemühungen der support by providing the required data
Gesellschaft beeinträchtigt. Die for a due diligence process provided that
Gesellschaft hat dies, den Abschluss the potential acquirer has signed a
einer üblichen standard non-disclosure agreement. In
Vertraulichkeitsvereinbarung mit etwaigen case of a Secondary all other
Erwerbsinteressenten vorausgesetzt, Shareholders have to waive their Rights
durch die Bereitstellung der erforderlichen of First Refusal and Co-Sale rights. The
Daten im Rahmen eines Due Diligence- acquirer shall take over the rights and
Prozesses zu unterstützen. Im Fall des obligations of the respective selling
Zustandekommens eines Secondary investor.
haben die übrigen Gesellschafter auf ihre
Vorerwerbs- und Mitveräußerungsrechte
zu verzichten. Der Erwerber tritt in die
Rechte und Pflichten des jeweils
veräußernden Investors ein.

15. Erbfolge 15. Succession

1. Beim Tod eines Gesellschafters wird die 1. In case of death of a shareholder the
Gesellschaft mit dessen Erben Company shall be continued with his
fortgesetzt. Die vererbten heirs. The inherited shares shall have no
Geschäftsanteile werden ab dem voting rights until (i) the succession has
Zeitpunkt des Erbfalls stimmrechtslos been proven by submitting evidence
gestellt, (i) bis die Erbfolge durch Vorlage pursuant to § 35 Land Register
eines Nachweises entsprechend § 35 Regulations to the management board
GBO bei der Geschäftsführung or (ii) the shares which are subject of a
nachgewiesen ist oder (ii) die mit einem legacy have been assigned to the
Vermächtnis belasteten Geschäftsanteile legatee(s).
auf den/die Berechtigten übertragen
wurden.

1. Erfolgt dieser Nachweis nicht innerhalb 1. If such evidence is not presented within
von drei Monaten nach dem 3 (three) months after the death of a
Todeszeitpunkt des verstorbenen shareholder, one of the managing
Gesellschafters, so ist directors of the Company, who shall be
 - 20 -

Zustellungsbevollmächtigter für die exempted from § 181 German Civil

unbekannten Rechtsnachfolger ein Code (BGB) with respect to any
Geschäftsführer der Gesellschaft, der für declarations to be made by the
Erklärungen der Gesellschaft von § 181 Company, shall act as authorized
BGB befreit ist. representative for the unknown legal
successors.

1. Mehrere Rechtsnachfolger eines 1. Several legal successors of a deceased

verstorbenen Gesellschafters haben shareholder shall appoint without undue
unverzüglich – spätestens innerhalb eines delay – at the latest within one month
Monats nach Aufforderung durch die after a specific request by the Company-
Gesellschaft – zur Wahrnehmung ihrer a joint representative to exercise their
Gesellschafterrechte einen gemeinsamen shareholder rights. Otherwise all rights
Vertreter zu bestellen. Erfolgt dies nicht, of the legal successors with the
so ruhen alle Rechte der exception of the right to receive
Rechtsnachfolger mit Ausnahme des dividends shall be suspended until the
Gewinnbezugsrechts bis zum Tage der day on which such joint representative
Bestellung des Vertreters. Davon has been appointed. The right to redeem
unberührt bleibt die Möglichkeit der the inherited shares pursuant to section
Einziehung der vererbten 16.3e) below shall remain unaffected.
Geschäftsanteile gemäß Ziffer 16.3e)
dieser Satzung.

1. Für Geschäftsanteile, die zur Erfüllung 1. The provisions of section 12 shall not be
einer Teilungsanordnung oder eines applicable to shares which are assigned
Vermächtnisses von einem by an inheriting shareholder to a third
Gesellschaftererben auf einen Dritten party in fulfillment of instructions on the
übertragen werden, ist die Anwendung allocation of the estate or of a legacy.
der Bestimmungen in vorstehender Ziffer
12 ausgeschlossen.

16. Einziehung; Put-Option; Vesting 16. Redemption; Put Option; Vesting

1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen mit 1. The redemption of shares with the
Zustimmung des jeweiligen consent of the respective shareholder
Gesellschafters (einvernehmliche (amicable redemption) shall be permitted
Einziehung) ist stets möglich. at any time.

1. Die Investoren sind berechtigt, jederzeit 1. The Investors shall be entitled to request
die Einziehung sämtlicher jeweils von the redemption of their respective shares
ihnen gehaltenen Geschäftsanteile an der in the Company at any time by written
Gesellschaft durch schriftliche Erklärung declaration against compensation
gegenüber der Gesellschaft gegen payment in the total amount of
Zahlung einer Abfindung in Höhe von EUR 1.00.
insgesamt EUR 1,00 zu verlangen.

1. Geschäftsanteile können aus wichtigem 1. Shares may further be subject to

Grund und ohne Zustimmung des redemption for good cause and without
betroffenen Gesellschafters consent of the affected shareholder
(Zwangseinziehung) eingezogen werden, (compulsory redemption), particularly if:
insbesondere wenn

(a) Geschäftsanteile des betroffenen (a) the shareholder’s shares become

Gesellschafters gepfändet werden subject to a share pledge or
oder über sein Vermögen das insolvency proceedings have been
lnsolvenzverfahren eröffnet oder opened over his assets or an
die Eröffnung eines solchen application to open insolvency
 - 21 -

Verfahrens mangels Masse proceedings against the

abgelehnt wird und seit Abschluss respective shareholder has been
der insoweit eingeleiteten rejected for lack of assets and not
Verfahren noch nicht zwei (2) more than two (2) months have
Monate verstrichen sind; passed since the termination of
such proceedings;

(a) ein Gesellschafter – ungeachtet (a) a shareholder declares his exit

entsprechender Gründe – seinen from the Company in written form
Austritt aus der Gesellschaft – regardless of the reasons;
schriftlich erklärt;

(a) ein Gesellschafter über seinen (a) a shareholder disposes of his

Geschäftsanteil entgegen shares contrary to section 11.1
vorstehender Ziffer 11.1 verfügt; above;

(a) eine unmittelbare oder mittelbare (a) a direct or indirect participation

Beteiligung an einem als Kapital- with respect to a shareholder
oder Personengesellschaft (except the Investors) who is
organisierten Gesellschafter (die organized as a corporation or
Investoren ausgenommen) partnership is partially or in total
vollständig oder zum Teil auf einen transferred inter vivos or issued by
oder mehrere Dritte unter a capital increase to one or more
Lebenden übertragen oder auch third parties (change of
durch Kapitalerhöhung ausgegeben participation structure on
wird (Änderung der shareholder’s level), unless the
Beteiligungsstruktur auf Ebene shareholders have given their prior
eines Gesellschafters), sofern die consent pursuant to section 7.4.c);
Gesellschafter dem nicht vorab
entsprechend Ziffer 7.4.c)
zugestimmt haben;

(a) im Fall der Rechtsnachfolge von (a) in case of a legal succession of a

Todes wegen durch mehrere
Personen nicht spätestens
innerhalb der in Ziffer 15.3
genannten Frist ein gemeinsamer
Vertreter bestellt worden ist;
deceased shareholder by several
persons a joint representative has
not been appointed at the latest
within the period of section 15.3;

(a) ein Gesellschafter seiner (a) a shareholder fails to fulfill his

Verpflichtung zur Übertragung obligation to transfer his shares
seiner Geschäftsanteile nach upon request by shareholder
Aufforderung durch resolution pursuant to section 16.8
Gesellschafterbeschluss gemäß below or based on a contractual
nachstehender Ziffer 16.8 oder agreement among the
aufgrund getroffener shareholders; or
schuldrechtlicher Vereinbarung der
Gesellschafter untereinander nicht
nachkommt; oder

(a) ein Gesellschafter Anlass gegeben
hat, ihn aus wichtigem Grunde aus
der Gesellschaft auszuschließen;
dies gilt insbesondere auch, wenn
der betroffene Gesellschafter trotz
vorheriger Aufforderung durch eine
Investorenmehrheit nicht innerhalb
angemessener Frist einen Verstoß
(a) a shareholder has given reason to
be excluded from the Company for
good cause (wichtiger Grund); this
shall apply particularly, if the
respective shareholder has failed
to refrain from violating material
obligations arising from
shareholder agreements which
 - 22 -
gegen eine wesentliche
Verpflichtung aus einer neben der
Satzung bestehenden
Gesellschaftervereinbarung
abgestellt hat.
1. Die Geschäftsanteile von [___] und/oder 1.
die Geschäftsanteile der [Firma der
Manager-Gesellschaft] bezogen auf [___]
(die Vorgenannten nachfolgend einzeln
„Manager“ genannt) unterliegen der
Einziehung nach Maßgabe der folgenden
Bedingungen:
(a) Sofern die Gesellschaft dem
Manager aus wichtigem Grund
gem. § 626 BGB kündigt oder
dieser seinerseits seine Tätigkeit
für die Gesellschaft vor Ablauf von
[___] Jahren seit dem [___]
(„Vesting-Periode“) beendet, ohne
dass die Gesellschaft dies
ihrerseits aus wichtigem Grund zu
vertreten hat, unterliegen sämtliche
Geschäftsanteile des Managers der
Zwangseinziehung entsprechend
Ziffer 16.3.
(a) Sofern die Tätigkeit des Managers
für die Gesellschaft aus anderen
Gründen als vorstehend unter lit. a)
genannt, beendet wird („Good
Leaver“), gelten Geschäftsanteile
des Managers anteilig für jeden
vollendeten Monat seiner Tätigkeit
für die Gesellschaft innerhalb der
Vesting-Periode als gevestet. In
diesem Fall sind die übrigen
Gesellschafter berechtigt, entweder
sämtliche Geschäftsanteile des
Managers einzuziehen mit der
Maßgabe, dass für die gevesteten
Geschäftsanteile eine Abfindung in
Höhe des Verkehrswerts zu
bezahlen ist, oder nur die nicht
gevesteten Geschäftsanteile des
Managers einzuziehen, die mit dem
Buchwert abzufinden sind. Die
gevesteten und einem Good Leaver
verbleibenden Geschäftsanteile
werden stimmrechtslos gestellt.
(a) Tritt eine Exit-Transaktion im Sinne
von Ziffer 13.1 vor Ende der
Vesting-Periode ein, gelten alle
Geschäftsanteile eines Managers
als gevested (Beschleunigtes
Vesting).
exist besides these Articles of
Association despite written notice
by an Investors’ Majority within
reasonable time.
The Shares of [___] and/or of [name of
manager holding entity] with respect to
[___] (the persons mentioned before in
the following each referred to as
„Manager“) are subject to a redemption
under the following provisions:
(a) If the Company gives notice to the
Manager due to an important
reason pursuant to § 626 German
Civil Code or if the Manger
terminates his services for the
Company prior to the ending of
[___] years after [___], (“Vesting
Period”) unless the Company has
set an important ground for such
termination, all shares of the
Manager are subject to a
compulsory redemption pursuant
to section 16.3.
(a) If the employment of the Manager
for the Company terminates due to
other reasons than stated under
lit. a) above („Good Leaver“), the
shares of the Manager are
deemed vested pro rata for each
full month of his employment for
the Company within the Vesting
Period. In such case the other
Shareholders are entitled, either to
redeem all shares of the Manager
under the provison that a
compensation in the amount of the
fair market value of the vested
shares has to be paid, or only to
redeem the shares of the Manager
not yet vested which have to be
compensated with their book
value. The vested shares which
remain with a Good Leaver shall
lose their voting rights.
(a) If an Exit Transaction pursuant to
section 13.1 occurs prior to the
end of the Vesting Period, all
shares of a Manager shall be
deemed as fully vested
(Accelerated Vesting).
 - 23 -

1. Steht ein Geschäftsanteil mehreren 1. If shares belong jointly to several

Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist die beneficiaries, a redemption pursuant to
Einziehung gemäß vorstehender section 16.3 above is permitted even if
Ziffer 16.3 auch dann zulässig, wenn die the above requirements only exist for
hier genannten Voraussetzungen nur in one of the beneficiaries.
der Person eines Mitberechtigten
vorliegen.

1. Die Einziehung wird von der 1. The redemption shall be declared by the
Geschäftsführung erklärt. Über die management. It requires a shareholders’
Einziehung entscheidet die resolution with a majority of 75 % of the
 

Gesellschafterversammlung durch votes cast („Redemption Resolution“).

Gesellschafterbeschluss mit einer The affected shareholder shall not be
Mehrheit von 75 % der abgegebenen
  allowed to vote on this matter. In the
Stimmen („Einziehungsbeschluss“). Der cases of sections 16.3 and 16.4 above
betroffene Gesellschafter ist nicht the other shareholders are, upon written
stimmberechtigt. Die übrigen request of an Investors’ Majority, obliged
Gesellschafter sind in den Fällen der to resolve upon the redemption of the
vorstehenden Ziffern 16.3 und 16.4 respective shareholder’s shares in the
verpflichtet, auf schriftliches Verlangen shareholders' meeting without undue
einer Investorenmehrheit unverzüglich die delay. The redemption shall, as far as
Einziehung der Geschäftsanteile des legally permissible, become effective
betroffenen Gesellschafters in der upon receipt of the declaration of
Gesellschafterversammlung zu redemption, regardless of the
beschließen. Die Einziehung wird, soweit compensation payment according to
gesetzlich zulässig, unabhängig von der section 17 below. In any case, the voting
Zahlung der Abfindung gemäß rights of the shares to be redeemed are
nachstehender Ziffer 17 mit Zugang der suspended as from the day of the
Erklärung der Einziehung wirksam. Vom Redemption Resolution until the moment
Tag der Fassung des of complete compensation pursuant to
Einziehungsbeschlusses bis zum section 17 below.
Zeitpunkt der vollständigen Abfindung
gemäß nachstehender Ziffer 17 ruhen die
den einzuziehenden Geschäftsanteilen
zuzuordnenden Stimmrechte.

1. Im Einziehungsbeschluss haben die 1. As part of the Redemption Resolution

stimmberechtigten Gesellschafter the shareholders entitled to vote shall
zugleich zu bestimmen, ob (i) das also determine whether (i) the share
Stammkapital der Gesellschaft capital of the Company shall be
entsprechend herabgesetzt, (ii) die decreased accordingly, (ii) the nominal
Nennbeträge der übrigen Gesellschafter amounts of the other shareholders shall
pro rata aufgestockt oder (iii) ein oder be increased pro rata or (iii) one or
mehrere neue Geschäftsanteile gebildet several new shares shall be created with
werden, so dass die Summe der the result that the total nominal amount
Nennbeträge sämtlicher Geschäftsanteile of all shares in the Company equals the
mit dem Stammkapital übereinstimmt. registered share capital.

1. Anstelle einer Einziehung von 1. Instead of a redemption of shares in

Geschäftsanteilen gemäß Ziffern 16.1, accordance with sections 16.1, 16.3 or
16.3 oder 16.4 kann die 16.4 above, the shareholder meeting
Gesellschafterversammlung durch may, with a majority of 75 % of the votes
 

Gesellschafterbeschluss mit einer cast – without the votes of the excluded

Mehrheit von 75 % der abgegebenen
 
Stimmen – ohne Stimmrecht des
ausscheidenden Gesellschafters und mit
Zustimmung einer Investorenmehrheit –
bestimmen, dass die Geschäftsanteile
shareholder and with the consenting
vote of an Investors’ Majority – resolve
that the respective shares shall be
transferred to the Company or to a third
party (including other shareholders)
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des betroffenen Gesellschafters auf die determined by the shareholder meeting

Gesellschaft oder auf einen von der (compulsory transfer).The shareholder
Gesellschafterversammlung bestimmten meeting may also determine that the
Dritten (einschließlich andere shares are partially redeemed and
Gesellschafter) übertragen werden partially assigned to the Company or a
(Zwangsabtretung). Die third party.
Gesellschafterversammlung kann auch
bestimmen, dass die Geschäftsanteile
teilweise eingezogen und im Übrigen an
die Gesellschaft oder den Dritten
abgetreten werden.

1. Geschäftsanteile an der Gesellschaft, die 1. Shares in the Company which are held
von der Gesellschaft gehalten werden, by the Company itself may be redeemed
können jederzeit durch at any time by a Redemption Resolution.
Einziehungsbeschluss eingezogen
werden.

17. Abfindung 17. Compensation

1. Für die Einziehung von Geschäftsanteilen 1. A shareholder or his successor shall

erhält der betroffene Gesellschafter oder receive compensation for the redemption
sein Rechtsnachfolger eine Abfindung of his shares in accordance with the
nach Maßgabe der folgenden following provisions:
Bestimmungen:

17.1.1 Im Falle einer Zwangseinziehung 17.1.1 In case of compulsory

gemäß vorstehender Ziffer 16.3 redemption pursuant to
entspricht die Abfindung für die section 16.3 above and to the
eingezogenen Geschäftsanteile, extent permitted by law the
soweit gesetzlich zulässig, dem auf compensation for the redeemed
die eingezogenen Geschäftsanteile shares shall equal their book
entfallenden Buchwert. In allen value. In all other cases the
anderen Fällen beträgt die amount of the compensation shall
Abfindung 100 %
  des equal 100 % of the market value of
 

Verkehrswertes der eingezogenen the redeemed shares, unless the

Geschäftsanteile, es sei denn, die Company and the respective
Gesellschaft und der betroffene shareholder have agreed
Gesellschafter haben etwas otherwise. If and to the extent a
anderes vereinbart. Wenn und final judgement determines that
soweit durch rechtskräftiges Urteil the compensation for redemption
festgestellt wird, dass die is invalid, the shareholders shall
Einziehungsvergütung unwirksam be obliged to determine the lowest
ist, so verpflichten sich die permitted compensation.
Gesellschafter zur Festsetzung
einer wirksamen
Einziehungsvergütung, die die
Gesellschaft am wenigsten belastet

17.1.2 Der Buchwert und der 17.1.2 The book value and market
Verkehrswert der Geschäftsanteile value of the shares shall be
werden durch einen entsprechend determined by an Expert to be
Ziffer 12.4 zu bestellenden appointed pursuant to section
Experten bestimmt. Der Buchwert 12.4. The book value is calculated
berechnet sich aus der Summe des based on the sum of the nominal
Nennbetrags der eingezogenen value of the redeemed shares as
Geschäftsanteile, der auf die well as proportionate capital
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eingezogenen Geschäftsanteile reserves, proportionate profit

entfallenden anteiligen
Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen
sowie Verlustvorträge, wie in der
Bilanz der Gesellschaft zum
Abschlussstichtag, der dem
Einziehungsbeschluss vorausgeht,
ausgewiesen. Der Verkehrswert ist
unter Berücksichtigung der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer in
Deutschland e. V. empfohlenen,
 
jeweils geltenden Grundsätze zur
Unternehmensbewertung zu
berechnen. Die Gesellschaft trägt
reserves and proportionate losses
carried forward allocated to the
redeemed shares as identified in
the balance sheet of the Company
as of the closing date preceding
the Redemption Resolution. The
market value shall be calculated
taking into consideration the
principles of business valuation
recommended by the Institute of
Auditors in Germany (Institut der
Wirtschaftsprüfer in Deutschland
e. V.), as applicable from time to

die durch die Bewertung der time. The Company shall bear the
eingezogenen Geschäftsanteile costs of valuation of the redeemed
entstehenden Kosten. shares.

1. Die Abfindung wird, soweit gesetzlich 1. The compensation payment shall be

zulässig, in drei (3) gleichen Raten durch
die Gesellschaft gezahlt. Die erste Rate
ist innerhalb von sechs (6) Monaten nach
Fassung des Einziehungsbeschlusses zu
zahlen. Jede weitere Rate wird jeweils
ein (1) Jahr nach Fälligkeit der
vorhergehenden Rate zur Zahlung fällig
und ist jährlich mit zwei (2)
Prozentpunkten über dem Basiszinssatz
ab dem Datum des Ausscheidens zu
verzinsen. Die Zinsen sind gleichzeitig mit
der entsprechenden Rate zu zahlen. Die
Gesellschaft hat das Recht, die Abfindung
jederzeit vollständig oder teilweise vor
dem Fälligkeitsdatum zu zahlen und mit
zukünftig fällig werdenden Zahlungen zu
verrechnen.
paid by the Company in three (3) equal
instalments. The first instalment shall be
paid within six (6) months from passing
the Redemption Resolution. Each further
instalment shall fall due for payment one
year after payment of the previous
instalment and shall bear interest of
two (2) percentage points above the
base rate (Basiszinssatz) per year as of
the date of the exclusion of the
shareholder. Interest shall be paid with
each corresponding instalment. The
Company is entitled to pay the
compensation at any time in full or in
part prior to its due date and to set these
payments off against any payments
falling due thereafter.

1. Vorstehende Ziffern 17.1 und 17.2 finden 1. Sections 17.1 and 17.2 above shall
entsprechende Anwendung, wenn die apply accordingly if the shareholder
Gesellschafterversammlung statt der meeting, instead of a redemption,
Einziehung die Übertragung der requests the transfer of the shares to the
Geschäftsanteile des betroffenen Company or to a third party determined
Gesellschafters gemäß Ziffer 16.8 by the shareholder meeting pursuant to
verlangt; in diesem Fall entspricht das section 16.8 above, whereas the
von dem entsprechenden Übernehmer transferee of the shares shall owe as
der Geschäftsanteile geschuldete Entgelt monetary consideration for the shares to
dem Betrag der Abfindung. be transferred the amount of the
compensation.

E.
Verschiedenes / Various Provisions

18. Wettbewerbsverbot 18. Non-Compete Obligation

1. Mit Ausnahme der Investoren dürfen 1. With the exception of the Investors the
 - 26 -
Gesellschafter für die Dauer ihrer direkten
oder indirekten Beteiligung am
Stammkapital der Gesellschaft weder
mittelbar noch unmittelbar, weder für
eigene noch für fremde Rechnung
irgendeine Tätigkeit entfalten oder
Rechtsbeziehungen eingehen, die im
direkten oder indirekten Wettbewerb zu
den von der Gesellschaft und/oder ihren
Tochtergesellschaften betriebenen
Geschäften stehen oder die einen
solchen Wettbewerb fördern; dieses
Wettbewerbsverbot ist örtlich beschränkt
auf diejenigen Länder, in denen die
Gesellschaft geschäftlich tätig ist oder
tätig zu werden plant. Von dem
Wettbewerbsverbot erfasst ist auch die
Beteiligung (auf eigene oder auf fremde
Rechnung) an einem Unternehmen, das
mit dem von der Gesellschaft und/oder
ihren Tochtergesellschaften betriebenen
Unternehmen konkurriert. Von den
vorstehend geregelten Beschränkungen
ausgenommen, sind Beteiligungen an
börsennotierten Aktiengesellschaften bis
zu einer Höhe von 5,0 % des  
Grundkapitals.
1. Jedem Gesellschafter kann nach Ziffer 1.
7.4 l) Befreiung von dem
Wettbewerbsverbot erteilt werden.
19. Schlussbestimmungen
1. Im Fall eines Widerspruchs zwischen der 1.
deutschen und englischen Fassung
dieser Satzung gilt ausschließlich die
deutsche Fassung. Die englische
Fassung dient nur informatorischen
Zwecken.
1. Soweit gesetzlich zulässig, ist 1.
Gerichtsstand für Rechtsstreitigkeiten
zwischen der Gesellschaft und den
Gesellschaftern sowie für
Rechtsstreitigkeiten zwischen den
Gesellschaftern der Sitz der Gesellschaft.
1. Die Gesellschaft trägt den ihr oder ihren 1.
Gründern bei der Gründung entstehenden
notwendigen Gründungsaufwand
(Rechtsanwalts-, Notar-, Steuerberater-
und Gerichtskosten sowie Bankgebühren
und Veröffentlichungskosten) bis zu
insgesamt EUR [___]. Etwa darüber
hinausgehende Gründungskosten tragen
die Gesellschafter im Verhältnis ihrer
shareholders for the duration of their
direct or indirect participation in the
registered share capital of the Company
may not conduct any activities or enter
into any legal relationships, neither
directly nor indirectly, neither for their
own nor for third party’s account, which
directly or indirectly compete with the
business activities of the Company
and/or its subsidiaries or promote such
competition; this non-compete obligation
is locally restricted to those countries, in
which the Company is or intends to
become commercially active. These
restrictions on competition also apply to
the participation (be it for their own or for
a third party’s account) in companies
which compete in any way with the
business conducted by the Company
and/or its subsidiaries. The above
restrictions on competition do not apply
with respect to participations in listed
stock corporations of up to 5.0 % (five
percent) of the registered stock capital
(Grundkapital).
Each shareholder may be exempted
from the non-compete obligation
pursuant to section 7.4 l).
19. Final Provisions
In case of differences between the
German and English version of these
Articles of Association only the German
version shall be decisive and applicable.
The English version has only informative
purposes.
As far as permitted by law, the venue for
all disputes between the Company and
the shareholders and for all disputes
among the shareholders shall be the
seat of the Company.
The Company bears the costs related to
its incorporation (fees for attorneys,
notaries, tax advisors and court costs as
well as bank fees and publications costs)
up to an amount of EUR [___]. Any costs
of incorporation in excess of this amount
shall be borne by the shareholders in
proportion to their participation in the
Company. The Company shall also bear
 - 27 -

Anteile. Die Gesellschaft trägt ferner die all costs of capital increases (courts
Kosten von Kapitalerhöhungen costs, publication costs, fees for notaries
(Gerichtsgebühren, and preparatory consulting services) and
Veröffentlichungskosten, Notarkosten, their implementations. [Note: Provisions
sowie ggf. Vergütung für vorbereitende regarding the costs shall be taken from
Beratungstätigkeit) und ihrer the original articles of association.]
Durchführung. [Anmerkung: Die
Kostenregelung ist jeweils der
Ursprungssatzung zu entnehmen.]

1. Sollte eine Bestimmung dieses 1. Should any provisions of these Articles

Gesellschaftsvertrages oder eine künftig of Association be or become entirely or
in ihn aufgenommene Bestimmung ganz partly invalid, or should these Articles of
oder teilweise unwirksam oder Association contain a gap, the validity of
undurchführbar sein oder die Wirksamkeit the remaining provisions shall not be
oder Durchführbarkeit später verlieren affected thereby. Instead of the invalid or
oder sich eine Lücke herausstellen, soll unenforceable provision or to fill the gap,
hierdurch die Gültigkeit der übrigen the shareholders shall be obliged to
Bestimmungen nicht berührt werden. agree on a provision which to the extent
Anstelle der unwirksamen oder legally permissible they would have
undurchführbaren Bestimmung oder zur reasonably agreed on if they had been
Ausfüllung der Lücke ist eine aware of the invalidity or absence of the
angemessene Bestimmung durch respective provision.
Gesellschafterbeschluss zu ersetzen,
welche, soweit rechtlich zulässig, dem am
nächsten kommt, was die Gesellschafter
gewollt haben oder gewollt hätten, falls
sie den Punkt bedacht hätten.