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Grundlagen
Unternehmensverbindungen: Oft zeitlich begrenzte Kooperation auf vertraglicher Basis (z.B.
gemeinsame Einkäufe), reicht bis zur vollständigen Verschmelzung unter Aufgabe der
wirtschaftlichen und rechtlichen Selbstständigkeit (Fusion). Haben ökonomische Konsequenzen für
beteiligte Unternehmen. Daher Fragestellung nach Abbildung der Sachverhalte bei der
Rechnungslegung.
Verschmelzung (Fusion)
Vollständiger Zusammenschluss zweier oder mehrerer Unternehmen. Aufgabe der
Rechtspersönlichkeit, Verschmelzung zu neuem Unternehmen.
- Absorptionsfusion
Ein Unternehmen übernimmt ein anderes Unternehmen. Die Aktiven und Passiven
dieses Unternehmens werden gesamthaft übertragen (Universalsukzession). Das
übernehmende Unternehmen tritt in alle Verpflichtungen des untergehenden
Unternehmens als Schuldner ein.
- Kombinationsfusion
Mehrere Unternehmen entschliessen sich, die rechtliche Selbstständigkeit
aufzugeben und gemeinsam ein neues Unternehmen zu gründen. Das neue
Unternehmen nimmt die gleiche Stellung ein wie das übernehmende Unternehmen
bei der Absorptionsfusion.
Die Konsolidierung
Bei einem Konzern, in dem ein Mutterunternehmen Tochterunternehmen beherrscht, verlieren die
Einzelabschlüsse aus der Sicht des Konzerns ihre Aussagekraft. Entscheidend ist die Betrachtung der
Unternehmensgruppe als Ganzes, hierfür stellt der Konzernabschluss den Konzern so dar, als ob es
sich um ein einziges Unternehmen handelt. Daher sind nur die Beziehungen der Einzelunternehmen
zu Aussenstehenden relevant und alle internen Beziehungen sind zu eliminieren. Der
Konsolidierungskreis umfasst die in einem Konzernabschluss integrierten Unternehmen, also alle
beherrschten Unternehmen. Aktiengesellschaften sind bezüglich der Entscheidung, einen
Gruppenabschluss zu erstellen, nicht frei. Unter gewissen Voraussetzungen verlangt das Aktiengesetz
eine Konzernrechnung:
- Das Unternehmen hat ausstehende Anleihensobligationen
- Das Unternehmen ist börsenkotiert
- Aktionäre mit mindestens 10% des Aktienkapitals verlangen eine Konzernrechnung
- Die Konzernrechnung ist für einen möglichst sicheren Einblick in die Vermögens- und
Ertragslage notwendig
- Die Gesellschaft überschreitet zwei der folgenden Grössen in zwei aufeinanderfolgenden
Jahren:
o Bilanzsumme 10 Mio. CHF
o Umsatzerlös 20 Mio. CHF
o Arbeitnehmerzahl 200 im Jahresmittel
Bei Subholdings (also wenn die Gesellschaft in die Konzernrechnung einer Obergesellschaft
einbezogen wird) sind keine Konzernrechnungen erforderlich.
Einheitliche Bewertung
Die zu integrierenden Abschlusspositionen sind einheitlich zu bewerten. Die jeweils gleichen
Abschlusspositionen (z.B. Wertschriften, Maschinen, Rückstellungen) nach einheitlichen Kriterien
bewertet werden. Die national geprägten Bewertungsansätze in den Handelsbilanzen I müssen also
fallen gelassen werden. Sowohl bei der einheitlichen Bewertung der Aktiven als auch der
Verbindlichkeiten stehen grundsätzlich historische oder aktuelle Werte zur Verfügung. Im
schweizerischen Obligationenrecht werden oft historische Werte verwendet, während nationale und
internationale Regelwerke die Verwendung aktueller Werte vorschreiben.
Aktiven:
- Historische Werte (Historical Cost): Kosten per Erwerb bzw. für die Herstellung. Beachtung
planmässiger Abschreibungen und ausserplanmässiger Wertbeeinträchtigungen
(Impairment)
- Aktuelle Werte (Fair Value)
o Tageswert (Current Cost): Preis für Wiederbeschaffung per Bilanzstichtag
o Veräusserungswert (Net Selling Price): Preis für Verkauf per Bilanzstichtag
o Barwert (Value in Use): Barwert des zukünftigen Nutzens
Verbindlichkeiten:
- Historische Werte (Historical Cost): Wert der Gegenleistung, die beim Vertragsabschluss
erbracht worden ist
- Aktuelle Werte (Fair Value)
o Erfüllungsbetrag (Current Cost): Nicht-diskontierter Erfüllungsbetrag
o Barwert (Present Value): Barwert des zukünftigen Nutzenabflusses
Einheitlicher Abschlussstichtag
Die Abschlussrechnungen sind auf einen einheitlichen Zeitpunkt zu beziehen. Weichen die
Abschlussstichtage des Mutterunternehmens und des Tochterunternehmens voneinander ab, hat
das Tochterunternehmen einen Zwischenabschluss auf den Stichtag des Mutterunternehmens zu
erstellen. In Ausnahmenfällen kann hiervon abgesehen werden, allerdings niemals, wenn die
Stichtage mehr als drei Monate auseinander liegen. Zusätzlich sind bedeutende Geschäftsvorfälle,
welche den Anschluss des Tochterunternehmens beeinflussen, durch Bereinigungen zu
berücksichtigen.
Kapitalkonsolidierung
Mutterunternehmen investiert bestimmten Betrag für den Kauf der Anteilsrechte des
Tochterunternehmens. In der Bilanz erscheint dieser Betrag als „Beteiligung A“.
Nicht vergessen: Gewinn geht über in Reserven des Tochterunternehmens. Aktienkapital und
Reserven des Tochterunternehmens werden reduziert auf 0, gehen über in Eigenkapital per Erwerb.
- Aktivierung und Abschreibung: Man geht davon aus, dass der bezahlte Mehrwert zeitlich
begrenzt ist. Der Goodwill wird also über max. 20 Jahre abgeschrieben und verschwindet aus
der Bilanz. Dieser Ansatz ist im Swiss GAAP FER anerkannt. Der Ansatz geht vorsichtig mit
dem Goodwill um. Allerdings gibt es Probleme bei der Schätzung der Nutzungsdauer des
Goodwills. Das Konzern-EK zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung besteht aus dem EK des
Mutterunternehmens. Der Konzernerfolg wird durch Abschreibungen des Goodwills
beeinträchtigt. Es resultieren vorsichtige Werte der EK-Rendite des Konzerns.
- Verrechnung und Schattenrechnung: Der Mehrwert, der hinter dem Goodwill steht, wird als
problematisch beurteilt. Auf der Aggregation aller Unternehmen erfolgt eine offene
Verrechnung mit dem Eigenkapital des Mutterunternehmens. Der Konzern erstellt
ausserdem eine Schattenrechnung, um den Goodwill und eine entsprechende Abschreibung
zu zeigen, damit ein Investor die finanzielle Situation des Unternehmens bei voller
Aktivierung des Goodwills bewerten kann. Die Schattenrechnung wird so lange publiziert, bis
der Goodwill vollständig abgeschrieben ist. Dieser Ansatz ist im Swiss GAAP FER anerkannt.
Der Ansatz geht vorsichtig mit dem Goodwill um. Denkbar, wenn Nutzungsdauer des
Goodwills schwierig zu quantifizieren ist. Das Konzern-EK zum Zeitpunkt der
Erstkonsolidierung besteht aus dem EK des Mutterunternehmens reduziert um den Goodwill.
Der Konzernerfolg wird durch Abschreibungen des Goodwills nicht belastet. Es resultieren
hohe Werte für die EK-Rendite des Konzerns. Allerdings werden die korrigierten Werte per
Schattenrechnung gezeigt.
Der Schritt, den Goodwill zu zeigen und gegen das Eigenkapital per Erwerb über die
Neubewertungsreserven zu erfassen, ist bei allen drei Methoden identisch. Bei Impairment-only ist
nun alles getan, allerdings wird in der Zukunft der Wert des Goodwills jährlich überprüft.
Bei der Verrechnung des Goodwills wird auf Stufe der Aggregation aller Abschlüsse der Goodwill mit
dem Konzerneigenkapital verrechnet.
Fusionen
Absorptionsfusion: Unternehmen A kauft Unternehmen B vollständig
Absorptionsfusion: Barabgeltung des Kaufpreises
- Reduktion der verfügbaren Mittel des Gesamtunternehmens
- Aktionäre von B scheiden aus Aktionärskreis aus
- Aktien von B werden vernichtet
- Weitergeführtes Unternehmen A+ umfasst
o Aktiva: Aktiva A (reduziert um flüssige Mittel) + Aktiva B
o Passiva: Fremdkapital A + Fremdkapital B + Eigenkapital A
Absorptionsfusion: Aktientausch
- Akquirierendes Unternehmen erhöht sein Aktienkapital, um Aktionäre von B zu entschädigen
- Aktionäre von B werden neu Aktionäre von A+
- Weitergeführtes Unternehmen A+ umfasst
o Aktiva: Aktiva A + Aktiva B
o Passiva: Fremdkapital A + Fremdkapital B + Eigenkapital A+
Kombinationsfusion: Beide oder mehrere Unternehmen gehen unter und werden integriert
- Immer Aktientausch, Aktionäre von A und B erhalten Aktien von C als Entschädigung
- Die meisten als Kombinationsfusionen angekündigten Verschmelzungen werden effektiv als
Absorptionsfusion abgewickelt
- Neues Unternehmen C umfasst
o Aktiva: Aktiva A + Aktiva B
o Passiva: Fremdkapital A + Fremdkapital B + Eigenkapital C
Berechnung der Umtauschverhältnisse
- Bilanz: Übertrag von Aktienkapital, Kapitalreserven, Wertberichtigungen auf
Neubewertungsreserven. Übertrag Neubewertungsreserven auf Eigenkapital per Fusion
- Tauschverhältnis wird im Rahmen einer Wertüberprüfung (Due Diligence) festgelegt
- Beispiel:
o Unternehmen A verfügt über 1000 Aktien zu einem Nominalwert von 1 und einem
aktuellen fairen Wert von 5 pro Aktie
o Unternehmen B: 100 Aktien, Aktienkapital 500, Kapitalreserven 300,
Neubewertungsreserven 500, ausserdem einigen sich beide Parteien auf einen
Goodwill von 300 -> Eigenkapital 1600
- Möglichkeit 1: Ungerades Umtauschverhältnis von 3.2 Aktien von A für eine Aktie von B
- Möglichkeit 2: A gewährt Aktionären von B eine Rückzahlung von 1 pro Aktie. Das bereinigte
Eigenkapital verändert sich auf 1500 (oder 15 pro Aktie) und es resultiert ein einfaches
Verhältnis von 1:3
o Rückzahlung zulasten der flüssigen Mittel gegen die Kapitalreserven
o Eigenkapital per Fusion reduziert sich entsprechend
- Daraus lassen sich nun die Anzahl neu zu emittierender Aktien des kaufenden Unternehmens
bestimmen
o Im Beispiel benötigt A 300 neue Aktien -> Nominalwert Erhöhung also 300
o B hat einen Wert von 1500, also fehlen 1200 -> Agio 1200
Verschmelzung
- Eigentliche Verschmelzung bereitet nun keine Schwierigkeiten mehr
- Erstellung Kolonne „A+B bereinigt“
- Verbuchung Kapitalerhöhung im neuen Unternehmen A+
o 1500 zugunsten Beteiligungen gegen EK per Fusion
o 300 zugunsten Aktienkapital gegen Beteiligungen
o 1200 zugunsten Kapitalreserven gegen Beteiligungen
o Verrechnung gegenseitiger Schulden und Forderungen über kfr/lfr Fremdkapital und
Forderungen/Finanzanlagen