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GESELLSCHAFT MIT BESCHRNKTER HAFTUNG (GMBH)

Die GmbH ist eine Gesellschaft, deren Stammkapital in Geschftsanteile mit


Stammeinlagen zerlegt ist. Die Stammeinlagen sind die Beitrge der Gesellschafter zur
Bildung des Stammkapitals. Die Gesellschaft ist juristische Person mit eigener
Rechtspersnlichkeit. Sie kann Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und
geklagt werden. Anders als Personengesellschaften (OG, KG, etc.) kann eine GmbH auch
nur durch eine Person errichtet werden.
Das Stammkapital, das durch die Gesellschafter aufzubringen ist, muss mindestens EURO
35.000,- betragen. Davon ist die Hlfte in bar einzuzahlen. Von diesen Bareinlagen mssen
wenigstens EURO 17.500,- sofort eingezahlt werden.
Grndung
Abschluss eines Gesellschaftsvertrags bzw. Erklrung ber die Errichtung der
Gesellschaft bei der 1-Personengrndung, jeweils in Notariatsaktsform. Mindestinhalt:
Firma und Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens, Hhe des
Stammkapitals, Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu
leistenden Einlage (Stammeinlage). Optionaler Inhalt: Regelungen zur Geschftsfhrung
und Vertretung, zur Generalversammlung, zur Beschlussfassung der Gesellschafter, zur
Gewinnverwendung, Aufgriffsrechte fr Geschftsanteile, Minderheitenrechte, etc.
Beschluss ber die Bestellung der ersten Geschftsfhrer, sofern nicht bereits im
Gesellschaftsvertrag vorgenommen.
Anmeldung zum Firmenbuch durch smtliche Geschftsfhrer (notarielle oder
gerichtliche Beglaubigung der Unterschriften). Die GmbH entsteht durch Eintragung in
das Firmenbuch (konstitutive Eintragung). Dem Firmenbuchgesuch sind beizulegen:
Gesellschaftsvertrag
in
notarieller
Ausfertigung,
Gesellschafterliste,
Geschftsfhrerverzeichnis, Bestellungsbeschluss der Geschftsfhrer (soweit nicht
bereits im Gesellschaftsvertrag erfolgt), Musterzeichnungen der Geschftsfhrer,
Bankbesttigung ber die Einzahlung der bar zu leistenden Einlagen,
Unbedenklichkeitsbescheinigung
des
Finanzamts,
eventuell
Gutachten
der
Wirtschaftskammer ber den Firmenwortlaut. Bei Eintragung einer GmbH mit 2
Gesellschaftern und 1 Geschftsfhrer in das Firmenbuch fallen EURO 31,- Eingabe- und
EURO 272,- Eintragungsgebhren an; diese Gebhren entfallen, wenn das
Neugrndungsfrderungsgesetz anwendbar ist.
Firma
Die GmbH kann zwischen einer Namens-, Sachfirma oder einer Phantasiebezeichnung als
Firma
whlen.
Sonstige
Zustze
(Geschftsbezeichnungen,
Ttigkeitsangaben,
Markenzeichen) knnen ebenfalls eingetragen werden, sofern sie nicht tuschend sind. Die
Namen anderer Personen als der Gesellschafter drfen in die Firma nicht aufgenommen
werden. Die Firma der Gesellschaft muss jedenfalls den Rechtsformzusatz Gesellschaft mit
beschrnkter Haftung bzw entsprechend abgekrzt (GmbH, Ges.m.b.H. oder
Gesellschaft m.b.H.).
Haftung
Grundstzlich haftet nur die Gesellschaft mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermgen,
d.h., es besteht keine direkte oder persnliche Haftung der Gesellschafter. Die
Gesellschafter haften nur fr die Aufbringung des im Gesellschaftsvertrag vereinbarten
Stammkapitals. Die Geschftsfhrer haben bei der Geschftsfhrung die Sorgfalt eines

ordentlichen Geschftsmannes anzuwenden und haften der Gesellschaft, wenn sie ihre
Obliegenheiten verletzen.
Geschftsfhrung und Vertretung
Die GmbH wird durch Geschftsfhrer gerichtlich und auergerichtlich vertreten. Die
GmbH muss mindestens einen Geschftsfhrer haben. Die Geschftsfhrer sind im
Firmenbuch einzutragen. Die Geschftsfhrerbestellung erfolgt durch Beschluss der
Gesellschafter. Wenn im Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt ist, wird
die Gesellschaft durch alle Geschftsfhrer gemeinsam vertreten (Gesamtvertretung).
Der Gesellschaftsvertrag kann auch Einzelvertretung vorsehen.
Gewerbeberechtigung
Fr Ttigkeiten, die der Gewerbeordnung unterliegen, ist eine auf die Gesellschaft
lautende Gewerbeberechtigung erforderlich. Eine Gewerbeberechtigung eines
Gesellschafters ist nicht ausreichend. Weiters ist die Bestellung eines
gewerberechtlichen Geschftsfhrers erforderlich, der alle gewerberechtlichen
Voraussetzungen erfllen muss. Zum gewerberechtlichen Geschftsfhrer kann nur der
handelsrechtliche Geschftsfhrer oder ein mindestens zur Hlfte der wchentlichen
Normalarbeitszeit im Betrieb beschftigter voll sozialversicherungspflichtiger
Arbeitnehmer bestellt werden. Weiters muss sich der gewerberechtliche
Geschftsfhrer im Betrieb entsprechend bettigen.
Rechnungslegung und Gewinnverteilung
Die GmbH unterliegt den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften und muss
daher einen Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang und
Lagebericht) aufstellen, der auch beim Firmenbuchgericht einzureichen ist.
An die Gesellschafter drfen nur Bilanzgewinne ausgeschttet werden. Die Verteilung
des Bilanzgewinns erfolgt, mangels anderer Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, im
Verhltnis der eingezahlten Stammeinlagen. Verluste sind grundstzlich von der
Gesellschaft zu tragen, d.h., es besteht keine Nachschusspflicht, sofern diese nicht
gesellschaftsvertraglich vereinbart ist.
Beendigung der Gesellschaft
Die GmbH wird aufgelst: Durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit;
durch Beschluss der Gesellschafter (notarielle Beurkundung); Verschmelzung mit einer
AG oder einer anderen GmbH; durch Erffnung des Konkurses; durch Verfgung der
Verwaltungsbehrde; durch Beschluss des Handelsgerichts.
Im Gesellschaftsvertrag knnen weitere Auflsungsgrnde festgesetzt werden. Die
Auflsung der Gesellschaft ist beim Firmenbuch anzumelden. Die Gesellschaft tritt
danach in das Liquidationsstadium.
Steuer- und sozialversicherungsrechtliche Behandlung
Die Gesellschaft ist eigenes Steuersubjekt. Die Gewinne werden mit 25 %
Krperschaftsteuer besteuert. Es ist eine Mindestkrperschaftsteuer von EURO 1.750,pro Jahr zu entrichten (auch wenn die Gesellschaft Verluste macht). Von den
Gewinnausschttungen an die Gesellschafter sind 25 % Kapitalertragsteuer
einzubehalten und an das Finanzamt abzufhren (Endbesteuerung).
Fr Gewinnausschttungen an Gesellschafter besteht keine Sozialversicherungspflicht.
Fr Entgelte von Geschftsfhrern sind in der Regel Sozialversicherungsbeitrge zu
leisten,
wobei
hinsichtlich
der
Versicherungsart
zwischen
Fremdund
Gesellschaftergeschftsfhrern, und bei letzteren auch nach Beteiligungshhe,
differenziert wird.

Stand: Jnner 2007

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