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Wertpapier-Compliance-Richtlinie
der Generali Deutschland Gruppe

Stand: Januar 2009

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Inhaltsverzeichnis Seite

1. TEIL: ÜBERSICHT 3

A. Begriff 3
B. Ziele 3
C. Anwendungsbereich 3

2. TEIL: COMPLIANCE 3

A. Verhaltenspflichten 3

I. Verbot von Insidergeschäften 3

1. Definitionen 4
a. Insiderinformationen 4
b. Insider 4
c. Insiderpapiere 4
2. Verbot des Handels mit Insiderpapieren 4
3. Verbot der Weitergabe von Insiderinformationen 5
4. Verbot der Willensbeeinflussung 5

II. Mitteilungspflichten 5
1. Mitteilungspflicht wegen Insiderinformationen 5
2. Mitteilungspflicht von Personen mit Führungsaufgaben 5
(„Directors’ Dealings“)

III. Handelsverbote 5

IV. Informationsweitergabe 5

V. Verbot der Marktpreismanipulation 6

B. Compliance-Officer 6

I. Aufgaben 6
II. Kontrollrechte 7
III. Handelsfenster, Handelssperren 7
IV. Verbotsliste 7

C. Rechtsfolgen 7

3. TEIL: SCHLUSSBESTIMMUNGEN 8

A. Auslagerung 8
B. Inkrafttreten 8

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1. TEIL: ÜBERSICHT

A. Begriff

Der Begriff „Compliance“ stammt aus dem Englischen und bezeichnet die Summe unternehmerischen
Bemühens, allen normativen Vorgaben durch vorbeugende Organisationsmaßnahmen zu entsprechen.
Ziel der vorliegenden Compliance-Richtlinie ist die Einhaltung der Regeln des Wertpapierhandelsgeset-
zes (WpHG). Diese verbieten unter anderem Insidergeschäfte sowie die Weitergabe von Insiderinforma-
tionen und stellen sie unter Strafe.
Die Generali Deutschland Aktie wird an der Börse gehandelt, ist damit ein Insiderpapier und unterfällt
den Regeln des WpHG.

B. Ziele

Durch diese Richtlinie sowie Maßnahmen des Compliance-Officers (siehe unten 2. Teil/B) soll verhin-
dert werden, dass die für das Unternehmen handelnden Personen aus Unkenntnis der rechtlichen Si-
tuation oder aus mangelndem Problembewusstsein gegen das WpHG verstoßen. Ein korrektes und
professionelles Verhalten der Mitarbeiter gewährleistet das Vertrauen der Aktionäre, der Kunden und
des Kapitalmarktes in die Generali Deutschland Gruppe.

C. Anwendungsbereich

Alle Mitarbeiter der Generali Deutschland Gruppe sind der Compliance-Richtlinie unterworfen. Unter
Mitarbeiter im Sinne der Compliance-Richtlinie sind neben den Arbeitnehmern auch die Vorstände,
Geschäftsführer und die Mitglieder der Aufsichtsräte der jeweiligen Gesellschaft der Generali Deutsch-
land Gruppe zu verstehen. Die Compliance-Richtlinie ist wesentlicher Bestandteil des jeweiligen An-
stellungsverhältnisses.

2. TEIL: COMPLIANCE

A. Verhaltenspflichten

I. Verbot von Insidergeschäften

Das Verbot von Insidergeschäften nach dem WpHG betrifft unter anderem Wertpapiere, die an einer
inländischen Börse zum Handel zugelassen sind. Das trifft für die Aktie der Generali Deutschland Hol-
ding AG zu. Damit kann potentiell jeder Mitarbeiter der Generali Deutschland Gruppe Insider sein. Fol-
gende Verhaltensregeln sind deshalb zu beachten:

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz (§ 14 WpHG) ist es verboten,

- unter Verwendung einer Insiderinformation Insiderpapiere für eigene oder fremde Rechnung
oder für einen anderen zu erwerben oder zu veräußern,
- einem anderen eine Insiderinformation unbefugt mitzuteilen oder zugänglich zu machen,
- einem anderen auf der Grundlage einer Insiderinformation den Erwerb oder die Veräußerung
von Insiderpapieren zu empfehlen oder einen anderen auf sonstige Weise dazu zu verleiten.

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1. Definitionen

a. Insiderinformationen

Insiderinformationen sind konkrete Informationen über nicht öffentlich bekannte Umstände, die geeig-
net sind, im Falle ihres öffentlichen Bekanntwerdens den Börsen- oder Marktpreis eines Wertpapiers
oder Derivats erheblich zu beeinflussen. Eine solche Eignung ist gegeben, wenn ein verständiger Anle-
ger die Information bei seiner Anlageentscheidung berücksichtigen würde.

Dabei ist unerheblich, ob die Umstände die Gesellschaft direkt betreffen oder von außen auf diese
einwirken. Als Umstände gelten auch solche, bei denen mit hinreichender Wahrscheinlichkeit davon
ausgegangen werden kann, dass sie in Zukunft eintreten. Auch konkrete Planungen können als solche
eine Insiderinformation darstellen.

Insiderinformationen können beispielsweise sein:

- geplante Kapitalmaßnahmen bei der Gesellschaft,

- erhebliche Veränderungen des Geschäftsergebnisses,
- geplante Dividendenveränderungen,
- geplante Fusionen oder Umwandlungen,
- größere Unternehmenskäufe/-verkäufe,
- personelle Veränderungen in Schlüsselpositionen,
- bedeutende Rechtsstreitigkeiten oder Kartellverfahren,
- Abschluss eines Gewinnabführungs- oder Beherrschungsvertrages,
- Rückzug aus bisherigen oder Aufnahme von neuen Kerngeschäften,
- größere Börsenorders von Dritten.

Selbst Werturteile wie Meinungsäußerungen und Rechtsauffassungen sowie andere subjektive Wer-
tungen können Insiderinformationen sein. Lediglich Gerüchte ohne konkreten Tatsachenkern fallen
nicht darunter.

Sollten im Einzelfall Zweifel bestehen, ob eine Insiderinformation vorliegt, besteht die Möglichkeit, dies
vom Compliance-Officer klären zu lassen.

b. Insider

Insider ist jeder, der Kenntnis von einer Insiderinformation hat.

c. Insiderpapiere

Insiderpapiere sind Wertpapiere, insbesondere Aktien, Schuldverschreibungen, Genussscheine, Opti-

onsscheine und Derivate, die börsennotiert, in den geregelten Markt oder in den Freiverkehr einbezo-
gen oder in einem EU- oder EWR-Mitgliedstaat an einem organisierten Markt zugelassen sind.

In erster Linie sind daher die Aktien der Generali Deutschland Holding AG als relevante Insiderpapiere
anzusehen. Darüber hinaus können aber auch andere Wertpapiere Insiderpapiere sein. Sofern etwa die
Generali Deutschland Holding AG mit anderen börsennotierten Gesellschaften Geschäftskontakte un-
terhält und hierdurch Insiderinformationen erhält (z. B. Vertriebspartner, Gesellschafter) können auch
deren Aktien Insiderpapiere sein, an die sich die Verhaltenspflichten des WpHG knüpfen.

2. Verbot des Handels mit Insiderpapieren

Insidern ist es verboten, unter Verwendung einer Insiderinformation Insiderpapiere zu erwerben oder zu
veräußern, unabhängig davon, ob sie für die Gesellschaft oder privat, auf eigene oder auf fremde
Rechnung handeln. Dabei ist es unerheblich, in welcher Art die Insiderinformation in die Kauf- oder

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Verkaufsentscheidung einfließt.

3. Verbot der Weitergabe von Insiderinformationen

Das Gesetz verbietet es, „einem anderen eine Insiderinformation unbefugt mitzuteilen oder zugänglich
zu machen“. Hierunter fallen z. B. unbeteiligte Dritte, Geschäftsfreunde, Familienangehörige oder Be-
kannte.

Innerbetrieblich ist die Weitergabe von Insiderinformationen nur erlaubt, wenn sie an einen Vorgesetz-
ten im Rahmen der dienstlichen Aufgabenerfüllung erfolgt. Ebenfalls ist die Weitergabe an Mitarbeiter
und Kollegen erlaubt, soweit diese die Informationen zwingend für die Erledigung ihrer Aufgaben benö-
tigen.

4. Verbot der Willensbeeinflussung

Es ist verboten, auf Grundlage einer Insiderinformation einen anderen bei seiner Entscheidung über
den Erwerb oder die Veräußerung von Insiderpapieren zu beeinflussen. Dabei ist es unerheblich, ob
diese Willensbeeinflussung offen oder verdeckt erfolgt und ob die Insiderinformation genannt wird oder
nicht.

II. Mitteilungspflichten

1. Mitteilungspflicht wegen Insiderinformationen

Mitarbeiter, die Kenntnis von Insiderinformationen erhalten, haben diese unverzüglich dem Compliance-
Officer zu melden, damit geprüft werden kann, ob eine Pflicht zur Veröffentlichung (so genannte Ad-
hoc-Meldepflicht) besteht.

2. Mitteilungspflicht von Personen mit Führungsaufgaben („Directors’ Dealings“)

Personen mit Führungsaufgaben müssen eigene Geschäfte der Bundesanstalt für Finanzdienstleis-
tungsaufsicht (BaFin) sowie dem Compliance-Officer anzeigen. Unter bestimmten Voraussetzungen
müssen auch dritte Personen, mit denen sie in enger Beziehung stehen, diese Anzeigepflicht erfüllen.

Personen mit Führungsaufgaben sind Organmitglieder und sonstige Personen, die regelmäßig Zugang
zu Insiderinformationen haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen ermächtigt
sind. Diese Personen werden durch den Compliance-Officer über ihre Sonderstellung und die damit
verbundenen Pflichten im Einzelnen informiert.

III. Handelsverbote

Soweit Mitarbeitern Handelsverbote und Handelssperren mitgeteilt wurden, sind diese unbedingt ein-
zuhalten.

IV. Informationsweitergabe

Vertrauliche Informationen dürfen, auch wenn es sich nicht um Insiderinformationen handelt, den Ver-
traulichkeitsbereich, in dem sie angefallen sind, grundsätzlich nicht verlassen (so genannte „Chinese
walls“). Demnach sind alle Mitarbeiter der entsprechenden Abteilung verpflichtet, die jeweiligen Informa-
tionen streng vertraulich zu behandeln.
Ein bereichsüberschreitender Informationsfluss (so genanntes „wall crossing“) ist nur dann und insoweit
zulässig, als dies zur ordnungsgemäßen Erfüllung der dienstlichen Tätigkeit notwendig ist.

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V. Verbot der Marktpreismanipulation

Allen Mitarbeitern ist es verboten, Täuschungshandlungen vorzunehmen, die geeignet sind, auf den
Marktpreis der Generali Deutschland Aktie sowie auch anderen Wertpapieren oder Derivaten einzuwir-
ken. Insbesondere ist es unzulässig, unrichtige oder irreführende Angaben über Umstände zu machen,
die für die Bewertung des Wertpapiers erheblich sind oder solche Angaben entgegen bestehender
Rechtsvorschriften zu verschweigen. Untersagt ist es auch, Geschäfte vorzunehmen und Kauf- oder
Verkaufsanträge zu erteilen, die geeignet sind, irreführende Signale für das Angebot, die Nachfrage oder
den Marktpreis von Wertpapieren und Derivaten zu geben oder ein künstliches Preisniveau herbeizufüh-
ren.

B. Compliance-Officer

Die Überwachung und Steuerung der Wertpapier-Compliance-Richtlinie der Generali Deutschland

Gruppe wird von dem Compliance-Officer und dessen Vertreter wahrgenommen.

Der Compliance-Beauftragte ist für die Durchführung der Wertpapier-Compliance-Richtlinie der Generali
Deutschland Gruppe zuständig. Er wird vom Vorstand der Generali Deutschland Holding AG durch Be-
schluss ernannt und ist dem für Konzern-Recht zuständigen Vorstandsmitglied direkt zugeordnet. Der
Compliance-Beauftragte ist bei Erfüllung seiner compliancerelevanten Aufgaben weisungsunabhängig.
Insbesondere darf er nicht angewiesen werden, Überprüfungen bestimmter Mitarbeitergeschäfte zu
unterlassen. Diese Regelungen gelten für den Vertreter des Compliance-Officers entsprechend.
Der Compliance-Beauftragte kann zur Erfüllung seiner Aufgaben weitere Mitarbeiter einsetzen.

Gegebenenfalls werden in einzelnen Gesellschaften der Generali Deutschland Gruppe in Abstimmung

mit dem Compliance-Officer Compliance-Verantwortliche benannt. Diese vertreten den Compliance-
Officer in den entsprechenden Gesellschaften und leiten relevante Mitteilungen an ihn weiter. Soweit
diese Compliance-Verantwortlichen Aufgaben des Compliance-Officers wahrnehmen, sind sie ebenfalls
weisungsunabhängig.

I. Aufgaben

Der Compliance-Beauftragte hat folgende Aufgaben:

- Er ergreift organisatorische Maßnahmen, die die Einhaltung der Compliance-Richtlinie und

der WpHG-Regeln sicherstellen.
- Er macht allen Mitarbeitern der Generali Deutschland Gruppe die Wertpapier-Compliance-
Richtlinie zugänglich und steht für Fragen zur Verfügung.
- Er überwacht die Einhaltung der Richtlinie und untersucht mögliche Verstöße.
- Er entscheidet über die Einrichtung von Handelsfenstern und Handelssperren.
- Er kann eine Verbotsliste führen, die Wertpapiere auflistet, zu denen Insiderinformationen zu
erwarten sind.
- Er entscheidet über die Zustimmung bei zustimmungsbedürftigen Geschäften.
- Er führt Insiderverzeichnisse, in denen die Personen aufgenommen werden, die bestim-
mungsgemäß Zugang zu Insiderinformationen haben. Auf Verlangen wird der Compliance-
Beauftragte diese Listen der BaFin vorlegen.
- Er nimmt die Directors’ Dealings Meldungen entgegen und veröffentlicht sie.
- Er sorgt für die Organisation und Erfüllung der Ad-hoc-Meldepflichten sowie die Beratung
des Vorstandes bei der Entscheidung über die Vornahme von Ad-hoc-Meldungen.

Der Compliance-Beauftragte berichtet dem Vorstand jährlich und bei besonderem Anlass unverzüglich
über seine Tätigkeit.

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II. Kontrollrechte

Der Compliance-Beauftragte und sein Vertreter haben in Verdachtsfällen ein angemessenes Zugangs-
und Einsichtsrecht zu allen relevanten Daten sowie ein Auskunftseinholungsrecht gegenüber allen Mit-
arbeitern der Generali Deutschland Gruppe.

III. Handelsfenster, Handelssperren

Der Compliance-Beauftragte kann in Abstimmung mit dem Vorstand der Generali Deutschland Holding
AG Zeiträume von so genannten Handelsfenstern und Handelssperren für die Aktie der Generali
Deutschland Holding AG regeln.

Außerhalb der festgesetzten Handelsfenster, also zu Zeiten von Handelssperren, sind jegliche Geschäf-
te für Mitarbeiter mit dem betreffenden Insiderpapier verboten, die auf der Insiderliste geführt werden,
also sowohl Geschäfte im Rahmen der dienstlichen Aufgabenerfüllung als auch so genannte Mitarbei-
tergeschäfte (private Geschäfte). Ausnahmen sind nur nach vorheriger Zustimmung des Compliance-
Officers zulässig.

Die Handelsfenster und –sperren werden den Mitarbeitern frühzeitig, in der Regel jährlich im Voraus,
bekannt gemacht.

IV. Verbotsliste

Der Compliance-Beauftragte kann eine Verbotsliste führen, in der Wertpapiere und Derivate aufgeführt
werden, hinsichtlich derer Insiderinformationen vorliegen oder zu erwarten sind. Nach Wegfall des Tat-
bestandes, der für die Aufnahme in die Liste relevant war, erfolgt die Streichung des Wertpapiers oder
Derivats aus der Verbotsliste.

Die in dieser Liste aufgeführten Wertpapiere und Derivate dürfen weder von Gesellschaften der Generali
Deutschland Gruppe, noch von Mitarbeitern, denen die Liste bekannt gemacht wurde, gehandelt wer-
den. Ausnahmen sind nur nach vorheriger Zustimmung des Compliance-Officers zulässig.
Diese Liste ist nur den Mitarbeitern bekannt zu machen, die diesbezügliches Insiderwissen haben oder
haben könnten. Darüber hinaus ist die Verbotsliste streng vertraulich zu behandeln.

C. Rechtsfolgen

Verstöße gegen diese Richtlinie können zu schwerwiegenden strafrechtlichen Sanktionen führen. Mit
Freiheitsstrafe bis zu 5 Jahren oder mit Geldstrafe wird nach § 38 WpHG derjenige bestraft, der ein
Insiderpapier erwirbt oder veräußert. Zusätzlich kann ein Verstoß gegen die Compliance-Richtlinie ar-
beitsrechtliche Konsequenzen bis hin zur fristlosen Beendigung des Arbeitsverhältnisses zur Folge
haben.

Der Compliance-Beauftragte ist berechtigt, Geschäfte, die entgegen den Vorschriften dieser Richtlinie
abgeschlossen wurden, durch den Mitarbeiter der Generali Deutschland Gruppe widerrufen zu lassen.

Über Beschwerden bezüglich der in dieser Richtlinie geregelten Vorgänge befindet der Compliance-
Beauftragte in Abstimmung mit der jeweiligen Geschäftsführung.

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3. TEIL: SCHLUSSBESTIMMUNGEN

A. Auslagerung

Im Falle der Auslagerung wesentlicher Tätigkeiten einer Gesellschaft der Generali Deutschland Gruppe
ist durch die Geschäftsführung in Abstimmung mit dem Compliance-Officer sicherzustellen, dass sich
die Dritten ebenfalls zur Einhaltung der „Wertpapier-Compliance-Richtlinie der Generali Deutschland
Gruppe“ verpflichten.

B. Inkrafttreten

Diese Wertpapier-Compliance-Richtlinie tritt mit sofortiger Wirkung in Kraft.

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